I. Proponowana struktura transakcji

Transkrypt

1 SZCZEGÓŁOWA INFORMACJA W ZAKRESIE PROCEDURY ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO ZBOŻOWO-MŁYNARSKIE PZZ W STOISŁAWIU SPÓLKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W STOISŁAWIU Niniejszy dokument dotyczy spółki działającej pod firmą Przedsiębiorstwo Zbożowo- Młynarskie PZZ w Stoisławiu Spółka Akcyjna z siedzibą w Stoisławiu (zwanej dalej Spółką ) i przedstawia informacje o procedurze zbywania akcji Spółki w trybie zaproszenia do negocjacji, w celu ułatwienia Potencjalnym Inwestorom złożenia ofert wstępnych. I. Proponowana struktura transakcji Skarb Państwa jest wyłącznym właścicielem (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych imiennych serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, które stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki. Minister Skarbu Państwa, działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 nr 171 poz tekst jednolity z późn. zm.), dalej Ustawa oraz stosownie do treści rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011 r. Nr 114, poz. 664) dalej Rozporządzenie, zamierza zbyć pakiet (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy) akcji, stanowiących 70% ogólnej liczby akcji Spółki. Pozostała część akcji, tj. do (słownie: dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji stanowiących 30% ogólnej liczby akcji w Spółce, zgodnie z art. 36 ust. 1 oraz 37 ust.1 Ustawy zostanie nieodpłatnie udostępniona uprawnionym pracownikom oraz rolnikom Spółki. Zgodnie z art. 36 Ustawy uprawnionym pracownikom Spółki przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru. Zgodnie z art. 37 Ustawy uprawnionym rolnikom Spółki przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru. Minister Skarbu Państwa przewiduje zbycie akcji nieobjętych przez uprawnionych pracowników i rolników wyłonionemu w trybie niniejszych negocjacji Inwestorowi, w przypadku wygaśnięcia prawa uprawnionych pracowników i rolników do nieodpłatnego nabycia tych akcji. Nabycie tych akcji powinno nastąpić nie później niż w okresie trzech miesięcy od dnia wezwania przez Skarb Państwa do nabycia akcji, po cenie jednostkowej nie niższej niż cena, która zostanie wynegocjowana przy sprzedaży akcji Spółki. Minister Skarbu Państwa oczekuje, że dla zapewnienia realizacji podjętych zobowiązań Potencjalny Inwestor/ Potencjalni Inwestorzy zobowiążą się do niezbywania akcji w dłuższej perspektywie czasu. II. Procedura i harmonogram transakcji Publiczne zaproszenie do negocjacji zostało opublikowane w Gazecie Wyborczej w dniu 30 lipca 2012 r. 1

2 W odpowiedzi na ogłoszone publiczne zaproszenie Potencjalni Inwestorzy zainteresowani udziałem w negocjacjach winni zgłaszać się do Ministerstwa Skarbu Państwa. Po podpisaniu Zobowiązania do zachowania poufności i przedłożeniu dokumentu potwierdzającego umocowanie do występowania w imieniu Potencjalnego Inwestora osoby te otrzymają Memorandum informacyjne o Spółce. W oparciu o informacje dotyczące struktury odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji podmioty zainteresowane będą mogły złożyć odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji w siedzibie Ministerstwa Skarbu Państwa: Sekretariat Departamentu Prywatyzacji (pok. 501) ul. Krucza 36 / Wspólna Warszawa do dnia 7 września 2012 roku do godz. 14:00 Minister Skarbu Państwa, w szczególności, zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub kilku Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmie negocjacje; zmiany procedury i harmonogramu negocjacji; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum Informacyjnym, przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji. Minister Skarbu Państwa poinformuje pisemnie każdego z Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedź na zaproszenie do negocjacji o wyniku postępowania. Jednocześnie zainteresowane podmioty zobowiązują się do: a) w przypadku, gdyby Potencjalny Inwestor zainteresowany był złożeniem wstępnej oferty zakupu akcji prywatyzowanej Spółki wspólnie z innymi podmiotami (jako współinwestorami lub w ramach konsorcjum), konieczne jest wcześniejsze zgłoszenie takiego zamiaru wraz z podaniem listy potencjalnych uczestników tego konsorcjum / współinwestorów i ich powiązań kapitałowych, a następnie podanie informacji o składających wspólnie odpowiedź na publicznie ogłoszone zaproszenie (ofertę wstępną ), b) w przypadku braku - na etapie składania wstępnej oferty zakupu akcji - ostatecznej listy podmiotów, z którymi Potencjalny Inwestor chciałby realizować proces prywatyzacji Spółki przy jednoczesnym zamiarze stworzenia przez Potencjalnego Inwestora takiej grupy - Potencjalny Inwestor jest zobowiązany do wyraźnego zaznaczenia tego faktu w ofercie wstępnej oraz podanie wszelkich wymaganych procedurą informacji o współinwestorach / członkach konsorcjum nie później niż w momencie składania wiążącej oferty zakupu akcji prywatyzowanej Spółki, c) w przypadku braku - na etapie składania wstępnej oferty zakupu akcji ostatecznych ustaleń, który z członków grupy kapitałowej Potencjalnego Inwestora lub grupy, do której należy Potencjalny Inwestor zakupi akcje Spółki w wyniku procesu prywatyzacji - Potencjalny Inwestor jest zobowiązany do wyraźnego zaznaczenia tego faktu w pisemnej odpowiedzi na publicznie ogłoszone zaproszenie do negocjacji oraz podanie wszelkich wymaganych procedurą informacji o podmiocie, który zakupi akcje nie później niż w momencie składania wiążącej propozycji warunków umowy zakupu akcji Spółki, d) w przypadkach opisanych w pkt. b) i c) powyżej tylko Potencjalny Inwestor - dopuszczony do negocjacji - jest uprawniony do przedstawienia wiążącej oferty zakupu akcji Spółki w imieniu konsorcjum / współinwestorów, 2

3 e) Potencjalny Inwestor lub Potencjalny Inwestor wspólnie z innymi podmiotami, z którymi złożył odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji (w odniesieniu do pkt. b) przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że w przypadkach opisanych w pkt. b) i c) powyżej: odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum/ grupę współinwestorów z Potencjalnym Inwestorem za zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży akcji będzie solidarna, każdemu podmiotowi przystępującemu do konsorcjum/ grupy współinwestorów - po złożeniu oferty wstępnej - zostaną udostępnione informacje o Spółce wynikające z Memorandum Informacyjnego o Spółce" lub będące rezultatem badań stanu przedsiębiorstwa Spółki przeprowadzonych przez Potencjalnego Inwestora po uprzednim otrzymaniu zgody od Sprzedającego i podpisaniu Zobowiązania do zachowania poufności". Potencjalny Inwestor lub Potencjalny Inwestor wspólnie z innymi podmiotami, z którymi złożył odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji przyjmuje do wiadomości i wyraża zgodę na to, że w przypadkach opisanych powyżej: odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum/ grupę współinwestorów z Potencjalnym Inwestorem za zobowiązania wynikające z umowy sprzedaży akcji będzie solidarna, każdemu podmiotowi przystępującemu do konsorcjum / grupy współinwestorów po złożeniu oferty wstępnej zostaną udostępnione informacje o Spółce wynikające z Memorandum Informacyjnego Spółki lub będące rezultatem badań stanu przedsiębiorstwa Spółki przeprowadzonych przez Potencjalnego Inwestora po uprzednim otrzymaniu zgody od Sprzedającego i podpisaniu Zobowiązania do zachowania poufności. Przystąpienie do konsorcjum / grupy współinwestorów (z tytułu dołączenia po złożeniu oferty wstępnej) w każdym przypadku może nastąpić po uzyskaniu pisemnej zgody Sprzedającego i musi nastąpić przed momentem złożenia wiążących propozycji warunków umowy. Sposób i termin złożenia odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji (oferta wstępna) Oferta wstępna powinna być wydrukowana z numerami stron oraz podpisana i parafowana na każdej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku oferty wstępnej złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum. Oferta wstępna powinna zostać przekazana w zapieczętowanej kopercie w jednym egzemplarzu osobiście lub przez kuriera w nieprzekraczalnym terminie: na adres: do dnia 7 września 2012 r. do godziny Ministerstwo Skarbu Państwa Sekretariat Departamentu Prywatyzacji (pok. 501) ul. Krucza 36 / Wspólna Warszawa 3

4 Na kopercie należy umieścić napis: Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu akcji spółki Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie PZZ w Stoisławiu Spółka Akcyjna z siedzibą w Stoisławiu NIE OTWIERAĆ" oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać przygotowana w języku polskim. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji nie będzie stanowić dokumentu prawnie wiążącego. Będzie uważana za wyrażenie intencji zawarcia umowy kupna/ sprzedaży w dobrej wierze. Zainteresowane podmioty, które życzą sobie potwierdzenia dostarczenia oferty wstępnej powinny o tym wyraźnie zawiadomić w chwili składania dokumentów. Oferty wstępne złożone po tym terminie nie zostaną przyjęte. Po złożeniu ofert wstępnych Minister Skarbu Państwa może zażądać dodatkowych informacji i wyjaśnień oraz dodatkowych dokumentów dotyczących każdego z Potencjalnych Inwestorów lub dowolnej propozycji zawartej w ofercie wstępnej. W przypadku zmiany procedury składania ofert wstępnych określonej w niniejszym punkcie, o zaistniałych zmianach zainteresowani zostaną powiadomieni na piśmie. III. Zawartość odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać następujące informacje i dokumenty: 1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum): a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum)/ imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej, b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców/handlowego (wystawiony nie wcześniej niż w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość, c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, d) statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być przedłożony w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski), e) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) oraz charakterystyka jego akcjonariuszy/udziałowców, f) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski, g) kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za 4

5 który takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów nie podlegających badaniu odpowiednio F-01, a także aktualne zestawienia finansowe (bilans, rachunek zysków i strat); podmioty zagraniczne składają odpowiednie dokumenty finansowe; osoby fizyczne kopię zeznania PIT za ostatni rok, h) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik, i) oświadczenie o niekaralności osób fizycznych oraz podmiotów zbiorowych, zgodnie z ustawą z dnia 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary (Dz. U. z 2002 r. Nr 197, poz z późn. zm.), j) oświadczenie o posiadaniu środków na sfinansowanie transakcji. W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1 - Prezentacja Potencjalnego Inwestora powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają odpowiedź. 2. Deklaracja gotowości nabycia akcji będących własnością Skarbu Państwa. 3. Deklaracja gotowości nabycia akcji, które mogą pozostać własnością Skarbu Państwa po zakończeniu procesu nieodpłatnego udostępniania akcji uprawnionym pracownikom i rolnikom po cenie jednostkowej nie niższej niż cena, po której nabędzie akcji i w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące od dnia wezwania przez Skarb Państwa do nabycia tych akcji. 4. Określenie źródeł finansowania zakupu akcji. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę. 5. Proponowana cena netto za jedną akcję (przy czym cena ta powinna być jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i wartość wszystkich akcji, jakie zamierza nabyć Inwestor. 6. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania akcji Spółki nabytych od Skarbu Państwa. 7. Deklarowany przez Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych, harmonogram realizacji zobowiązań oraz ocena ich wpływu na działalność Spółki. 8. Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku jeśli jest planowane) i okres, w jakim ma być dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę). 9. Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników. 10. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań. 11. Dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument) potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora. 12. Dokumenty potwierdzające brak zaległości w opłacaniu podatków oraz składek na obowiązkowe ubezpieczenie społeczne, wydane nie później niż 3 miesiące przed złożeniem odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji. 13. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny. 14. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie. 15. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie może być krótszy niż 180 dni od daty złożenia). W przypadku podania przedziału kwotowego w odniesieniu do inwestycji oraz podwyższenia kapitału Spółki do porównania złożonych odpowiedzi brana będzie niższa z kwot. 5

6 Uwaga: w przypadku, gdy Potencjalny Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym Ministerstwo oczekuje przedstawienia podstawowych danych o działalności koncernu (grupy). W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a nadto takie dokumenty jak odpis z właściwego rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta w przypadku podmiotów zagranicznych pochodzących spoza Unii Europejskiej powinny być poświadczone przez Konsulat/Ambasadę RP w kraju siedziby oferenta. Minister Skarbu Państwa nie dopuszcza możliwości rozłożenia ceny zakupu akcji w ratach. Kryteria oceny ofert wstępnych Przy wyborze najkorzystniejszej oferty najważniejszym kryterium oceny ofert wstępnych będzie proponowana cena za jedną akcję. Cena będzie rozumiana jako cena netto. Wszelkie ewentualne opłaty lub podatki związane z transakcją zakupu przez Inwestora przedmiotowych akcji będą ponoszone przez tegoż Inwestora, bez możliwości uznania ich przez Ministra Skarbu Państwa jako części ceny za akcje, czy też zaliczenia ich w poczet gwarantowanej przez Potencjalnego Inwestora kwoty nakładów inwestycyjnych. Pozostałe elementy oferty wstępnej, takie jak strategia rozwoju Spółki, ewentualna wielkość nakładów inwestycyjnych na rzecz Spółki, standing finansowy, skala działalności Potencjalnego Inwestora i jego doświadczenie w branży, strategia działania Inwestora, pakiet socjalny oraz propozycje zabezpieczenia wykonania zobowiązań będą brane pod uwagę w dalszej kolejności przy ocenie oferty wstępnej. Traktowanie ofert wstępnych Złożone, zgodnie z warunkami procedury określonej powyżej, oferty wstępne nie będą traktowane jako dokumenty prawnie wiążace. Będą one traktowane przez Ministra Skarbu Państwa jedynie jako wyrażenie przez danego Inwestora intencji zakupu akcji Spółki, na warunkach określonych w ofercie wstępnej. Składający oferty wstępne powinni jednak uwzględnić konieczność wyjaśnienia ewentualnych zmian in minus między ofertą wstępną a ofertą wiążącą. Brak racjonalnego wyjaśnienia tych różnic może być powodem odstąpienia przez Ministra Skarbu Państwa od negocjacji z Potencjalnym Inwestorem. Minister Skarbu Państwa nie będzie rozpatrywał ofert wstępnych w jakikolwiek sposób odwołujących się do warunków proponowanych przez innych Potencjalnych Inwestorów. Potencjalni Inwestorzy winni przyjąć do wiadomości, że Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do następujących działań: 1) przedłużenia, przed upływem terminu na składanie ofert wstępnych, terminu składania tychże ofert, 2) żądania dodatkowych informacji lub wyjaśnień dotyczących treści złożonej oferty wstępnej, 6

7 3) swobodnego wyboru Potencjalnych Inwestorów, z którymi podejmuje negocjacje, 4) odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny, 5) przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu ofert wstępnych, 6) zmiany procedury i harmonogramu zbywania udziałów Spółki. Ocena złożonych ofert wstępnych służyć będzie jako podstawa do wyboru grupy Potencjalnych Inwestorów, z którymi będą prowadzone negocjacje. W skład tej grupy będą wchodzić Inwestorzy, których oferty wstępne uznane zostaną za najbardziej korzystne. W przypadku niemożności jednoznacznego ustalenia składu takiej grupy, w odniesieniu do ofert wstępnych, które przy istniejącym poziomie ich sprecyzowania, zostaną uznane przez Ministra Skarbu Państwa za równie korzystne, przewiduje się możliwość stopniowego ich konkretyzowania. Oznacza to możliwość uzupełnień i zmiany warunków ofert wstępnych przez Potencjalnych Inwestorów. Postępowanie takie może być prowadzone aż do skutku, tzn. wyselekcjonowania Potencjalnych Inwestorów wstępnie oferujących najkorzystniejsze warunki zakupu akcji Spółki. IV. Weryfikacja stanu i sytuacji Spółki przez Potencjalnego Inwestora i przygotowanie wiążącej propozycji warunków umowy zbycia akcji Spółki Potencjalni Inwestorzy, którzy na podstawie złożonej odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji będą dopuszczeni przez Ministra Skarbu Państwa do negocjacji, przed złożeniem wiążącej propozycji warunków umowy zbycia akcji Spółki uzyskają prawo do zbadania dokumentów spółki i jej przedsiębiorstwa (prawo do badania Spółki). Warunki dopuszczenia do badania i termin jego wykonania zostanie określony przez Ministra Skarbu Państwa. Wybrani Potencjalni Inwestorzy uzyskają pisemne potwierdzenie zakwalifikowania się do dalszego etapu procedury i zgodę na dokonanie badania stanu Spółki. W ramach badania będą mieli możliwość: kontaktu z Zarządem Spółki i ew. wskazanymi osobami kierownictwa Spółki, zapoznania się z wybranymi dokumentami (finansowymi, prawnymi, etc.), uzyskania dodatkowych informacji żądanych przez Potencjalnych Inwestorów, jeżeli te informacje i dane Minister Skarbu Państwa będzie uważał za stosowne udostępnić. Przewiduje się, że badanie Spółki będzie trwało do 3 dni roboczych przez każdego z Potencjalnych Inwestorów. Dokładny czas trwania badania zostanie przekazany zakwalifikowanym Inwestorom w regulaminie badania. Przegląd stanu Spółki powinien być dokonany przez Inwestora w sposób niezakłócający normalnej działalności Spółki. Po dokonaniu badania Spółki Potencjalni Inwestorzy złożą wiążące propozycje warunków umowy nabycia akcji Spółki. V. Wiążąca propozycja warunków umowy zbycia akcji Spółki Potencjalni Inwestorzy, którzy złożą odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji i zostaną dopuszczeni przez Ministra Skarbu Państwa do negocjacji, są zobowiązani wnieść na podstawie 21 ust. 4 Rozporządzenia wadium, przelewem na rachunek bankowy Ministerstwa Skarbu Państwa, prowadzony w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. I/O Warszawa nr w wysokości (słownie: trzy miliony) złotych najpóźniej w terminie do dnia składania wiążących propozycji warunków umowy zbycia akcji, o których mowa w 21 ust. 6 Rozporządzenia. 7

8 Dowód wniesienia wadium należy dołączyć do wiążących propozycji warunków umowy zbycia akcji. Nie wniesienie wadium w zakreślonym terminie lub wniesienie wadium w niższej wysokości niż określona powyżej oznaczać będzie odstąpienie od uczestnictwa w negocjacjach przez Potencjalnego Inwestora. Za datę wniesienia wadium uznaje się datę uznania rachunku bankowego Zbywcy. Termin złożenia ofert wiążących zostanie przekazany Potencjalnym Inwestorom na piśmie. O procedurze złożenia ofert wiążących i ich zawartości Potencjalni Inwestorzy dopuszczeni do tego etapu będą poinformowani na piśmie. Zawarte w wiążących ofertach warunki zakupu akcji winny być określone wyłącznie na podstawie informacji zebranych w trakcie przeprowadzonego przez Potencjalnych Inwestorów badania Spółki, a nie na podstawie informacji zawartych w Memorandum Informacyjnym o Spółce. Złożone po badaniu Spółki wiążące oferty zakupu akcji będą traktowane jako wiążące Potencjalnych Inwestorów przez okres przez nich określony, nie krótszy jednak niż 180 dni. Oferty wiążące powinny być wydrukowane z numerami stron oraz podpisane i parafowane na każdej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku oferty wiążącej złożonej przez Konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków Konsorcjum. Oferty wiążące winny być złożone w zapieczętowanej kopercie w jednym egzemplarzu w języku polskim w siedzibie Ministerstwa Skarbu Państwa pod adresem: Ministerstwo Skarbu Państwa Departament Prywatyzacji (pok. 501) ul. Krucza 36/Wspólna Warszawa VI. Negocjacje W oparciu o wiążące propozycje warunków umowy zakupu akcji Spółki Minister Skarbu Państwa podejmie decyzję o wyborze Potencjalnego Inwestora/Potencjalnych Inwestorów do dalszych negocjacji. Negocjacje będą prowadzone w języku polskim. Umowa związana ze zbyciem akcji Spółki osobom trzecim zostanie przygotowana w języku polskim i będą się do niej odnosiły przepisy prawa polskiego. Wiążące propozycje warunków umowy zakupu akcji Spółki składane przez Potencjalnych Inwestorów powinny zostać opracowane wyłącznie na podstawie przeprowadzonej przez nich weryfikacji stanu i sytuacji Spółki. Weryfikacja taka może być przeprowadzona jedynie przez Potencjalnego Inwestora, dlatego Minister Skarbu Państwa ani Spółka nie dają żadnej gwarancji, ani rękojmi dotyczących kwestii, które zostały albo powinny zostać zbadane w ramach weryfikacji. Opis struktury oraz informacja o terminie i miejscu składania wiążących propozycji warunków zakupu akcji Spółki przedkładanych przez Potencjalnych Inwestorów zostaną dostarczone po dokonaniu przez Ministra Skarbu Państwa wyboru podmiotów uczestniczących w dalszym postępowaniu. Podmiot uczestniczący w negocjacjach może, za pisemną zgodą zbywcy, wskazać podmiot trzeci, który będzie nabywcą udziałów o ile podmiot uczestniczący w negocjacjach przyjmie 8

9 odpowiedzialność solidarną za wykonanie przez wskazany podmiot trzeci wszystkich zobowiązań wynikających z umowy zbycia akcji. VII. Inne uwagi Minister Skarbu Państwa nie będzie uczestniczyć w uzyskaniu, jak również nie będzie gwarantować uzyskania pozwoleń, koncesji i zwolnień, które należą do kompetencji innych organów administracji centralnej lub administracji terenowej. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do wezwania do uzupełnienia odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki złożonej przez Potencjalnego Inwestora/Konsorcjum np. w sytuacji, gdy nie przedstawił on wszystkich informacji, o których mowa w pkt. III. W sprawach negocjacji, nieuregulowanych niniejszą Procedurą, zastosowanie znajdują przepisy Ustawy z dnia r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U Nr 171 poz ze zm.) oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114 poz. 664). W sprawach związanych z prywatyzacją i negocjacjami Potencjalny Inwestor nie będzie się kontaktował ze Spółką, jej władzami czy pracownikami, a także z przedstawicielami administracji państwowej i instytucji związanych z działalnością Spółki, bez uprzedniej pisemnej zgody upoważnionych przedstawicieli Ministerstwa Skarbu Państwa. Odstępstwa od tej zasady będą traktowane jako złamanie procedury i będą mogły stanowić podstawę do wykluczenia Potencjalnego Inwestora z negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki. Wadium wniesione przez wybranego Potencjalnego Inwestora zaliczone zostanie na poczet ceny nabycia akcji Spółki. Wadium podlega zwrotowi jeżeli: (1) Potencjalny Inwestor nie zostanie dopuszczony do negocjacji po przedstawieniu wiążących propozycji warunków umowy, (2) Zbywca odstąpi od negocjacji, (3) Zbywca zawrze umowę zbycia akcji Spółki z innym Potencjalnym Inwestorem. Wadium podlega zwrotowi na wniosek Potencjalnego Inwestora, który odstąpi od uczestnictwa w negocjacjach przed przedstawieniem na piśmie proponowanych przez siebie wiążących warunków zawarcia umowy zbycia akcji oraz parafowaniem projektu umowy zbycia akcji, w rozumieniu 21 ust. 9 Rozporządzenia. Zbywca zwraca wadium wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszty prowadzenia rachunku bankowego oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy wskazany przez Potencjalnego Inwestora. Wadium nie podlega zwrotowi w przypadku, gdy wybrany Potencjalny Inwestor: 1. odmówi zawarcia umowy zbycia akcji na warunkach określonych w wiążących propozycjach warunków umowy, o których mowa w 21 ust. 6 Rozporządzenia; lub 2. nie przystąpi do zawarcia umowy pomimo uprzedniego przedstawienia na piśmie proponowanych przez siebie wiążących warunków zawarcia umowy zbycia akcji oraz parafowania projektu umowy zbycia akcji. Osoby upoważnione do kontaktu z inwestorami We wszystkich sprawach związanych z niniejszą transakcją inwestorzy powinni kontaktować się z Departamentem Prywatyzacji Ministerstwa Skarbu Państwa. 9

10 Ewentualne pytania i korespondencję prosimy kierować na adres: Wojciech Chmielewski Zastępca Dyrektora kierujący pracami Departamentu Prywatyzacji Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36/Wspólna Warszawa fax. (022) Korespondencja powinna być prowadzona w języku polskim. Ministerstwo Skarbu Państwa zastrzega sobie możliwość zmiany procedury i będzie na bieżąco informować o jej wszelkich zmianach opisanych w niniejszym dokumencie. 10