Załącznik nr 6 do SIWZ. UMOWA NR zawarta w dniu.. w Warszawie (dalej Umowa ), pomiędzy:

Transkrypt

1 UMOWA NR zawarta w dniu.. w Warszawie (dalej Umowa ), pomiędzy: Załącznik nr 6 do SIWZ 1. Krajowy Fundusz Kapitałowy S.A. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: ) przy ulicy Kruczej 16/22 o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych, opłacony w całości wpisaną pod numerem KRS do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: , reprezentowaną zgodnie z odpisem z KRS (Załącznik 1a) przez: Czesława Gawłowskiego Prezesa Zarządu, Magdalenę Jagiełło-Szostak Członka Zarządu, zwaną w dalszej części KFK lub Spółką a.. z siedzibą w.. (kod pocztowy: ) przy.., wpisaną pod numerem KRS do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w,.. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o kapitale zakładowym w wysokości złotych opłaconym w całości, NIP:.. reprezentowaną, zgodnie z odpisem z KRS (Załącznik 1b) przez: zwaną w dalszej części Wykonawcą zwanymi dalej także każda oddzielnie Stroną lub łącznie Stronami, o treści następującej: Określenia zdefiniowane w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia obejmującej swym przedmiotem badanie sprawozdań finansowych Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A. za lata oraz przeprowadzenie audytu wyceny inwestycji, realizowanych przez KFK, w fundusze podwyższonego ryzyka (Znak nr 11/D-ZP/PNO/2012), stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy (dalej jako SIWZ ), zachowują przyjęte w SIWZ znaczenie również w Umowie chyba, że Umowa stanowi inaczej. Umowa została zawarta w rezultacie: 1. wyboru oferty złożonej przez Wykonawcę w dniu., stanowiącej Załącznik nr 3 do Umowy (dalej Oferta ), w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego w zakresie objętym SIWZ, oraz 2. wyboru Wykonawcy jako podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2012, 2013 oraz 2014, dokonanego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr./2012 z dnia 201 roku w przedmiocie wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2012, 2013 oraz Zarząd: Prezes Zarządu: Czesław Gawłowski, Członek Zarządu: Magdalena Jagiełło-Szostak, Członek Zarządu: Daniel Kawoń

2 PRZEDMIOT UMOWY 1 1. KFK zleca, a Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych KFK za lata 2012, 2013 oraz W ramach badania każdego z rocznych sprawozdań finansowych KFK za lata 2012, 2013 oraz 2014, Wykonawca zobowiązuje się wyodrębnić: 1) audyt wyceny inwestycji portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach dotacji celowej Ministra Gospodarki, za lata 2012, 2013 oraz 2014; 2) audyt wyceny inwestycji portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach projektu Wspieranie funduszy kapitału podwyższonego ryzyka przez Krajowy Fundusz Kapitałowy w ramach działania 3.2 Wspieranie Funduszy Kapitału podwyższonego ryzyka osi priorytetowej 3. Kapitał dla innowacji Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka (dalej Projekt POIG ), za lata 2012, 2013 oraz 2014; 3) audyt wyceny inwestycji portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach projektu Poprawa otoczenia biznesu i dostępu do finansowania małych i średnich przedsiębiorstw poprzez wspieranie funduszy podwyższonego ryzyka w ramach Szwajcarsko- Polskiego Programu Współpracy (dalej Projekt SPPW ), za lata 2012, 2013 oraz METODYKA, OŚWIADCZENIA 1. Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia badania rocznych sprawozdań finansowych KFK za lata 2012, 2013 oraz 2014, w szczególności zgodnie z następującymi przepisami: Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009, nr 152, poz z późniejszymi zmianami), dalej Ustawa, Ustawą z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. nr 77, poz. 649 z późniejszymi zmianami), dalej Ustawa o biegłych rewidentach Normami badania ustalonymi przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów. Wykonawca oświadcza, że jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 47 Ustawy o biegłych rewidentach, wpisanym na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr KFK oświadcza, że Wykonawca został powołany do wykonania prac określonych w 1 Umowy w trybie przewidzianym w art. 66 ust. 4 Ustawy, z rygorami określonymi w ust. 6 tego artykułu, przez Radę Nadzorczą KFK jako organu uprawnionego, zgodnie z 21 ust. 2 pkt. 2) Statutu KFK, do wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego KFK. 2 / 8

3 HARMONOGRAM. WYKONANIE UMOWY 3 1. Badanie każdego z rocznych sprawozdań finansowych KFK za lata 2012, 2013 oraz 2014 obejmujące audyt wyceny inwestycji portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka, o których mowa w 1 ust. 2 Umowy, Wykonawca zobowiązuje się przeprowadzić zgodnie z następującym harmonogramem: 1) badanie wstępne dokumentów księgowych oraz innych niezbędnych informacji i danych IV kwartał danego roku obrotowego (kalendarzowego), 2) badanie wstępnej wersji sprawozdania obejmujące wstępny audyt wyceny inwestycji portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka do 15 marca roku następującego po roku obrotowym (kalendarzowym) objętym badaniem, pod warunkiem udostępnienia Wykonawcy projektu wstępnego sprawozdania do dnia 15 lutego roku następującego po roku obrotowym (kalendarzowym) objętym badaniem, 3) badanie właściwej wersji sprawozdania obejmujące właściwy audyt wyceny inwestycji portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka do 30 kwietnia roku następującego po roku obrotowym (kalendarzowym) objętym badaniem, pod warunkiem udostępnienia Wykonawcy do dnia 30 marca roku następującego po roku obrotowym (kalendarzowym) objętym badaniem oryginalnego, kompletnego sprawozdania finansowego podpisanego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy, przez wszystkich członków organu zarządzającego KFK. 2. W przypadku zwłoki w udostępnieniu Wykonawcy przez KFK dokumentów i informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej, terminy badania sprawozdań finansowych KFK obejmującego audyt wyceny inwestycji portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka ulegają przesunięciu o czas zwłoki. 3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, w wyniku przeprowadzonego badania każdego z rocznych sprawozdań finansowych KFK za lata 2012, 2013 oraz 2014 obejmującego audyt wyceny inwestycji realizowanych przez KFK w fundusze podwyższonego ryzyka Wykonawca przekaże KFK w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku obrotowym (kalendarzowym) objętym badaniem: 1) opinię niezależnego biegłego rewidenta o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego KFK za dany rok (dalej Opinia ) wraz z raportem uzupełniającym Opinię z badania sprawozdania finansowego KFK za dany rok (dalej Raport uzupełniający ) w 15 egzemplarzach w języku polskim oraz w 2 egzemplarzach w języku angielskim, z czego po jednym niezszytym; 2) raporty z audytu wyceny inwestycji portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka za dany rok (dalej Raporty z audytu ): a. w ramach dotacji celowej Ministra Gospodarki w 15 egzemplarzach w języku polskim oraz w 2 egzemplarzach w języku angielskim, z czego po jednym niezszytym; b. w ramach Projektu POIG w 15 egzemplarzach w języku polskim oraz w 2 egzemplarzach w języku angielskim, z czego po jednym niezszytym; c. w ramach Projektu SPPW w 15 egzemplarzach w języku polskim oraz w 2 egzemplarzach w języku angielskim, z czego po jednym niezszytym 4. Z zastrzeżeniem 1 ust. 2 Umowy, wyniki badania prawidłowości i rzetelności każdego z rocznych sprawozdań finansowych KFK za lata 2012, 2013 oraz 2014 obejmującego audyt wyceny inwestycji portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka, zostaną przedstawione w siedzibie KFK w postaci Opinii wraz z Raportem uzupełniającym, wyczerpujących wymogi określone w art / 8

4 Ustawy, oraz w postaci Raportów z audytu. W przypadku wydania Opinii zawierającej istotne zastrzeżenia co do prawidłowości lub rzetelności rocznego sprawozdania finansowego KFK za dany rok, albo wydania o nim Opinii negatywnej, Wykonawca jest zobowiązany wydać Spółce wraz z Opinią, Raportem uzupełniającym oraz Raportami z audytu pisemne uzasadnienie, wskazujące tego powody w świetle obowiązujących przepisów powszechnie obowiązującego prawa. 5. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w wykonaniu przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązany jest do ich usunięcia w terminie 2 dni od dnia otrzymania zastrzeżeń lub uwag od KFK. KFK zastrzega sobie prawo do wnoszenia uwag do wydanej Opinii lub Raportu uzupełniającego lub Raportu/ów z audytu oraz do składania wniosków o dodatkowe uzasadnienia lub doprecyzowanie Opinii lub Raportu uzupełniającego lub Raportu/ów z audytu. Zgłoszenie przez KFK zastrzeżeń, uwag lub wniosków, o których mowa w zdaniu bezpośrednio poprzedzającym, nie skutkuje wydłużeniem terminów, o których mowa w ust. 1 powyżej. 1. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za czynności i działania związane ze sporządzeniem Opinii, Raportu uzupełniającego oraz Raportów z audytu. 2. Wykonawca jest zobowiązany do osobistego wykonania przedmiotu Umowy. Wykonawca może powierzyć wykonanie części przedmiotu Umowy wyłącznie podwykonawcom i w zakresie określonym w Ofercie. 3. Wykonawca zobowiązany jest w okresie obowiązywania Umowy przynajmniej raz w roku do udziału w spotkaniach z Radą Nadzorczą KFK, w terminie i miejscu wskazanym przez KFK. 4. KFK zobowiązuje się do współdziałania z Wykonawcą przy realizacji Umowy, a w szczególności zobowiązuje się, zgodnie z ustaleniami art. 67 Ustawy, udostępnić sprawozdanie finansowe, a także księgi rachunkowe i wszelkie dokumenty stanowiące podstawę dokonanych w nich zapisów, udzielić wyczerpujących informacji, wyjaśnień i oświadczeń niezbędnych do sporządzenia Raportu uzupełniającego lub Raportu/ów z audytu i wyrażenia Opinii oraz zapewnić Wykonawcy odpowiednie warunki do prowadzenia prac w siedzibie KFK. 4 WYNAGRODZENIE I SPOSÓB PŁATNOŚCI 1. KFK zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości określonej w Ofercie: 1) kwotę w wysokości... zł (słownie:.. złotych) brutto obejmującą: 5. zł (słownie:.. złotych) brutto z tytułu przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego KFK za rok 2012, portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach dotacji celowej Ministra Gospodarki za rok 2012, portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach Projektu POIG za rok 2012, 4 / 8

5 portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach Projektu SPPW za rok 2012; 2) kwotę w wysokości... zł (słownie:.. złotych) brutto obejmującą:. zł (słownie:.. złotych) brutto z tytułu przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego KFK za rok 2013; portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach dotacji celowej Ministra Gospodarki za rok 2013, portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach Projektu POIG za rok 2013, portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach Projektu SPPW za rok 2013; 3) kwotę w wysokości... zł (słownie:.. złotych) brutto obejmującą:. zł (słownie:.. złotych) brutto z tytułu przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego KFK za rok 2014; portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach dotacji celowej Ministra Gospodarki za rok 2014, portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach Projektu POIG za rok 2014,... zł (słownie:.. złotych) brutto z tytułu audytu wyceny inwestycji portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka w ramach Projektu SPPW za rok Strony zgodnie potwierdzają, że wynagrodzenie wskazane w ust. 1 obejmuje wszystkie koszty i wydatki Wykonawcy, jakie może on ponieść w związku z realizacją Umowy. Wykonawca nie może żądać od KFK zwrotu jakichkolwiek dodatkowych kosztów i wydatków. 3. Wypłata wynagrodzenia następuje w terminie 14 dni od daty dostarczenia Zamawiającemu faktury VAT prawidłowo wystawionej po dacie przedstawienia w siedzibie KFK, zgodnie z Umową, Opinii wraz z Raportem uzupełniającym oraz Raportami z audytu za dany rok obrotowy (kalendarzowy). Płatność nastąpi przelewem bankowym na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze VAT. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON. ROZWIĄZANIE UMOWY 6 1. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu Umowy zgodnie z jej postanowieniami i w terminach, o których mowa w 3 ust. 1 i 3 Umowy, lub nie usunięcia nieprawidłowości w terminie określonym w 3 ust. 5 zd.1 Umowy, Wykonawca jest zobowiązany do 5 / 8

6 zapłaty na rzecz KFK kary umownej w wysokości 0,5% kwoty wynagrodzenia brutto należnego Wykonawcy za przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego KFK obejmującego audyt wyceny inwestycji portfelowych KFK w fundusze podwyższonego ryzyka z którego przeprowadzeniem Wykonawca popadł w opóźnienie, za każdy dzień opóźnienia. 2. W przypadku rozwiązania Umowy przez KFK z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, zapłaci on KFK karę umowną w wysokości 25 % sumy wynagrodzeń brutto, o których mowa w 5 ust. 1 Umowy, co nie wyłącza uprawnienia KFK do naliczenia kary, o której mowa w ust. 1 powyżej. 3. Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty naliczonych przez KFK kar umownych w terminie 14 dni od daty doręczenia Wykonawcy noty obciążeniowej potwierdzającej to naruszenie lub zostanie potrącona z należnego Wykonawcy wynagrodzenia, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę. 4. Wykonawca zobowiązuje się do zapłacenia odszkodowania w przypadku powstania szkody związanej z koniecznością zapłacenia przez KFK kar i odsetek wynikających z negatywnej oceny wydanej przez inne jednostki kontrolujące KFK w obszarze stanowiącym przedmiot Umowy. 5. Obowiązek zapłaty kar umownych nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania z tytułu nie wykonania lub nienależytego wykonania Umowy, przewyższającego wysokość zastrzeżonych powyżej kar umownych, na zasadach ogólnych. 6. Zamawiającemu przysługuje prawo do rozwiązania Umowy w całości lub w części bez wypowiedzenia w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę, w szczególności opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy przekraczającego 10 dni. INFORMACJE POUFNE. KLAUZULA ANTYKORUPCYJNA 7 1. Strony niniejszej Umowy zobowiązują się, że w okresie wykonywania Umowy oraz w ciągu 5 (pięciu) lat od jej rozwiązania lub wygaśnięcia, zachowają w poufności wszelkie Informacje poufne (dalej Informacje poufne ) dotyczące drugiej Strony Umowy lub podmiotów z nią powiązanych. Przez Informacje poufne Strony uznają wszystkie informacje przekazane Stronie w czasie obowiązywania Umowy, przy czym na potrzeby Umowy za Informacje poufne rozumie się jakikolwiek dokument oraz jakąkolwiek wiadomość wyrażoną pisemnie, słownie lub wyrażoną w jakikolwiek inny sposób. Obowiązek zachowania w poufności polega w szczególności na nie ujawnianiu Informacji poufnych jakimkolwiek osobom trzecim, oraz na zabezpieczeniu wszelkich dokumentów i nośników informacji obejmujących Informacje poufne przed dostępem osób trzecich. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, zobowiązanie do zachowania w tajemnicy Informacji poufnych nie dotyczy informacji, które zostały ujawnione przez którąkolwiek ze Stron Umowy w wykonaniu obowiązku ich ujawnienia na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub, które były znane publicznie w momencie ich ujawnienia. 3. Zobowiązanie do zachowania poufności nie narusza obowiązku KFK do dostarczania Informacji poufnych osobom delegowanym przez Ministra właściwego do spraw gospodarki, Ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego, Generalnego Inspektora Kontroli Skarbowej, Komisję Europejską, Europejski Trybunał Obrachunkowy, Bankowi Gospodarstwa Krajowego lub inną jednostkę uprawnioną do przeprowadzenia kontroli na podstawie odrębnych przepisów lub upoważnień. 4. Zamawiający oświadcza, że nie przyjmował żadnych korzyści majątkowych w celu wpłynięcia na postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego w ramach postępowania o udzielenie Zamówienia obejmującego badanie sprawozdań finansowych Krajowego Funduszu Kapitałowego w latach (Znak nr 11/DZP/PNO/2012) lub wynik takiego postępowania w sposób 6 / 8

7 sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz, że nie jest mu wiadome o jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach pomiędzy wykonawcami biorącymi udział w tym postępowaniu, które miałyby na celu wpłynięcie na postępowanie o udzielenie Zamówienia publicznego lub wynik takiego postępowania w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami. 5. Wykonawca oświadcza, że nie przyjmował żadnych korzyści majątkowych w celu wpłynięcia na postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego w ramach postępowania o udzielenie Zamówienia obejmującego badanie sprawozdań finansowych Krajowego Funduszu Kapitałowego w latach (Znak nr 11/DZP/PNO/2012) lub wynik takiego postępowania w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz, że nie jest mu wiadome o jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach pomiędzy wykonawcami biorącymi udział w tym postępowaniu, które miałyby na celu wpłynięcie na postępowanie o udzielenie Zamówienia publicznego lub wynik takiego postępowania w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami. ZMIANA UMOWY 8 1. Zmiana postanowień Umowy może nastąpić za zgodą obydwu Stron wyrażoną na piśmie, pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. 2. Nie stanowi zmiany Umowy, w rozumieniu art. 144 Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r Prawo zamówień publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2010, Nr 113, poz. 759 z późn. zm.), dalej jako Ustawa PZP, w szczególności: 1) zmiana obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu Umowy, jeżeli zostały ogłoszone w urzędowych publikatorach w dacie podpisania Raportu, 2) zmiana danych teleadresowych, zmiana osób wskazanych do kontaktów między Stronami, 3) zmiany Umowy niezbędne celem wyeliminowania rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez Strony. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 9 1. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie w szczególności warunki SIWZ oraz przepisy Ustawy, Ustawy o biegłych rewidentach, Ustawy PZP oraz Kodeksu Cywilnego. 2. Dla potrzeb Umowy, wszelkie przewidziane w Umowie zawiadomienia, oświadczenia, informacje, potwierdzenia, akceptacje itp. pomiędzy Stronami, niezależnie od nazwy, będą adresowane na następujące adresy: 1) ze strony Zamawiającego:.. .., tel. (22) ) ze strony Wykonawcy.. .., tel. (22) Każdą korespondencję wysłaną między Stronami em uznaje się za doręczoną, gdy nadawca nie otrzymał maila zwrotnego z błędem. 7 / 8

8 4. W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami Umowy a treścią SIWZ lub Oferty, pierwszeństwo w stosowaniu mają postanowienia SIWZ następnie Umowy oraz Oferty. 5. Strony ustalają jako sąd właściwy do rozstrzygnięcia ewentualnych sporów wynikających z Umowy sąd właściwy miejscowo dla KFK. 6. Załączniki wymienione w Umowie, obejmujące: 1) Załącznik nr 1a odpis z KRS KFK, 2) Załącznik nr 1b odpis z KRS Wykonawcy 3) Załącznik nr 2 SIWZ, 4) Załącznik nr 3 Oferta. stanowią jej integralną część 6. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron /KFK/ /Wykonawca/ 8 / 8