Umowa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej

Transkrypt

1 Umowa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej pomiędzy ČEZ, a. s. a mgrem inż. Robertem Vackiem 1

2 Umowa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej ČEZ, a. s., spółka z siedzibą pod adresem: Praga 4, Duhová 1444/2, kod pocztowy: , nr ID: , wpisana w rejestrze podmiotów gospodarczych prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze, dział B, nr akt 1581, w imieniu której występuje mgr inż. Daniel Beneš, MBA prezes zarządu, oraz mgr inż. Martin Novák, MBA, wiceprezes zarządu, /dalej tylko Spółka / jako jedna strona a mgr inż. Robert Vacek, ur r., zamieszkały pod adresem: Hřebečská 2642, Kladno, który w dniu r. został wybrany przez walne zgromadzenie na członka rady nadzorczej Spółki, i przyjął tę funkcję /dalej tylko członek RN / jako druga strona uzgadniają następujące warunki pełnienia funkcji członka RN Spółki: 1. Przedmiot umowy 1.1. Przedmiotem niniejszej umowy jest bliższe określenie warunków pełnienia funkcji członka RN oraz uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków pomiędzy stronami umowy Prawa i obowiązki związane z pełnieniem funkcji wynikają z przepisów prawa, statutu Spółki, regulaminu obrad rady nadzorczej ČEZ, a. s., z uchwał RN oraz z niniejszej umowy. Członek RN zobowiązany jest do wykonywania zadań w ramach swoich kompetencji z należytą starannością Niniejsza umowa zawierana jest na czas pełnienia funkcji członka RN, który reguluje statut Spółki. 2. Wynagrodzenia, rekompensaty i inne świadczenia 2.1. Spółka zobowiązuje się do wypłacania członkowi RN wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji na postawie załącznika nr 1 do niniejszej umowy: Zasady wynagradzania i udzielania innych świadczeń członkom rady nadzorczej (dalej tylko załącznik nr 1 ), za wyjątkiem przypadków, kiedy prawo nie pozwala na przyznanie takiego wynagrodzenia Jeżeli członek RN odbywa podróż służbową krajową lub zagraniczną lub prowadzi działalność o charakterze studiów, promocji lub innego rodzaju pracę ekspercką w interesie Spółki, przysługuje mu rekompensata kosztów zgodnie z załącznikiem nr 1, 2

3 na warunkach określonych w regulaminie obrad rady nadzorczej ČEZ, a. s. oraz w odpowiednim dokumencie kierującym Spółki Członkowi RN przysługuje rekompensata ewentualnych dalszych kosztów związanych z pełnieniem funkcji. Wysokość rekompensaty wynika z przepisów prawa, ewentualnie z wewnętrznych dokumentów kierujących Spółki. 3. Warunki materialne 3.1. Spółka zobowiązuje się do udzielenia członkowi RN na jego żądanie samochodu osobowego do celów pełnienia funkcji członka RN. Warunki udzielenia i użytkowania samochodu uzgadniane są z członkiem RN w osobnej umowie. Jeżeli członek RN nie skorzysta z możliwości otrzymania samochodu osobowego od Spółki, może wykorzystywać do celów pełnienia funkcji własny samochód. Koszty związane z jego użytkowaniem są refundowane członkowi RN Spółki zgodnie z przepisami prawa. Spółka zobowiązuje się do udzielenia członkowi RN na jego żądanie przedmiotów niezbędnych do pełnienia funkcji (telefon komórkowy, komputer stacjonarny lub laptop itp.). Przedmiotów tych jednak nie udziela się członkom RN, którzy otrzymali je w związku z pełnieniem innej funkcji w Spółce lub w związku ze stosunkiem pracy ze Spółką. 4. Zakaz konkurencji 4.1. Członkowi RN nie wolno: a) prowadzić własnej działalności gospodarczej w tej samej lub podobnej dziedzinie działalności co Spółka ani wchodzić ze Spółką w relacje handlowe, b) pośredniczyć w transakcjach handlowych ze Spółką lub zapewniać je dla innych osób, c) uczestniczyć w działalności gospodarczej innej spółki jako wspólnik z nieograniczoną odpowiedzialnością lub jako jednostka dominująca innego podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą w tej samej lub podobnej dziedzinie, d) prowadzić działalności jako organ statutowy lub członek organu statutowego lub innego organu innej osoby prawnej z takim samym lub podobnym przedmiotem działalności gospodarczej, poza przypadkami, kiedy chodzi o koncern Członek RN przyjmuje do wiadomości, że złamanie zakazu konkurencji może być powodem jego odwołania z funkcji. 5. Ochrona niektórych informacji 5.1. Członek RN zobowiązuje się, że w czasie pełnienia przez niego funkcji i dwa lata po zakończeniu pełnienia przez niego funkcji nie będzie bezprawnie przekazywał ani udostępniał innym osobom informacji, które uznane zostały przez Spółkę za przedmiot tajemnicy przedsiębiorstwa lub które mają charakter poufny a uzyskanie tych informacji przez osoby trzecie mogłoby narazić Spółkę na szkody. To ograniczenie dotyczy 3

4 również mediów służących do zapisu i transferu danych, zawierających takie informacje. Członek RN zobowiązuje się do postępowania z informacjami, które podlegają utajnieniu na mocy ustawy nr 412/2005 Dz. U. R. Cz. o ochronie informacji niejawnych oraz kwalifikacji osób do dostępu do informacji istotnych pod względem bezpieczeństwa w obowiązującym brzmieniu i aktów wykonawczych do tej ustawy, zgodnie z tymi przepisami prawa Złamanie obowiązków wynikających z punktu 5.1. może stanowić powód do odwołania członka RN z funkcji. To nie wpływa na prawo Spółki do dochodzenia rekompensaty poniesionych w związku z tym szkód, jeżeli Spółka uzyska uzasadnione przekonanie, iż szkody takie powstały w związku przyczynowo-skutkowym ze złamaniem tego obowiązku przez członka RN. 6. Obowiązki Spółki 6.1. Spółka zobowiązuje się: a) do wypłacania członkowi RN wynagrodzenia w zakresie i na warunkach określonych w artykule nr 2 niniejszej umowy oraz w załączniku nr 1 do niniejszej umowy, b) do stworzenia członkowi RN odpowiednich warunków materialnych w zakresie określonym w artykule 3. niniejszej umowy, c) do udzielania członkowi RN na jego żądanie za pośrednictwem wyspecjalizowanych jednostek organizacyjnych informacji i innych materiałów do celów pełnienia przez niego funkcji, d) zaznajamiania członka RN z informacjami podlegającymi utajnieniu na mocy ustawy nr 412/2005 Dz. U. R. Cz. w obowiązującym brzmieniu oraz aktów wykonawczych do tej ustawy, jeżeli wymaga tego fakt pełnienia przez niego funkcji, przy założeniu, że członek RN jest osobą dopuszczoną do dostępu do informacji podlegających utajnieniu, e) zaznajamiania członka RN z faktami będącymi przedmiotem tajemnicy przedsiębiorstwa, jeżeli jest to wymagane ze względu na pełnienie przez niego funkcji, f) zaznajamiania na bieżąco członka RN z przepisami bezpieczeństwa, jeżeli jest to wymagane ze względu na pełnienie przez niego funkcji Spółka potrąca z dochodu członka RN podlegającego opodatkowaniu zaliczki na podatek dochodowy z pracy i dokonuje ewentualnie także potrąceń z tytułu składek na ubezpieczenia ustawowe według obowiązujących przepisów prawa. 7. Inne postanowienia 7.1. Spółka zobowiązuje się do zawarcia na koszt Spółki ubezpieczenia od odpowiedzialności za szkody spowodowane przez członka RN Spółce lub osobom trzecim w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka RN lub w związku z pełnieniem przez niego tej funkcji, na maksymalną kwotę świadczeń ubezpieczeniowych wynikającą z warunków umowy ubezpieczeniowej zawartej z renomowaną ubezpieczalnią wyznaczoną przez zarząd Spółka zobowiązuje się do przekazywania członkowi RN informacji, dowodów i dokumentów dotyczących działalności Spółki, zgodnie z 197, ust. 2 Kodeksu 4

5 handlowego i stosowanym systemem przekazywania materiałów i informacji radzie nadzorczej ČEZ, a. s Za rażące naruszenie warunków niniejszej umowy uważa się złamanie postanowienia punktu 4.1., 5.1 oraz artykułu 8 niniejszej umowy Warunki nieuregulowane w niniejszej umowie określa Kodeks handlowy, statut Spółki oraz regulamin obrad rady nadzorczej ČEZ, a. s Jeżeli członek RN kiedykolwiek (także po zakończeniu pełnienia przez niego funkcji członka RN) uzyska uzasadnione przekonanie, że w związku z pełnieniem przez niego funkcji członka RN lub w związku z zakończeniem pełnienia przez niego tej funkcji ucierpiało jego prawo do ochrony osobowości, honoru obywatelskiego, renomy zawodowej lub godności ludzkiej w związku z działalnością prasy, radia, telewizji lub innych środków masowego przekazu, ewentualnie zostanie wobec niego wszczęte postępowanie karne, może żądać od Spółki rekompensaty kosztów zapewnienia ochrony przed taką ingerencją oraz zwrotu kosztów reprezentacji prawnej. Spółka w takim przypadku zobowiązuje się do zrefundowania członkowi RN kosztów związanych z zapewnieniem ochrony przed taką ingerencją, włącznie ze zwrotem kosztów reprezentacji prawnej, o ile nie będzie to sprzeczne z przepisami prawa. W przypadku prawomocnego skazania członka RN za popełnione przestępstwo jest on zobowiązany do zwrócenia Spółce kosztów poniesionych przez nią w związku z zapewnieniem jego reprezentacji prawnej. 8. Zakończenie pełnienia funkcji 8.1. Zakończenie pełnienia funkcji odbywa się zgodnie z przepisami prawa i statutem Spółki. W przypadku zakończenia pełnienia funkcji przez członka RN członek RN zobowiązany jest do podjęcia działań i zastosowania środków, których niepodjęcie i niezastosowanie naraziłoby Spółkę na szkodę W ciągu trzydziestu dni po zakończeniu pełnienia przez niego funkcji członek RN zwraca upoważnionemu pracownikowi Spółki: wszelkie dokumenty i pisma przekazane mu w bezpośrednim związku z pełnieniem przez niego funkcji, wszystkie odpisy, wypisy, kopie tych dokumentów i pism, o ile nie zostały wcześniej zniszczone, jak również media służące do zapisu i transferu danych będących w posiadaniu Spółki, pozostałe przedmioty, które przekazano mu w związku z pełnieniem przez niego funkcji, włącznie z ewentualną dokumentacją dotyczącą takich przedmiotów Jeżeli Spółka udzieliła członkowi RN na podstawie artykułu 3.1. niniejszej umowy samochodu osobowego, członek RN zobowiązany jest do zwrotu tego samochodu Spółce w ciągu jednego miesiąca od końca miesiąca, w którym zaprzestał pełnienia funkcji (patrz dalej artykuł 3. niniejszej umowy). 9. Postanowienia końcowe 9.1. Niniejsza umowa jest ważna od dnia jej podpisania i wchodzi w życie w dniu jej zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki. 5

6 9.2. Zmian lub uzupełnień niniejszej umowy można dokonywać wyłącznie w formie pisemnej Niniejsza umowa traci ważność z dniem zakończenia funkcji, z zastrzeżeniem postanowień artykułu 8 oraz punktu Strony zawierają niniejszą umowę w dobrej wierze, bez przymusu, z poważną intencją i z pełnym zrozumieniem tekstu, na dowód czego składają pod nią swe podpisy. Praga, w dniu r. Członek RN: W imieniu Spółki: mgr inż. Robert Vacek mgr inż. Daniel Beneš, MBA prezes zarządu mgr inż. Martin Novák, MBA wiceprezes zarządu 6

7 Załącznik nr 1 do umowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej zawartej w dniu r. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I UDZIELANIA IM INNYCH ŚWIADCZEŃ I. Postanowienia wstępne I.1. I.2. Niniejsze zasady regulują warunki udzielania wynagrodzeń i innych rekompensat członkom rady nadzorczej spółki ČEZ, a. s. (dalej tylko Spółka ). Wynagrodzenie, tantiema oraz ubezpieczenie kapitałowe na życie według niniejszych zasad nie przysługują członkom rady nadzorczej w przypadku, kiedy prawo nie pozwala na ich udzielenie. I.3. Określenie członek rady nadzorczej obejmuje także jej przewodniczącego i wiceprzewodniczącego, o ile niniejsze zasady nie stanowią inaczej. II. Wynagrodzenie II.1. II.2. II.3. II.4. Członkom rady nadzorczej przysługuje z tytułu pełnienia przez nich funkcji wynagrodzenie w wysokości CZK (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset koron czeskich) miesięcznie, wiceprzewodniczącemu rady nadzorczej CZK (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące koron czeskich) miesięcznie a przewodniczącemu rady nadzorczej CZK (słownie: sto pięć tysięcy koron czeskich) miesięcznie. Wynagrodzenia są wypłacane członkom rady nadzorczej po upływie miesiąca kalendarzowego w dniu wyznaczonym do wypłat wynagrodzeń pracownikom Spółki. Podstawą do wypłaty jest pisemny dokument, podpisany przez przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej (w przypadku nieobecności jednego z nich przez innego członka rady nadzorczej) oraz przez prezesa lub wiceprezesa zarządu, przekazywany odpowiedniemu działowi Spółki. W przypadku, że niniejsza umowa określa wynagrodzenie za pewne okresy (miesiące, rok obrotowy) a członek / członkini rady nadzorczej pełni swoją funkcję tylko przez część tego okresu, przysługuje mu / jej proporcjonalna część określonego wynagrodzenia. W przypadku, kiedy członek / członkini RN zaprzestał / zaprzestała pełnienia funkcji w danym okresie na mocy odwołania, organ odwołujący członka / członkinię może podjąć inną decyzję. W przypadku tymczasowej niezdolności członka / członkini rady nadzorczej do pełnienia swojej funkcji z powodu choroby lub długotrwałej nieobecności wynagrodzenie za dany okres przysługuje członkowi / członkini rady nadzorczej mu / jej w przypadku, gdy przekaże przewodniczącemu rady nadzorczej na piśmie stanowisko dotyczące omawianych punktów przed ich rozpatrzeniem przez radę, o ile rada nadzorcza nie zadecyduje inaczej. O przyznaniu wynagrodzenia w przypadku tymczasowej niemożności pełnienia funkcji decyduje rada nadzorcza. Za długotrwałą nieobecność uważa się nieuczestniczenie i nieprzedstawienie pisemnego stanowiska w co najmniej dwóch kolejnych miesiącach. III. Tantiema 7

8 III.1. Tantiema, jako udział w zysku Spółki, przysługuje członkowi / członkini rady nadzorczej, o ile jej wypłata zostanie zatwierdzona przez walne zgromadzenie Spółki. IV. Ubezpieczenie kapitałowe na życie IV.1. IV.2. Spółka zobowiązuje się do bezzwłocznego zawarcia na koszt Spółki ubezpieczenia kapitałowego na życie na rzecz członka / członkini rady nadzorczej z renomowaną ubezpieczalnią wyznaczoną przez zarząd na warunkach uchwalonych przez walne zgromadzenie. W momencie zakończenia pełnienia funkcji lub w przypadku, kiedy Spółka postanowi odstąpić od umowy o ubezpieczeniu kapitałowym na życie jako ubezpieczający, niniejsza umowa zostanie bezpłatnie przeniesiona na członka / członkinię rady nadzorczej. Członek / członkini rady nadzorczej przyjmuje do wiadomości, że opłaty ubezpieczeniowe, zapłacone przez Spółkę na ubezpieczenie kapitałowe na życie, traktowane są jako dochód z pracy i stanowią przedmiot podatku dochodowego oraz podstawę naliczania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi. Członek / członkini rady nadzorczej wyraża zgodę na potrącenie zaliczki na podatek od tego dochodu w miesiącu, w którym Spółka uiści opłaty ubezpieczeniowe dla ubezpieczalni. Gdyby dokonanie potrącenia podatku od dochodu było niemożliwe, członek / członkini rady nadzorczej zobowiązuje się do zrefundowania Spółce zapłaconej zaliczki na podatek dochodowy wynikającej z wykupionego ubezpieczenia kapitałowego. Warunki i termin uiszczenia zaliczki na podatek dochodowy zostaną określone w osobnej umowie. Członek rady nadzorczej zobowiązuje się do zawarcia w/w umowy ze Spółką najpóźniej w ciągu 30 dni kalendarzowych od dnia uiszczenia opłaty ubezpieczeniowej. V. Rekompensaty kosztów podróży V.1. V.2. V.3. Członek / członkini rady nadzorczej może wykorzystywać do celów pełnienia funkcji własny samochód. W tym przypadku udziela się rekompensaty kosztów przejazdów członkowi / członkini rady nadzorczej w wysokości określonej na podstawie ustawy nr 262/2006 Dz. U. R. Cz., Kodeks pracy, w obowiązującym brzmieniu, oraz na podstawie ustawy nr 586/1992 Dz. U. R. Cz. o podatku dochodowym, w obowiązującym brzmieniu. W przypadku korzystania przez członka / członkinię rady nadzorczej z samochodu osobowego zgodnie z artykułem 3.1. niniejszej umowy członkowi / członkini rady nadzorczej przysługuje samochód klasy wyższej średniej, ubezpieczenie od ryzyka wszelkiego rodzaju przez cały czas jego użytkowania przez członka / członkinię rady nadzorczej oraz refundacja kosztów napraw i konserwacji samochodu oraz paliw za wyjątkiem paliwa wykorzystanego przy użytkowaniu samochodu do celów prywatnych. W przypadku odbywania podróży służbowych związanych z pełnioną funkcją członkowi / członkini rady nadzorczej przysługują diety w wysokości 2-krotności stawek wynikających z ustawy nr 262/2006 Dz. U. R. Cz., Kodeks pracy, w obowiązującym brzmieniu (za wyjątkiem przewodniczącego rady nadzorczej, któremu przysługują diety w wysokości 3-krotności tych stawek), refundacja innych kosztów związanych z podróżą służbową w udokumentowanej wysokości oraz ubezpieczenie, ponadto bilet lotniczy w klasie business a przy zagranicznych 8

9 podróżach służbowych także kieszonkowe w wysokości 2-krotności maksymalnych stawek wynikających z ustawy nr 262/2006 Dz. U. R. Cz., Kodeks pracy, w obowiązującym brzmieniu (za wyjątkiem przewodniczącego rady nadzorczej, któremu przysługuje kieszonkowe w wysokości 3-krotności tych stawek). Praga, w dniu r. Członek RN: W imieniu Spółki: mgr inż. Robert Vacek mgr inż. Daniel Beneš, MBA prezes zarządu mgr inż. Martin Novák, MBA wiceprezes zarządu 9