AUTORYZOWANY DORADCA: COPERNICUS SECURITIES SA DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 21 marca 2011 r.

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY GC INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH SPORZĄDZONY NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII A, B, C ORAZ PRAW DO AKCJI SERII C DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA RYNKU NewConnect, KTÓREGO ORGANIZATOREM JEST GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. NINIEJSZY DOKUMENT INFORMACYJNY ZOSTAŁ SPORZĄDZONY W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH TYM DOKUMENTEM DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. PRZEZNACZONYM GŁÓWNIE DLA SPÓŁEK, W KTÓRYCH INWESTOWANIE MOŻE BYĆ ZWIĄZANE Z WYSOKIM RYZYKIEM INWESTYCYJNYM. WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NIE STANOWI DOPUSZCZENIA ANI WPROWADZENIA TYCH INSTRUMENTÓW DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. (RYNKU PODSTAWOWYM LUB RÓWNOLEGŁYM). INWESTORZY POWINNI BYĆ ŚWIADOMI RYZYKA JAKIE NIESIE ZE SOBĄ INWESTOWANIE W INSTRUMENTY FINANSOWE NOTOWANE W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU, A ICH DECYZJE INWESTYCYJNE POWINNY BYĆ POPRZEDZONE WŁAŚCIWĄ ANALIZĄ, A TAKŻE, JEŻELI WYMAGA TEGO SYTUACJA, KONSULTACJĄ Z DORADCĄ INWESTYCYJNYM. TREŚĆ NINIEJSZEGO DOKUMENTU INFORMACYJNEGO NIE BYŁA ZATWIERDZANA PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POD WZGLĘDEM ZGODNOŚCI INFORMACJI W NIM ZAWARTYCH ZE STANEM FAKTYCZNYM LUB PRZEPISAMI PRAWA. AUTORYZOWANY DORADCA: COPERNICUS SECURITIES SA DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 21 marca 2011 r.

2 WSTĘP DOKUMENT INFORMACYJNY Firma i siedziba Emitenta Nazwa firmy: Forma prawna: Kraj Siedziba: Adres: GC Investment Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Polska Katowice Nr KRS: Oznaczenie Sądu: ul. Kolejowa 54, Katowice Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP REGON: Nr telefonu nr faksu: / Strona www Firma i siedziba Autoryzowanego Doradcy Nazwa firmy: Forma prawna: Kraj / Siedziba: Adres: / gcinvest@gcinvestment.pl Copernicus Securities Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Warszawa ul. Grójecka 5, Warszawa Nr telefonu / nr faksu: / Strona www / / info@copernicus.pl Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do alternatywnego systemu obrotu na rynek NewConnect wprowadzanych jest łącznie (słownie: [dwadzieścia pięć milionów siedem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery]) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym w szczególności (słownie: siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł każda, (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł każda oraz (słownie: pięć milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda i (słownie: pięć milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) praw do akcji serii C. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 2

3 SPIS TREŚCI 1. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ) CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ) CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM AKCJI EMITENTA ORAZ Z PLANOWANYM ICH NOTOWANIEM W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NA RYNKU NewConnect OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM EMITENT AUTORYZOWANY DORADCA DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU RODZAJ, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI DATA, OD KTÓREJ AKCJE EMITENTA UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE PRAWA WYNIKAJĄCE Z AKCJI EMITENTA I ZASADY ICH REALIZACJI PODSTAWOWE ZASADY POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM PŁATNIKA PODATKU DANE O EMITENCIE DANE EMITENTA HISTORIA EMITENTA RODZAJ I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH ORAZ ZASADY ICH TWORZENIA INFORMACJA O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJA O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA INFORMACJA O WARUNKOWYM I DECELOWYM PODWYŻSZENIU KAPITAŁU RYNKI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA KTÓRYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA MODEL BIZNESU PRODUKTY I USŁUGI BANK ZIEMII WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE i ZAGRANICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM OTOCZENIE BIZNESOWE INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH DLA OCENY SYTUACJI GOSPODARCZEJ, FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ ORAZ PERSPEKTYW ROZWOJU SPÓŁKI ZDARZEŃ I OKOLICZNOŚCI POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWE, UKŁADOWE LUB LIKWIDACYJNE WSZCZĘTE WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIA UGODOWE, ARBITRAŻOWE, LUB EGZEKUCYJNE PROWADZONE WOBEC EMITENTA, MAJĄCE LUB MOGĄCE MIEĆ ISTOTNY ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA WSZYSTKIE INNE POSTĘPOWANIA EMITENTA PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWANIA SĄDOWE LUB ARBITRAŻOWE, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY LUB TAKIE, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINASOWEJ DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 3

4 5.5. NIETYPOWE OKOLICZNOŚCI LUB ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ISTOTNE ZMIANY W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU ROCZNYCH DANYCH FINANSOWYCH ZAMIESZCZONYCH W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE EMITENTA TERMIN UPŁYWU KADENCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA INNE ISTOTNE ZOBOWIĄZANIA GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY INFORMACJE NA TEMAT OSTATNICH TRANSAKCJI NA PAPIERACH WARTOSCIOWYCH GC INVESTMENT S.A. W TYM O PRYWATNEJ OFERCIE AKCJI SERII C SPRAWOZDANIA FINANSOWE SKONSOLIDOWANE AUDYTOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2009 ROK OPINIA WRAZ Z RAPORTEM BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA 2009 ROK OBROTOWY RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ GC INVESTMENT S.A. W KATOWICACH ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA SKONSOLIDOWANE NIEAUDYTOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA 2010 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI ZAŁĄCZNIKI AKTUALNY ODPIS Z KRS STATUT EMITENTA DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 4

5 1. CZYNNIKI RYZYKA 1.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ) RYZYKO ZWIĄZANE Z KONKURENCJĄ Grupa kapitałowa GCI prowadzi działalność na rynku developerskim, a w szczególności rynku nieruchomości komercyjnych. W okresie ostatnich dwudziestu lat nowej gospodarki GCI ukształtowała swoją pozycję na rynku górnośląskim i należy do największych i najbardziej znanych developerów regionalnych. Zaletą GCI jest posiadanie istotnych przewag konkurencyjnych Patrz pkt 4.9. Model Biznesu Przewagi konkurencyjne. Konkurencja cenowa na tak zindywidualizowanym rynku jest kwestą wypadkową wielu czynników i dlatego cena nie jest podstawowym narzędziem konkurowania. Istotniejszymi elementami są znajomość rynku, wizja rozwoju regionu, wieloletnie doświadczenia długoletniej współpracy z kontrahentami, m.in. zagranicznymi sieciami handlowymi, znajomości regulacji prawnych, rozumieniu potrzeb klientów, skutecznej i sprawdzonej strategii rozwoju oraz perspektywiczne spojrzenie na biznes, rynek oraz (etapy) skalę, jakość i kierunek rozwoju aglomeracji śląskiej. W ocenie Emitenta konkurencję GC Investment S.A. można podzielić na kilka kategorii: a. Bezpośrednia konkurencja: firmy o podobnym profilu działalności, zajmujące się głównie nieruchomościami handlowymi, działające na Górnym Śląsku b. Pośrednia konkurencja: pośrednicy działający w obszarze nieruchomości komercyjnych c. Przyszła konkurencja: deweloperzy mieszkaniowi, realizujący swoje projekty na Górnym Śląsku Poniżej Emitent przedstawia głównych w jego ocenie konkurentów. BEZPOŚREDNIA KONKURENCJA P.A. NOVA S.A Gliwice, ul. Górnych Wałów 42, P.A. NOVA Spółka Akcyjna jest firmą oferującą usługi w zakresie kompleksowej realizacji inwestycji budowlanych na terenie całego kraju. W skład struktury organizacyjnej firmy wchodzą działy: deweloperski, budowlano-wykonawczy, projektowo architektoniczno urbanistyczny oraz systemów informatycznych. W roku 1994 PA NOVA została wykonawcą stacji paliw dla koncernu DEA. Współpraca z DEA trwała do roku 2001, tj. do momentu wycofania się koncernu z rynku polskiego. W okresie 7 lat współpracy PA NOVA wykonała pod klucz 41 stacji paliw. W 2002 rozpoczyna współpracę z sieciami handlowymi i kompleksowym wykonawstwem obiektów handlowych. Współpraca z sieciami handlowymi obejmuje zarówno formę deweloperską (polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości gruntowych, przygotowanie inwestycji pod względem formalno-prawnym, realizację obiektu budowlanego i odsprzedaż zabudowanej nieruchomości) jak i typowe wykonawstwo budowlane. W okresie od 2002 do 2008 roku P.A. NOVA wykonała 25 obiektów handlowych. Głównymi odbiorcami realizowanych inwestycji są sieci handlowe: Kaufland, Plus Discount, Tesco. Obecna strategia firmy opiera się na wspólnym wykorzystaniu działów projektowego i wykonawczego przy realizacjach inwestycji budowlanych. Firma P.A. NOVA S.A. zatrudnia obecnie ok. 150 osób. Maximum Sp. z o.o. Holding Sp Komandytowo Akcyjna dawniej OPAL REAL ESTATE, Katowice, Opolska 22, Firma Opal zajmuje się nieruchomościami od 10 lat, w tym czasie skupiła kilkadziesiąt nieruchomości, posiadając bank ziemi na terenie Górnego Śląska. Głównym profilem działalności firmy jest sprzedaż oraz DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 5

6 wynajem nieruchomości komercyjnych. W ofercie firmy znajdują się: powierzchnie handlowe, biura, magazyny, tereny inwestycyjne, działki budowlane, kamienice, hotele. Firma jest również właścicielem gotowych projektów inwestycyjnych do realizacji przez inwestora. Firma zajmuje się również rewitalizacją obiektów. POŚREDNIA KONKURENCJA Wśród pośredników działających na Górnym Śląsku można wyróżnić między innymi: Ober-Haus Nieruchomości Sp. z o. o. WGN Silesia Nieruchomości BND Profesja Plus Red Net Romeks Tychy King Sturge Knight Frank Nieruchomości Komercyjne Smart Tychy PRZYSZŁA KONKURENCJA Wśród deweloperów działających na Górnym Śląsku można wyróżnić między innymi (w nawiasie ich projekty deweloperskie): Nestin (os. Planty Śląskie, Pastelowe.pl) Dombud (kilkadziesiąt projektów mieszkaniowych na terenie GOP-u) JW. Construction (Osiedle Uroczysko) Trigranit (Dębowe Tarasy) Millenium Inwestycje (Bażantowo) Inwest PA (Miłe Zacisze) MK Inwestycję (Apartamenty Widok, Osiedle Zagajnik) Energomontaż Południe (Osiedle Książęce) Murapol (Mała Skandynawia) Geo Grupa (Atrium Geo) Zgodnie ze strategią rozwoju GCI przychody grupy kapitałowej GCI realizowane z inwestycji developerskich mieszkaniowych nie powinny przekraczać więcej niż 30-40% przychodów Grupy GCI. W przypadku nasilania się działań konkurencji GCI może być narażone na utracone korzyści wynikające z niezrealizowania planowanych inwestycji (brak możliwości nabycia planowanej działki) lub na spadek marż. RYZYKO ZWIĄZANE Z POZYSKANIEM ATRAKCYJNYCH GRUNTÓW W PRZYSZŁOŚCI Jednym z podstawowych zadań GCI jest pozyskiwanie atrakcyjnych gruntów. Nie można wykluczyć, że w przyszłości pozyskanie takich gruntów może być znacznie utrudnione, co może wpłynąć na zwiększenie kosztów inwestycji lub zmniejszenie przychodów spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 6

7 RYZYKO ZWIĄZANE Z WADAMI PRAWNYMI NIERUCHOMOŚCI I ICH NIEUREGULOWANYM STANEM PRAWNYM Ryzyko dotyczy nieruchomości przeznaczonych do nabycia, które obciążone są prawami osób trzecich, bądź też nie posiadają księgi wieczystej bądź w stosunku do których podejmowane będą środki prowadzące do wszczęcia i prowadzenia postępowań odwoławczych o charakterze administracyjnym i administracyjno sądowym przed organami zarówno administracji ogólnej jak i szczególnej, samorządowej jak i rządowej. Z punktu widzenia GCI, którego główną przewagą konkurencyjną jest znaczące doświadczenie i wypracowana unikalna umiejętność radzenia sobie z tego rodzaju ryzykami i wadami, ryzyko to może jednak skutkować wydłużeniem terminu realizacji inwestycji. RYZYKO ZWIĄZANE Z JAKOŚCIĄ NABYTYCH GRUNTÓW Przed zakupem każdego gruntu spółka przeprowadza szereg analiz technicznych. Istnieje jednak prawdopodobieństwo wystąpienia nieprzewidzianych wcześniej czynników wydłużających termin realizacji inwestycji (np. wystąpienie wód gruntowych, niestabilność terenu, odkrycie znalezisk archeologicznych bądź też niewybuchów, szkód górniczych, zanieczyszczeń, stanu geologicznego, w tym dostatecznej stabilności gruntu, stanu hydrologicznego i hydrogeologicznego, kwestii konserwatorskich, budowlanych, przyrodniczych, w tym zadrzewienia itp.). RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM POZYSKIWANIA NOWYCH KONTRAKTÓW Wzrost konkurencji, bądź też gorsza koniunktura w sektorze budowlanym oraz w gospodarce, może spowodować trudności w pozyskaniu nowych odbiorców. Model biznesu GCI w zakresie stopnia realizacji projektów można podzielić na trzy etapy: ETAP I: sprzedaż nieruchomości ETAP II: sprzedaż nieruchomości z pozwoleniem na budowę i lub z projektem ETAP III: sprzedaż wybudowanej powierzchni po realizacji kompleksowej projektu Spadek koniunktury oznacza dla Emitenta że ilość przeprowadzonych transakcji sprzedaży nieruchomości może spaść na skutek mniejszego popytu na grunty. Posiadane przez Grupę GCI grunty są gruntami przeznaczonymi pod inwestycje, które zgodnie z modelem biznesu Emitent może realizować wspólnie z inwestorem (klientem) lub zakończyć współpracę na etapie sprzedaży nieruchomości. Niekorzystne warunki gospodarcze, spadek dochodów ludności i przedsiębiorstw, będzie negatywnie wpływał na rozwój klientów Grupy GCI powodując spadek ich skłonności do inwestowania w nowe obiekty handlowe, logistyczne, komercyjne. W związku z powyższym zmiany negatywne w gospodarce wpływają na przychody klientów Grupy (spadek popytu na oferowane przez nich produkty i usługi), tym samym wpływając negatywnie na popyt na posiadane przez Emitenta nieruchomości. Z drugiej strony Emitent jest narażony na ryzyko związane z trudnościami w pozyskaniu na czas firmy budowlanej. Dotyczy to sytuacji gdy, w warunkach silnego wzrostu gospodarczego, Emitent jako inwestor planując przeprowadzenie inwestycji za pośrednictwem podwykonawcy (firmie budowlanej) nie będzie miał możliwości rozpoczęcia w terminie inwestycji ze względu na zwiększone zapotrzebowanie na usługi budowlane. W obydwu przypadku powstanie ww. ryzyk może prowadzić do negatywnych skutków operacyjnych i finansowych Grupy GCI, w tym spadku przychodów i zysków, a w skrajnych przypadkach nawet do straty. RYZYKO ZARZĄDZANIA PŁYNNOŚCIĄ Czynniki mające szczególny wpływ na możliwość utraty płynności to: DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 7

8 Okresowość generowania przychodów Charakter branży w której działa spółka powoduje, że w pierwszych dwóch kwartałach GCI osiąga przeważnie niższe przychody niż w drugiej połowie roku. Niska dywersyfikacja odbiorców, która rodzi ryzyko ewentualnego nieterminowe regulowania zobowiązań, co może negatywnie wpływać na płynność GCI. Wydłużenie się okresu realizacji inwestycji oraz związane z tym przesunięcie terminu zapłaty przez kontrahenta może powodować chwilowe ryzyko zarządzania płynnością krótkoterminową. RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZEDŁUŻAJĄCYM SIĘ OKRESEM PRZETRZYMYWANIA NIERUCHOMOŚCI Przedłużający się okres poszukiwania nabywcy na posiadane przez Grupę GCI nieruchomości i/lub wydłużający się termin ukończenia realizowanych budów może w obydwu przypadkach skutkować dla Emitenta ryzykiem wystąpienia negatywnych skutków operacyjnych i finansowych, w tym spadkiem przychodów i zysków, a w skrajnych przypadkach może prowadzić do straty. Ryzyko to ma również negatywne przełożenie na poszczególne inwestycje (ww. grunty lub projekty inwestycyjne) prowadząc do wzrostu kosztów finansowych ponoszone na dany projekt (grunt, inwestycję), co może skutkować spadkiem rentowności kontraktów. Z punktu widzenia przychodów Emitent jest narażony na spadek cyrkulacji środków pieniężnych z powodu przedłużających się okresów przetrzymywania nieruchomości. Spadek ten może prowadzić do spadku aktywności operacyjnej Grupy GCI, co będzie skutkowało tym, że w okresie przestoju związane z brakiem możliwości sprzedaży nieruchomości (gruntu, projektu inwestycyjnego) Emitent nie będzie posiadał wystarczających wolnych środków na realizację kolejnych inwestycji w grunty. RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIAMI W PROCESIE PODZIAŁU, SCALANIA GRUNTÓW, ORAZ INNYMI WPISAMI DOKONYWANYMI W KSIĘGACH WIECZYSTYCH Realizacja znaczącej części kontraktów wymaga podziału, scalania bądź też innych wpisów dokonywanych w księgach wieczystych. Zarówno opóźnienia w procesie uzyskiwania następujących wpisów jak i pojawienie się dodatkowych zmian które muszą zostać wprowadzone w księgach wieczystych powoduje wydłużenie terminu realizacji inwestycji lub odroczenia w czasie ich realizacji, co ostatecznie będzie skutkowało wydłużonym okresem zwrotu z inwestycji. RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ KONTRAKTÓW BUDOWLANYCH I KARAMI UMOWNYMI W umowach sprzedaży, które zawiera GCI z odbiorcami, znajdują się zapisy dotyczące ewentualnego niewywiązania się, bądź też nierzetelnego wywiązania się z kontraktu. W przypadku zajścia takiego zdarzenia istnieje ryzyko poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem wad obiektu, bądź też zapłacenia kar umownych. Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul dotyczących należytego i terminowego wykonania kontraktu oraz właściwego i terminowego usunięcia wad i usterek. Obowiązującą formą odpowiedzialności Emitenta z tego tytułu są kary umowne, które mogą być naliczane w przypadku: 1. nieterminowego wykonania przedmiotu umowy, 2. nieterminowego usunięcia wad i usterek stwierdzonych przy odbiorze końcowym, 3. zwłoki w usunięciu wad i usterek ujawnionych w okresie gwarancji lub rękojmi, 4. odstąpienia przez zamawiającego od umowy z przyczyn leżących po stronie wykonawcy (Emitenta). Ryzyko naruszenia zapisów umowy związane jest z ponoszeniem kar umownych. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 8

9 RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ PROJEKTU DEVELOPERSKIEGO NOWE SZOMBIERKI Armada Development S.A. jest spółką celową w której na chwile obecną GC Investment S.A. posiada 50% akcji w kapitale zakładowym i która została powołana w celu realizacji kompleksowego projektu developerskiego w Bytomiu. Cały projekt inwestycyjny obejmuje obszar 80 ha, a w przyszłości istnieje możliwość rozwinięcia inwestycji i dokupienia kolejnych 170 ha. Docelowy projekt realizowany będzie przez wiele lat i ma strategiczne znaczenie dla władz Bytomia oraz Górnego Śląska (rewitalizacja centrum miasta). Przedmiotem inwestycji jest zagospodarowanie posiadanych terenów nową przestrzenią miejską oraz terenami sportowo-rekreacyjnohandlowymi oraz mieszkaniowymi. Elementem centralnym całej inwestycji jest pełnowymiarowe pole golfowe Szczegółowe informacje na temat projektu Patrz pkt 4.9. Model Biznesu Strategia rozwoju GC Investment SA Tak wielokierunkowy projekt jest narażony na ryzyka, których zarządzający inwestycją są świadomi. Najważniejszymi są: Lokalizacja na terenach poprzemysłowych. Wpływa to na odbiór inwestycji przez potencjalnych klientów. Program rewitalizacji, budowa pola golfowego zmieniają jednak perspektywę. Przeprowadzone badania wykazują czystość powietrza, gleby oraz wód. Bytom: nie najlepszy wizerunek miasta. Gmina, która została dotknięta procesami zmian odnajduje swoje nowe miejsce. Stawia się na usługi, kulturę. Rozwój komunikacji (budowa autostrady A1, obwodnicy Bytomia) zwiększa atrakcyjność inwestycyjną Gminy. Niski i średni dochód oraz wysokie bezrobocie w Bytomiu. Położenie Bytomia w centrum Aglomeracji Śląskiej oraz doskonała komunikacja (15 min. od Centrum Katowic Spodka, 10 min. od Centrum Zabrza, 5 min. od Centrum Chorzowa, 20 min. od Centrum Gliwic) stanowi o atrakcyjności projektu dla zdecydowanie szerszego grona potencjalnych klientów. nakłady na infrastrukturę (m. in. droga wewnątrzosiedlowa, budowa pola golfowego). Nakłady te stanowią o wyjątkowości przedsięwzięcia i gwarantują jego skalę. Na ukończeniu są negocjacje z dostawcami mediów w sprawie współfinansowania projektu. Wielkość projektu może powodować kłopot z uplasowaniem go na rynku. Kompleksowość projektu (osiedle, tereny zielone, rekreacja, pole golfowe, usługi, bliskość centrum miasta, komunikacja, lokalizacja, itp.) stanowią o wyjątkowości inwestycji na skalę Aglomeracji Śląskiej a także kraju. Zbyt nowoczesna architektura osiedla. Projekty mieszkaniowe są ukierunkowane przede wszystkim na zapewnienie jak najlepszych funkcji mieszkalnych. Nowoczesna architektura, która czerpie z najlepszych tradycji budownictwa na Śląsku ma stać się marketingowym wyróżnikiem. Terminy realizacji koniecznych inwestycji infrastrukturalnych (drogi) przez Gminę Bytom. Sprzedaż terenów pod handel wielkopowierzchniowy będzie utrudniona gdy nie zostaną one dostatecznie skomunikowane. Podpisano list intencyjny, w którym Prezydent Bytomia zobowiązuje się do jak najszybszego wybudowania dróg komunikujących m. in. tereny Armady Development S.A. Prowadzone są zaawansowane prace projektowe i administracyjne. Prace nad Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego. Na efektywność procesu sprzedaży terenów może negatywnie wpłynąć przesunięcia terminu uchwalenia ww. dokumentu Konkurencyjne obiekty handlowe w bliskim sąsiedztwie. Przyszła komunikacja, położenie, CNE Kopalnia Wiedzy, nowe osiedla, przeznaczenie terenów pod handel wielkopowierzchniowy zwiększają atrakcyjność handlową terenów asygnowanych do sprzedaży. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAINWESTOWANIEM W GC-NOVA Szczegółowe informacje na temat projektu Patrz pkt 4.9. Model Biznesu Strategia rozwoju GC Investment SA W związku z realizowaną inwestycją w GC NOVA Sp. z o.o. nie można nie wskazać następujących potencjalnych ryzyk: DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 9

10 Odroczony termin płatności ze sprzedaży nieruchomości Nie pozyskanie środków z emisji obligacji na rozpoczęcie inwestycji w systemie 20/80 (kapitał/dług) Ryzyka związane z brakiem uzyskania kredytów bankowych Sprzedaż projektu wydaje się jak realna, jednak obecne oczekiwania i ostrożność potencjalnych inwestorów powodują, że ostateczna transakcja może nastąpić w dłuższym okresie od otwarcia centrum. Jest to związane z cyklem życia centrum handlowego, które osiąga stabilizację po ok. 1,5 roku działalności Działalność operacyjna spółki celowej może zostać zablokowana przez każdego z jej udziałowców (podmioty tworzące spółkę są firmami konkurencyjnymi wobec siebie) Jakość prowadzonych prac projektowo-budowlanych może odbiegać od możliwości jakie daje rynek, ze względu na silne zaangażowanie jednego z partnerów, który prowadzi swój własny dział projektowobudowlany Wymogi master planu określają w dużej mierze parametry inwestycji, której finansowe powodzenie będzie zależało od osiągniętego poziomu czynszów i wysokości kontrybucji na rzecz najemców. Kolejna fala kryzysu może gwałtownie ograniczyć plany rozwoju najemców i w konsekwencji opóźnić proces realizacji obiektu lub radykalnie zwiększyć oczekiwania kluczowych Najemców co do wysokości nakładów jakie musi ponieść właściciel na rzecz budowy i wykończenia powierzchni handlowej najemcy Potencjał zakupowy miasta jest relatywnie wysoki, jednak istnieje silna tradycja do korzystania z placówek handlowych okolicznych miast. Relatywnie dobra komunikacja z aglomeracją śląską powoduje, że regionalne centra handlowe - Silesia City Center i Galeria Katowicka mogą zdobyć dominującą pozycję, nawet wśród klientów z najbliższego otoczenia obiektu w Jaworznie, co może negatywnie wpłynąć na poziom osiąganych obrotów najemców i co za tym idzie poziom czynszów. RYZYKO ZWIĄZANE Z REZYGNACJĄ Z REALIZACJI KONTRAKTÓW BUDOWLANYCH NA RZECZ EFEKTYWNIEJSZEGO MODELU BIZNESU Spółka w najbliższym czasie planuje ograniczenie wykonywania prac budowlanych we własnym zakresie utrzymując dział realizacji zleceń dla prac remontowych i w ograniczonym zakresie prac wykończeniowych Patrz pkt 4.9. Model Biznesu Działalność w zakresie nadzoru inwestycji. GCI planując realizację projektów skutkujących oddaniem do użytku zrealizowanych inwestycji pod klucz, zakłada współpracę z generalnym wykonawcą lub podwykonawcami. Uczestnictwo podwykonawców w procesach budowlanych sprawia, iż po stronie Emitenta występuje zarówno ryzyko prawne wynikające wprost z umów o współpracę, jak również z pogorszenia się ogólnej sytuacji podwykonawców. GCI zamierza minimalizować te ryzyka poprzez zabezpieczenie się na wypadek wystąpienia niekorzystnych zdarzeń żądając od podwykonawców kaucji lub innych form zabezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, iż posiadane zabezpieczenia nie pokryją w pełnym zakresie roszczeń GCI. W zakresie nadzoru budowlanego GCI będzie posiadało bezpośredni wpływ na decyzyjność procesu inwestycyjnego. Wynikać to będzie bowiem z wprowadzanych aktualnie zmian organizacyjnych w GCI, w ramach których jest wyodrębniany wyspecjalizowany departament nadzoru, zatrudniający inspektorów budowlanych, inżynierów i architektów. Patrz pkt 4.9. Model Biznesu. W związku z powyższym GCI będzie miało możliwość efektywnego sprawowania nadzoru nad wykonywaniem robót budowlanych. GCI poprzez zastosowanie ww. rozwiązania biznesowego będzie w stanie eliminować ryzyka nieprawidłowego wykonania robót budowlanych, egzekwować opóźnienia w realizacji kontraktów, itp. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 10

11 Minimalizacja ryzyk nie eliminuje ich jednak w całości, co oznacza że GCI jest narażone na ponoszenie dodatkowych kosztów operacyjnych, mogących mieć tymczasowo niekorzystny wpływ na wynik, do czasu uregulowania zobowiązań karnych określonych w umowach o współpracy. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZATRUDNIANIEM I UTRATĄ PODWYKONAWCÓW RYZYKO UZALEŻNIENIA OD KONTRAHENTÓW Docelowo większość prac będzie zlecana, co może spowodować uzależnienie się Spółki od podmiotów, z którymi współpracuje w ramach realizacji inwestycji. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEDOSZACOWANIEM KONTRAKTÓW Niedoszacowanie ceny kontraktu może skutkować zmniejszeniem rentowności danej inwestycji oraz mieć potencjalnie wpływ na wynik finansowy. RYZYKO ZWIĄZANE Z POZIOMEM ZADŁUŻENIA ORAZ WARUNKAMI ZACIĄGANIA DŁUGU Wraz z rozwojem grupy kapitałowej GCI wzrasta zapotrzebowanie na środki pieniężne, które stanowią źródło finansowania inwestycji. W związku z powyższym GCI na bieżąco zarządza strukturą finansowania, zapewniając wymagane środki na realizację inwestycji, zarówno z rynku kapitałowego, jak i z banków. GCI posiada bardzo bogaty bank ziemi, który jest przedmiotem zabezpieczenia instytucji finansowych przy udzielaniu kredytów i zapewnianiu długu. W związku z tym GCI nie spotyka się z problemem związanym z dostępem do kapitału. Ryzyka jakie są związane ze strukturą kapitałową GCI wynikają z potencjalnym wzrostem kosztu pieniądza na skutek zmian na rynku finansowym oraz z zachowaniem właściwej struktury kapitałowej, której utrzymanie nie będzie narażało GCI na wystąpienie ryzyka utraty wypłacalności oraz płynności. W ocenie GCI minimalizacja ryzyka jest realizowana poprzez aktualne dokapitalizowanie Spółki w drodze emisji akcji serii C, jak również poprzez upublicznienie GCI, co zapewni jej jeszcze efektywniejszy dostęp do pieniądza. Struktura kapitałowa GCI na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym na koniec 2010 r. została przedstawione w pkt Patrz Wybrane skonsolidowane dane finansowe Zadłużenie. RYZYKO ZMIANY KOSZTÓW BUDOWY Spółka nie jest w stanie zagwarantować niezmienności kosztów budowy. W szczególności zmiana kosztów budowy może być spowodowana: wzrostem cen materiałów, wzrostem cen usług, wzrostem kosztów finansowych, zmianą przepisów prawnych, zatrudnieniem nowych pracowników, wzrostem kosztów związanych z opłatami publicznoprawnymi, inflacją. Niemniej ryzyka związane ze zmianą kosztów budów są takie same dla wszystkich podmiotów w branży. Dodatkowo GCI będzie minimalizowało to ryzyko poprzez coraz częstsze zawieranie umów z podwykonawcami lub na generalne wykonawstwo, co będzie skutkowało częściowym przeniesieniem tego ryzyka na stronę umowy. RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁACAMI, ZATRUDNIENIEM PRACOWNIKÓW I UTRZYMANIEM PROFESJONALNEJ KADRY DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 11

12 Wzrost płac w gospodarce oznacza dla GCI wzrost kosztów operacyjnych związanych z zatrudnianiem pracowników oraz utrzymaniem profesjonalnej kardy. Ryzyko to jest antycypowane przez Spółkę i jednocześnie równoważone efektywnością wykonywania przez pracowników obowiązków. Wyższe płace w sektorze budownictwa poza granicami kraju, wzrost zapotrzebowania na wykwalifikowaną kadrę oraz pracowników niewykwalifikowanych, związany z rozbudową infrastruktury, po przyznaniu Polsce organizacji mistrzostw Europy w 2012r., może spowodować wzrost kosztów operacyjnych wynikających z wyższych stawek płacowych przedstawianych przez podwykonawców w kontrakcie. Skutkiem wzrostu płac może być niższa marża GCI na projektach w przypadku braku możliwości przeniesienia tych kosztów na klientów. RYZYKO BRAKU PLANU ZAGOSPODAROWANIA PRZESTRZENNEGO Charakter GCI, bardzo skutecznego developera w pozyskiwaniu atrakcyjnych nieruchomości, które nierzadko są obciążone ryzykami prawno-administracyjnymi, w tym częsta konieczność prowadzenia postępowań o warunki zabudowy. Skutkiem ich występowania może być ryzyko wydłużenia procesu inwestycyjnego. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD GŁÓWNYCH ODBIORCÓW Ograniczony rynek odbiorców usług developersko-budowlanych GCI w segmencie powierzchni komercyjnych (ograniczona liczba sieci handlowych) rodzi potencjalne ryzyko okresowego spadku przychodów Spółki w przypadku zaprzestania współpracy z jednym z kontrahentów. W celu minimalizacji ryzyka GCI utrzymuje bardzo bliskie relacje z klientami na bazie profesjonalnej obsługi. Jednocześnie jest członkiem wielu poważanych i skupiających przedsiębiorców krajowych i zagranicznych organizacji biznesowych. Patrz Model biznesu. RYZYKO NIEWYWIĄZANIA SIĘ ZLECENIODAWCÓW Z TERMINÓW PŁATNOŚCI Spółka podpisując umowy, bądź też umowy przedwstępne ustala z odbiorcami harmonogram płatności. Istnieje ryzyko nieterminowego regulowania należności przez kontrahenta, co może mieć wpływ zarówno na zwiększenie kosztów finansowych jak i na chwilowe pogorszenie płynności finansowej Spółki. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAKOŃCZENIEM WSPÓŁPRACY Z OSOBAMI ZAJMUJĄCYMI KLUCZOWE STANOWISKA Zakończenie współpracy z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska, może mieć negatywny wpływ na sytuację w Spółce, do czasu pozyskania z rynku co najmniej równie wykwalifikowanych osób. Osobami kluczowymi w Spółce są: Michał Goli Prezes Zarządu GCI Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu Dyrektor Generalny Adrian Piekacz Wiceprezes Zarządu Dyrektor finansowy Dariusz Rudziński Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. sprzedaży i marketingu Tadeusz Pulter Wiceprezes Zarządu GCI Dyrektor ds. organizacyjno prawnych Minimalizacją ryzyka jest fakt, że GCI jest szanowanym pracodawcą na rynku, dbającym o standardy pracy oraz o relacje wewnątrz firmy. Dowodem tego są na przykład nagrody zdobywane przez GCI w kategoriach pracodawca roku, takiej jak: Gazele Biznesu 2010, Medal Europejski dla Usług 2010, Cezar Śląskiego Biznesu 2009 oraz przynależność do organizacji takich jak: BCC, AHK, Śląska Izba Budownictwa RYZYKO ZWIĄZANE Z CZASOWYM WSTRZYMANIEM BUDOWY REALIZACJI KONTRAKTÓW W WYNIKU AWARII, ZNISZCZENIA LUB UTRATY MAJĄTKU DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 12

13 Awaria bądź zniszczenie sprzętu lub też utrata majątku na budowie może spowodować nieterminową realizację inwestycji. Sytuacja taka może skutkować zwiększeniem kosztów finansowych związanych z daną budową. SEZONOWOŚĆ GENEROWANIA PRZYCHODÓW ORAZ KOSZTÓW Spółka działa na rynku charakteryzującym się sezonowością prowadzenia prac. Powoduje to znaczne zwiększenie kosztów w okresie letnim. Z drugiej strony większa część przychodów generowana jest w drugiej połowie roku. RYZYKO ZWIĄZANE Z SERWISEM GWARANCYJNYM Przy sporządzaniu wielu umów Spółka zobowiązywała się do uiszczenia kaucji gwarancyjnych lub gwarancji bankowych jako zabezpieczenia wykonanych prac budowlanych. Istnieje ryzyko, że do czasu upłynięcia okresu gwarancyjnego do GCI mogą wpływać zgłoszenia usterek, co może spowodować powstanie dodatkowych kosztów związanych z ich usunięciem bądź też utratą części kaucji gwarancyjnej. RYZYKO ZWIĄZANE Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA Ryzyko związane z poniesieniem przez Spółkę kosztów wynikających z naruszenia przepisów o ochronie środowiska,które potencjalnie mogą wystąpić w związku z nabycie gruntów posiadających wady prawne. Ryzyko to oznacza, że naruszenie przepisów o ochronie środowiska może wynikać z rozbieżnych interpretacji prawnych w związku z procesem administracyjnego przekwalifikowania przeznaczenia gruntu. Podstawową działalnością GCI jest zapobieganie tego rodzaju ryzyk, niemniej nie można wyeliminować ryzyka opóźnień związanych z postępującym procesem administracyjnym. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM STABILNOŚCI POLSKIEGO SYSTEMU PRAWNEGO I PODATKOWEGO W związku z częstymi nowelizacjami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, oraz nie jednoznaczną interpretacją poszczególnych zapisów stosowaną w szczególności przez służby fiskalne, istnieje ryzyko kwestionowania przez odpowiednie organy rozliczeń podatkowych, co może mieć negatywny wpływ na wynik GCI, co najmniej do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia ewentualnego sporu. RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM PRZEPISÓW PRAWA PRACY ORAZ ROSZCZENIAMI PRACOWNIKÓW Istnieje ryzyko skierowania przez pracowników roszczeń z tytułu naruszenia przepisów prawa pracy, z czym związane mogą być dodatkowe koszty operacyjne. RYZYKO PODATKOWE ZWIĄZANE Z TRANSAKCJAMI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Spółka regularnie zawiera transakcje ze spółkami powiązanymi nie można wykluczyć, że w przyszłości transakcje te zostaną zakwestionowane przez organy podatkowe. Co może skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych. RYZYKO ZWIĄZANE Z KONTROLAMI ZEWNĘTRZNYMI Istnieje ryzyko wykazania nieprawidłowości podczas przeprowadzanych kontroli zewnętrznych związanych z bieżącą działalnością (np. US, ZUS). Dotychczas do prowadzenia biznesu przez spółki w grupie kapitałowej GCI nie miały miejsca istotne zastrzeżenia ze strony US czy ZUS. Niemniej nie można bezwzględnie wykluczyć prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 13

14 RYZYKO ZWIĄZANE ZE SZKODAMI NIEOBJĘTYMI UBEZPIECZENIEM BĄDŹ PRZEKRACZAJĄCYMI WYSOKOŚĆ ODSZKODOWANIA Większość obiektów o znacznej wartości należących do Spółki jest ubezpieczona. Jednak istnieje ryzyko zaistnienia szkody przewyższającej sumę ubezpieczenia lub zaistnienia zdarzeń nie objętych ubezpieczeniem, co może skutkować poniesieniem dodatkowych kosztów, mających wpływ na wynik. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE UZYSKANIEM ZEZWOLEŃ OD KONSERWATORA ZABYTKÓW Istnieje ryzyko opóźnienia w terminie ukończenia, bądź też niemożności realizacji inwestycji z powodu wymaganego uzyskania zezwolenia od konserwatora zabytków. RYZYKO ZWIĄZANE Z AWARIĄ SYSTEMÓW INFORMATYCZNYCH ORAZ UTRATĄ DANYCH Spółka korzysta z wielu rozwiązań informatycznych usprawniających działanie przedsiębiorstwa. Częściowa lub całkowita utrata danych bądź przerwy w dostawie usług informatycznych mogą chwilowo negatywnie wpływać na działalność Spółki. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYPADKAMI PRZY PRACY NA BUDOWIE Spółka ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo własnych pracowników. Ryzyko związane z wypadkami przy pracy na budowie dotyczy przede wszystkim wypłaty ewentualnie tych odszkodowań. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYMAGALNOŚCIĄ ZOBOWIĄZAŃ POZABILANSOWYCH Z TYTUŁU UDZIELONYCH PRZEZ GCI GWARANCJI ORAZ PORĘCZEŃ Spółka w trakcie swojej działalności wystawiała weksle oraz poręczała liczne kredyty (spółkom powiązanym). Istnieje ryzyko powstania roszczeń związanych z tym faktem. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYWŁASZCZANIEM Z GRUPY GRUNTÓW NA CELE PUBLICZNE I REPRYWATYZACJE Ryzyko obejmuje wywłaszczenia Spółki z posiadanych przez nią gruntów na cele publiczne oraz ich reprywatyzacją. Na chwilę obecną spółki z grupy kapitałowej GCI nie posiadają żadnych informacji aby wystąpiono w stosunku do posiadanych przez nie nieruchomości z roszczeniem. Niemniej nie można takich zdarzeń ewidentnie wykluczyć w przyszłości, co w przypadku wystąpienia może mieć negatywny wpływ na wynik skonsolidowany GCI. RYZYKO ZWIĄZANE Z WARUNKAMI ATMOSFERYCZNYMI Warunki atmosferyczne mogą mieć istotne znaczenie przy terminowym wywiązywaniu się z kontraktów, dodatkowym czynnikiem, który potęguje wpływ warunków atmosferycznych jest sezonowość wykonywanych prac (część prac musi być wykonana w okresie letnim, ewentualne opóźnienie prac, może skutkować przesunięciem ostatecznego terminu oddania inwestycji na kolejny rok). W związku z powyższym GCI jest narażone na ryzyko dodatkowych kosztów związanych z przestojami oraz ryzyko przesunięcia księgowania zrealizowanych zysków. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEKORZYSTNYM ZAKOŃCZENIEM SIĘ SPRAWY KRUSZYW GCI wraz z dwoma pozostałymi nabywcami nieruchomości (prawa wieczystego użytkowania nieruchomości) w Bytomiu planuje wystąpić z powództwem wobec Skarbu Państwa Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad o zapłatę kwot wynikających z zajęcia nadkładu znajdującego się na gruncie nabytym przez Skarb Państwa z przeznaczeniem pod autostradę A1. Ryzyko wiąże się ze spodziewaną długością trwania procesu oraz DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 14

15 poziomem jego skomplikowania. Ewentualne negatywne rozstrzygnięcie procesu skutkować będzie nieuzyskaniem dochodzonych kwot oraz poniesieniem kosztów procesu, które w odniesieniu do GCI mogą osiągnąć (w zależności od ilości instancji oraz kosztów opinii biegłych) około ,00 złotych wobec czego ryzyko jest niewspółmierne do dochodzonych korzyści. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM PORTFELA NALEŻNOŚCI PRZETERMINOWANYCH Historycznie nie ma żadnych znaczących przeterminowanych należności. Grupa GCI podejmuje działania mające na celu ograniczenie powyższego ryzyka, prowadząc współpracę z wiarygodnymi kontrahentami (większość przychodów realizowana ze stałymi odbiorcami) oraz systematycznie monitorując realizowane projekty również pod kątem płynności finansowej, jednakże Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości nie poniesie tego rodzaju strat. RYZYKO WALUTOWE Część przyszłych kontraktów zawartych przez spółkę rozliczana będzie w EUR. Dotyczy to głównie umów najmu związanych z Galerią w Jaworznie, które nie powinny przekraczać kilkunastu procent przychodów Grupy - przyjmując założenia biznes planu, roczny przychód pochodzący z czynszów w Galerii to około 7 milionów EUR z czego na GCI przypada 50%. Zmiana kursu wymiany EUR/PLN może negatywnie wpłynąć na zakładaną rentowność inwestycji. Aktywność na rynku zakupów nieruchomości komercyjnych w większości prowadzona jest przez fundusze i banki zagraniczne, a w związku z tym transakcje prowadzone są w oparciu o kalkulacje w euro. W konsekwencji jest przyjęte zawieranie umowy najmu, ze stawkami czynszowymi również w tej walucie, niemniej większość kosztów ponoszonych podczas realizacji projektu jest w PLN. Finansowanie budowy dużych nieruchomości komercyjnych odbywa się często poprzez podmioty zagraniczne, co powoduje, iż kredyty udzielane są w EUR ( szczególnie finansowanie dużych projektów ). Z uwagi na kryzys finansowy, w ostatnich latach znacząco zwiększył się udział kredytów udzielanych przez krajowe instytucje finansowe w PLN, dotyczy to szczególnie projektów średniej skali. RYZYKO ZWIĄZANE Z UDZIELONYMI PORĘCZENIAMI Ze względu na specyfikę branży w której działa Emitent istotną rolę w zobowiązaniach pozabilansowych odgrywają udzielone poręczenia oraz gwarancje. Nie można wykluczyć ewentualności, iż w przypadku zaistnienia sytuacji nienależytego wykonania umów przez Emitenta, mogą zostać wystosowane wobec niego żądania które negatywnie wpłyną na finalną rentowność inwestycji. W trakcie swojej działalności Emitent poręczył również zobowiązania spółkom od niego zależnym. RYZYKO ZWIĄZANE Z EWENTUALNYMI POSTĘPOWANIAMI PRZECIW GENERALNEJ DYREKCJI DRÓG KRAJOWYCH I AUTOSTRAD Emitent wraz z dwoma innymi spółkami planuje wystąpić z powództwem wobec Skarbu Państwa Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad o zapłatę kwot wynikających z zajęcia nadkładu znajdującego się na gruntach nabytych przez Skarb Państwa od w/w podmiotów. Ryzyko wiąże się ze spodziewaną długością trwania procesu oraz poziomem jego skomplikowania. Ewentualne negatywne rozstrzygnięcie procesu skutkować będzie nieuzyskaniem dochodzonych kwot oraz poniesieniem kosztów procesu, które w odniesieniu do GCI mogą osiągnąć (w zależności od ilości instancji oraz kosztów opinii biegłych) około ,00 złotych. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ ROZWIĄZANIA UMOWY DOTYCZĄCEJ REALIZACJI BUDOWY MARKETU SPOŻYWCZEGOW KATOWICACH W styczniu 2011 r. została rozwiązana umowa przedwstępna z Klientami zainteresowanymi nabyciem nieruchomości przy ul. Ligockiej. Okoliczność ta może mieć wpływ na działalności GCI rodząc ryzyko DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 15

16 konieczności zapłaty za nieruchomość, poszukiwania nowego klienta i przeprowadzenia dla niego procesu inwestycyjnego na warunkach innych niż objęte rozwiązaną umową przedwstępną. Ewentualny zakup działki byłby za kwotę ,74 PLN. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z TYTUŁU ZANIECZYSZCEŃ ŚRODOWISKA I PROTESTAMI SPOŁECZNYMI Ze względu na specyfikę branży w której działa Emitent nie można wykluczyć zaistnienia sytuacji, w której zostaną na niego nałożone kary, bądź też zostanie on zobowiązany do naprawienia szkód związanych z zanieczyszczeniem środowiska naturalnego na użytkowanych przez niego nieruchomościach. Ponadto istnieje również ryzyko oprotestowania realizowanych przez Emitenta inwestycji przez ekologów lub osoby sąsiadujące z terenem inwestycji. Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. W związku z planowanym ciągłym rozwojem przez Grupę GCI prowadzonej działalności i koniecznością pozyskania w tym celu nowych terenów, nie można wykluczyć, że w przyszłości powstaną nieprzewidziane koszty naprawy szkód lub nałożone zostaną kary pieniężne w związku z zanieczyszczeniami środowiska naturalnego na użytkowanych przez niego nieruchomościach. Z realizacją niektórych projektów inwestycyjnych związane jest również potencjalne ryzyko oprotestowania budowy przez ekologów lub osoby sąsiadujące z terenem inwestycji. Protesty te mogą mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy GCI CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ) RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ Przychody realizowane przez GC Investment S.A. są w znaczącym stopniu uzależnione od koniunktury gospodarczej w Polsce, a tym samym na świecie. Cykle koniunkturalne wyznaczają kierunek i dynamikę rozwoju gospodarki Polski. Do głównych czynników makroekonomicznych wpływających na wyniki finansowe Emitenta ma wpływ tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom produkcji budownictwa i branży budowlanomontażowej, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, poziom zrównoważenia budżetu państwa oraz skłonność do oszczędzania i konsumpcji w społeczeństwie, jak również dynamika wzrostu efektywności pracy i wynagrodzeń. Pogorszenie koniunktury może rodzić ryzyko zmiany harmonogramów realizacji inwestycji, zmiany poziomów cen i marż, zmiany kosztu pieniądza oraz zmiany wielkości popytu, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez GC Investment S.A. wyniki finansowe. Istotne na chwilę sporządzenia Dokumentu Ofertowego są aktualne prognozy instytucji międzynarodowych i finansowych dotyczące tempa rozwoju gospodarki Polski na najbliższe 2 lata. Wskazują one, że gospodarka będzie się rozwijać w korytarzy 3-4% wzrostu PKB w skali roku. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJA NA RYNKU, NA KTÓRYM DZIAŁA SPÓŁKA Sytuacja na rynku developerskim powierzchni komercyjnych jest wypadową wielu czynników makroekonomicznych, jak również planów rozwojowych głównych uczestników rynku. Rozwojowi sprzyja wzrost zatrudnienia, wzrost płac pracowników, niska inflacja, niskie stopy procentowe, które ogólnie wpływają na wzrost konsumpcji wewnętrznej. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 16

17 Na poziomie regionalnym istotne znaczenie oprócz ogólnej ujętego dobrobytu mieszkańców ma dotychczasowa penetracja rynku i poziom nasycenia powierzchnią handlową, atrakcyjność lokalizacji, jakość węzłów komunikacyjnych, wielkość aglomeracji, miast i miejscowości. Ponadto istotnym czynnikiem jest wielkość budowanych obiektów handlowych, które dzielą się na galerie handlowe (centra handlowo-komercyjne), hipermarkety, supermarkety oraz parki handlowe. Rola developera polega na pełnieniu łącznika pomiędzy stroną popytową i podażową na rynku nieruchomości komercyjnych. Developer prowadząc działalność inwestycyjną w nieruchomości swoją ocenę opiera na bieżących analizach rynku, tendencji, niepewności oraz niestandardowych zdarzeń. Ocenę swoją opiera na dotychczas nabytej wiedzy, umiejętnościach oraz znajomości rynku. Istotnym ryzykiem związanym z sytuacją na rynku developerskim jest nietrafna ocena sytuacji przy wykorzystaniu wszystkim posiadanych narzędzi analitycznych. Skutkiem dokonania nietrafnej decyzji inwestycyjnej przez developera dotyczącej zakupu nieruchomości pod przyszłą działalność komercyjną jest co najmniej przedłużający się okresu realizacji inwestycji, a w najgorszym scenariuszu całkowitej jej wstrzymanie do czasu powrotu koniunktury lub sprzedaż na inne cele ze stratą. W praktyce nietrafność oceny analitycznej odnosi się do nietrafnej oceny makroekonomicznej, gdy spadek tempa wzrostu ze strony popytowej bezpośredni wpływ na stronę podażową (bezpośrednich klientów developerów) oraz do nietkanej oceny atrakcyjności inwestycji pod względem oceny jakościowej i ilościowej czynników wpływających na wybór lokalizacji. RYZYKO ZMIANY STOPY KAPITALIZACJI Ceny nieruchomości komercyjnych są uzależnione bezpośrednio od stopy kapitalizacji. Zmiana stopy kapitalizacji może mieć negatywny wpływ na rentowność przedsięwziętych inwestycji. W przypadku nabywania nieruchomości GCI posiada bardzo bogaty bank ziemi, którego wartość jest wykazana po kosztach nabycia. Nieruchomości ze względu na wartość dodaną realizowaną przez GCI w postaci pozbawiania ich wad prawnych i administracyjnych, jak również przekwalifikowania i zapewnienie warunków zabudowy i projektu architektonicznego, posiadają duży potencjał wzrostu wartości. Niemniej jego wysokość jest ograniczana zmianami rynkowymi stóp kapitalizacji. W zakresie zlecania prac budowlanych, w celu wyeliminowania ryzyka niedoszacowania kontraktów, GCI ustala ceny kontraktowe na podstawie aktualnych cen materiałów, towarów i usług z uwzględnieniem prognozy ich wzrostu w okresie objętym danym kontraktem. Ostateczne warunki są negocjowane z podwykonawcami, i zakończone wyborem najlepszej oferty. Przyjmowane wskaźniki cenowe oraz oferty podwykonawców podlegają ścisłej kontroli. Jednocześnie Emitent prowadzi monitoring realizowanych umów pozwalający na odpowiednio wczesne reagowanie. Opisane działania mają na celu minimalizowanie ryzyka niedoszacowania cen kontraktów i jego wpływu na sytuację finansową GCI. RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZESZKODAMI ADMINISTRACYJNYMI Procedury administracyjne wynikające z wymogów i regulacji prawnych w sprawie ustalania przeznaczenia nieruchomości rodzą w konsekwencji ryzyka związane z koniecznością prowadzenia ewentualnych postępowań odwoławczych w ramach różnych wątków przed organami administracji ogólnej i szczególnej, samorządowej i rządowej. Dodatkowo pojawia się ryzyko związane z planami zagospodarowania przestrzennego, a konkretnie ich brak i konieczność prowadzenia postępowań o warunki zabudowy, a w razie istnienia planów z ich jakością, a zwłaszcza nieprecyzyjnością i problemami interpretacyjnymi. W związku z powyższych istnieje ryzyko przesunięcia w czasie realizacji projektów. Dotyczy to przede wszystkim projektów, które są we wczesnej fazie koncepcyjnej, jak również na etapie planowania nabycia nieruchomości. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 17

18 RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH Spółka korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania, co oznacza ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych. Wskaźnik zadłużenia GCI jest charakterystyczny dla branży, niemniej wzrost stóp procentowych może w znaczącym stopniu przyczynić się do zwiększenia kosztów finansowych kredytów oraz leasingu zaciągniętych przez Spółkę, gdyż większość umów jest zawierana w oparciu o zmienną stopę procentową. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ REGULACJI PRAWNO-PODATKOWYCH Ryzyko związane ze zewnętrznym środowiskiem prawno-podatkowym związane jest bezpośrednio zazwyczaj z dodatkowymi kosztami wyrażonymi w koszcie pieniądza, stratach operacyjnych i finansowych, kosztach obsługi prawno-podatkowej oraz utraconych kosztach alternatywnych wynikających z ilości poświęconego zaangażowania i czasu na niejednokrotnie podlegające interpretacji niekorzystne zmiany podatkowe i prawne. Zmiany prawne dotyczą środowiska w jakim Spółka prowadzi działalność operacyjną, inwestycyjną oraz finansową. System interpretacji podatkowych nie jest scentralizowany i jednocześnie same interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a praktyka organów skarbowych nierzadko jest niejednolita z orzecznictwem sądowym w sferze opodatkowania. RYZYKO ZMIANY CEN MATERIAŁÓW ORAZ USŁUG BUDOWLANYCH Wzrost cen materiałów oraz usług budowlanych ma bezpośrednie przełożenie na marże realizowane przez spółki z grupy kapitałowej GCI. Wzrost cen oznacza bowiem wzrost bezpośredni lub pośredni kosztów operacyjnych. Rentowność inwestycji jest uzależniona od kształtowania się tych cen w trakcie budowy danego obiektu. Każdorazowe zmiany w koniunkturze na rynku materiałów budowlanych powodują wzrost wahań cen materiałów, a presje płacowe podnoszą koszty usług budowlanych. RYZYKO ZWIĄZANE Z WPŁYWEM SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ NA DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO Zmiana sytuacji makroekonomicznej jeżeli jest negatywna zazwyczaj ma znaczący wpływ na politykę kredytową banków, które w obawie o kondycję przedsiębiorstw i ich zdolności do regulowania płatności finansowych zmniejszają dostęp do pieniądza. W przypadku większych i stabilniejszych spółek może to oznaczać wyłącznie wzrost kosztu pieniądza, co również może mieć negatywne skutki operacyjne oraz negatywny wpływ na wynik. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYMOGAMI KAPITAŁOWYMI BANKÓW I ICH WPŁYW NA POZIOM KREDYTOWANIA MIESZKANIOWYCH INWESTYCJI W obszarze działalności developerskiej mieszkaniowej wielkość popytu na mieszkania jest między innymi wypadkową dostępności gospodarstw domowych do kredytów hipotecznych. W zaistniałej sytuacji makroekonomicznej, post-kryzysowej, regulator rynku finansowego zwraca coraz częściej uwagę bankom na nadmierną skłonność do pożyczania środków pieniężnych gospodarstwom domowym w walutach obcych. Zostało to wyrażone w Rekomendacji T dotyczącej dobrych praktyk w zakresie zarządzania ryzykiem detalicznych ekspozycji kredytowych, w której KNF wskazuje na zbyt luźną politykę kredytową banków, w szczególności w zakresie obniżania wymogów w analizie zdolności kredytowej, nadmiernego i nieuzasadnionego wydłużania okresów kredytowania, zwiększania relacji zadłużenia do zabezpieczenia (LTV). W związku z powyższym istnieje ryzyko wyhamowania popytu na nieruchomości oferowane przez developerów mieszkaniowych. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 18

19 1.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM AKCJI EMITENTA ORAZ Z PLANOWANYM ICH NOTOWANIEM W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NA RYNKU NewConnect RYZYKO INWESTYCJI NA RYNKU NewConnect Inwestor inwestujący w akcje Spółki musi być świadomy faktu, że inwestycja ta jest znacznie bardziej ryzykowna niż inwestycja w akcje spółek notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienność cen akcji w powiązaniu z niską płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi być rozważone w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. W alternatywnym systemie obrotu występuje ryzyko zmian kursu akcji, które może, ale nie musi odzwierciedlać jego aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej. RYZYKO WSTRZYMANIA WPROWADZENIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA DO OBROTU NA RYNKU NewConnect Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie w zw. z art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w Alternatywnym Systemie, lub gdy zagrożony jest interes inwestorów, Organizator Alternatywnego Systemu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego ma obowiązek wstrzymania wprowadzenia instrumentów finansowych Emitenta do obrotu w Alternatywnym Systemie lub odpowiednio obowiązek wstrzymania rozpoczęcia obrotu instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy, niż 10 dni. RYZYKO WAHAŃ KURSU I OGRANICZONEJ PŁYNNOŚCI AKCJI EMITENTA Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Kurs akcji i płynność spółek notowanych na NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Ceny papierów wartościowych oraz wolumen obrotu w przypadku wielu emitentów mogą podlegać znacznym wahaniom w krótkim czasie. Inwestorzy powinni mieć świadomość ryzyka związanego z płynnością walorów, podlegających obrotowi w alternatywnym systemie, co może mieć duże znaczenie w przypadku chęci kupna bądź sprzedaży znacznych pakietów akcji. RYZYKO ZAWIESZENIA NOTOWAŃ AKCJI EMITENTA Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie w zw. z art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót instrumentami finansowymi Emitenta jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwa obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu lub naruszenia interesów Inwestorów w Alternatywnym Systemie Obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu ma obowiązek zawieszenia obrotu danymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO) może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres do trzech miesięcy w przypadku gdy: Emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie, gdy wymaga tego bezpieczeństwo interes uczestników obrotu lub na wniosek Emitenta. Jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in. obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w ASO ( 14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 19

20 Regulaminu ASO) oraz obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas Organizator Alternatywnego Systemu może zgodnie z 16 Regulaminu ASO,: - upomnieć Emitenta, a informacje o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; - zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w ASO, przy czym zawieszenie to może nastąpić na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc, - wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w ASO. Ponadto, jeżeli przekazane przez Emitenta informacje mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym Systemie Obrotu, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu obrotu tymi instrumentami w ASO. Informacje o zawieszeniu instrumentów finansowych w obrocie publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu. RYZYKO WYKLUCZENIA AKCJI EMITENTA Z OBROTU NA RYNKU NewConnect Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie w zw. z art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót instrumentami finansowymi Emitenta zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, Komisja Nadzoru Finansowego może zwrócić się z żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu z żądaniem wykluczenia instrumentów finansowych Emitenta z obrotu. W takim wypadku Organizator Alternatywnego Systemu ma obowiązek te instrumenty wykluczyć z obrotu. Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Informacje o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA NA SPÓŁKĘ KAR ADMINISTRACYJNYCH PRZEZ KOMISJĘ NADZORU FINANSOWEGO Należy pamiętać, że spółka notowana na rynku NewConnect ma status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Z tego powodu Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Spółkę kary administracyjne za nienależyte wykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 20

21 prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót papierami wartościowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, instrumentów finansowych z obrotu w Alternatywnym Systemie lub nałożyć karę pieniężną w kwocie do wysokości 1 mln zł lub zastosować obie kary jednocześnie. Wspominane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o Ofercie oraz z art Ustawy o Obrocie. RYZYKO WYKLUCZENIA ANIMATORA RYNKU Z DZIAŁANIA W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE Zgodnie z 20 pkt. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM PRAW DO AKCJI Prawo do Akcji jest to instrument finansowy z którego wynika uprawnienie do otrzymania akcji nowej emisji spółki publicznej. Prawo do Akcji serii C wygaśnie z chwilą zarejestrowania Akcji serii C w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o odmowie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego wskutek emisji Akcji serii C do rejestru przedsiębiorców. W wypadku gdy uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego wskutek emisji Akcji serii C do rejestru przedsiębiorców, posiadacz Praw do Akcji serii C otrzyma zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej oraz ilości nabytych praw do akcji. Inwestorzy, którzy zakupią Prawa do Akcji serii C na rynku wtórnym po cenie wyższej niż emisyjna, będą narażeni na stratę w wysokości różnicy ceny zapłaconej na rynku wtórnym a ceną emisyjną. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM REJESTRACJI PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO POCHODZĄCEGO Z EMISJI AKCJI SERII C Pomimo zawarcia umów objęcia Akcji serii C i opłacenia przez subskrybentów wszystkich objętych Akcji serii C, emisja Akcji serii C może nie dojść do skutku, gdy: a. Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji serii C; b. sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji serii C; W przypadku zajścia okoliczności, o której mowa pod lit. a) lub pod lit. b) powyżej, emisja nie dojdzie do skutku a Inwestorom zwrócone zostaną dokonane wpłaty na Akcje serii C. Zarząd Emitenta jest przygotowany do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji serii C we właściwym terminie, a ryzyko odmowy rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję Akcji serii C ma w ocenie Zarządu Emitenta charakter tylko i wyłącznie teoretyczny. Mając na uwadze, iż na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie zostało wydane postanowienie przez właściwy sąd o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta, nie można więc wykluczyć ryzyka odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego pochodzącego z emisji Akcji serii C. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 21

22 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. EMITENT DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 22

23 2.2. AUTORYZOWANY DORADCA DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 23

24 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. RODZAJ, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH EMITENTA Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH RODZAJ, LICZBA, ŁĄCZNA WARTOŚĆ Do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect wprowadzanych jest: akcji zwykłych serii A akcji zwykłych serii B akcji zwykłych serii C praw do akcji serii C AKCJE SERII A Akcje serii A są akcjami założycielskimi. Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela. Łączna liczba akcji serii A Emitenta wynosi (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) sztuk. Wartość nominalna jednej akcji serii A wynosi 1,00 zł. Łączna wartość nominalna akcji serii A wynosi zatem ,00 zł (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy). Akcje serii A nie są uprzywilejowane. Wobec akcji serii A nie występują żadne statutowe ograniczenia co do ich zbywalności. Z akcjami serii A nie są związane żadne świadczenia dodatkowe. AKCJE SERII B Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Łączna liczba akcji serii B Emitenta wynosi (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset) sztuk. Wartość nominalna jednej akcji serii B wynosi 1,00 zł. Łączna wartość nominalna akcji serii B wynosi zatem ,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset. Akcje serii B nie są uprzywilejowane. Wobec akcji serii B nie występują żadne statutowe ograniczenia co do ich zbywalności. Z akcjami serii B nie są związane żadne świadczenia dodatkowe. AKCJE SERII C Akcje serii C będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Łączna liczba akcji serii C Emitenta wynosić będzie (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) sztuk. Wartość nominalna jednej akcji serii C wynosi 1,00 zł. Łączna wartość nominalna akcji serii C wynosi zatem zł. Akcje serii C nie będą uprzywilejowane. Wobec akcji serii C nie występują żadne statutowe ograniczenia co do ich zbywalności. Z akcjami serii C nie są związane żadne świadczenia dodatkowe. PRAWA DO AKCJI SERII C Łączna liczba praw do akcji na okaziciela serii C Emitenta wynosi (pięć milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) sztuk. Wartość nominalna jednego prawa do akcji serii C wynosi 1,00 zł. Łączna wartość nominalna praw do akcji serii C wynosi zatem 1 zł. Prawa do akcji serii C nie będą DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 24

25 uprzywilejowane. Wobec praw do akcji serii C nie występują żadne statutowe ograniczenia co do ich zbywalności. Z prawami do akcji serii C nie są związane żadne świadczenia dodatkowe. OPIS OFERTY AKCJI SERII C Oferta akcji serii C GC Investment S.A. została przeprowadzona w dniach marca 2011 r. Oferta została przeprowadzona w trybie oferty prywatnej, skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów. W wyniku przeprowadzonej prywatnej oferty zostało objętych akcji zwykłych na okaziciela serii C GC Investment S.A. Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 2,90 zł akcji serii C zostało objętych przez 14 inwestorów, w tym 10 osób fizycznych, 3 podmioty prawa handlowego oraz 1 fundusz inwestycyjny. Przedmiotem wprowadzenia są wszystkie akcji objęte w ramach oferty prywatnej, tj akcji serii C oraz akcji serii A i akcji serii B. Łączne koszty ofert wyniosły: zł, w tym: (i) ,54 zł za oferowanie akcji serii C, zł za przygotowanie Dokumentu Informacyjnego, 0 zł za promocję oferty. Środki z oferty przeznaczone są na transakcję nabycia 50% w kapitale zakładowym spółki Armada Development S.A. i dokonania rozliczeń finansowych z tym nabyciem związanych. OGRANICZENIA CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, ZABEZPIECZENIA ORAZ ŚWIADCZENIA DODATKOWE Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń w zakresie przenoszenia akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C oraz praw do akcji serii C, nie przewiduje również żadnych świadczeń dodatkowych. Statut Emitenta nie przewiduje również żadnych zabezpieczeń na akcjach Emitenta. Ograniczenia w zakresie możliwości przenoszenia praw z akcji Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstwa, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawy o ofercie publicznej. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji w przypadku, gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, (dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców równowartość EUR) nałożono obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązkowi zgłoszenia podlega zamiar: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 25

26 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość EUR. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art n. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 26

27 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Ksh. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z ROZPORZĄDZENIA RADY (WE) NR 139/2004 W SPRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORSTWA Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, ograniczające swobodny obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstwa. Rozporządzenie w Sprawie Kontroli Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 27

28 Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż EUR, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, chyba, ze każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej EUR, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja wspólnotowa wymaga zgody Komisji. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to między innymi osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem akcji spółki, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 28

29 informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Osoby wchodzące w skład organów nadzorczych lub zarządzających Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4. Pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi tj. do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Kolejne ograniczenie wprowadzone na mocy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi dotyczy wyłącznie członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników emitenta lub wystawcy, jego pracowników, biegłych rewidentów albo innych osób pozostających z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze (osoby mające dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu), które w trakcie okresu zamkniętego nie mogą nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Okres zamknięty jest zdefiniowany jako: (i) okres od wejścia w posiadanie przez osobę będącą osobą mającą dostęp do informacji poufnych pierwszego poziomu informacji poufnej dotyczącej emitenta instrumentów finansowych do przekazania takiej informacji do publicznej wiadomości; (ii) w wypadku raportu rocznego okres dwóch miesięcy przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iii) w wypadku raportu półrocznego okres miesiąca przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych; (iv) w wypadku raportu kwartalnego okres dwóch tygodni przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, jeżeli okres ten jest krótszy od pierwszego ze wskazanych. Każda osoba posiadająca dostęp do informacji poufnych, która naruszy określony powyżej zakaz w trakcie okresu zamkniętego, podlega karze pieniężnej w wysokości do PLN, nakładanej decyzją KNF. Dodatkowo, osoby, które wchodzą w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta lub będące jego prokurentami, jak również osoby zajmujące funkcje kierownicze w strukturze emitenta, mające dostęp do informacji poufnych emitenta, są zobowiązane do informowania KNF oraz emitenta o dokonanych przez siebie na własny rachunek transakcjach akcjami emitenta lub związanymi z nimi instrumentami finansowymi. Obowiązek ten odnosi się również do transakcji dokonywanych przez osoby bliskie wskazanych wyżej osób, DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 29

30 zgodnie z definicją przewidzianą w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Naruszenie obowiązków określonych powyżej jest zagrożone karą pieniężną w wysokości do PLN. OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: a) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, b) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33⅓%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, c) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej zawiera informacje o: a) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; b) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; c) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; d) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów; e) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; f) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. C. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje rożnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt a) i b), odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. W przypadku zmiany zamiarów lub celu dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz tę spółkę. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: a) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, b) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, c) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt b), zawiadomienie, zawiera również informacje o: DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 30

31 a) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, b) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, c) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na: a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, b) funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności, polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. d) pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, e) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt e), posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 31

32 W przypadkach wskazanych w pkt e) i f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt e) domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki, kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Stosując się do postanowień art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków wskazanych w art. 69 przedmiotowej Ustawy. Mając na uwadze art. 89 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871) PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI SERII A Akcje na okaziciela serii A są akcjami założycielskimi. Nadzwyczajne Zgromadzenie spółki GC Investment Sp. z o.o. (poprzednik prawny Emitenta) w dniu 30 października 2009 r., na podstawie uchwały nr 1 z dnia 30 października 2009 roku (zaprotokołowanej przez notariusza Bożenę Górską - Wolnik prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ul. Gliwickiej 6/4 za Rep. A 12670/2009), na zasadzie art. 560 Ksh, podjęło uchwałę w sprawie przekształcenia GC Investment Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą GC INVESTMENT Spółka Akcyjna. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 32

33 W tym samym dniu wszyscy udziałowcy poprzednika prawnego Emitenta oświadczyli (w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Bożenę Górską - Wolnik prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ul. Gliwickiej 6/4 za Rep. A 12675/2009) iż na podstawie art. 556 pkt 4 Ksh zawiązują spółkę akcyjną pod firmą GC Investment S.A. i przyjęli jej statut. Poniżej przytoczono treść uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki GC INVESTMENT Sp. z o.o. z dnia 30 października 2009 roku w sprawie przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną zaprotokołowaną przez notariusza Bożenę Górską - Wolnik prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ul. Gliwickiej 6/4 za Rep. A 12670/2009: Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki GC INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach w sprawie: przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną Działając na podstawie przepisu art , art oraz art. 563 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników GC INVESTMENT Spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach postanawia: 1/ przekształcić Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą: GC INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, zawiązaną aktem notarialnym z dnia 20 grudnia 1996 roku, sporządzonym przez notariusza Halinę Mikołajczyk, Rep.A numer 6812/96 Kancelarii Notarialnej w Katowicach, przy ulicy Młyńskiej numer 21/23, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS zwaną Spółką Przekształcaną, w Spółkę Akcyjną pod firmą GC INVESTMENT Spółka Akcyjna zwaną Spółką Przekształconą ; 2/ ustalić, że: a/ kapitał zakładowy Spółki przekształconej wynosi ,00 zł (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda. Wspólnicy przystępujący do Spółki Akcyjnej obejmują w niej akcje w ten sposób, że na każdy udział w Spółce Przekształcanej przypada 500 (pięćset) akcji w Spółce Przekształconej, b/ wartość nominalna jednego udziału w Spółce Przekształcanej wynosi 500,00 zł (pięćset złotych), c/ wartość nominalna jednej Akcji w Spółce Przekształconej wynosi 1,00 zł (jeden złoty) każda czyli, że Akcje Spółki GC INVESTMENT Spółka Akcyjna zostaną wydane Wspólnikom Spółki Przekształcanej w ten sposób, że w zamian za jeden udział w Spółce Przekształcanej Wspólnik otrzyma 500 (pięćset) akcji Spółki Przekształconej, d/ wartość bilansowa majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przekształcanej wynosi ,26 zł (dwadzieścia pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące trzysta trzydzieści jeden złotych i dwadzieścia sześć groszy), 3/ w związku z tym, iż wszyscy Wspólnicy złożyli oświadczenie o uczestnictwie w Spółce Przekształconej, odstępuje się od ustalenia wysokości kwoty przeznaczonej na wypłatę dla Wspólników nieuczestniczących w Spółce Przekształconej (zgodnie z treścią przepisu art oraz art. 563 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych); 4/ wyrazić zgodę na plan przekształcenia, poddany badaniu biegłego rewidenta Macieja DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 33

34 Czapiewskiego wpisanego na listę Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 10326, którego treść jest Wspólnikom znana, a który został złożony w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach dnia 2 lipca 2009 roku, 5/ że członkami Zarządu Spółki Przekształconej będą: Pan Michał Goli - Prezes Zarządu, Pan Tadeusz Pulter - Wiceprezes Zarządu, Pan Radosław Nowakowski - Wiceprezes Zarządu, 6/ że członkami Rady Nadzorczej Spółki przekształconej będą: Pan Andrzej Godycki Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Rafał Goli - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Błażej Czech - Sekretarz Rady Nadzorczej, 7/ wyrazić zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przekształconej, w następującym brzmieniu: STATUT GC INVESTMENT Spółki Akcyjnej POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia GC INVESTMENT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , w spółkę akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu Spółki i przepisów Kodeksu Spółek Handlowych Założycielami Spółki są wspólnicy GC INVESTMENT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach: Michał Goli i Wacław Godycki, którzy obejmują w kapitale zakładowym Spółki akcje w sposób następujący: Michał Goli (trzynaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A do A , Wacław Godycki (trzy miliony dziewięćset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A do A Firma Spółki brzmi: GC INVESTMENT Spółka Akcyjna Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: GC INVESTMENT S.A Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych Siedzibą Spółki jest miasto Katowice Czas trwania spółki nie jest oznaczony Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa, zakładać lub przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 4 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ) PKD 41.1 Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, ) PKD 41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, - 3) PKD 42.1 Roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych, DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 34

35 4) PKD 42.2 Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, ) PKD 42.9 Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, ) PKD 43.1 Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę, ) PKD 43.2 Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych, ) PKD 43.3 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, ) PKD 43.9 Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, ) PKD 45.1 Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, ) PKD 45.2 Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, ) PKD 45.3 Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, ) PKD 45.4 Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich, ) PKD 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, ) PKD 52.1 Magazynowanie i przechowywanie towarów, ) PKD 52.2 Działalność usługowa wspomagająca transport, ) PKD 64.2 Działalność holdingów finansowych, ) PKD 64.3 Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, ) PKD 64.9 Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ) PKD 66.1 Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ) PKD 68.1 Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, ) PKD 68.2 Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, ) PKD 68.3 Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, ) PKD 69.2 Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, ) PKD 70.2 Doradztwo związane z zarządzaniem, ) PKD 71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne, ) PKD 73.1 Reklama, ) PKD 74.1 Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ) PKD 74.9 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, - 30) PKD 77.1 Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, ) PKD 77.2 Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego, ) PKD 77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, ) PKD 78.1 Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, ) PKD 79.9 Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane, ) PKD 81.1 Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, ) PKD 81.2 Sprzątanie obiektów, ) PKD 85.5 Pozaszkolne formy edukacji, ) PKD 85.6 Działalność wspomagająca edukację, ) PKD 93.1 Działalność związana ze sportem, ) PKD 93.2 Działalność rozrywkowa i rekreacyjna, ) PKD 96.0 Pozostała indywidualna działalność usługowa Pozostała indywidualna działalność usługowa, Działalność, dla wykonywania której wymagane jest uzyskanie koncesji, zezwoleń lub spełnianie innych wymogów przewidzianych prawem, wykonywana będzie po ich uzyskaniu lub spełnieniu DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 35

36 KAPITAŁ I AKCJE 5 1. Kapitał zakładowy wynosi ,00 (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) złotych i dzieli się na ,00 (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, każda akcja Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego majątkiem Spółki Przekształcanej, to jest GC INVESTMENT Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Akcje serii A objęte w chwili powstania Spółki zostały wydane za udziały w Spółce GC INVESTMENT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczanych kolejnymi literami alfabetu Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy oraz nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie może tworzyć i likwidować także inne kapitały rezerwowe oraz fundusze rezerwowe i celowe, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Spółki Spółka przejmuje kapitały rezerwowe lub zapasowe w wysokości kapitałów rezerwowych lub zapasowych określonych w bilansie zamknięcia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym opłaceniu akcji poprzedniej emisji Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej Akcje są niepodzielne Akcje mogą być umarzane Umorzenie akcji odbywa się w trybie umorzenia dobrowolnego poprzez nabycie akcji przez Spółkę Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia ORGANY SPÓŁKI 8 Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie A. ZARZĄD 9 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Powołując Członków Zarządu, Rada ustala ich funkcje DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 36

37 4. Członków Zarządu powołanych przy przekształceniu spółki GC INVESTMENT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną powołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, ustalając liczbę członków i ich funkcje Członek Zarządu może być odwołany w każdym czasie przez Radę Nadzorczą Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję, która trwa jeden rok Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje Członkowie Zarządu obowiązani są informować Radę Nadzorczą na piśmie o każdym przypadku zaistnienia konfliktu interesów związanych z pełnioną przez nich funkcją lub o potencjalnej możliwości powstania takiego konfliktu w przyszłości Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi sprawy Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza jest uprawniona do uchwalenia Regulaminu Zarządu, określającego w szczególności zasady funkcjonowania Zarządu Wynagrodzenie członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, prokurent samoistny (oddzielny) samodzielnie, lub dwóch Członków Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem Umowy z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia B. RADA NADZORCZA 13 Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 (trzech) i nie więcej niż 5 (pięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej powołanej przy przekształceniu spółki GC INVESTMENT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną powołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Obsługę techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu wszystkich Członków Rady Nadzorczej lub pisemne zaproszenie wszystkich Członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 37

38 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem powiadomienia wszystkich Członków Rady o treści projektu uchwały Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 4. i 5. niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki Oprócz spraw wskazanych w ustawie lub w innych postanowieniach niniejszego statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) opiniowanie sprawozdań finansowych, oraz zapewnienie wymaganej przez przepisy weryfikacji sprawozdań przez wybranego uchwałą Rady Nadzorczej biegłego rewidenta, b) badanie i opiniowanie sprawozdań Zarządu, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach a) i b), d) badanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, e) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia, f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności, Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać za wykonanie swoich czynności wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji Członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia na okres wykonywania funkcji Członka Zarządu. Za wykonywanie funkcji Członka Zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej należne jest wynagrodzenie przysługujące Członkowi Zarządu zastępowanemu przez Członka Rady Nadzorczej C. WALNE ZGROMADZENIE Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ustępie 2. niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ustępie 2. niniejszego paragrafu, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ustępie 3. niniejszego paragrafu DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 38

39 20 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ zwołujący Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Żądanie, o którym mowa w ustępie 2. niniejszego paragrafu, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostały zwołane na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych, wymaga zgody akcjonariusza lub organu, który zgłosił takie żądanie Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Bytomiu, w Warszawie lub we Wrocławiu Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, gdy jest na nim reprezentowane co najmniej 60% (sześćdziesiąt procent) ogólnej liczby akcji Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: a) rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrotowy, b) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycie strat, c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów w sprawach: a) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji, b) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, c) umorzenia akcji, d) obniżenia kapitału zakładowego, e) zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, f) rozwiązania Spółki Nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości), jak również ich obciążenie nie wymagają zgody żadnego organu Spółki, zwłaszcza uchwały Walnego Zgromadzenia ani Rady Nadzorczej Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 39

40 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, lub, w przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej najstarszy uczestnik Walnego Zgromadzenia, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy Na mocy uchwały Zarządu mogą być także tworzone fundusze celowe. Funduszem celowym jest w szczególności fundusz świadczeń socjalnych oraz fundusz premiowy Zasady gospodarowania funduszami celowymi określają regulaminy uchwalone przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Propozycja wypłaty dywidendy przedkładana jest przez Zarząd wraz z opinią Rady Nadzorczej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, które podejmuje uchwałę czy i w jakiej wysokości dywidenda ma być wypłacona akcjonariuszom Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na: a) pokrycie strat za lata ubiegłe, b) dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, c) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej / Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki GC INVESTMENT Sp. z o.o. do podjęcia wszelkich prawem wymaganych czynności, niezbędnych do zrealizowania niniejszej uchwały, a w szczególności: a) złożenia do Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o wpis przekształcenia Spółki, b) dokonania, niezwłocznie po zarejestrowaniu przekształcenia Spółki, ogłoszenia o przekształceniu stosownie do art. 570 Kodeksu spółek handlowych Rejestracja przez sąd przekształcenia, a tym samym powstanie Emitenta, nastąpiło w dniu 31 grudnia 2009 r. PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI SERII B Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii B jest Walne Zgromadzenie Emitenta. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwały nr 1 z dnia 17 lutego 2011 roku (zaprotokołowanej przez notariusza Bożenę Górską - Wolnik prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ul. Gliwickiej 6/4 za Rep. A 1557/2011), podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset złotych) w drodze emisji (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset złotych) Akcji na Okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda. Poniżej przytoczono treść uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z dnia 17 lutego 2011 roku. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 40

41 UCHWAŁA NUMER 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: GC INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 17 lutego 2011 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działającej pod firmą: GC INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 431 i następnych Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ) Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 zł (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (dziewiętnaście milionów osiemset dwanaście tysięcy osiemset złotych) to jest o kwotę ,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset złotych) w drodze emisji (dwóch milionów dwustu pięćdziesięciu dwóch tysięcy ośmiuset) nowych akcji serii B, o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, czyli o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset złotych) ) Akcje serii B, o których mowa w punkcie 1. są akcjami zwykłymi na okaziciela ) Wartość nominalna akcji serii B wynosi 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję ) Cena emisyjna akcji serii B wynosi 3,60 zł (trzy złote i sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję ) Akcje serii B zostaną w całości pokryte gotówką, przed zarejestrowaniem powyższej uchwały, najpóźniej do dnia dwudziestego ósmego lutego dwa tysiące jedenastego roku ( r.) ) Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy zakończony w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku ( r.), o ile zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku ( r.). W przypadku, gdy akcje serii B zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku ( r.), akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych ) Wyłącza się dotychczasowych Akcjonariuszy w całości od prawa poboru akcji serii B. Wszystkie akcje serii B w liczbie (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset) o łącznej wartości ,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset złotych), przeznaczone zostają do objęcia w następujący sposób: (dwadzieścia siedem tysięcy osiemset) akcji serii B o numerach od do o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, czyli o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy osiemset złotych) przeznaczone zostają do objęcia przez dotychczasowego Akcjonariusza Pana Michała Goli, który pokryje akcje w podwyższonym kapitale zakładowym w całości wkładem pieniężnym, (dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii B o numerach od do o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, czyli o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych) przeznaczone zostają do objęcia przez nowego Akcjonariusza Pana Tomasza Przeradzkiego, który pokryje akcje w podwyższonym kapitale zakładowym w całości wkładem pieniężnym Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, o następującej treści: DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 41

42 Głównym celem emisji akcji serii B jest uporządkowanie struktury Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki. Pan Michał Goli, będąc akcjonariuszem Spółki, posiada również udziały w spółkach zależnych. Pan Tomasz Przeradzki posiada z kolei udziały w jednej ze Spółek zależnych GALERII POŁUDNIE Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach. Objęcie przez Pana Michała Goli i Pana Tomasza Przeradzkiego akcji serii B pozwoli w dalszej kolejności uporządkować strukturę grupy kapitałowej Spółki w taki sposób, aby jedynym wspólnikiem Spółek zależnych GALERII POŁUDNIE Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz HEBAN DISTRIBUTION Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach stała się GC INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, natomiast akcjonariuszami GC INVESTMENT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach stali się aktualni wspólnicy spółek zależnych. Proponowana cena emisyjna akcji w wysokości 3,6 zł (trzy złote sześćdziesiąt groszy) opiera się na wycenie Spółki, sporządzonej pod kątem planowanego w miesiącu marcu wprowadzenia akcji spółki do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonego jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółkę Akcyjną. Proponowana cena emisyjna akcji zapewni zgodność z zasadami rynku kapitałowego oraz najkorzystniejsze ustalenie struktury kapitału zarówno Spółki, jak i jej grupy kapitałowej. Taka też cena została wstępnie uzgodniona z dotychczasowymi i nowymi Akcjonariuszami, albowiem pozwala ona na zamierzone ukształtowanie stosunków pomiędzy nimi. 8) Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki, albo pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia w trybie art Kodeksu spółek handlowych do zawarcia w imieniu Spółki z Panem Michałem Goli, zgodnie z przepisem art Kodeksu spółek handlowych, umowy o objęciu akcji w trybie art punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie do dnia dwudziestego ósmego lutego dwa tysiące jedenastego roku ( r.) ) Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia w imieniu Spółki z Panem Tomaszem Przeradzkim umowy o objęciu akcji w trybie art punkt 1 Kodeksu spółek handlowych w terminie do dnia dwudziestego ósmego lutego dwa tysiące jedenastego roku ( r.) Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień zarejestrowania przez Sąd. -- W dniu 1 marca 2011 r. podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii B zostało wpisane do rejestru przez właściwy sąd rejestrowy. PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI SERII C Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii C jest Walne Zgromadzenie Emitenta. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwały nr 1 z dnia 22 lutego 2011 roku (zaprotokołowanej przez notariusza Bożenę Górską - Wolnik prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ul. Gliwickiej 6/4 za Rep. A ), podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż ,00 zł (pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście złotych) i nie większą niż ,00 zł (sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście złotych) w drodze emisji nie mniejszej niż (pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji i nie większej niż (sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) Akcji na Okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda. Na zasadzie art k.s.h. ze względu na interes Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawiło w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Ograniczenie to w opinii Zarządu Emitenta było ekonomicznie i uzasadnione i leżało w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy. Poniżej przytoczono treść uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z dnia 22 lutego 2011 roku, oraz związaną z nią treść uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 42

43 UCHWAŁA NUMER 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: GC INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 22 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C, wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podjęcia pozostałych działań i decyzji w związku z emisją akcji serii C 1. Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy o kwotę nie mniejszą niż ,00 zł (pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście złotych) i nie większą niż ,00 zł (sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście złotych) w drodze emisji nie mniejszej niż (pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji i nie większej niż (sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. 2. Akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 3. Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Akcje serii C zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej. 5. Cena emisyjna akcji serii C zostanie ustalona przez Zarząd Spółki na poziomie nie niższym niż 2,90 zł (dwa złote i dziewięćdziesiąt groszy) za akcję. 6. Umowy o objęcie akcji serii C muszą być zawarte w terminie najpóźniej do dnia 28 kwietnia 2011 roku. 7. Akcje serii C zostaną pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 8. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy zakończony w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku ( r.), o ile zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku ( r.). W przypadku, gdy akcje serii C zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku ( r.), akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 2. Wyłączenie prawa poboru 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyłączyć prawo poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię, streszczoną w ust. 2 poniżej, uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C oraz wskazany w 1 ust. 5 powyżej minimalny próg ustalenia ceny emisyjnej tych akcji. Walne Zgromadzenie przyjmuje treść opinii do wiadomości, a jej treść stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały. 2. Uzasadnieniem dla wyłączenia prawa poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Pozostawienie określenia ceny emisyjnej akcji serii C Zarządowi Spółki z progiem minimalnej ceny emisyjnej umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie odpowiadającym godziwej wartości Spółki. Z powyżej wskazanych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Zarządu Spółki - uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego trybu określenia ceny emisyjnej akcji serii C. 3. Upoważnienie dla Zarządu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do: DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 43

44 a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, jednakże na poziomie nie niższym niż 2,90 zł (dwa złote i dziewięćdziesiąt groszy) za akcję, b) wyboru podmiotów, którym będą zaoferowane akcje serii C, c) zawarcia umów o objęciu akcji serii C w trybie subskrypcji prywatnej, w trybie przepisu art pkt 1 k.s.h, najpóźniej w terminie do dnia 28 kwietnia 2011 roku, przy czym Zarząd uprawniony jest do skrócenia tego terminu, d) określenia wszystkich pozostałych warunków przeprowadzenia oferty prywatnej akcji serii C, e) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego stosownie do treści art i 4 w związku z art Kodeksu spółek handlowych, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru podwyższenie będzie dokonane w granicach ustalonych w 1 ust. 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej, f) dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki w granicach ustalonych w 1 ust. 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NUMER 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: GC INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 22 lutego 2011 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w uchwale numer 1 objętej niniejszym protokołem, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GC INVESTMENT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki sporządzonego dnia 30 października 2009 roku przez notariusza Bożenę Górską-Wolnik, Rep.A numer 12675/2009 Kancelarii Notarialnej Notariusza Bożeny Górskiej- Wolnik w Katowicach, z późniejszymi zmianami, w ten sposób, że: - 5 ust. 1 otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż ,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) i nie więcej niż ,00 zł (dwadzieścia sześć milionów czterysta dziesięć tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, każda akcja, b) (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, c) nie mniej niż (pięć milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście) i nie więcej niż (sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, każda akcja. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, z uwzględnieniem dokonywanych zmian, o których mowa w ust. 1 powyżej. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd uchwał numer 1, 2 i 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: GC INVESTMENT Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmian Statutu Spółki objętych protokołem z dnia 17 lutego 2011 roku, sporządzonym przez asesora notarialnego Magdalenę Giemza, zastępującą notariusza Bożenę Górską-Wolnik, Rep.A numer 1557/2011 Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ulicy Gliwickiej numer 6/4 oraz uchwały numer 1 zamieszczonej w niniejszym protokole w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. PODSTAWY PRAWNE DEMATERIALIZACJI I WPROWADZENIA PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH GC INVESTMENT S.A. DO ALTERNATYWNEGO SYSTEM OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 44

45 UCHWAŁA NUMER 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: GC INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 22 lutego 2011 roku w sprawie wprowadzenia akcji na okaziciela serii A Spółki, akcji na okaziciela serii B Spółki, akcji na okaziciela serii C oraz praw do akcji na okaziciela serii C Spółki do obrotu na rynku NewConnect prowadzonego jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia dla Zarządu do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych potrzebnych do dematerializacji akcji na okaziciela serii A Spółki, akcji na okaziciela serii B Spółki, akcji na okaziciela serii C oraz praw do akcji na okaziciela serii C Spółki, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna umowy o dokonanie dematerializacji akcji Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić akcje na okaziciela serii A, akcje na okaziciela serii B oraz akcje na okaziciela serii C, a także prawa do akcji serii C Spółki do obrotu na rynku NewConnect prowadzonego jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji na okaziciela serii A Spółki, akcji na okaziciela serii B Spółki oraz akcji na okaziciela serii C Spółki, a także praw do akcji na okaziciela serii C Spółki, na podstawie art. 5 ustawy dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, ze zm.). 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych czynności potrzebnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym do zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, do zawarcia umowy lub umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji na okaziciela serii A Spółki, akcji na okaziciela serii B Spółki oraz akcji na okaziciela serii C Spółki a także praw do akcji na okaziciela serii C Spółki w celu ich dematerializacji oraz wszelkich czynności potrzebnych do wprowadzenia akcji na okaziciela serii A Spółki, akcji na okaziciela serii B Spółki oraz akcji na okaziciela serii C Spółki, a także praw do akcji na okaziciela serii C Spółki do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia DATA, OD KTÓREJ AKCJE EMITENTA UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE Akcje serii A, B i C Emitenta są równe w prawach do dywidendy. Akcje serii A Zgodnie z uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 czerwca 2010r. Emitent postanowił o przeznaczeniu całego zysku Spółki w kwocie ,52 zł na kapitał zapasowy, co wykluczyło prawną możliwość przyznania prawa do dywidendy za rok Tym samym akcje serii A dają prawo do dywidendy za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2010 r. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 45

46 Akcje serii B Stosownie do treści pkt 6) uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lutego 2011 roku (zaprotokołowanej przez notariusza Bożenę Górską - Wolnik prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ul. Gliwickiej 6/4 za Rep. A 1557/2011) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy poprzez emisję akcji serii B akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2010 r., o ile zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. W przypadku, gdy akcje serii B zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy wskazany powyżej, akcje te będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. Tym samym można stwierdzić, iż akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2010 r. Akcje serii C Stosownie do treści 1 ust. 8 uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 lutego 2011 roku (zaprotokołowanej przez notariusza Bożenę Górską - Wolnik prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach przy ul. Gliwickiej 6/4 za Rep. A 1684/2011) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy poprzez emisję akcji serii C akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku, jaki będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2010 r., o ile zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu dywidendy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. W przypadku, gdy akcje serii C zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy wskazany powyżej, akcje te będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. Tym samym można stwierdzić, iż akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2010 r PRAWA WYNIKAJĄCE Z AKCJI EMITENTA I ZASADY ICH REALIZACJI PRAWA MAJĄTKOWE PRAWO DO UDZIAŁU W ZYSKU ROCZNYM, TJ. PRAWO DO DYWIDENDY (art Ksh) Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są w spółce publicznej akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala zwyczajne walne zgromadzenie na dzień uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia stosownie do art Ksh. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 46

47 PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA NOWYCH AKCJI W STOSUNKU DO LICZBY AKCJI JUŻ POSIADANYCH, TJ. PRAWO POBORU (art. 433 Ksh) Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. W interesie spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4/5 (czterech piątych) głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, gdy: uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. PRAWO DO UDZIAŁU W MAJĄTKU EMITENTA POZOSTAŁYM PO ZASPOKOJENIU LUB ZABEZPIECZENIU WIERZYCIELI W PRZYPADKU LIKWIDACJI EMITENTA Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w przypadku rozwiązania lub likwidacji. Zgodnie z 2 art. 474 Ksh majątek Emitenta pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. PRAWO DO ZBYWANIA AKCJI EMITENTA Zgodnie z art Ksh akcje Emitenta na okaziciela są zbywalne. PRAWO DO USTANOWIENIA ZASTAWU LUB UŻYTKOWANIA NA AKCJACH (art Ksh) W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. UPRZYWILEJOWANIE AKCJI (art Ksh) Akcje serii C Emitenta nie są uprzywilejowane. PRAWA KORPORACYJNE PRAWO DO ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA (art Ksh) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. PRAWO DO ZŁOŻENIA WNIOSKU O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DO ZŁOŻENIA WNIOSKU O UMIESZCZENIE W PORZĄDKU OBRAD POSZCZEGOLNYCH SPRAW (art Ksh) DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 47

48 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. PRAWO DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY (art , Ksh) Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. PRAWO DO GŁOSOWANIA NA WALNYM ZGROMADZENIU (art. 411 Ksh) Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. PRAWO DO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU OSOBIŚCIE LUB PRZEZ PEŁNOMOCNIKA (art. 412, 413 Ksh) DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 48

49 Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności w odniesieniu do spółki publicznej pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Jednakże Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu powyżej. Przepisy art i 4 Ksh stosuje się odpowiednio. PRAWO DO ZASKARŻANIA UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA (art Ksh) Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytyczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów lub akcjonariuszowi, który: głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej), został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu, nie był obecny na walnym zgromadzeniu, gdy walne zgromadzenie zwołane zostało w sposób wadliwy lub podjęto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. PRAWO DO UZYSKANIA INFORMACJI O SPÓŁCE W ZAKRESIE I W SPOSÓB OKREŚLONY PRZEPISAMI PRAWA (art Ksh) Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Ksh (art Ksh) lub o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie art Ksh (art Ksh). PRAWO DO WNIESIENIA POWÓDZTWA PRZECIWKO CZŁONKOM WŁADZ SPÓŁKI LUB INNYM OSOBOM, KTORE WYRZĄDZIŁY SZKODĘ SPÓŁCE (art Ksh) Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 49

50 PRAWO DO ŻĄDANIA WYBORU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W DRODZE GŁOSOWANIA ODDZIELNYMI GRUPAMI (art Ksh) Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. PRAWO DO ŻĄDANIA, ABY SPÓŁKA HANDLOWA, BĘDĄCA AKCJONARIUSZEM SPÓŁKI UDZIELIŁA INFORMACJI NA PIŚMIE, CZY POZOSTAJE ONA W STOSUNKU DOMINACJI LUB ZALEŻNOŚCI W ROZUMIENIU art. 4 1 pkt 4 Ksh WOBEC OKREŚLONEJ SPÓŁKI HANDLOWEJ LUB SPOŁDZIELNI, BĘDĄCEJ AKCJONARIUSZEM SPÓŁKI (art. 6 4 i 5 Ksh) Akcjonariusz, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki ma prawo zwrócić się do spółki handlowej z żądaniem udzielenia informacji na piśmie czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu powyższych przepisów Ksh, wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej również akcjonariuszem spółki. Akcjonariusz, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki może żądać również ujawnienia liczby akcji spółki lub głosów na walnym zgromadzeniu spółki, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. PRAWA ZWIĄZANE Z DOKUMENTACJĄ EMITENTA prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Ksh), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Ksh), oraz odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art Ksh), prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. (art. 407 Ksh), prawo do wystąpienia z wnioskiem przez akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, o sprawdzenie listy obecności przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Ksh), prawo do przeglądania księgi protokołów walnego zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 421 Ksh), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, art. 540, art. 561 Ksh). PRAWA DO AKCJI Jedynym prawem z papieru wartościowego PDA jest otrzymanie jednej akcji Emitenta w chwili rejestracji akcji w KDPW. PDA jest zbywalne i może być przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect. PRAWO POBORU DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 50

51 Prawo poboru jest papierem wartościowym, który powstaje na koniec dnia prawa poboru poprzez rejestrację dokonywaną w KDPW. W jej efekcie na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza spółki pojawia się tyle Praw Poboru ile posiadał akcji na koniec dnia prawa poboru. Prawo poboru jest zbywalne i może być przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect PODSTAWOWE ZASADY POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI Decyzje o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie, w terminie sześciu miesięcy po upływnie każdego roku obrotowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie GC Investment S.A. W związku z planami inwestycyjnymi, Zarząd Emitenta będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu GC Investment S.A. nie wypłacanie dywidendy za 2010 r., jak również w najbliższych latach. Zarząd Emitenta będzie rekomendował pozostawienie zysku w Spółce ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM PŁATNIKA PODATKU OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKANYCH PRZEZ OSOBY FIZYCZNE Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podstawa opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy sie z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ja na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. OPODATKOWANIE OSÓB FIZYCZNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM POPRZEZ ZBYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Od dochodów, uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art n. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy sie z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 51

52 różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. B ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, różnica pomiędzy wartością nominalna objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest zobowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej. OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY UZYSKANYCH PRZEZ OSOBY PRAWNE Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa sie według następujących zasad, określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych odlicza sie od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W przypadku braku możliwości odliczenia kwotę te odlicza sie w następnych latach podatkowych (art. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), zwalnia sie od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają warunki art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt. 3 ustawy podatku dochodowym od osób prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskująca dochody z tytułu udziału w zysku osoby DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 52

53 prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest zobowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których strona jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje sie odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej. płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ja na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). OPODATKOWANIE OSÓB PRAWNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM POPRZEZ ZBYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Dochody osiągane przez osoby prawne z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnice pomiędzy przychodem, tj. kwota uzyskana z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objecie papierów wartościowych. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych łączy sie z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które odpłatnie zbyły papiery wartościowe, zobowiązane są do: (i) wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej, co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego, (ii) oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium RP. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH W myśl przepisu art. 9 pkt. 9 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U r. Nr 68 poz. 450 ze zm.), sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 53

54 - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), stanowi czynność cywilnoprawną zwolnioną z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron, z tytułu dokonania tej czynności, na podstawie odrębnych przepisów, jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest zwolniona od tego podatku (art. 2 pkt. 4). W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż obligacji dopuszczonych do publicznego obrotu będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, którego stawka, w świetle art. 7 ust. 1 pkt. lit. B wynosi 1%. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA PODATKU Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje sie wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 54

55 4. DANE O EMITENCIE 4.1. DANE EMITENTA Nazwa firmy: Forma prawna: Kraj Siedziba: Adres: GC Investment Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Polska Katowice ul. Kolejowa 54, Katowice Nr telefonu nr faxu: / Strona www. REGON: NIP: Nr KRS: Czas trwania Emitenta: Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent: Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru 4.2. HISTORIA EMITENTA / gcinvest@gcinvestment.pl Nieokreślony Art. 551 do art. 570 w związku z art. 577 do art. 580 Ksh (przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną) Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego GCI powstał w 1996 r. jako Goli Car Investments Spółka z o.o.. Podstawową działalnością Spółki było zarządzanie własnymi nieruchomościami komercyjnymi, położonymi w śródmieściu Katowic. W 2003 r. Spółka zmieniła brzmienie firmy na GC Investment Spółka z o.o. i rozpoczęła rozwijanie portfela nieruchomości oraz zakresu działalności o poszukiwanie terenów inwestycyjnych dla inwestorów zewnętrznych i obsługę procesu inwestycyjnego. Od sierpnia 2005 r. GCI posiada wyspecjalizowaną pracownię architektoniczną, która wykonuje projekty według wskazań inwestorów oraz własne projekty autorskie. Od 2006 r. Emitent dysponuje również zasobami i potencjałem budowlanym, wniesionym do Spółki jako aport w postaci istniejącego od 1993 r. przedsiębiorstwa pod nazwą Zakład Remontowo-Budowlany GOLI GLASS. Dotychczas zespół budowlany realizował inwestycje własne GCI lub na zlecenie klienta. W okresie od 2005 r. Spółka konsekwentnie rozwija zespół pracowników i strukturę przedsiębiorstwa (przejmując wskazane wyżej przedsiębiorstwo budowlane, tworząc pracownię projektową, budując dział rozwoju, organizacyjno-prawny oraz sprzedaży i marketingu). W dniu 31 grudnia 2009 r. GC Investment Spółka z o.o. przekształciła się w GC Investment S.A. GC Investment S.A. została zawiązana aktem notarialnym z dnia 30 października 2009 roku przed notariusz Bożeną Górską - Wolnik prowadzącą Kancelarię Notarialną w Katowicach (Rep. A Nr 12675/2009). Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców KRS nastąpiła w dniu 31 grudnia 2009 r., w wyniku przekształcenia GC INVESTMENT Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach. Z chwilą wpisu Emitenta do rejestru przedsiębiorców KRS, kapitał zakładowy wynosił PLN i dzielił się na (słownie: siedemnaście milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1 PLN każda. Kapitał akcyjny został objęty w następujący sposób: 1) Michał Goli objął akcji serii A o numerach od do , 2) Wacław Godycki objął akcji serii A o numerach od do W dniu 18 lutego 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty PLN do kwoty PLN. Podwyższenie nastąpiło w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii B o numerach od do o wartości nominalnej 1 PLN każda. W ramach subskrypcji zamkniętej akcji zostało objętych przez Tomasza Przeradzkiego oraz akcji zostało objętych przez Michała Goli. Akcje te w całości zostały pokryte wkładem pieniężnym. W dniu 1 marca 2011 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii B. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 55

56 4.3. RODZAJ I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH ORAZ ZASADY ICH TWORZENIA Kapitał zakładowy Emitenta na dzień 31 grudnia 2010 wynosił ,00 PLN. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi PLN i dzieli się na Akcji serii A oraz Akcji serii B. W Spółce tworzone są następujące kapitały: - Kapitał zakładowy, - Kapitał zapasowy (zgodnie z zapisami KSH), - Kapitał rezerwowy. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych oraz na podwyższenie kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów zysku do podziału. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, jeżeli wartość tego kapitału będzie równa jednej trzeciej wartości kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie może tworzyć w Spółce kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat i wydatków, zwłaszcza na umorzenie akcji, a także inne fundusze celowe. Na dzień r. wysokość i struktura kapitałów własnych Emitenta została przedstawiona w poniższej tabeli. Wysokości kapitału własnego GCI na dzień 31 grudnia 2010 r. Określenie funduszu Kwota PLN I. Kapitał (fundusz) podstawowy ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy ,67 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 VIII. Zysk (strata) netto ,15 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 Razem kapitały własne ,82 W ramach prywatnej subskrypcji akcji serii C Emitenta, objętych zostało łącznie akcji na okaziciela serii C INFORMACJA O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Akcje Emitenta serii A i B zostały pokryte w całości. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 56

57 Akcje Emitenta serii A zostały pokryte w całości z chwilą zarejestrowania spółki przekształconej, tj. GC Investment S.A. w rejestrze przedsiębiorców KRS majątkiem spółki przekształcanej, to jest GC Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje Emitenta serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. Tym samym Spółka nie ma nieopłaconej części kapitału zakładowego INFORMACJA O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBIGACJI Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA Spółka nie emitowała dotychczas obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji INFORMACJA O WARUNKOWYM I DECELOWYM PODWYŻSZENIU KAPITAŁU Walne Zgromadzenie Emitenta nie podejmowało decyzji w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce. Walne Zgromadzenie Emitenta nie podejmowało decyzji w sprawie docelowego podwyższenia kapitału zakładowego RYNKI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA KTÓRYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE Instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe nie są i nie były notowane na jakimkolwiek rynku instrumentów finansowych POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA GCI Investment S.A. jest spółka stojącą na czele grupy kapitałowej. Skład grupy kapitałowej GC Investment S.A. wraz z poziomem zaangażowania kapitałowego Spółki został przedstawiony poniżej. AKTUALNE ZAANGAŻOWANIE KAPITAŁOWE GCI W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH Liczba akcji udziałów Liczba głosów na WZ ZW Udział liczby akcji udziałów w liczbie ogółem Udział liczby głosów w liczbie głosów ogółem ARMADA DEVELOPEMENT % 50% GC. NOVA Sp. z o.o % 50% GALERIA POŁUDNIE Sp. z o.o ,33% 51,33% BAUPOL Sp. zoo % 75% HEBAN DISTRIBUTION Sp. z o.o % 100% GCI posiada również zaangażowanie kapitałowe na poziomie 16,67% w spółce Kruszywa Bytomskie Sp. z o.o. W wyniku rejestracji umorzenia udziałów w Galeria Południe Sp. z o.o. oraz udziałów własnych Baupol Sp. z o.o. GCI będzie w stanie wskazać w KRS 100% poziom zaangażowania w ww. spółkach. Sytację tą przedstawia diagram Grupy Kapitałowej GCI poniżej. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 57

58 STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY KAPITAŁOWA GCI (stan po emisji akcji serii B i C i rejestracji umorzenia udziałów Galerii Południe i Baupol) GC INVESTMENT SA ARMADA DEVELOPMENT SA* (100%) akcji GC. NOVA Sp. zoo (50%) 500 udziałów BAUPOL Sp. zoo (100%) 120 udziałów GALERIA POŁUDNIE Sp. zoo (100%) udziałów HEBAN DISTRIBUTION Sp. z o.o. (100%) 100 udziałów * Przy założeniu zawarcie transakcji nabycia 50% akcji Armada Development SA ze środków z emisji akcji serii C. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 58

59 DOCELOWE ZAANGAŻOWANIE KAPITAŁOWE GCI W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH Liczba akcji udziałów Liczba głosów na WZ ZW Udział liczby akcji udziałów w liczbie ogółem Udział liczby głosów w liczbie głosów ogółem ARMADA DEVELOPMENT S.A.* % 100% GC. NOVA Sp. z. o.o % 50% GALERIA POŁUDNIE Sp. z o.o % 100% BAUPOL Sp. z o.o % 100% HEBAN DISTRIBUTION Sp. z o.o % 100% * Przy założeniu zawarcie transakcji nabycia 50% akcji Armada Development SA ze środków z emisji akcji serii C. Ponadto GCI pozsiada 17 udziałów w spółce Kruszywa Bytomskie Sp. z o.o., uprawniających do 16,67% w kapitale zakładowym. GALERIA POŁUDNIE Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Kolejowa 54 Kapitał zakładowy: złotych, dzielący się na udziałów po 500 złotych. Nr KRS: Przedmiot działalności: obrót nieruchomościami, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. GC Investment S.A. posiada udziałów po 500,- zł razem ,- złotych. Pozostałe podlegają automatycznemu umorzeniu, na podstawie uchwały Zarządu Galeria Południe Sp. zoo z dnia 18 lutego 2011 r. w przedmiocie automatycznego umorzenia udziałów (w trybie art K.s.h). Zgodnie z art. 199 K.s.h. umorzenie nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, co nastąpi (uwzględniając ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wpis do KRS) najwcześniej w czerwcu. BAUPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu, ul. Ostrogórska 9 Kapitał zakładowy: złotych, dzielący się na 160 udziałów po 500 złotych. Nr KRS: Przedmiot działalności: obrót nieruchomościami, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. GC Investment S.A. posiada 120 udziałów po 500 zł razem zł. BAUPOL Sp. z o.o. jest w posiadaniu 40 udziałów własnych po 500 zł razem ,zł nabytych w celu umorzenia. ARMADA DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Bytomiu, ul. Zabrzańska 7 Kapitał zakładowy: złotych, dzielący się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 6 złotych każda. Nr KRS: Przedmiot działalności: obrót nieruchomościami, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. GC Investment S.A. posiada akcji zwykłych imiennych po 6 zł razem zł., przy czym planowane jest nabycie wszystkich akcji ze środków z emisji akcji serii C. GC NOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Warszawska 21 Kapitał zakładowy: złotych, dzielący się na udziałów po 50 złotych. Nr KRS: DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 59

60 Przedmiot działalności: obrót nieruchomościami, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. GC Investment S.A. (500 udziałów po 50 zł razem zł) oraz P.A. NOVA S.A. (500 udziałów po 50 zł razem zł) informacje o zaangażowaniu kapitałowym PA NOVA S.A. została udostępniona w jej raportach giełdowych. HEBAN DISTRIBUTION Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Kolejowa 54 Kapitał zakładowy: złotych, dzielący się na 100 udziałów po 500 złotych. Nr KRS: Przedmiot działalności: obrót nieruchomościami, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. GC Investment S.A. posiada 100 udziałów po 500 zł razem zł. KRUSZYWA BYTOMSKIE Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Kolejowa 54 Kapitał zakładowy: złotych, dzielący się na 102 udziały po 500 złotych. Nr KRS: Przedmiot działalności: obrót nieruchomościami, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. GC Investment S.A. posiada 17 udziałów po 500 zł razem zł. POWIĄZANIA MAJĄTKOWE, ORGANIZACYJNE I PERSONALNE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW EMITENTA LUB GŁÓWNYMI AKCJONARIUSZAMI LUB AUTORYZOWANYM DORADCĄ LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW AUTORYZOWANEGO DORADCY Pan Michał Goli, Prezes Zarządu Emitenta jest jednocześnie jednym z głównych akcjonariuszy Emitenta. Pan Rafał Goli, członek Rady Nadzorczej Emitenta jest spokrewniony w linii prostej z Panem Michałem Goli Prezesem Zarządu Emitenta (Pan Rafał Goli jest synem Pana Michała Goli). Pan Tomasz Przeradzki, członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jednym z głównych akcjonariuszy Emitenta. Copernicus Securites S.A. jako Autoryzowany Doradca Emitenta pełnił rolę pośrednika przy ofercie prywatnej Akcji serii C Emitenta, pełnić będzie rolę agenta emisji dla instrumentów finansowych Emitenta, a także pełnić będzie rolę animatora obrotu dla instrumentów finansowych Emitenta. Ponadto Autoryzowany Doradca pełni rolę oferującego w prywatnej emisji obligacji Emitenta MODEL BIZNESU DZIAŁALNOŚĆ GRUPY GCI GC Investment S.A. należy do jednej z większych grup kapitałowych działających na terenie Śląska w branży developerskiej. Na koniec 2010 r. wartość posiadanych gruntów i nieruchomości w aktywach Grupy wyniosła 132,4 mln zł vs. 113 mln zł na koniec 2009 r. Na koniec 2010 r. skonsolidowana wartość aktywów GCI wyniosła 198,3 mln zł. GC Investment S.A. jest przedsiębiorstwem prowadzącym działalność operacyjną na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych. Produktem finalnym przeznaczonym na sprzedaż jest albo grunt albo nieruchomość wzbogacone o wartość dodaną przez Grupę w postaci: DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 60

61 (i) przekwalifikowania gruntu, (ii) uzyskania pozwolenia na budowę, (iii) zrealizowanego projektu. Działalność inwestycyjna Spółki polega na wydatkowaniu środków pieniężnych na grunty i nieruchomości, które są następnie poddawane procesowi operacyjnemu w celu podniesienia ich wartości i sprzedaży. Spółki z grupy kapitałowej GCI prowadzą działalność developerską. Są to spółki celowe, które są związane z danym projektem inwestycyjnym: Armada Development S.A. GC Nova Sp. z o.o. Galeria Południe Sp. z o.o. Baupol Sp. z o.o. (docelowo po transakcji przejęcia) Heban Distribution Sp. z o.o. DZIAŁALNOŚĆ DEVELOPERSKA GCI jest klasycznym developerem, który zajmuje się dokonywaniem inwestycji na rachunek własny w ziemię, a następnie w zależności od koncepcji i planów realizacji dokonuje sprzedaży na marży, w zależności od etapu projektu. Model biznesu GCI w zakresie stopnia realizacji projektów można podzielić na trzy etapy: ETAP I: sprzedaż nieruchomości ETAP II: sprzedaż nieruchomości z pozwoleniem na budowę i lub z projektem ETAP III: sprzedaż wybudowanej powierzchni po realizacji kompleksowej projektu Dodatkowo GCI posiada doświadczenie i zasoby budowlane. Dotychczas wewnętrzna jednostka organizacyjna GCI zajmowała się wykonawstwem wybranych projektów inwestycyjnych prowadzonych przez GCI i/lub spółki z Grupy. Skala działalności w branży budowlanej nie jest jednak znacząca i mieściła się do 33% rocznych przychodów. Aktualnie przychody z działalności budowlanej zostaną zastąpione przychodami z nadzoru inwestycji. Działalność developerska w zakresie powierzchni handlowych prowadzona na zlecenie klientów GCI posiada w banku ziemi grunty, które są nabyte z przeznaczeniem pod inwestycje komercyjne. Głównymi klientami GCI są sieci handlowe lub sieci wyspecjalizowanych sklepów, które są zainteresowane albo współpracą w zakresie odkupu nieruchomości wraz z projektem albo nabycia zrealizowanej inwestycji. GCI współpracuje z sieciami Biedronka, Kaufland, Intermarche, Lidl, Aldi, Saller i wielu innych. GCI realizuje również projekty dla sieci stacji benzynowych. Własna działalność developerska GCI w ramach zasobów banku ziemi posiada nieruchomości, które chce rozwijać we własnym zakresie. Są to przede wszystkim projekty, które będą realizowały spółki zależne Armada Developement, GC. Nova oraz Galeria Południe. Charakter inwestycji własnych GCI to przede wszystkim inwestycje komercyjne i w nieznacznym stopniu inwestycje mieszkaniowe. Działalność budowlana w zakresie inwestycji komercyjnych DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 61

62 GCI dysponuje wydzielonym działem realizacji inwestycji, który specjalizuje się w inwestycjach typu powierzchnie handlowe m2. Grupa budowlana jest dedykowana do realizacji inwestycji na zlecenie klienta. W zakresie prac budowlanych dotyczących większych inwestycji GCI kontraktuje generalnego wykonawcę lub realizuje inwestycje posługując się podwykonawcami dla określonych zakresów branżowych samemu pełniąc rolę generalnego wykonawcy. Aktualnie GCI jest w trakcie reorganizacji działu budowlanego w, na rzecz rozwijania silnego działu nadzoru inwestycji. DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE NADZORU INWESTYCJI Dział realizacji inwestycji przechodzi obecnie zmiany organizacyjne zmierzające do zmniejszenia kosztów funkcjonowania (w tym zatrudnienia) z jednoczesnym zachowaniem dotychczasowej zdolności realizacji inwestycji. Przekształcenia działu realizacji inwestycji w dział nadzoru inwestycji obejmuje docelową strukturę składającą się z dwóch filarów: Dział realizacji kontraktów Dział remontowo konserwacyjny Podstawowym zadaniem działu nadzoru inwestycji, (składającego się z 3 inżynierów z uprawnieniami inspektorów nadzoru, 2 z uprawnieniami budowlanymi i 1 kosztorysanta) jest realizacja kontraktów na budowy wszelkiego rodzaju obiektów zarówno w obszarze handlowym jak i mieszkaniowym. Zakres ich działań rozciąga się od wyboru wykonawcy do odbioru końcowego realizowanej inwestycji co przy wsparciu posiadanego zespołu projektowego i architektonicznego umożliwia pełną weryfikację tych procesów. Taki model biznesu pozwala na realizację jednocześnie kilku budów i zachowaniu pełnej nad nimi kontroli zarówno terminowej jak i kosztowej. Natomiast dział remontowo konserwacyjny składający się z kilku fachowców ma za zadanie utrzymywać w odpowiednim stopniu posiadaną substancję nieruchomości oraz natychmiast reagować w przypadku jakichkolwiek awarii lub koniecznej konserwacji zainstalowanych urządzeń. Takie ograniczenie działu i posługiwanie się w dużej mierze outsourcingiem, eliminuje ryzyko braku ciągłości prac budowlanych jak to ma miejsce w typowej kilkudziesięcioosobowej firmie budowlanej. Szczególnie okresy zimowe i przerwy pomiędzy rozwijaniem nowych frontów robót, zostają w tym modelu całkowicie wyeliminowane. Warto także zaznaczyć, że ewentualne reklamacje nie będą obciążały GCI jak by to miało miejsce w tradycyjnym modelu organizacji firmy budowlanej. Dodatkowo warto podkreślić,że taka struktura nie powinna zmniejszyć przychodów z tytułu realizacji jakichkolwiek inwestycji, gdyż dla strony kupującej inwestycje sprzedającym będzie zawsze GCI lub jedna ze spółek jego grupy kapitałowej. Potencjalnym ryzykiem może natomiast być nie znalezienie odpowiedniej firmy wykonawczej dla danej inwestycji, lecz wydaje się ono stosunkowo niskie w obecnej i przewidywanej kilkuletniej sytuacji rynkowej. Dla eliminowania takich ryzyk GCI przewiduje współprace jedynie z partnerami którzy będą, weryfikowani zarówno ze strony finansowej jak i kompetencyjnej już na poziomie zaproszenia do składania ofert. MARŻE REALIZOWANE PRZEZ GC INVESTMENT Marża na zakupie i przygotowaniu gruntów Marża na pracach projektowych Marża na pracach budowlanych Marża ze sprzedaży gotowego projektu PRZEWAGI KONKURENCYJNE Udział w całym łańcuchu wartości procesu inwestycyjnego. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 62

63 Przewagą modelu biznesu GCI jest przede wszystkim niezależność prowadzenia polityki inwestycyjnej od strony realizacji koncepcji oraz wykonawstwa. Po pierwsze GCI działa w obszarze procesów inwestycyjnych jak klasyczny developer. Przy realizacji dużych inwestycji kontraktuje umowę na generalne wykonawstwo z głównym podwykonawcą. Z drugiej strony do realizacji inwestycji na zlecenie kontrahentów Spółka przystępuje jako właściciel gruntu i główny wykonawca. W zależności od podjętych decyzji biznesowych dotyczących etapu realizacji procesu inwestycyjnego GCI jest w stanie zrealizować marże na całej linii łańcuchu wartości. 14 lat doświadczeń na rynku nieruchomości komercyjnych Kompleksowe przygotowanie oraz realizacja projektu Kilkanaście lat doświadczeń na rynku nieruchomości komercyjnych, zaowocowało optymalizacją procesu inwestycyjnego. Kompleksowość oferty Grupy GCI polega na: 1. Zaplanowaniu (wypracowanie koncepcji oraz planu inwestycji) 2. Przygotowaniu (przygotowanie dokumentów formalnych-prawnych, przygotowanie projektu architektonicznego, budowlanego, wykonawczego) 3. Realizacji inwestycji (prace budowlane oraz kontrola realizacji inwestycji) Kilkadziesiąt zrealizowanych projektów inwestycyjnych Wewnętrzna struktura organizacyjna GCI Nad każdym projektem realizowanym przez Grupę pracuje 5 wyspecjalizowanych działów: Dział Pozyskiwania i sprzedaży nieruchomości zajmuje się wyszukiwaniem nieruchomości i analizą możliwości ich komercyjnego wykorzystania oraz poszukiwaniem inwestorów. Dział odpowiada również za sprzedaż nieruchomości GCI oraz kontakty z inwestorami oraz partnerami. Pracownia architektoniczna kreuje koncepcję wizualną projektu oraz prowadzi wszelkie działania do uzyskania pozwolenia na budowę nie wykluczając wykonania samego projektu Dział Marketingu bierze udział w tworzeniu koncepcji projektu oraz w "opakowaniu" produktu i wsparciu sprzedaży Dział Organizacyjno-prawny zapewnia optymalny dobór zasobów i nadzór nad aspektami formalnoprawnymi oraz finansowymi Dział Realizacji inwestycji zajmuje się fizycznym wykonawstwem projektu Realizowane obecnie projekty inwestycyjne W kolejnych latach Grupa planuje zrealizować kilkanaście inwestycji. Informacje o zatwierdzonych inwestycjach, których realizacja zostanie podjęta ze względu na priorytet, skalę i horyzont działania oraz zaplanowane źródła finansowania inwestycji zostały przedstawione w pkt Bardzo bogaty bank ziemi Informacja na temat zasobów banku ziemi została przedstawiona w pkt Bank ziemi wyceniony wg kosztów nabycia w bilansie DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 63

64 GCI ze względu na posiadane doświadczenie oraz znajomość śląskiego rynku nieruchomości posiada umiejętności i wiedzę pozwalające na nabywanie gruntów i nieruchomości po atrakcyjnych cenach. Istotnym czynnikiem jest również umiejętność wyczucia rynku. Suma tych czynników stanowi zdecydowanie jedną z przewag grupy kapitałowej GCI, która wykazuje posiadane aktywa w bilansach spółek Grupy po koszcie nabycia. Dowodem tego są realizowane przez Grupę wysokie zyski z inwestycji. W związku z powyższym ocenia się, że rzeczywista wartość gruntów i nieruchomości posiada potencjał dużej stopy zwrotu z inwestycji, w przypadku ich realizacji. Informacja na temat historycznych cen nabycia gruntów i nieruchomości została przedstawiona w pkt i Skuteczność działania Spółki wynikają z posiadania unikatowych przewag konkurencyjnych na rynku śląskim, jak również z wieloletniego doświadczenia, długoletniej współpracy z kontrahentami, m.in. zagranicznymi sieciami handlowymi, znajomości lokalnego rynku, znajomości regulacji prawnych, rozumieniu potrzeb klientów, skutecznej i sprawdzonej strategii rozwoju oraz wizjonerskiego i perspektywicznego spojrzenia na biznes, rynek oraz (etapy) skalę, jakość i kierunek rozwoju aglomeracji śląskiej. STRATEGIA ROZWOJU GC INVESTMENT S.A. GCI opiera strategię rozwoju na założeniach, które są podstawą dalszego wzrostu przychodów oraz marży. Założenia te wynikają z podstawowych potrzeb przedsiębiorstwa: (i) potrzeby dywersyfikacji działalności, (ii) potrzeby doskonalenie procesów wewnątrz organizacji, (iii) potrzeby efektywnego finansowania inwestycji, w tym poprzez środki z rynku kapitałowego, zarówno poprzez kapitał, jak i dług. Najważniejszymi dla GCI celami strategicznymi są: (i) Realizacja nowych projektów inwestycyjnych w latach (i) Inwestycje w Bytomiu (Nowy Dwór, Nowe Szombierki) (ii) Inwestycje w Jaworzno (GC NOVA, tereny po dawnej kopalni Jan Kanty) (iii) Inwestycje planowane na Patrz pkt Banki ziemi (ii) Wprowadzenie nowych standardów zarządzania projektami. Ciągłe doskonalenie oraz wzrost grupy kapitałowej GCI, jak również wejście w nowy segment rynku galerii handlowych wymaga wprowadzenia nowych standardów odpowiednich do skali wzrostu. Dzięki realizowanym zmianom organizacyjnym i zarządczym, jak np. zarządzanie projektami, GCI będzie w stanie zoptymalizować procesy inwestycyjne realizowane w ramach Grupy. W ramach zmian standardów zarządzania powstaną nowe działy, specjalizujące się w obsłudze nieruchomości: dział Zarządzania Nieruchomościami oraz dział Komercjalizacji. FLAGOWE PROJEKTY GC INVESTMENT SA GC NOVA GCI w 2010 r. podjęło decyzję realizacji dużego kontraktu we współpracy ze giełdową spółką PA Nova S.A. Stała się tym samym właścicielem 500 udziałów, stanowiących 50% udziałów sw kapitale zakładowym półki celowej GC NOVA S.A. stworzonej na potrzeby tego przedsięwzięcia. Równoprawnym właścicielem GC NOVA SA jest PA NOVA S.A. Galeria handlowa GC NOVA będzie jedną z większych inwestycji realizowanych przez GCI w latach Warunki współpracy z PA NOVA SA zakładają, że GCI sprzedaje do PA NOVA SA nieruchomość w Jaworznie, za kwotę 35 mln PLN, która następnie zostanie sprzedana (w ramach zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży) do spółki celowej GC NOVA SA. wraz z koncepcją architektoniczną galerii handlowej za 46 mln PLN. Wartością dodaną GCI w projekcie będzie m.in. posiadany know-how w zakresie komercjalizacji galerii handlowych. Wiceprezes Zarządu Pan Dariusz Rudziński posiada doświadczenie przy realizacji największych w DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 64

65 Polsce projektów komercyjnych, takich jak Bonarka City Center Kraków, Silesia City Center Katowice, M1 Kraków, M1 Częstochowa, CH Kielce, CH Opole, M1 Czeladź, M1 Bytom. Spółki liczą na wystąpienie znaczących efektów synergii przy realizacji projektu, na przykład w postaci przepływu wiedzy i doświadczenia w zakresie przygotowania projektu inwestycyjnego, budowy galerii handlowych oraz komercjalizacji. Jaworzno City Center będzie obiektem 3 poziomowym, o charakterze centrum miejskiego, handloworozrywkowym. Założenie 3 poziomów jest uwarunkowane miejscowym planem zagospodarowania. Planowana wielkość obiektu to ok tysięcy metrów kwadratowych powierzchni handlowej oraz obiekt lub kompleks obiektów typu stand alone o powierzchni handlowej ok. 6 tysięcy metrów zlokalizowanych na działce o powierzchni 1,8 hektara. Najemcami kluczowymi będzie hipermarket spożywczy o powierzchni sprzedaży 8 tysięcy metrów, kompleks kinowy z 4-8 ekranami oraz duży operator elektroniczny/multimedia i odzieżowy. Mix najemców uzupełni duży operator sportowy oraz wyposażenia wnętrz. Cały kompleks będzie liczył ponad 100 sklepów, restauracji i punktów usługowych. Projekt był prezentowany na targach MAPIC w Cannes w listopadzie 2010 roku oraz podczas spotkań indywidualnych z najemcami. Ocena potencjalnych najemców jest pozytywna. Lokalizacja, brak bezpośredniej konkurencji i atrakcyjny poziom siły nabywczej mieszkańców to najsilniejsze strony projektu. Spółka wkrótce rozpocznie proces komercjalizacji, we współpracy z silnym partnerem zewnętrznym. Planowany czas procesu to miesięcy, gdzie umowy z kluczowymi najemcami mają zostać podpisane w ciągu najbliższych 6 miesięcy. Warunki finansowe tych umów są praktycznie znane. Budowa centrum rozpocznie się po podpisaniu umów z kluczowymi najemcami i uzyskaniu pozwolenia na budowę. Planowane jest na III kwartał 2011.W konsekwencji planowane otwarcie centrum może nastąpić w IV kwartale 2012, lub I-II kwartale 2013 roku. Projekt będzie realizowany przez spółkę zależną GCI, tj. GC Nova Sp. zoo i jako spółka celowa będzie oferowana na sprzedaż. Spółka może być sprzedana również w początkowej fazie projektu z ustaleniem ostatecznej ceny sprzedaży na okres 1-3 lata po otwarciu centrum. Obecnie prowadzone są wstępne rozmowy z potencjalnym finalnym inwestorem, jednak realnym terminem prezentowania projektu wydaje się początek III kwartału NOWY DWÓR w BYTOMIU Projekt Bytom jest zlokalizowany przy budowanej autostradzie A1, która przecina teren na część południową i północną, tworząc jednocześnie w tym regionie węzeł komunikacyjny. Na chwilę obecną spółka GC Investment S.A. jest w posiadaniu 1/3 udziałów w części północnej która zajmuje obszar m2. Natomiast w części południowej spółka GC Investment S.A. posiada udział 1/3 w m2 oraz działkę o powierzchni 572m2. Ponadto na części południowej spółka posiada zabezpieczone umowami przedwstępnymi do listopada 2011 grunty na ponad m2 i zamierza dokupić na przełomie 2011/2012 grunty o pow. koło m2 Planowane zagospodarowanie części południowej oparte jest na planach budowy parku handlowego z dominującym operatorem, który będzie skupiał wokół siebie inne podmioty (branża budowlana, art. sportowe, stacja paliw, stacja obsługi samochodów etc.). Przy takim przeznaczeniu terenu można oczekiwać przychodu za 1m2 przygotowanego gruntu pod inwestycje z PNB w kwocie około zł/m2. Kwota ta możliwa jest do uzyskania dzięki bardzo dobremu położeniu nieruchomości pod kątem dostępności komunikacyjnej jak również co za tym idzie łatwości w dotarciu dużej liczby potencjalnych klientów. Prace nad tym projektem są prowadzone już od 2010 roku,natomiast zakończenie planowane jest w roku 2012 W części północnej planowana jest zabudowa logistyczna i jemu towarzysząca. W chwili obecnej trwają zaawansowane rozmowy z inwestorami, którzy na tym terenie planują otwarcie swoich nowych centrów logistycznych. Zabudowa logistyczna planowana jest w trzech etapach, w którym każdy ma obejmować powierzchnie około m2. Ostatni trzeci etap będzie obejmował nawet możliwe dokupienie gruntów od miasta. Nie mniej rozmiar i zakres inwestycji pozwoli na osiągnięcie przychodu z gruntu na poziomie około zł / m2. Argumentem wpływającym na atrakcyjność tego gruntu dla partnerów z branży logistycznej jest lokalizacja wielu firm oraz niedoboru takich powierzchni w tej części aglomeracji śląskiej. Główne natężenie powierzchni magazynowych występuje w południowej części aglomeracji głownie w okolicach Mysłowic, DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 65

66 Tychów oraz Bierunia. Spółka spodziewa się rozpoczęcia pierwszego etapu na przełomie 2011/2012 a potem każdego kolejnego w odstępie około jednego roku JAN KANTY Jaworzno ul. Grunwaldzka Jaworzno z uwagi na fakt lokalizacji jest atrakcyjnym miejscem inwestycyjnym na Górnym Śląsku. Tutaj przebiegają ważne szlaki komunikacyjne aglomeracji śląskiej. Przez miasto przebiegają: droga krajowa nr 1 Gdańsk - Cieszyn, nr 79 Warszawa - Bytom, nr 4 łącząca granice państwa (wschód - zachód) Jędrychowice Korcza. Obszar administracyjny miasta wynosi 153 km2. W Jaworznie mieszka osób zameldowanych na pobyt stały. Średni wskaźnik gęstości zaludnienia wynosi 622 osoby/km2. Miasto staje się lokalnym centrum handlu, także dla mieszkańców Mysłowic, Sosnowca czy Chrzanowa. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie mieszkańca Jaworzna to 3 920,16 zł brutto. Z uwagi na doskonałe skomunikowanie i położenie posiadanej przez GCI nieruchomości w śródmiejskiej części miasta już w 2010 r. GCI sprzedała m2 za kwotę zł. W 2011 r. na pozostałym terenie o powierzchni ponad 8,3 ha. Spółka ma zamiar zrealizować inwestycję polegającą na sprzedaży gruntu wraz z pozwoleniami na wybudowanie supermarketu spożywczego. Będzie to obiekt o powierzchni zabudowy około m2 a całkowita powierzchnia sprzedaży wyniesie około m2. Na rynku lokalnym jest duże zapotrzebowanie na obiekty tego typu. Spółka przewiduje realizację tego projektu w 2011 roku Kolejnym elementem projektu inwestycyjnego w Jaworznie jest sprzedaż gruntu pod budowę salonu samochodowego Toyota. Powstanie on na działce o powierzchni około 7500m2 zajmując frontową część nieruchomości. Takie usytuowanie otwiera możliwości dla dalszego pozyskania klientów w obszarze salonów samochodowych innych marek W chwili obecnej są prowadzone rozmowy z kilkoma innymi dilerami dla utworzenia w tej lokalizacji kompleksu salonów samochodowych a do dyspozycji na taką inwestycję zostaje do zbycia około 3 ha gruntu. Realizacja tego projektu winna być finalizowana w 2012 roku po ukończeniu budowy pierwszego salonu jakim będzie TOYOTA. Uzupełnieniem projektu będzie zbycie gruntu pod stację benzynową i restaurację typu fast food tworząc jeden ciąg wzdłuż ulicy Grunwaldzkiej. Pozostała część terenu o powierzchni około m2 przewidziana jest do zbycia, w związku z planowaną reaktywacją w sąsiedztwie dawnej Kopalni Węgla Kamiennego Jan Kanty. Oba te elementy powinny być zrealizowane do końca roku NOWE SZOMBIERKI Inwestycja zlokalizowana jest w najbliższej odległości od Centrum Bytomia i oznacza się doskonałą komunikacją. Projekt będzie realizowany przez spółkę zależną Armada Development SA. Cały projekt inwestycyjny obejmuje obszar 80 ha, a w przyszłości istnieje możliwość rozwinięcia inwestycji i dokupienia kolejnych 170 ha. Docelowy projekt realizowany będzie przez wiele lat i ma strategiczne znaczenie dla władz Bytomia oraz Górnego Śląska (rewitalizacja centrum miasta). Przedmiotem inwestycji jest zagospodarowanie posiadanych terenów nową przestrzenią miejską, terenami sportowo-rekreacyjno oraz komercyjnohandlowymi, jak również mieszkaniowymi. Elementem centralnym całej inwestycji jest pełnowymiarowe pole golfowe. W zakresie przestrzeni komercyjnej Armada Development planuje sprzedaż działek pod inwestycje handlowe i komercyjne. Działki komercyjne przeznaczone są pod zabudowę handlową wielko-powierzchniową. Zważając na liczbę ludności w zasięgu oddziaływania, wysokość wydatków gospodarstw domowych, poziom i jakość konkurencji oraz lokalizację, planuje się sprzedaż działek pod park handlowy, na który będzie się składać kilka wielko-powierzchniowych sklepów oferujących zróżnicowaną ofertę handlową w tym hipermarket, sklep typu dom i ogród, elektronikę, odzież, itp. Liczba ludności mieszkająca w zasięgu 5 minut jazdy samochodem od przedmiotowej lokalizacji wynosi , 15 minutowa strefa dojazdu w kierunku południowym, wschodnim i zachodnim wykracza poza granice Bytomia i sięga takich miast jak Piekary Śląskie, Siemianowice Śląskie, Świętochłowice, Chorzów DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 66

67 czy Ruda Śląska. Liczba ludności mieszkająca w zasięgu 15 minut jazdy samochodem od przedmiotowej nieruchomości wynosi Dzięki rozbudowanej infrastrukturze 30 minutowa strefa dojazdu od przedmiotowej lokalizacji obejmuje znaczną część konurbacji katowickiej i sięga takich miast jak Chorzów, Katowice, Sosnowiec, Ruda Śląska, Zabrze, Będzin, Czeladź, Dąbrowa Górnicza, Tarnowskie Góry, Piekary Śląskie, Świętochłowice, Zabrze i Siemianowice Śląskie. Całkowita liczba ludności mieszkająca w zasięgu 30 minut jazdy samochodem od przedmiotowej lokalizacji przekracza milion i wynosi Projekt mieszkaniowy zakłada budowę osiedla 80 domów jednorodzinnych o powierzchni do 144 m2 oraz budynek wielorodzinny o wielkości 9000 m2 P.U.M., w ramach które zostanie wybudowanych 80 mieszkań oraz powierzchnia usługowo-handlowymi w parterze (około 1000 m2). Armada Development S.A. kontynuuje również proces rewitalizacji zabytkowej wieży wyciągowej Krystyna, w której planowane jest usytuowanie Centrum Naukowo Edukacyjnego Kopalnia Wiedzy. Powyższy projekt realizowany jest wspólnie z Gminą Bytom pod patronatem śląskich uczelni wyższych. Trwają zaawansowane prace nad pozyskaniem finansowania z programów NFOŚ oraz JASSICA. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA Cezar Śląskiego Biznesu 2009 GCI została laureatem otrzymując statuetkę za dynamiczny rozwój oraz kompleksowość oferowanych usług. Medal Europejski dla Usług 2010 Zgodnie z ideą Medalu Europejskiego, wyróżnione zostały te usługi, których jakość odpowiada standardom europejskim. Celem przedsięwzięcia jest upublicznienie przykładów dobrej jakości i promocja metod jej osiągania. Business Center Club Prezes Zarządu GCI, Pan Michał Goli jest od ponad 10 lat członkiem Business Centre Club, elitarnego Klubu przedsiębiorców oraz największej organizacji indywidualnych pracodawców. AHK Od listopada 2009 GCI jest członkiem Polsko-Niemieckiej Izby Przemysłowo Handlowej (AHK). AHK jest największą bilateralną Izbą w Polsce. Śląska Izba Budownictwa Od marca 2010 GCI jest członkiem Śląskiej Izby Budownictwa (ŚIB). ŚIB jest jednym z największych i najbardziej znanych samorządów gospodarczych budownictwa na terenie południowej Polski. GAZELA BIZNESU Spółka jest laureatem XI edycji rankingu najbardziej dynamicznych małych i średnich firm Gazele Biznesu. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 67

68 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 68

69 4.10. PRODUKTY I USŁUGI Produktem finalnym GC Investment S.A. jest projekt inwestycyjny, albo grunt albo nieruchomość wzbogacone o wartość dodaną przez Spółkę w postaci: (i) ETAP I: sprzedaż gruntu, (ii) ETAP II: sprzedaży nieruchomości wraz z pozwoleniem na budowę, (iii) ETAP III: sprzedaży zrealizowanej inwestycji. Tabela poniżej przedstawia zrealizowane w latach przez GCI projekty na gruntach (transakcje sprzedaży) Lp. Kontrahent Rodzaj projektu miasto Ulica Etap sprzedaży powierzchnia (m2) Cena nabycia gruntu/m2 cena sprzedaży gruntu/m2 Data realizacji 1 Tal&co nieruchomość Mikołów Żwirki i Wigury ETAP I Sieć handl L powierzchnia handlowa Gliwice Toszecka ETAP III Sieć ST stacja benzynowa Gliwice Toszecka ETAP II Eco cars myjnia samochodowa Gliwice Toszecka ETAP I PA Nova powierzchnia handlowa Jaworzno Tuwima ETAP I Sieć handl B powierzchnia handlowa Rybnik PKS ETAP III Sieć ST stacja benzynowa Rybnik PKS ETAP II Sieć handl L powierzchnia handlowa Zabrze Krakowska ETAP III BH Ciaciura powierzchnia biurowa Knurów Dworcowa ETAP I Kanon nieruchomość Katowice Drozdów ETAP I Sieć handl B powierzchnia handlowa Ruda Śląska Piastowska ETAP III Sieć handl B powierzchnia handlowa Krosno Grodzka ETAP I Sieć handl A powierzchnia handlowa Lubliniec Lisowicka ETAP III Sieć handl B powierzchnia handlowa Bielsko-Biała Michałowica ETAP III PA Nova powierzchnia handlowa Jaworzno Rzemieślnicza ETAP I Sieć handl K powierzchnia handlowa Radzionków Długa ETAP III Uwagi Budowa obiektu stanowi dodatkowy przychód Budowa obiektu stanowi dodatkowy przychód Budowa obiektu stanowi dodatkowy przychód Budowa obiektu stanowi dodatkowy przychód Budowa obiektu stanowi dodatkowy przychód Budowa obiektu stanowi dodatkowy przychód

70 17 TK FELS nieruchomość Tarnowskie Góry Zagórska ETAP I Sieć SH stacja benzynowa Tarnowskie Góry Zagórska ETAP II Sieć handl. SL powierzchnia handlowa Tarnowskie Góry Zagórska ETAP II Boom, Maksimum* nieruchomość Bytom Nowy Dwór ETAP I ,50 28, Pa Nova S.A. nieruchomość Jaworzno Kościuszki ETAP I ,74 437, Kasa oszcz SKOK nieruchomość Tychy Tichnera ETAP I , GDDKiA** Nieruchomość Bytom Nowy Dwór ETAP I ,66 32, *Sprzedaż 2/3 nieruchomości w Bytom Nowy Dwór. Wspólne przedsięwzięcie z dwoma partnerami, wszyscy maja po 1/3 w nieruchomości. ** sprzedano współudział w 1/3 powierzchni W ramach zawieranych transakcji GCI sfinalizował umowy sprzedaży gruntów do spółek zależnych. Tabela poniżej przedstawia wykaz zrealizowanych transakcji z podmiotami powiązanymi. Lp. Nabywca Rodzaj projektu miasto ulica Rodzaj projektu powierzchnia (m2) Cena nabycia gruntu/m2 cena sprzedaży gruntu/m2 Data realizacji 1 Armada Development nieruchomość Bytom Zabrzańska ETAP I ,27 65, Armada Development nieruchomość Bytom Zabrzańska ETAP I ,00 52, Michał Goli nieruchomość Międzywodzie Zielona ETAP III ,52 * Galeria Południe nieruchomość Katowice Witosa ETAP I , Galeria Południe nieruchomość Mikołów Towarowa ETAP I Armada Fleet nieruchomość Ruda Śląska Piastowska ETAP I Armada Fleet nieruchomość Jaworzno Elektryków ETAP I *Nie można określić ceny zbycia gruntu ponieważ zbyto nieruchomość razem z wybudowanym obiektem nie wyszczególniając podziału na grunt i budowę. Cena zbytu całości wyniosła zł netto DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 70

71 4.11. BANK ZIEMII Na bank ziemi składają się grunty i nieruchomości, które aktualnie nie są aktywami operacyjnymi oraz aktywa operacyjne. Wszystkie aktywa lokowane w banku ziemi są przeznaczone pod inwestycje, w różnych okresach czasu. Poniższa tabela przedstawia wartość aktywów operacyjnych i inwestycyjnych Grupy wg kosztu nabycia. BANK ZIEMI AKTYWA (w tys. PLN) Inwestycje długoterminowe Nieruchomości Półprodukty i produkty w toku (nieruchomości w budowie) Towary RAZEM BANK ZIEMI GRUPY GCI Lp. Właściciel Rodzaj projektu Miasto Ulica Powierzch nia (m 2 ) 1 GC Investment SA powierzchnia usługowa i mieszkaniowa 2 Galeria Południe powierzchnia handlowa (supermarket) Sosnowiec Braci Mieroszewskich Cena nabycia gruntu Mikołów Towarowa Galeria Południe Galeria handlowa Katowice Kolejowa GC Investment SA powierzchnia usługowa i mieszkaniowa Gliwice Poezji GC Investment SA powierzchnia usługowa Rybnik dworzec PKS GC Investment SA powierzchnia handlowa (supermarket) 7 Galeria Południe Powierzchnia mieszkaniowa 8 Galeria Południe powierzchnia handlowa Tarnowskie Góry 9 GC Investment SA powierzchnia handlowa Tarnowskie Góry 10 GC Investment SA Powierzchnia biurowo konferencyjna 11 GC Investment SA powierzchnia handlowa (supermarket) Bytom Osadniki Katowice Witosa Zagórska zagórska Mięrzęcice Zendek Miechów Racławicka GC Investment SA powierzchnia hadlowa Czechowice Słowackiego

72 (supermarket) 13 GC Investment SA fast-food Bytom Strzelców Bytomskich 14 Baupol Sp. zoo powierzchnia handlowa (supermarket) Sosnowiec Mireckiego GC Investment SA Myjnia samochodowa Radzionków Długa GC Investment SA Stacja paliw i bank ziemi 17 GC Investment SA grunt pod inwestycję przemysłową 18 GC Investment SA powierzchnia mieszkaniowa (jednorodzinna) 19 GC Investment SA powierzchnia handlowa (supermarket) i biurowa 20 GC Investment SA* centrum handlowa (hipermarket, logistyka, pow.komerc.) Katowice Rzepakowa Jaworzno Wapniówka Jaworze Kalwaria Ruda Śląska 1 Maja Bytom Nowy Dwór GC Investment SA Bank ziemi Katowice Miedziana GC Investment SA** powierzchnia handlowa (supermarket) Katowice Ligocka GC Investment SA Bank ziemi Bytom Modrzewskiego GC Investment SA powierzchnia handlowa (supermarket), salon samochodowy, bank ziemi 25 GC Investment SA powierzchnia mieszkaniowa (apartamenty) Jaworzno Grunwaldzka Katowice Parkowa GC Investment SA*** powierzchnia handlowa Pelplin Mickiewicza Armada Development Powierzchnia biurowohandlowa 28 Armada Development Powierzchnia biurowohandlowa 29 Armada Development powierzchnia handlowa Bytom Zabrzańska (targowisko) 30 Armada Development powierzchnia handlowo-komercyjna, mieszkaniowa, rekreacyjna 31 GC Investment SA Powierzchnia pod salon motoryzacyjny * GCI posiada 1/3 udziału w nieruchomości ** umowa przedwstępna *** Umowa przedwstępna kupna do Bytom Zabrzańska Bytom Zabrzańska Bytom Zabrzańska Katowice Roździeńskiego DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 72

73 ŹRÓDŁA FINANSOWANIA Źródłem finansowania inwestycji GC Investment S.A. są: (i) środki pozyskane z emisji akcji w drodze podwyższenia kapitału w ramach prywatnej oferty akcji serii C o wartości /100 PLN (ii) środki własne z przychodów WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wariant porównawczy) (w tys. PLN) 2010* Przychody Koszty operacyjne Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne EBIT Amortyzacja EBITDA Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk z działalności gospodarczej Odpis wartości firmy netto (1812) (1466) (429) Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto * dane nieaudytowane dotychczas WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI (wariant porównawczy) (%) 2010* Rentowność sprzedaży 25,82% 15,55% 14,55% Rentowność EBITDA 26,00% 31,18% 13,22% Rentowność EBIT 25,46% 29,98% 12,54% Rentowność brutto 13,32% 14,66% 3,63% Rentowność netto 10,27% 10,25% 2,53% Rentowność ROA 5,42% 3,82% 1,25% Rentowność ROE 32,11% 23,08% 7,62% DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 73

74 BILANS AKTYWA (w tys. PLN) 2010* Wartości niematerialne i prawne Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Nieruchomości Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe AKTYWA RAZEM * dane nieaudytowane dotychczas BILANS PASYWA 2010* Kapitał własny Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania Kredyty i pożyczki Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Z tytułu dostaw I usług Zaliczki otrzymane na dostawy Z tytułu podatków, ubezpieczeń i innych świadczeń Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM * dane nieaudytowane dotychczas CENY NABYCIA GRUNTÓW I NIERUCHOMOŚCI Większość gruntów nabywanych przez GCI miała miejsce w latach r. Wartość tych gruntów i nieruchomości jest wykazana w bilansie po historycznym koszcie nabycia. W chwili podjęcia decyzji przez Zarząd GCI odnośnie zmiany standardów rachunkowości na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, co ma nastąpić w związku z planami przeniesienia notowania akcji GCI z rynku NewConnect na docelowy rynek regulowany na GPW, wartość gruntów i nieruchomości będących w posiadaniu GCI zostanie przeszacowana do wartości godziwej. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 74

75 KLASYFIKACJA GRUNTÓW I NIERUCHOMOŚCI PO STRONIE AKTYWÓW Zasada księgowania gruntów i nieruchomości GCI odnosi się do cyklu operacyjnego dla danej inwestycji związanej z gruntem lub nieruchomością. Cykl operacyjny trwa od momentu rozpoczęcia prac projektowych związanych z danym gruntem do momentu sprzedaży projektu lub powierzchni. Proces inwestycyjny GCI obejmuje: (i) Planowanie (wypracowanie koncepcji oraz planu inwestycji), (ii) Przygotowanie (przygotowanie dokumentów formalnych-prawnych, przygotowanie projektu architektonicznego, budowlanego, wykonawczego), (iii) Realizację inwestycji (prace budowlane oraz kontrola realizacji inwestycji). Standardowo okres realizacji projektów komercyjnych trwa od roku do dwóch lat, natomiast okres realizacji projektów mieszkaniowych trwa od dwóch do trzech lat. Z rachunkowego punktu widzenia oznacza to, że w zależności od etapu realizacji danego projektu inwestycyjnego zmienia się jego miejsce księgowania w bilansie. Grunty i nieruchomości zaklasyfikowane do aktywów trwałych to grunty, na których rozpoczęcie budowy jest na etapie planowania. Grunty i nieruchomości zaksięgowane jako aktywa operacyjne, to nieruchomości, z których spodziewane są przychody w terminie nie dłuższym niż 12 miesięcy. ZADŁUŻENIE Na dzień 31 grudnia 2010 r. zadłużenie odsetkowe GC Investment S.A. wyniosło 53,8 mln zł. a na poziomie skonsolidowanym 83,9 mln zł. PLN na dzień 31 grudnia 2010 r. W skład zadłużenia odsetkowego wlicza się kredyty bankowe, pożyczki oraz emisje obligacji. GC Investment S.A. na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wyemitowała obligacje kilku serii, których termin wykupu jeszcze nie nadszedł. 1) zabezpieczonych obligacji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej PLN każda, o łącznej wartości nominalnej PLN, z oprocentowaniem w wysokości 12% w skali roku z terminem wykupu przypadającym na dzień 31 lipca 2012 r., 2) 359 obligacji zabezpieczonych zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej PLN każda, o łącznej wartości nominalnej PLN, z oprocentowaniem w wysokości 12% w skali roku z terminem wykupu przypadającym na dzień 16 sierpnia 2012 r., 3) 258 obligacji zabezpieczonych zwykłych imiennych serii N o wartości nominalnej PLN każda, o łącznej wartości nominalnej PLN, z oprocentowaniem w wysokości 12% w skali roku z terminem wykupu przypadającym na dzień 31 sierpnia 2012 r., 4) 217 obligacji zabezpieczonych zwykłych imiennych serii O o wartości nominalnej PLN każda, o łącznej wartości nominalnej PLN, z oprocentowaniem w wysokości 12% w skali roku z terminem wykupu przypadającym na dzień 17 września 2012 r., 5) 220 obligacji zabezpieczonych zwykłych imiennych serii P o wartości nominalnej PLN każda, o łącznej wartości nominalnej PLN, z oprocentowaniem w wysokości 12% w skali roku z terminem wykupu przypadającym na dzień 8 października 2012 r., 6) 20 zabezpieczonych w całości rocznych obligacji zwykłych imiennych serii Q, o wartości nominalnej ,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej PLN, z oprocentowaniem w wysokości 11% w skali roku, z terminem wykupu przypadającym na dzień 19 grudnia 2011 r. 7) 300 zabezpieczonych w całości rocznych obligacji zwykłych imiennych serii R, o wartości nominalnej ,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej PLN, z oprocentowaniem w wysokości 12% w skali roku, z terminem wykupu przypadającym na dzień 28 styczeń 2013 r. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 75

76 8) 119 zabezpieczonych w całości obligacji zwykłych imiennych serii S₁, o wartości nominalnej ,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej PLN, z oprocentowaniem w wysokości 12% w skali roku, z terminem wykupu przypadającym na dzień 18 luty 2013 r. Wartość nominalna zadłużenia odsetkowego GCI została przedstawiona poniżej wg terminu zapadalności (w tys. PLN) 31 grudnia 2010* Zapadalność w ciągu: Jednego roku Dwóch lat Trzech lat Czterech lat 121 Pięciu lat I więcej Wartość zadłużenia * dane nieaudytowane dotychczas Wartość skonsolidowanego zadłużenia odsetkowego GCI zostały przedstawione poniżej wg terminu zapadalności (w tys. PLN) 31 grudnia 2010* Zapadalność w ciągu: Jednego roku Dwóch lat Trzech lat Czterech lat 121 Pięciu lat I więcej Wartość zadłużenia * dane nieaudytowane dotychczas SKONSOLIDOWANE WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA (w tys. PLN) 31 grudnia 2010 Dług netto / kapitał własny 2,40 Dług odsetkowy / aktywa 0,42 Odsetki netto / EBITDA 0,39 Pozabilansowe zadłużenie Grupy GCI GC Investment S.A. udzieliła poręczenia do wysokości PLN w związku z emisją obligacji na okaziciela serii A Galeria Południe Sp. z.o.o na łączną kwotę PLN na rzecz obligatariuszy Galerii Południe Sp. z o.o. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 76

77 GC Investment SA udzieliła poręczenia do wysokości PLN w związku z emisją obligacji na okaziciela serii A Armada Development S.A. na łączną kwotę PLN na rzecz obligatariuszy Armada Development S.A. Gwarancja bankowa do sumy udzielona przez Fortis Bank Polska S.A. Weksel własny In blanco stanowiący zabezpieczenie na rzecz Banku Spółdzielczego w Jastrzębiu Zdroju z tytułu udzielonego kredytu w kwocie PLN. Weksel własny in blanco stanowiący zabezpieczenie na rzecz DZ Bank Polska S.A. z tytułu udzielonego kredytu w kwocie PLN Weksel własny in blanco stanowiący zabezpieczenie na rzecz Getin Noble Bank S.A. z tytułu udzielonego kredytu w kwocie ,80 PLN Weksel własny in blanco stanowiący zabezpieczenie na rzecz Śląskiego Banku Spółdzielczego "Silesia" w Katowicach z tytułu udzielonego kredytu w kwocie PLN Weksel własny in blanco stanowiący zabezpieczenie na rzecz Nadwiślanka S.A. z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie PLN Poręczenie wekslowe do weksla własnego in blanco wystawionego (w związku z emisją obligacji Armada Development S.A. na okaziciela serii A na łączną kwotę PLN) przez Emitenta na rzecz obligatariuszy Armada Development S.A. Weksel własny in blanco wystawiony (w związku z emisją obligacji Galeria Południe Sp. z o.o. na okaziciela serii A na łączną kwotę PLN) na rzecz obligatariuszy Galeria Południe Sp. z o.o. Weksel własny in blanco stanowiący zabezpieczenie na rzecz Domu Maklerskiego BDM S.A. z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie PLN Weksel własny in blanco stanowiący zabezpieczenie na rzecz Rak and Roll Spółki Jawnej z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie PLN Poręczenie wekslowe do weksla własnego in blanco wystawionego (w związku z udzielonym spółce Armada- Fleet Management S.A. kredytu w kwocie ,00 PLN przez Bank Spółdzielczy w Jastrzębiu Zdroju) przez Armada-Fleet Management S.A. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty ,60 PLN stanowiące zabezpieczenie na rzecz Getin Noble Bank S.A. z tytułu udzielonego kredytu w kwocie ,80 PLN Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty PLN stanowiące zabezpieczenie na rzecz Domu Maklerskiego BDM S.A. z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie PLN Oświadczenie o poddaniu się egzekucji udzielone (w związku z emisją obligacji Galeria Południe Sp. z o.o. na okaziciela serii A na łączną kwotę PLN), obejmujące kwotę główną oraz należne odsetki, na rzecz obligatariuszy Galeria Południe Sp. z o.o. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji udzielone (w związku z emisją obligacji Armada Development S.A. na okaziciela serii A na łączną kwotę PLN) do kwoty PLN na rzecz obligatariuszy Armada Development S.A. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty PLN stanowiące zabezpieczenie na rzecz Rak and Roll Spółki Jawnej z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie PLN Poręczenie wekslowe do weksla własnego in blanco stanowiącego zabezpieczenie na rzecz Getin Noble Bank S.A. z tytułu udzielonego spółce GC Investment S.A. kredytu w kwocie ,80 PLN Weksel własny in blanco wystawiony (w związku z emisją obligacji na okaziciela serii A na łączną kwotę PLN) na rzecz obligatariuszy Armada Development S.A. Weksel gwarancyjny in blanco wystawiony na rzecz TOYA S.A. z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie PLN Oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty ,56 zł stanowiące zabezpieczenie na rzecz Getin Noble Bank S.A. z tytułu udzielonego spółce GC Investment S.A. kredytu w kwocie ,80 PLN DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 77

78 Oświadczenie o poddaniu się egzekucji udzielone (w związku z emisją obligacji na okaziciela serii A na łączną kwotę ,- zł) do kwoty PLN na rzecz obligatariuszy Armada Development S.A. Weksel własny in blanco wystawiony (w związku z emisją obligacji na okaziciela serii A na łączną kwotę PLN) na rzecz obligatariuszy Galeria Południe Sp. z o.o. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji udzielone (w związku z emisją obligacji na okaziciela serii A na łączną kwotę PLN), obejmujące kwotę główną oraz należne odsetki, na rzecz obligatariuszy Galeria Południe Sp. z o.o GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE i ZAGRANICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Informacje na temat inwestycji kapitałowych zostały przedstawione w pkt 4.8 Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta mające istotny wpływ na działalność Emitenta oraz w pkt 4.9 Model biznesu Flagowe projekty GC Investment SA oraz w pkt 5.6 Istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta Inwestycje, które są realizowane przez emitenta stanowią inwestycje w bank ziemi. Patrz pkt Bank ziemi. Inwestycje Grupy GCI w bank ziemi stanowią element modelu biznesu opartego na obrocie nieruchomościami komercyjnymi oraz podnoszeniu wartości dodanej posiadanych na sprzedaż nieruchomości poprzez realizację projektów inwestycyjnych. Patrz pkt 4.9. Model biznesu OTOCZENIE BIZNESOWE SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA Sytuacja na rynku developerskim powierzchni komercyjnych jest wypadową wielu czynników makroekonomicznych, jak również planów rozwojowych głównych uczestników rynku. Przychody realizowane przez developerów są w znaczącym stopniu uzależnione od koniunktury gospodarczej w Polsce, a tym samym na świecie. Cykle koniunkturalne wyznaczają kierunek i dynamikę rozwoju gospodarki Polski. Rozwojowi sprzyja tempo wzrostu PKB, niski poziom inflacji, prężna dynamika wzrostu produkcji w przemyśle oraz w branży budowlano-montażowej, wysoki poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka racjonalnych stóp procentowych, zrównoważony budżet państwa oraz wysoka skłonność gospodarstw domowych do oszczędzania i jednocześnie konsumpcji, jak również wzrost dynamiki wzrostu efektywności pracy i wynagrodzeń oraz dynamika wzrostu zatrudnienia. Na chwilę sporządzenia Dokumentu Ofertowego prognozy instytucji międzynarodowych i finansowych dotyczące tempa rozwoju gospodarki Polski na najbliższe 2 lata wskazują, że gospodarka Polski będzie się rozwijać w korytarzy 3-4% wzrostu PKB w skali roku. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 78

79 Prognoza wzrost PKB w Polsce na 2011 r. w ujęciu kwartalnym Wskaźniki gospodarcze w ujęciu rocznym 2011 PKB 3,7% Stopa zatrudnienia 1,5% Wewnętrzny popyt krajowy 3,9% Wewnętrzny popyt inwestycyjny (Nakłady brutto na środki trwałe) Inflacja 3,0% Stopa procentowa 7,4% pb Import 6,7% Eksport 6,2% Źródło: Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) PERSPEKTYWY ROZWOJU RYNKU DEVELOPERSKIEGO NA GÓRNYM ŚLĄSKU Grupa kapitałowa GCI prowadzi działalność na rynku developerskim, a w szczególności rynku nieruchomości komercyjnych. W okresie ostatnich dwudziestu lat nowej gospodarki GCI ukształtowała swoją pozycję na rynku górnośląskim i należy do największych i najbardziej znanych developerów regionalnych. Zaletą GCI jest posiadanie istotnych przewag konkurencyjnych Patrz pkt 4.9. Konkurencja cenowa na tak zindywidualizowanym rynku jest kwestą wypadkową wielu czynników i dlatego cena nie jest podstawowym narzędziem konkurowania. Istotniejszymi elementami są znajomość rynku, wizja rozwoju regionu, wieloletnie doświadczenia długoletniej współpracy z kontrahentami, m.in. zagranicznymi sieciami handlowymi, znajomości regulacji prawnych, rozumieniu potrzeb klientów, skutecznej i sprawdzonej strategii rozwoju oraz perspektywiczne spojrzenie na biznes, rynek oraz (etapy) skalę, jakość i kierunek rozwoju aglomeracji śląskiej. Konkurencję GC Investment S.A. można podzielić na kilka kategorii: d. Bezpośrednia konkurencja: firmy o podobnym profilu działalności, zajmujące się głównie nieruchomościami handlowymi, działające na Górnym Śląsku e. Pośrednia konkurencja: pośrednicy działający w obszarze nieruchomości komercyjnych f. Przyszła konkurencja: deweloperzy mieszkaniowi, realizujący swoje projekty na Górnym Śląsku DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 79

80 BEZPOŚREDNIA KONKURENCJA P.A. NOVA S.A Gliwice, ul. Górnych Wałów 42, P.A. NOVA Spółka Akcyjna jest firmą oferującą usługi w zakresie kompleksowej realizacji inwestycji budowlanych na terenie całego kraju. W skład struktury organizacyjnej firmy wchodzą działy: deweloperski, budowlano-wykonawczy, projektowo architektoniczno urbanistyczny oraz systemów informatycznych. W roku 1994 PA NOVA została wykonawcą stacji paliw dla koncernu DEA. Współpraca z DEA trwała do roku 2001, tj. do momentu wycofania się koncernu z rynku polskiego. W okresie 7 lat współpracy PA NOVA wykonała pod klucz 41 stacji paliw. W 2002 rozpoczyna współpracę z sieciami handlowymi i kompleksowym wykonawstwem obiektów handlowych. Współpraca z sieciami handlowymi obejmuje zarówno formę deweloperską (polegającą na pozyskiwaniu nieruchomości gruntowych, przygotowanie inwestycji pod względem formalno-prawnym, realizację obiektu budowlanego i odsprzedaż zabudowanej nieruchomości) jak i typowe wykonawstwo budowlane. W okresie od 2002 do 2008 roku P.A. NOVA wykonała 25 obiektów handlowych. Głównymi odbiorcami realizowanych inwestycji są sieci handlowe: Kaufland, Plus Discount, Tesco. Obecna strategia firmy opiera się na wspólnym wykorzystaniu działów projektowego i wykonawczego przy realizacjach inwestycji budowlanych. Firma P.A. NOVA S.A. zatrudnia obecnie ok. 150 osób. Maximum Sp. z o.o. Holding Sp Komandytowo Akcyjna dawniej OPAL REAL ESTATE, Katowice, Opolska 22, Firma Opal zajmuje się nieruchomościami od 10 lat, w tym czasie skupiła kilkadziesiąt nieruchomości, posiadając bank ziemi na terenie Górnego Śląska. Głównym profilem działalności firmy jest sprzedaż oraz wynajem nieruchomości komercyjnych. W ofercie firmy znajdują się: powierzchnie handlowe, biura, magazyny, tereny inwestycyjne, działki budowlane, kamienice, hotele. Firma jest również właścicielem gotowych projektów inwestycyjnych do realizacji przez inwestora. Firma zajmuje się również rewitalizacją obiektów. POŚREDNIA KONKURENCJA Wśród pośredników działających na Górnym Śląsku można wyróżnić między innymi: Ober-Haus Nieruchomości Sp. z o. o. WGN Silesia Nieruchomości BND Profesja Plus Red Net Romeks Tychy King Sturge Knight Frank Nieruchomości Komercyjne Smart Tychy PRZYSZŁA KONKURENCJA Wśród deweloperów działających na Górnym Śląsku można wyróżnić między innymi (w nawiasie ich projekty deweloperskie): Nestin (os. Planty Śląskie, Pastelowe.pl) Dombud (kilkadziesiąt projektów mieszkaniowych na terenie GOP-u) JW. Construction (Osiedle Uroczysko) Trigranit (Dębowe Tarasy) Millenium Inwestycje (Bażantowo) DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 80

81 Inwest PA (Miłe Zacisze) MK Inwestycję (Apartamenty Widok, Osiedle Zagajnik) Energomontaż Południe (Osiedle Książęce) Murapol (Mała Skandynawia) Geo Grupa (Atrium Geo) Zgodnie ze strategią rozwoju GCI przychody grupy kapitałowej GCI realizowane z inwestycji developerskich mieszkaniowych nie powinny przekraczać więcej niż 30-40% przychodów Grupy GCI. OCENA RYNKU DEVELOPERSKIEGO Na koniec I półrocza 2010 r., wg danych Cushman & Wakefiled nastąpiło odwrócenie trendu ze spadkowego, trwającego trzy lata, na wzrostowy. Potwierdza to wartość zawartych transakcji na rynku nieruchomości komercyjnych w pierwszej połowie 2010 r. o wartości ponad 1 mld EUR. Jest to trzykrotnie więcej niż w tym samym okresie ubiegłego roku i prawie 50% więcej w porównaniu z całym 2009 r. 60% wartości transakcji dotyczy rynku powierzchni biurowej, najmniej narażonej na ryzyko zmiany koniunktury. Na rynku nieruchomości handlowych w I półroczu 2010 r. nastąpiło zmniejszenie podaży powierzchni handlowych. Po I półroczu 2010 r. wielkość oddanej do użytku powierzchni handlowej była o prawie połowę niższa w porównaniu do tego samego okresu 2009 i wyniosła ok m 2. Spadkowy trend oznacza pokłosie kryzysu finansowego, co skutkuje trudniejszym dostępem do finansowania zewnętrznego, głównie bankowego. W odniesieniu do aglomeracji śląskiej, wskaźnik nasycenia powierzchni handlowych należy do najniższych w kraju. Aktualnie stopień nasycenia rynku 17 miast aglomeracji śląskiej nowoczesną powierzchnią handlową wynosi 385m2 na tysiąc mieszkańców i jest on niższy od średniej dla 5, 10 i 25 największych miast Polski wynoszący odpowiednio 729, 700 i 628 m2 na tysiąc mieszkańców. Z drugiej strony rynek nowoczesnych powierzchni handlowych na Górnym Śląsku należy do jednych z najlepiej rozwiniętych w Polsce wskazuje to na potencjał dla nowych powierzchni handlowych. Na poziomie regionalnym istotne znaczenie oprócz ogólnej ujętego dobrobytu mieszkańców ma dotychczasowa penetracja rynku i poziom nasycenia powierzchnią handlową, atrakcyjność lokalizacji, jakość węzłów komunikacyjnych, wielkość aglomeracji, miast i miejscowości. Ponadto istotnym czynnikiem jest wielkość budowanych obiektów handlowych, które dzielą się na galerie handlowe (centra handlowo-komercyjne), hipermarkety, supermarkety oraz parki handlowe. Rola developera polega na pełnieniu łącznika pomiędzy stroną popytową i podażową na rynku nieruchomości DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 81

82 komercyjnych. Developer prowadząc działalność inwestycyjną w nieruchomości swoją ocenę opiera na bieżących analizach rynku, tendencji, niepewności oraz niestandardowych zdarzeń. Ocenę swoją opiera na dotychczas nabytej wiedzy, umiejętnościach oraz znajomości rynku. Istotnym ryzykiem związanym z sytuacją na rynku developerskim jest nietrafna ocena sytuacji przy wykorzystaniu wszystkim posiadanych narzędzi analitycznych. Skutkiem dokonania nietrafnej decyzji inwestycyjnej przez developera dotyczącej zakupu nieruchomości pod przyszłą działalność komercyjną jest co najmniej przedłużający się okresu realizacji inwestycji, a w najgorszym scenariuszu całkowitej jej wstrzymanie do czasu powrotu koniunktury lub sprzedaż na inne cele ze stratą. W praktyce nietrafność oceny analitycznej odnosi się do nietrafnej oceny makroekonomicznej, gdy spadek tempa wzrostu ze strony popytowej bezpośredni wpływ na stronę podażową (bezpośrednich klientów developerów) oraz do nietkanej oceny atrakcyjności inwestycji pod względem oceny jakościowej i ilościowej czynników wpływających na wybór lokalizacji. Czynsze nieznacznie spadły ze względu na silną pozycję negocjacyjną najemców. Poza korzystną ceną oczekują oni dodatkowych zachęt w pakietach najmu: udziału właściciela budynku w kosztach aranżacji lokalu, czynszów kroczących, czynszów od obrotu, wakacji czynszowych itp. Powoduje to wydłużenie okresu komercjalizacji oraz pogłębianie się różnicy między czynszami transakcyjnymi a efektywnymi. Najwyższe stawki w Warszawie wynoszą EUR/mkw./miesiąc, a w pozostałych aglomeracjach EUR/mkw./miesiąc. Źródło: Cushman&Wakefield HIPERMARKETY I SUPERMARKETY Na koniec II kwartału 2010 r. w Polsce działało ponad 200 hipermarketów oraz kilka tysięcy supermarketów i dyskontów spożywczych. Obecnie, w warunkach silnej konkurencji, sieci spożywcze inwestują w mniejsze sklepy (supermarkety, sklepy osiedlowe) oraz weryfikują istniejący zasób sklepów pod kątem ich opłacalności. Wśród hipermarketów dominującą pozycję zajmują cztery sieci: Auchan (25 sklepów), Carrefour (71), Real (53) i Tesco (56). Pozycję lidera w segmencie supermarketów zdobyły sieci Carrefour, Tesco oraz Kaufland, a w segmencie dyskontów Biedronka i Lidl. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 82

83 PARKI HANDLOWE Parki handlowe (sklepy wielko-powierzchniowe niespożywcze) to głównie obiekty wolno stojące lub obiekty w ramach podmiejskich centrów handlowych, oferujące artykuły budowlane, meble i wyposażenie wnętrz oraz sprzęt sportowy. Rozwój parków handlowych jest powolny i ściśle związany z postępem prac przy budowie i modernizacji infrastruktury drogowo-transportowej w Polsce. Źródło: Cushman&Wakefield DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 83

84 5. INFORMACJE NA TEMAT ISTOTNYCH DLA OCENY SYTUACJI GOSPODARCZEJ, FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ ORAZ PERSPEKTYW ROZWOJU SPÓŁKI ZDARZEŃ I OKOLICZNOŚCI 5.1. POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWE, UKŁADOWE LUB LIKWIDACYJNE WSZCZĘTE WOBEC EMITENTA Spółka nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego POSTĘPOWANIA UGODOWE, ARBITRAŻOWE, LUB EGZEKUCYJNE PROWADZONE WOBEC EMITENTA, MAJĄCE LUB MOGĄCE MIEĆ ISTOTNY ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W stosunku do Spółki nie toczyły się i nie toczą się postępowanie ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne mające lub mogące mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta. Wedle najlepszej wiedzy Emitenta brak jest także przesłanek, aby w najbliższej przyszłości Spółka mogła stać się podmiotem tych postępowań WSZYSTKIE INNE POSTĘPOWANIA EMITENTA PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWANIA SĄDOWE LUB ARBITRAŻOWE, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY LUB TAKIE, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA Wobec najlepszej wiedzy Emitenta nie toczyły się oraz nie toczą się żadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, z zastrzeżeniem wskazanej poniżej informacji o postępowaniu przeciw GDDKiA. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie ma również żadnych podstaw prawnych i faktycznych, aby wystąpiły jakiekolwiek inne postępowania, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, z zastrzeżeniem wskazanej poniżej informacji o postępowaniu przeciw GDDKiA.. PLANOWANE POSTĘPOWANIE PRZECIW GDDiKA GCI wraz z dwoma pozostałymi nabywcami nieruchomości (prawa wieczystego użytkowania nieruchomości) w Bytomiu planuje wystąpić z powództwem wobec Skarbu Państwa Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad o zapłatę kwot wynikających z zajęcia nadkładu znajdującego się na gruncie nabytym przez Skarb Państwa z przeznaczeniem pod autostradę A1. Ryzyko wiąże się ze spodziewaną długością trwania procesu oraz poziomem jego skomplikowania. Ewentualne negatywne rozstrzygnięcie procesu skutkować będzie nieuzyskaniem dochodzonych kwot oraz poniesieniem kosztów procesu, które w odniesieniu do GCI mogą osiągnąć (w zależności od ilości instancji oraz kosztów opinii biegłych) około ,00 złotych. Ewentualne korzystne rozstrzygnięcie procesu spowoduje uzyskanie dodatkowych środków, przy czym propozycja ugodowa Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad przewiduje wypłatę Emitentowi około ,00 złotych, podczas, gdy maksymalna kwota brana pod uwagę do dochodzenia w procesie a przypadająca na Emitenta (bez możliwości formułowania prognoz co do powodzenia procesu) szacowana jest na kwotę około ,00 złotych. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 84

85 5.4. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINASOWEJ Poniżej zostały przedstawione zobowiązania Grupy GCI wynikające z emisji obligacji, zaliczek i kaucji zatrzymanych. Zobowiązania oraz należności GC Investment S.A. Obligacje, w tym: ,00 -Seria L ,00 -Seria M ,00 -Seria N ,00 -Seria O ,00 -Seria P ,00 -Seria Q ,00 -Seria R ,00 -Seria S (emisja po ) ,00 Zaliczki otrzymane ,76 Kaucje zatrzymane przez GCI ,07 Zobowiązania oraz należności Armada Development S.A. Obligacje Seria A ,00 Zaliczki otrzymane (zwrócona zaliczka w 2011 na kwotę ) na r ,00 (aktualnie ,00) Zobowiązania oraz należności Galeria Południe Sp. z o.o. Obligacje Seria A ,00 Zaliczki otrzymane ,00 Kaucje zatrzymane przez Galerie Południe 32786, NIETYPOWE OKOLICZNOŚCI LUB ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Rozwiązanie umowy dotyczącej realizacji marketu spożywczego na ul. Ligockiej w Katowicach Przedwstępna umowa z klientem zainteresowanym nabyciem nieruchomości w Katowicach przy ul. Ligockiej została rozwiązana w miesiącu styczniu 2011 r., bez jakichkolwiek wzajemnych roszczeń stron. Okoliczność ta może mieć wpływ na działalności GCI poprzez konieczność zapłaty za nieruchomość, poszukiwania nowego klienta i przeprowadzenia dla niego procesu inwestycyjnego na warunkach innych niż objęte rozwiązaną umową przedwstępną. Ewentualny zakup działki byłby za kwotę ,74 PLN. Poza wyżej wskazanym zdarzeniem nie nastąpiły żadne inne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 85

86 5.6. ISTOTNE ZMIANY W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU ROCZNYCH DANYCH FINANSOWYCH ZAMIESZCZONYCH W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Wśród istotnych zmian jakie wystąpiły w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta, które powstały po sporządzeniu rocznych danych finansowych zamieszczonych w Dokumencie Informacyjnym należy wyszczególnić: (i) nabycie akcji GC Investment S.A. przez Pana Michała Goli (ii) Emisja obligacji serii T o łącznej wartości nominalnej i emisyjnej równej nie mniej niż 2 mln zł i nie więcej niż 40 mln zł Emitent jest w trakcie oferty obligacji zwykłych na okaziciela serii T. Zakończenie Emisja obligacji serii T jest planowane na kwiecień 2011 r. (iii) zmianę struktury kapitałowej, mającej na celu uporządkowanie grupy kapitałowej GCI. GCI Investment S.A. jest spółka stojącą na czele grupy kapitałowej. Skład grupy kapitałowej GC Investment S.A. wraz z poziomem zaangażowania kapitałowego Spółki został przedstawiony poniżej. STRUKTURA KAPITAŁOWA GRUPY KAPITAŁOWA GCI GC INVESTMENT S.A AKCJI SERII A AKCJI SERII B ARMADA DEVELOPMENT S.A. (50%) GC. NOVA Sp. z o.o. (50%) GALERIA POŁUDNIE Sp. z o.o. (51,03%) HEBAN DISTRIBUTION Sp. z o.o. (100%) BAUPOL Sp. z o.o. (75%) AKTUALNE ZAANGAŻOWANIE KAPITAŁOWE GCI W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH Liczba akcji udziałów Liczba głosów na WZ ZW Udział liczby akcji udziałów w liczbie ogółem Udział liczby głosów w liczbie głosów ogółem DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 86

87 ARMADA DEVELOPEMENT % 50% GC. NOVA Sp. z o.o % 50% GALERIA POŁUDNIE Sp. z o.o ,33% 51,33% BAUPOL Sp. zoo % 75% HEBAN DISTRIBUTION Sp. z o.o % 100% GCI posiada również zaangażowanie kapitałowe na poziomie 16,67% w spółce Kruszywa Bytomskie Sp. z o.o. WYJAŚNIENIA: W dniu 18 lutego 2011 r. podjęta została uchwała Zarządu Galeria Południe Sp. z o.o. w przedmiocie automatycznego umorzenia udziałów Galeria Południe Sp. z o.o. należących do Tomasza Przeradzkiego (w trybie art k.s.h). Zgodnie z art. 199 k.s.h. umorzenie nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego, co nastąpi (uwzględniając ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wpis do KRS) najwcześniej w czerwcu. W posiadaniu Baupol Sp. z o.o. jest 40 udziałów, które zostały nabyte w celu umorzenia. W wyniku rejestracji umorzenia udziałów w Galeria Południe Sp. z o.o. oraz udziałów własnych Baupol Sp. z o.o. GCI będzie w stanie wskazać w KRS 100% poziom zaangażowania w ww. spółkach. Sytację tą przedstawia tabela Grupy Kapitałowej GCI poniżej. DOCELOWE ZAANGAŻOWANIE KAPITAŁOWE GCI W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH Liczba akcji udziałów Liczba głosów na WZ ZW Udział liczby akcji udziałów w liczbie ogółem Udział liczby głosów w liczbie głosów ogółem ARMADA DEVELOPMENT S.A.* % 100% GC. NOVA Sp. z. o.o % 50% GALERIA POŁUDNIE Sp. z o.o % 100% BAUPOL Sp. z o.o % 100% HEBAN DISTRIBUTION Sp. z o.o % 100% * Przy założeniu zawarcie transakcji nabycia 50% akcji Armada Development SA ze środków z emisji akcji serii C. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 87

88 6. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI 6.1. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE EMITENTA ZARZĄD Zgodnie z 9 Statutu Spółki Zarząd Emitenta będzie się składał z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pierwszy Zarząd został powołany przy przekształceniu spółki GC Investment Spółka z o.o. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej. Zarząd zarządza ogólnymi sprawami Spółki i reprezentuje Spółkę. Tryb działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwalonego uchwałą nr 3 NWZ Emitenta z dnia 17 lutego 2011 r. nowego brzmienia 9 ust. 6 Statutu, kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Stosownie do uchwalonego uchwałą nr 3 NWZ Emitenta z dnia 17 lutego 2011 r. nowego brzmienia 11 Statutu, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. W skład obecnie działającego Zarządu wchodzą: Michał Goli Prezes Zarządu Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu Adrian Piekacz Wiceprezes Zarządu Dariusz Rudziński Wiceprezes Zarządu Tadeusz Pulter Wiceprezes Zarządu Michał Goli Prezes Zarządu Wiek: 49 lat Wykształcenie: Studium zarządzania nowoczesną firmą w warunkach gospodarki rynkowej (Uniwersytet Warszawski, Wydział Nauk Ekonomicznych) Osiągnięcia zawodowe: Złoty Laur Umiejętności i Kompetencji 2003 w kategorii menedżerów, liderów społecznogospodarczych (wcześniej nominacja w 2001) nagroda indywidualna przyznana przez Regionalną Izbę Gospodarczą w Katowicach Oskar Serca przyznany przez Fundację Kardiochirurgii w Zabrzu Gazela Biznesu (dla M.G. Centrum i Armada Fleet Management, GC Investment) nagroda przyznana przez Puls Biznesu Medal Europejski przyznany przez BCC (M.G. Centrum, GC Investment) Pracodawca Roku 2008, 2009, 2010 (dla M.G Centrum) ogólnopolski ranking Hewitt Associates DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 88

89 Doświadczenie zawodowe: Kopalnia Węgla Kamiennego Sośnica, Dozór Techniczny M. Domagała Orzesze, Specjalista ds. logistyki PH FAGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Prezes Zarządu PHU Goli Car Collection, Katowice Dyrektor, Prokurent 1996 PHU Goli Car Centrum, Katowice Dyrektor, Prezes Zarządu od 1991 działalność gospodarcza Goli-Glass, Zakład Remontowo-Budowlany Michał Goli od 1996 M.G. Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Prezes Zarządu od 1999 Armada Fleet Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Doradca Zarządu od 2005 Lexus Katowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Rada Nadzorcza GC Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Prezes Zarządu od 2009 GC Investment Spółka Akcyjna, Prezes Zarządu Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu Dyrektor Generalny Wiek: 47 lat Wykształcenie: Wyższe techniczne, Politechnika Śląska Doświadczenie zawodowe: PRINŻ PW, Mistrz, Kierownik warsztatu, Dom Handlowy Brado Spółka Akcyjna, Dyrektor Handlowy, Przedsiębiorstwo Produkcji Drobiu Leszczyny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Prezes Zarządu Węglokoks-Agro Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Wiceprezes Zarządu Polaris Spółka Akcyjna, Prezes Zarządu Chemia Wrocław Spółka Akcyjna w Wrocławiu, Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu 2004 Zamet Spółka Akcyjna, Prezes Zarządu Fabryka Zmechanizowanych Obudów Ścianowych FAZOS Spółka Akcyjna, Prezes Zarządu Fabryka Maszyn FAMUR Spółka Akcyjna, stanowiska: Prezesa Zarządu ( i ) oraz Wiceprezesa Zarządu ( ; ; ) 2010 Wiceprezes Zarządu GC Investment SA Adrian Piekacz Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy Wiek: 34 lata Wykształcenie: Wyższe techniczne, Politechnika Śląska, Politechnika Częstochowska, Studia podyplomowe: Wyższa Szkołą Handlu i Finansów Międzynarodowych w Warszawie, Wycena nieruchomości, Politechnika Krakowska, Zarządzanie Bezpieczeństwem i Higieną Pracy, Doświadczenie zawodowe: Bank Śląski Spółka Akcyjna, Katowice, o/gliwice asystent doradcy klienta ds. obsługi firm, 2001 ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, Katowice, o/bytom - doradca klienta ds. obsługi firm, ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, Katowice, o/bytom specjalista ds. ryzyka, ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, o/gliwice naczelnik wydziału obsługi małych firm, DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 89

90 2006 ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, Katowice, o/gliwice kierownik sprzedaży small business, ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, Katowice, centrala business manager, 2007 BRE Bank Spółka Akcyjna, Multibank CUF 3 Katowice dyrektor oddziału, BRE Bank Spółka Akcyjna, Multibank dyrektor strategicznego obszaru biznesu firmy, Naczelnik Wydziału, 2009 Szpital Specjalistyczny w Sosnowcu im Św. Barbary Kierownik Obszaru Ekonomicznego, Getin Noble Bank Spółka Akcyjna zastępca dyrektora departamentu firm, 2010 Wiceprezes Zarządu GC Investment SA Dodatkowe uprawnienia: Biegły sądowy w zakresie bankowości przy Sądzie Okręgowym w Gliwicach. Dariusz Rudziński Członek Zarządu I Wiceprezes Zarządu, dyrektor ds. sprzedaży i marketingu Wiek: 43 lat Wykształcenie: wyższe: Wyższa Szkoła Morska w Gdyni tytuł MBA uzyskany na Uniwersytecie Gdańskim we współpracy z Copenhagen Business School FHTW Berlin; Szkolenia: szkolenie Leasing zorganizowane przez International Council of Shopping Centers, 2007 szkolenie Management II zorganizowane przez International Council of Shopping Centers, 2007 szkolenie Management I zorganizowane przez International Council of Shopping Centers, 2006 Licencje: Licencja zarządcy nieruchomości Nr Licencja pośrednika w obrocie nieruchomościami Nr 6478 Doświadczenie zawodowe: M1 Bytom, Dyrektor Centrum Handlowego M1 Czeladź oraz M1 Częstochowa, Dyrektor Centrum Handlowego M1 Kraków, M1 Częstochowa, Dyrektor Centrum Handlowego Metro Group Asset Management Sp. z o.o., Dyrektor Regionalny - M1 Kraków, M1 Częstochowa, CH Kielce, CH Opole 2005 Alma Market Spółka Akcyjna, Dyrektor Marketingu dla pięć supermarketów SCC Management Sp. zoo (grupa Trigranit) Dyrektor Zarządzający Silesia City Center Katowice Elco Sp. z o.o., Członek Zarządu, Energit Sp. z o.o., Członek Zarządu, Bonarka Management Sp. z o.o. (grupa Trigranit), Dyrektor zarządzający Bonarka City Center Kraków, 2010 GC Investment S.A., Wiceprezes Zarządu Tadeusz Pulter Członek Zarządu I Wiceprezes Zarządu, dyrektor ds. organizacyjno-prawnych Wiek: 57 lat Wykształcenie: DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 90

91 Wyższe techniczne: Politechnika Wrocławska Doświadczenie zawodowe: Zakład Elektroniki Górniczej, Tychy kierownik wydziału, CNPSS Meraster Spółka Akcyjna, Katowice szef zakładu, Prezes Zarządu Goli Car Collection Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Katowice, Prezes Zarządu PHU Bistra Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Katowice, Członek Zarządu, dyrektor ds. ekonomiczno-finansowych Car Trade Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Katowice, Prezes Zarządu, dyrektor naczelny GC Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Katowice, Wiceprezes Zarządu, dyrektor ds. ekonomiczno-finansowych od 2009 GC Investment Spółka Akcyjna, Katowice, Wiceprezes Zarządu, dyrektor ds. ekonomicznofinansowych M.G. Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Katowice, Wiceprezes Zarządu od 2010 M.G. Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Katowice, Członek Rady Nadzorczej PROKURA Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Spółka nie ma żadnych prokurentów. RADA NADZORCZA Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać wybrani na kolejną kadencję. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków powoływanych na wspólna kadencję. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Rady Nadzorczej wchodzą: Andrzej Godycki Członek Rady Nadzorczej Rafał Goli Członek Rady Nadzorczej Tomasz Przeradzki Członek Rady Nadzorczej Jacek Obrocki Członek Rady Nadzorczej Wojciech Szota Członek Rady Nadzorczej Andrzej Godycki Rada Nadzorcza Wiek: 52 lata Wykształcenie: Wykształcenie wyższe, Politechnika Śląska, Wydział Elektryczny (mgr inż.), 1972 Doświadczenie zawodowe: Biuro Studiów i Projektów Przemysłowych Urządzeń Elektrycznych ELektroprojekt Katowice, Asystent Biuro Studiów i Projektów Przemysłowych Urządzeń Elektrycznych ELektroprojekt Katowice, Starszy Asystent Biuro Studiów i Projektów Przemysłowych Urządzeń Elektrycznych ELektroprojekt Katowice, Projektant Biuro Studiów i Projektów Przemysłowych Urządzeń Elektrycznych ELektroprojekt Katowice, Kierownik Zespołu Rolniczy Kombinat Spółdzielczy w Goleszowie, Zastępca Kierownika zakładu elektromechanicznego P.P.H.U. ANIN Sp. z o.o. Mikołów, Prezes Zarządu (właściciel) DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 91

92 Tomasz Przeradzki Rada Nadzorcza Wiek: 48 lat Wykształcenie: studia wyższe magisterskie na Wydziale Handlu Transportu i Usług w zakresie Ekonomiki Handlu Zagranicznego, Akademia Ekonomiczna im. Karola Adamieckiego w Katowicach, Nagrody i wyróżnienia Nagroda Ministra Infrastruktury dla Dynapac Poland Sp. z o.o. za najlepszą ofertę w kategorii Maszyny i sprzęt budowlany Doświadczenie Prezes Zarządu Svedala Polska Sp. z o.o Prezes Zarządu Metso Minerals Poland Sp. z o.o. czerwiec obecnie Prezes Zarządu Dynapac Poland Sp. z o.o. Rafał Goli - Rada Nadzorcza Wiek: 21 lat Wykształcenie: średnie - w trakcie studiów na Wydziale Prawa Administracji i Ekonomii Uniwersytet Wrocławski, kierunek Ekonomia. Doświadczenie 2008 Toyota Katowice M.G Centrum, Staż Heban Distribution Sp. z o. o., Prezes Zarządu Od 2010 GC Investment S.A., Rada Nadzorcza Jacek Obrocki Wiek: 36 lat. Wykształcenie: wyższe na Akademii Ekonomicznej w Katowicach im. Karola Adamieckiego, Kierunek Ekonomia, specjalność międzynarodowe stosunki ekonomiczne (1998 r.). Szkolenia: Jacek Obrocki był uczestnikiem licznych szkoleń z zakresu JBO, MBO, M&A, rachunkowości (PSR, IAS, US GAAP), prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, prawa handlowego; ukończył kurs przygotowawczy dla doradców inwestycyjnych i podatkowych. Uzyskał tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) ( ). Doświadczenie zawodowe: 1997 r. do chwili obecnej: Dom Maklerski BDM S.A. kolejno na stanowiskach: analityk giełdowy ( ), Zastępca Dyrektora Wydziału Analiz i Informacji ( ), Dyrektor Wydziału Analiz i Informacji ( ), Dyrektor Wydziału Bankowości Inwestycyjnej (2005 do chwili obecnej). W ciągu ostatnich pięciu lat Jacek Obrocki pełnił następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych oraz był wspólnikiem: Future Screen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (poprzednio Power Media Sp. z o.o.) - Członek Rady Nadzorczej od 25 września 2007 do 27 października 2008, Spółka Zarządzająca Funduszami Kapitału Zalążkowego SATUS Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku - Białej Członek Rady Nadzorczej od 27 listopada 2006 roku do 29 października 2010 roku, OLSON S.A. z siedzibą w Krakowie Przewodniczący Rady Nadzorczej powołany 28 lutego 2008 roku, funkcję sprawuje nadal. OLSON S.A. z siedzibą w Krakowie wspólnik od 28 lutego 2008 MergersNet Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej od 28 stycznia 2010 roku do 30 września 2010 roku MergersNet Sp. z o.o. członek zarządu powołany 30 września 2010 roku, funkcję sprawuje nadal MergersNet Sp. z o.o. wspólnik od 5 marca 2009 Pragma Inakso S.A. Członek Rady Nadzorczej powołany 9 stycznia 2008 roku, funkcję sprawuje nadal DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 92

93 GF Premium S.A. Członek Rady Nadzorczej powołany 15 lutego 2011 roku, funkcję sprawuje nadal Wojciech Szota Wiek: 36 lat Wykształcenie: Wyższe, mgr inż.; Politechnika Śląska w Gliwicach Wydział Automatyki Elektroniki i Informatyki, kierunek Automatyka Osiągnięcia zawodowe: organizacja 5. ogólnopolskich profesjonalnych turniejów golfowych, organizacja 3. turniejów golfowych w Austrii, wypracowanie strategii marketingowych Toyota Katowice, Toyota Częstochowa, Lexus Katowice, skuteczne zbudowanie wizerunku Teamu Off- Roadowego Toyota Katowice Castrol, organizacja 5 dużych imprez - premier samochodów i 10 innych imprez promocyjnych. Doświadczenie zawodowe: PHU Top Kart kierownik obiektu sportowego (tor kartingowy) Armada Sport S.A. - Prezes Zarządu 2007 obecnie M.G. Centrum Sp. z o.o. Dyrektor Marketingu i PR 6.2. TERMIN UPŁYWU KADENCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZARZĄD GC INVESTMENT S.A. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji. W dniu 17 lutego 2011 roku cały skład Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej został odwołany oraz powołany został nowy Zarząd w dotychczasowym składzie: Michał Goli Prezes Zarządu którego upływ kadencji nastąpi 1 marca 2014 r. Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu którego upływ kadencji nastąpi 1 marca 2014 r. Tadeusz Pulter Wiceprezes Zarządu którego upływ kadencji nastąpi 1 marca 2014 r. Adrian Piekacz Wiceprezes Zarządu którego upływ kadencji nastąpi 1 marca 2014 r. Dariusz Rudziński Wiceprezes Zarządu którego upływ kadencji nastąpi 1 marca 2014 r. Wszystkie uchwały Rady Nadzorczej weszły w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd rejestrowy uchwał numer 2 i 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 lutego 2011 roku, zaprotokołowanych przez notariusza Bożenę Górską-Wolnik z Kancelarii Notarialnej w Katowicach (Rep. A numer 1557/2011), to jest z dniem 1 marca 2011 r., a tym samym po zarejestrowaniu uchwały numer 3. kadencja Zarządu stała się trzyletnia. Zgodnie z treścią art KSH ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu dopuszczalne jest na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda. Powołanie może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji członka Zarządu. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu (art KSH). Zgodnie z treścią art KSH kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat. Przepis ten odnosi się również do Zarządu. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 93

94 RADA NADZORCZA GC INVESTMENT S.A. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Na mocy uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 lutego 2011 roku, zaprotokołowanych przez notariusza Bożenę Górską-Wolnik z Kancelarii Notarialnej w Katowicach (Rep. A numer 1557/2011) cały skład Rady Nadzorczej został odwołany oraz powołana została nowa Rada Nadzorcza w składzie: Andrzej Godycki, Tomasz Przeradzki, Rafał Goli, Jacek Obrocki, Wojciech Szota. Powyższe uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia weszły w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd rejestrowy uchwał numer 2 i 3 tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W efekcie, z dniem 1 marca 2011 r., tj. z dniem zarejestrowania przez Sąd powyższych uchwał wygasły mandaty dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i rozpoczęła bieg nowa, trzyletnia kadencja nowych członków Rady Nadzorczej. Andrzej Godycki Członek Rady Nadzorczej którego upływ kadencji nastąpi 1 marca 2014 r. Rafał Goli Członek Rady Nadzorczej którego upływ kadencji nastąpi 1 marca 2014 r. Tomasz Przeradzki Członek Rady Nadzorczej którego upływ kadencji nastąpi 1 marca 2014 r. Jacek Obrocki Członek Rady Nadzorczej którego upływ kadencji nastąpi 1 marca 2014 r. Wojciech Szota Członek Rady Nadzorczej którego upływ kadencji nastąpi 1 marca 2014 r STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA Wśród głównych akcjonariuszy GC Investment S.A. posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu są następujące podmioty: Akcjonariusze Liczba akcji Liczba głosów na WZ Udział liczby akcji w liczbie akcji ogółem Udział liczby głosów w liczbie głosów ogółem MICHAŁ GOLI ,76% 88,76% Tomasz Przeradzki ,2% 11,23% Pan Michał Goli pełni funkcję Prezesa Zarządu GC Investment S.A. Pan Rafał Goli, syn Pana Michała Goli, jest członkiem Rady Nadzorczej GC Investment S.A. Pan Michał Goli wraz z MG Centrum Sp. z o.o., w której sprawuje kontrolę, posiadającej akcji serii A GC Investment S.A. uprawniających do 0,0038% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu GCI, posiada akcji GCI uprawniających do 88,79% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz 88,79% praw głosu na Walnym Zgromadzeniu. Rozwodnienie akcjami serii C DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 94

95 Struktura akcjonariatu GC Investment SA po emisji akcji serii C będzie przedstawiać się następująco: Akcjonariusze Liczba akcji Liczba głosów na WZ Udział liczby akcji w liczbie akcji ogółem Udział liczby głosów w liczbie głosów ogółem MICHAŁ GOLI ,33% 70,33% TOMASZ PRZERADZKI ,90% 8,90% INWESTORZY AKCJI SERII C ,77% 20,77% w tym Animator ,04% 0,04% MG Centrum Sp. z o.o ,004% 0,004% 6.4. INNE ISTOTNE ZOBOWIĄZANIA GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY Na dzień dzisiejszy Emitent nie ma wiedzy na temat innych istotnych zobowiązań głównych akcjonariuszy, poza zobowiązaniami wynikającymi z umowy ograniczającej zbywalność akcji typu lock-up. W dniu 22 lutego 2011 r. zawarta została pomiędzy Panem Michałem Goli, Panem Tomaszem Przeradzkim oraz MG Centrum Sp. z o.o. (dalej: Akcjonariusze ) i Copernicus Securities S.A., umowa zobowiązująca Akcjonariuszy do czasowego wyłączenia zbywalności Akcji serii A oraz Akcji serii B Spółki typu lock-up. Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym w postaci braku opłacenia Akcji serii C do dnia 30 kwietnia 2011 r. Na mocy tej umowy, Michał Goli zobowiązał się, iż począwszy od dnia jej zawarcia do dnia przypadającego na 12 miesięcy po dniu pierwszego notowania Akcji na NewConnect, nie dłużej jednak, niż do dnia 30 czerwca 2012 r., nie zbędzie przysługujących mu Akcji serii A, oraz nie zbędzie przysługujących mu Akcji serii B GCI. Na mocy tej umowy, Tomasz Przeradzki zobowiązał się, iż począwszy od dnia jej zawarcia do dnia przypadającego na 6 miesięcy po dniu pierwszego notowania Akcji na NewConnect, nie dłużej jednak, niż do dnia 30 czerwca 2012 r., nie zbędzie przysługujących mu Akcji serii B GCI. Ponadto, na mocy tej umowy, Tomasz Przeradzki zobowiązał się, iż 50% z objętych przez Tomasza Przeradzkiego Akcji serii B, tj. łącznie Akcji serii B, nie zostanie zbytych do dnia przypadającego na 12 miesięcy po dniu pierwszego notowania Akcji na NewConnect, nie dłużej jednak, niż do dnia 30 czerwca 2012 r. Na mocy tej umowy, MG Centrum Spółka z o.o. zobowiązała się, iż począwszy od dnia jej zawarcia do dnia przypadającego na 12 miesięcy po dniu pierwszego notowania Akcji na NewConnect, nie dłużej jednak, niż do dnia 30 czerwca 2012 r., nie zbędzie przysługujących jej Akcji serii A. Zobowiązania opisane w akapicie powyżej wygasają i umowa przestaje obowiązywać, jeżeli wartość Akcji notowanych na NewConnect wzrośnie przed upływem okresu lock-up wskazanego powyżej w ten sposób, że średnia ważona obrotami giełdowa cena Akcji liczona z okresu 30 kolejno następujących po sobie sesji giełdowych będzie wyższa o 50% od ceny emisyjnej Akcji B. Umowny zakaz zbywania Akcji nie też dotyczy sytuacji w której przeniesienie Akcji nastąpi wskutek ich dziedziczenia i dalszej alienacji dziedziczonych Akcji. Ponadto umowny zakaz zbywania Akcji nie będzie miał zastosowania w sytuacji, w której dany Akcjonariusz otrzyma uprzednią pisemną zgodę Copernicus Securities S.A., który będzie pełnił funkcję Autoryzowanego Doradcy Spółki, na dokonanie zbycia Akcji, jak również w przypadku, gdy Akcje Spółki zostaną wprowadzone do obrotu na rynek regulowany i zajdzie możliwość zbycia Akcji w sytuacji ogłoszenia wezwania o którym mowa w art. 73 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o ofercie ) lub w sytuacji ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, tj. wezwanie o którym mowa w art. 74 Ustawy o ofercie. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 95

96 Umowa lock-up dopuszcza możliwość zbywania Akcji do tzw. dozwolonych nabywców, i w tym zakresie zbycie Akcji jest zgodnym z umową, przy czym tzw. dozwolony nabywca przejmie zobowiązania zbywcy do niezbywania Akcji zgodnie z umową, poza krąg tzw. dozwolonych nabywców. Do kręgu tzw. dozwolonych nabywców należą: podmioty prawne, w odniesieniu do których dany Akcjonariusz może sprawować kierownictwo lub kontrolę, w sposób bezpośredni lub za pośrednictwem jednej lub więcej spółek zależnych, poprzez: (a) (b) (c) wykonywanie co najmniej 51 (pięćdziesiąt jeden) procent głosów na walnych zgromadzeniach lub; powoływanie ponad 51 (pięćdziesiąt jeden) procent członków zarządu (lub jego odpowiednika w prawie lokalnym) lub; powoływanie ponad 51 (pięćdziesiąt jeden) procent członków rady nadzorczej (lub jej odpowiednika w prawie lokalnym); lub podmioty prawne, które są w stanie sprawować kierownictwo lub kontrolę nad danym Akcjonariuszem, bezpośrednio lub za pośrednictwem jednej lub więcej spółek zależnych, poprzez: (a) (b) (c) wykonywanie ponad 51 (pięćdziesiąt jeden) procent głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy oraz; powoływanie ponad 51 (pięćdziesiąt jeden) procent członków zarządu (lub jego odpowiednika w prawie lokalnym) oraz; powoływanie ponad 51 (pięćdziesiąt jeden) procent członków rady nadzorczej (lub jej odpowiednika w prawie lokalnym); lub, podmiot prawny stanowiący Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w którym Akcjonariusz posiada bezpośrednio lub pośrednio nie mniej niż 90% głosów na Zgromadzeniu Inwestorów tegoż Funduszu; W celu należytego zabezpieczenia wykonania zobowiązań z umowy typu lock-up, Akcje serii A zostały złożone do depozytu w Copernicus Securities S.A., Akcjonariusze złożyli także dyspozycje blokady Akcji. Ponadto, Akcjonariusze zobowiązali się do powstrzymania się od żądania wydania Akcji serii B w postaci materialnej, postanawiając, iż wydanie Akcji serii B nastąpi poprzez zapis na rachunkach papierów wartościowych Akcjonariuszy prowadzonych przez Copernicus Securities S.A. Na mocy umowy typu lock-up Copernicus Securities S.A. jest uprawniony do weryfikacji okoliczności, czy zbycie Akcji następuje zgodnie z umową do tzw. dozwolonego nabywcy, a także jest uprawniony do odmowy wydania Akcji z depozytu oraz do odmowy odwołania blokady, jeśli transakcja zbycia Akcji będzie niezgodna z postanowieniami umowy typu lock-up. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 96

97 7. INFORMA MACJE NA TEMAT OSTATNICH TRANSAKCJI NA PAPIERACH WARTOSCIOWYCH GC INVESTMENT S.A. W TYM O PRYWATNEJ OFERCIE AKCJI SERII C Transakcje W dniu 15 kwietnia 2010 r. nastąpiła sprzedaż akcji na okaziciela serii A spółki GC Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, przeprowadzona za pośrednictwem firmy inwestycyjnej. Wskutek tej transakcji Pan Michał Goli nabył akcji na okaziciela serii A. Cena sprzedaży akcji serii A wyniosła 1zł. W dniu 27 stycznia 2010 r. nastąpiła sprzedaż 1000 akcji na okaziciela serii A spółki GC Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Wskutek tej transakcji Pan Michał Goli zbył 1000 akcji na okaziciela serii A na rzecz MG Centrum Sp. z o.o. Jednostkowa cena sprzedaży akcji wyniosła 1 zł (jeden złoty). Cena sprzedaży akcji serii A wyniosła 1zł. Przedmiotem niepublicznej oferty dokonanej w trybie subskrypcji prywatnej przez GC Investment SA była oferta akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki GC Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Cena emisyjna jednej akcji serii B wynosiła 3,60 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego wskutek tej emisji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w dniu 1 marca 2011 r. Podmiotami obejmującymi akcje serii B były dwie osoby fizyczne. Przedmiotem niepublicznej oferty niepublicznej oferty dokonanej w trybie subskrypcji prywatnej przez GC Investment S.A. była oferta nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki GC Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 2,90 zł. Łącznie zawarto umowy objęcia (słownie: pięć milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) Akcji serii C. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wedle wiedzy Emitenta Akcje serii B oraz C nie były przedmiotem żadnej transakcji sprzedaży. Prywatna oferta akcji serii C Oferta akcji serii C GC Investment S.A. została przeprowadzona w dniach marca 2011 r. Oferta została przeprowadzona w trybie oferty prywatnej, skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów. W wyniku przeprowadzonej prywatnej oferty zostało objętych akcji zwykłych na okaziciela serii C GC Investment S.A. Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 2,90 zł akcji serii C zostało objętych przez 14 inwestorów, w tym 10 osób fizycznych, 3 podmioty prawa handlowego oraz 1 fundusz inwestycyjny. Przedmiotem wprowadzenia są wszystkie akcji objęte w ramach oferty prywatnej, tj akcji serii C oraz akcji serii A i akcji serii B. Łączne koszty ofert wyniosły: zł, w tym: (i) ,54 zł za oferowanie akcji serii C, zł za przygotowanie Dokumentu Informacyjnego, 0 zł za promocję oferty. Cele emisji: Przeznaczenie środków na nabycie 50% akcji w spółce Armada Development S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 97

98 8. SPRAWOZDANIA FINANSOWE W niniejszym rozdziale zamieszczone zostało, sporządzone zgodnie z Polskimi Standardami Rachunkowości skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku wraz z danymi porównywalnymi. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało opinię bez zastrzeżeń SKONSOLIDOWANE AUDYTOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2009 ROK DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 98

99 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 99

100 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 100

101 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 101

102 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 102

103 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 103

104 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 104

105 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 105

106 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 106

107 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 107

108 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 108

109 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 109

110 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 110

111 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 111

112 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 112

113 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 113

114 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 114

115 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 115

116 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 116

117 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 117

118 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 118

119 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 119

120 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 120

121 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 121

122 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 122

123 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 123

124 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 124

125 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 125

126 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 126

127 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 127

128 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 128

129 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 129

130

131 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 131

132 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 132

133

134 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 134

135 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 135

136 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 136

137 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 137

138 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 138

139 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 139

140 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 140

141 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 141

142 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 142

143 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 143

144 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 144

145 8.2. OPINIA WRAZ Z RAPORTEM BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA 2009 ROK OBROTOWY DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 145

146 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 146

147 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 147

148 8.3. RAPORT Z BADANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ GC INVESTMENT S.A. W KATOWICACH ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2009 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 148

149 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 149

150 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 150

151 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 151

152 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 152

153 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 153

154 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 154

155 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 155

156 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 156

157 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 157

158 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 158

159 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 159

160 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 160

161 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 161

162 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 162

163 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 163

164 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 164

165 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 165

166 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 166

167 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 167

168 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 168

169 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 169

170 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 170

171 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 171

172 8.4. SKONSOLIDOWANE NIEAUDYTOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA 2010 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY KAPITAŁOWEJ GC INVESTMENT S.A. Za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. wariant porównawczy Treść w złotych w złotych A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: , ,93 - od jednostek powiązanych nieobjętych metodą konsolidacji pełnej lub metodą proporcjonalną 0,00 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , ,92 II. Zmiana stanu produktów ( zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) , ,59 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby , ,84 IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , ,58 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: , ,14 I. Amortyzacja , ,73 II.Zuzycie materiałów i energii , ,48 III.Usługi obce , ,51 IV. Podatki i opłaty, w tym , ,89 - podatek akcyzowy V. Wynagrodzenia , ,89 VI.Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,88 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,23 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,53 C. Zysk ( strata ) ze sprzedaży ( A - B ) , ,79 D. Pozostałe przychody operacyjne , ,93 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 293, ,93 II. Dotacje 0, ,51 III. Inne pozostałe przychody operacyjne , ,49 E. Pozostałe koszty operacyjne , ,04 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0, ,87 III. Pozostałe koszty operacyjne , ,17 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) , ,68 G. Przychody finansowe , ,01 I. Dywidendy i udziały w zyskach w tym 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 II. Odsetki w tym , ,25 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V. Inne 0, ,76 H. Koszty finansowe , ,86 I. Odsetki w tym , ,34 - od jednostek powiązanych , ,03 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 172

173 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 IV. Inne , ,52 I. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych 0,00 0,00 J. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H+/-I) , ,83 K. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (K.I-K.II) 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 L. Odpis wartości firmy , ,08 I. Odpis wartosci firmy - jednostki zależne , ,08 - odpis firmy Armada Development S.A , ,20 - odpis firmy Baupol Sp. z o.o , ,88 II. Odpis wartości firmy - jednostki współzależne 0,00 0,00 M. Odpis ujemnej wartości firmy 3679, ,90 I. Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki zależne 3679, ,90 - odpis ujemne wartości firmy Galeria Południe Sp z o.o. 3679, ,90 II. Odpis ujemnej wartości firmy jednostki współzależne 0,00 0,00 N. Zysk (strata) brutto z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności 0,00 0,00 O Zysk (strata) brutto (J+/-K-L+M+/-N) , ,65 P. Podatek dochodowy , ,45 Q. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 R. Zyski (straty) mniejszości , ,07 S. Zysk (strata) netto (O-P-Q+/-R) , ,13 SKONSOLIDOWANY BILANS GRUPY KAPITAŁOWEJ GC INVESTMENT SA Na dzień 31 grudnia 2010 AKTYWA Treść w złotych w złotych AKTYWA A. Aktywa trwałe , ,39 I. Wartości niematerialne i prawne , ,27 1. Koszty zakonczonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2.Wartość firmy , ,80 3.Inne wartości niematerialne i prawne 39152, ,47 4.Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych , ,94 1. Wartość firmy - jednostki zależne , ,94 2. Wartość firmy - jednostki współzależne III. Rzeczowe aktywa trwałe , ,82 1. Środki trwałe , ,93 a) grunty ( w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów) , ,50 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej , ,99 c) urzadzenia techniczne i maszyny 99368, ,59 d) środki transportu , ,78 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 173

174 e) inne środki trwałe 86820, ,07 2. Środki trwałe w budowie , ,89 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 IV. Należności długoterminowe , ,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek , ,00 V. Inwestycje długoterminowe , ,34 1. Nieruchomości , ,34 2. Wartości niematerilane i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 66850, ,00 a) w jednostkach zależnych i współzależnych wycenianych metodą konsolidacji pełnej lub metodą proporcjonalną 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartosciowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartosciowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 66850, ,00 - udziały lub akcje 66850, ,00 - inne papiery wartosciowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,02 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,02 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. Aktywa obrotowe , ,20 I. Zapasy , ,84 1. Materiały 24423, ,00 2. Półprodukty i produkty w toku , ,73 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary , ,15 5. Zaliczki na dostawy , ,96 II. Należności krótkoterminowe , ,51 1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek , ,51 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty , ,46 - do 12 miesięcy , ,90 - powyżej 12 miesięcy , ,56 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz immych świadczeń , ,85 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 174

175 c) inne , ,20 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,13 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,13 a) w jednostkach zależnych i współzależnych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w jednostkach stowarzyszonych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) w pozostałych jednostkach , ,23 - udziały lub akcje 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 - udzielone pożyczki , ,38 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 959,85 959,85 d) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,90 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych , ,90 - inne środki pieniężne 69873,15 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,72 A k t y w a r a z e m , ,59 PASYWA PASYWA Treść w złotych w złotych A. Kapitał (fundusz) własny , ,25 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,15 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII. Różnice kursowe z przeliczenia 0,00 0,00 VIII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,03 IX. Zysk (strata) netto , ,13 X. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. Kapitały mniejszości , ,80 C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 15332, ,86 I. Ujemna wartość firmy - jednostki zależne 15332, ,86 II. Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 175

176 D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,68 I. Rezerwy na zobowiązania , ,67 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,67 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 3. Pozostałe rezerwy , ,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe , ,00 II. Zobowiązania długoterminowe , ,09 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,09 a) kredyty i pożyczki , ,83 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych , ,77 c) inne zobowiązania finansowe 0, ,49 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,92 1. Wobec jednostek powiązanych , ,00 a) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne , ,00 2. Wobec pozostałych jednostek , ,34 a) kredyty i pożyczki , ,30 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych , ,99 c) inne zobowiązania finansowe , ,09 d) z tytułu dostaw i usług w okresie wymagalności , ,61 - do 12 miesięcy , ,42 - powyżej 12 miesięcy , ,19 e) zaliczki otrzymane na dostawy , ,93 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innyvh świadczeń , ,41 h) z tytułu wynagrodzeń , ,69 i) inne , ,32 3. Fundusze specjalne 76714, ,58 IV. Rozliczenia międzyokresowe 4500, ,00 1.Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2.Inne rozliczenia międzyokresowe 4500, ,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 4500, ,00 P a s y w a r a z e m , ,59 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GC INVESTMENT SA Za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 176

177 Treść w złotych w złotych A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I II) metoda bezpośrednia*) A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I +/ II) metoda pośrednia*) , ,89 I. Zysk (strata) netto , ,13 II. Korekty razem , ,02 1. Zysk (strata) akcjonariuszy (udziałowców) mniejszościowych , ,07 2. Udział w (zyskach) stratach jednostek objętych konsolidacją metodą praw własności 0,00 0,00 3. Amortyzacja (w tym odpisy wartości firmy z konsolidacji lub rezerwy kapitałowej z konsolidacji) , ,81 w tym amortyzacja , ,73 w tym amortyzacja wartości firmy z konsolidacji , ,08 4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 0, ,75 5. Odsetki i dywidendy , ,41 6. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 0, ,66 7. Zmiana stanu rezerw , ,82 8. Zmiana stanu zapasów , ,50 9. Zmiana stanu należności , , Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i kredytów) , , Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych , , Pozostałe korekty , ,86 B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I II) , ,54 I. Wpływy z działalności inwestycyjnej 42120, ,91 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0, ,91 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Zbycie aktywów finansowych, w tym: 42120, ,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 b) w pozostałych jednostkach 42120, ,00 zbycie aktywów finansowych, 0,00 dywidendy i udziały w zyskach 0,00 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 40000, ,00 odsetki 2120,55 4. Inne wpływy inwestycyjne ,00 II. Wydatki z tytułu działalności inwestycyjnej , ,45 1. Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych , ,36 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne , ,09 3. Na aktywa finansowe, w tym: ,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach ,00 0,00 nabycie aktywów finansowych 0,00 0,00 - udzielone pożyczki długoterminowe ,00 0,00 4. Inne wydatki inwestycyjne , ,00 C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I II) , ,08 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 177

178 I. Wpływy z działalności finansowej , ,80 1. Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0,00 0,00 2. Kredyty i pożyczki , ,80 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych , ,00 4. Pozostałe wpływy 0,00 0,00 II. Wydatki z tytułu działalności finansowej , ,72 1. Nabycie akcji własnych 0,00 0,00 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 0,00 4. Spłata kredytów i pożyczek , ,77 5. Wykup dłużnych papierow wartościowych ,00 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego , ,73 8. Odsetki , ,02 9. Inne wydatki finansowe 0, ,20 D. Przepływy pieniężne netto, razem (A +/ B +/ C) , ,35 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych , ,35 w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych od walut obcych 0,00 0,00 F. Środki pieniężne na początek okresu , ,25 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/ D) , ,90 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ GC INVESTMENT SA Za okres od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 Za okres od do w złotych w złotych I. Stan kapitału własnego na początek okresu (BO) , ,25 - korekta błędów I.a.Kapitał ( fundusz własny ) na początku okresdu ( BO), po korektach błędów 1.Kapitał ( fundusz ) podstawowy na początek okresu , , Zmiany stanu kapitału podstawowego a) zwiększenia (z tytułu przeniesienie z kapitału rezerwowego ) b) zmniejszenie (z tytułu) 1.2.Kapitał ( fundusz ) podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy a) zwiększenie (z tytułu ) b) zmnieszenie ( z tytułu) 2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 3. Udziały ( akcje ) własne na początek okresu a) zwiększenie b) zmniejszenie 3.1. Udziały ( akcje ) własne na koniec okresu DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 178

179 4.Kapitał ( fundusz ) zapasowy na poczatek okresu , , Zmiany stanu kapitału zapasowego a) zwiększenie (z tytułu) emisji akcji powyżej wartości nominalnej z podziału zysku (ustawowo) , ,01 z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) pokrycia straty 4.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu , ,16 5.Kapitał ( fundusz ) z aktualizacji wyceny na poczatek okresu 5.1 Zmiany kapitału ( funduszu) z aktualizacji wyceny - zmiany przyjętych zasad ( polityki rachunkowości ) a) zwiększenia b) zmniejszenia ( z tytułu) - zbycia środków trwałych 5.2 Kapitał ( fundusz ) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały ( fundusze ) rezerwowe na początek okresu 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów ( funduszy ) rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu przeniesienie na kaitał zapasowy) 6.2. Pozostałe kapitały ( fundusze ) rezerwowe na koniec okresu 7. Różnice kursowe z przeliczenia 8. Zysk ( strata ) z lat ubiegłych na początku okresu , , Zysk z lat ubiegłych na poczatku okresu 0,00 0,00 - zmiany przyjętych zasad polityki rachunkowosci 8.2 Zysk z lat ubiegłych na poczatku okresu, po korektach a) zwiększenie (z tytułu) - podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie ( z tytułu korekty konsolidacyjne ) 8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 8.4 Strata z lat ubiegłych na początku okresu , ,89 - korekty błędów 0, ,87 - zmiany przyjętych zasad polityki rachunkowosci 8.5 Strata z lat ubiegłych na początku okresu, po korektach , ,02 a) zwiększenie (przeniesienie na kapitał zapasowy) , ,01 korekty konsolidacyjne korekty konsolidacyjne b) zmniejszenie ( z tytułu ) 8.6 Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , , Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu , ,03 9. Wynik netto , ,13 a) zysk netto , ,13 b) strata netto 0,00 0,00 II. Kapitał ( fundusz własny ) na koniec okresu ( BZ) 0, ,25 III. Kapitał ( fundusz ) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , ,25 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 179

180 Wynik finansowy jaki wypracowała firma GC Investment SA w 2010r. był osiągnięty w ramach podstawowej działalności, czyli sprzedaży nieruchomości zabudowanych oraz niezabudowanych. Do kluczowych źródeł przychodów należy zaliczyć następujące transakcje w ramach sprzedaży produktów: Działanie Powierzchnia handlowa - Radzionków Powierzchnia handlowa - Lublin Powierzchnia handlowa - Bielsko-Biała Przychód z wyburzeń Kwota transakcji 19,6 mln zł. 4,0 mln zł. 3,2 mln zł. 1,0 mln zł. Do kluczowych źródeł przychodów w ramach sprzedaży towarów i materiałów należy zaliczyć transakcje sprzedaży gruntów: Działanie Radzionków Tarnowskie Góry Jaworzno Bielsko Biała Jaworzno-Kanty Kwota transakcji 6,3 mln zł. 3,6 mln zł. 35,0 mln zł. 1,8 mln zł. 14,6 mln zł. W 2010 r. Emitent nie wprowadzał rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. Działania firmy były ukierunkowane na rozwój dotychczasowej działalności poprzez zwiększanie banku ziemi w atrakcyjnych lokalizacjach i przygotowanie firmy pod dalszy rozwój w kolejnych latach. Emitent nie przekazuje prognoz do publicznej wiadomości. DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 180

181 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 181

182 9. ZAŁĄCZNIKI 9.1. AKTUALNY ODPIS Z KRS Aktualny odpis KRS jest dostępny również na stronie internetowej GCI w zakładce Relacje Inwestorskie

183 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 183

184 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 184

185 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 185

186 DOKUMENT INFORMACYJNY GC Investment S.A. 186