PRIME CAR MANAGEMENT S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 PRIME CAR MANAGEMENT S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY ZABEZPIECZONYCH OBLIGACJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII A SPÓŁKI PRIME CAR MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU, UL. POLANKI 4, GDAŃSK NINIEJSZY DOKUMENT INFORMACYJNY ZOSTAŁ SPORZĄDZONY W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OBJĘTYCH TYM DOKUMENTEM DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NA RYNKU CATALYST PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. WPROWADZENIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NIE STANOWI DOPUSZCZENIA ANI WPROWADZENIA TYCH INSTRUMENTÓW DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. (RYNKU PODSTAWOWYM I RÓWNOLEGŁYM). INWESTORZY POWINNI BYĆ ŚWIADOMI RYZYKA JAKIE NIESIE ZE SOBĄ INWESTOWANIE W INSTRUMENTY FINANSOWE NOTOWANE W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU, A ICH DECYZJE INWESTYCYJNE POWINNY BYĆ POPRZEDZONE WŁAŚCIWĄ ANALIZĄ, A TAKŻE JEŻELI WYMAGA TEGO SYTUACJA, KONSULTACJĄ Z DORADCĄ INWESTYCYJNYM. TREŚĆ NINIEJSZEGO DOKUMENTU INFORMACYJNEGO NIE BYŁA ZATWIERDZANA PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POD WZGLĘDEM ZGODNOŚCI INFORMACJI W NIM ZAWARTYCH ZE STANEM FAKTYCZNYM LUB PRZEPISAMI PRAWA DORADCA EMITENTA: COPERNICUS SECURITIES S.A. Ul. Grójecka 5, Warszawa WARSZAWA, 24 MAJA 2010 R.

2 WSTĘP DOKUMENT INFORMACYJNY ZABEZPIECZONYCH OBLIGACJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII A SPÓŁKI PRIME CAR MANAGEMENT SPÓŁKA AKCYJNA NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA EMITENTA Prime Car Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4, Gdańsk. NAZWA (FIRMA) I SIEDZIBA DORADCY EMITENTA Copernicus Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Grójecka 5, Warszawa. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU OBJĘTYCH DOKUMENTEM INFORMACYJNYM Niniejszym Dokumentem Informacyjnym objętych jest obligacji zwykłych na okaziciela serii A Prime Car Management S.A. o jednostkowej wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda. Obligacje są zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 150% wartości emisji Obligacji serii A, na zbiorze wierzytelności stanowiącym całość gospodarczą w postaci zbioru wierzytelności pieniężnych przysługujących Prime Car Management S.A. wobec osób trzecich z tytułu umów leasingu, umów o świadczenie usług serwisowych oraz umów dzierżawy zawartych z tymi osobami przez Prime Car Management S.A., dotyczących jego pojazdów oraz w postaci wierzytelności pieniężnej o zapłatę ceny sprzedaży. Zbiór wierzytelności jako zbiór praw stanowiących całość gospodarczą, a także wierzytelność pieniężna o zapłatę ceny sprzedaży, nie są obciążone żadnymi prawami osób trzecich, a ustanowiony zastaw na zbiorze wierzytelności oraz na wierzytelności przez Emitenta nie podlega żadnym ograniczeniom ustawowym, umownym ani statutowym. Najwyższa suma zabezpieczenia Obligacji wynosi w każdym przypadku 150% wartości emisji Obligacji. Zastaw został ustanowiony zgodnie z ustawą z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Dodatkowo Obligacje serii A są zabezpieczone w drodze poręczenia udzielonego przez Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku na podstawie odrębnej umowy zawartej przez Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku z PRIME CAR MANAGEMENT S.A. z siedzibą w Gdańsku jako umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej. Niniejszy Dokument Informacyjny został opublikowany na stronach internetowych Catalyst ( oraz Emitenta ( Emitent obowiązany jest publikować swoje raporty okresowe (półroczne i roczne) zgodnie z Załącznikiem Nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu. Raporty okresowe (półroczne i roczne) publikowane są na stronach Catalyst ( oraz Emitenta ( DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 2

3 SPIS TREŚCI WSTĘP 2 1. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ Z ICH NOTOWANIEM W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NA RYNKU CATALYST CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU CELE EMISJI WIELKOŚĆ EMISJI WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WARUNKI WYKUPU OKRESOWA AMORTYZACJA OBLIGACJI NATYCHMIASTOWA WYMAGALNOŚĆ OBLIGACJI SERII A PRZYMUSOWY PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI SERII A WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA SZACUNKOWE DANE DOTYCZĄCE WARTOŚCI ZACIĄGNIĘTYCH ZABOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO DŁUŻNYM INSTRUMENTOM FINANSOWYM, ZE WSKAZANIEM ISTYTUCJI DOKONUJĄCEJ TEJ OCENY, ORAZ ODESŁANIE DO SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW RATINGU OKREŚLONYCH W INFORMACJACH DODATKOWYCH WSKAZANIE ORAZ SZCZEGÓŁOWE OPISANIE DODATKOWYCH PRAW Z TYTUŁU POSIADANIA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, O ILE TAKIE ZASTAŁY USTANOWIONE OGÓLNE INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM DŁUŻNYMI INSTRUMENTAMI FINASOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM DANE O EMITENCIE NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z DANYMI TELEADRESOWYMI, REGON, NIP, NR KRS WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT 33 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 3

4 4.5. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA PREDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM OGRANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJA O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ EMITENTA PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 4

5 ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINASOWEJ ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE EMITENTA ORAZ ICH STRUKTURA W PODZIALE CZASOWYM I RODZAJOWYM INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH ZAMIESZCZONYCH W ROZDZIALE SPRAWOZDANIA FINANSOWE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPRAWOZDANIA FINANSOWE ZA 2009 R. WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA INFORMACJE DODATKOWE RATINGI KREDYTOWE PRZYZNANE EMITENTOWI LUB JEGO DŁUŻNYM INSTRUMENTOM FINANSOWYM NA WNIOSEK EMITENTA LUB WE WSPÓŁPRACY Z EMITENTEM ZAŁĄCZNIKI AKTUALNY ODPIS Z KRS STATUT EMITENTA UCHWAŁA EMISYJNA WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ W SPRAWIE DEMATERIALIZACJI OBLIGACJI UCHWAŁA EMISYJNA ZARZĄDU WARUNKI EMISJI DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 5

6 1. CZYNNIKI RYZYKA 1.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z NABYWANIEM DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ Z ICH NOTOWANIEM W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NA RYNKU CATALYST RYZYKO ZMIAN STÓP PROCENTOWYCH Obligacje zostały wyemitowane na podstawie zmiennej stopy procentowej WIBOR 6M. W związku z powyższym istnieje ryzyko zmiany stopy procentowej. Zmienność rynków finansowych może spowodować wzrost bazowej stopy procentowej dla Obligacji (WIBOR 6M). Wraz ze wzrostem kosztu pieniądza będzie rosła wartość Kuponu Odsetkowego, co wpływa na wzrost wartości zobowiązań Emitenta. W skrajnym przypadku może to prowadzić do niewypłacalności przedsiębiorstwa. Z drugiej strony spadek wartości WIBOR 6M stanowi dla Obligatariuszy ryzyko reinwestycji środków pieniężnych otrzymanych w związku z wypłatą Kuponu Odsetkowego: po pierwsze spada wartość Kuponu Odsetkowego, a po drugie Obligatariusz jest zmuszony do reinwestowania środków pieniężnych z Kuponu Odsetkowego przy niższych stopach procentowych. RYZYKO NIE WYWIĄZANIA SIĘ EMITENTA Z ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU OBLIGACJI W ramach prowadzonej Emisji Obligacji Emitent zobowiązał się do przeprowadzania comiesięcznego wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach Okresowej Amortyzacji Obligacji, opisanej w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Istnieje ryzyko, że w sytuacji braku płynności finansowej Emitent nie będzie w stanie na czas dostarczyć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie środków pieniężnych na przeprowadzenie Okresowej Amortyzacji Obligacji, z czym wiąże się możliwość przedłożenia przez Obligatariusza pisemnego żądania natychmiastowego wcześniejszego wykupu wszystkich Obligacji. Skutkiem tego może być ryzyko postawienia Emitenta w stan upadłości. Równocześnie Warunki Emisji przewidują różne zdarzenia i okoliczności biznesowe oraz finansowe, których wystąpienia prowadzi do natychmiastowej wymagalności obligacji albo przedterminowego wykupu obligacji na żądanie obligatariusza. Informacja na temat tych zdarzeń i okoliczności została przedstawiona w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. W celu minimalizacji ryzyka Emitent mając na uwadze postanowienia Warunków Emisji będzie prowadził działalność operacyjną oraz finansową prowadząc do nie naruszania ww. warunków skutkujących powstaniem zobowiązań finansowych. RYZYKO WYKLUCZENIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z OBORTU DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 6

7 Organizator alternatywnego systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator alternatywnego systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu organizator alternatywnego systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu. W przypadku, gdy Emitent Obligacji narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst, a w szczególności nie wykonuje obowiązków związanych z przekazywaniem informacji bieżących i okresowych zgodnie z Załącznikiem Nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu lub wykonuje je nienależycie, albo w inny sposób narusza interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, dłużne instrumenty finansowe Emitenta mogą wykluczone z obrotu na Catalyst. RYZYKO ZAWIESZENIA OBROTU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Organizator alternatywnego systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy prawa obowiązujące w alternatywnym systemie Informacje o zawieszeniu obrotu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu. RYZYKO ZWIAZANE Z OBSŁUGĄ FINANSOWĄ OBLIGACJI Wysokie zobowiązania finansowe Emitenta zaciągnięte wobec obligatariuszy w związku z emisją obligacji serii A i serii B niosą ze sobą ryzyko związane z obsługą finansową obligacji. W ramach emisji obligacji serii A i B Emitent zobowiązał się do dokonywania płatności na rzecz obligatariuszy serii A i serii B w następujący sposób: (1) poprzez okresową amortyzację obligacji, (2) poprzez przymusowy przedterminowy wykup obligacji serii A i B DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 7

8 oraz w sytuacjach, gdy nastąpiła natychmiastowa wymagalność obligacji serii A i B, (3) poprzez wykup w terminie zapadalności obligacji. W związku z powyższym istnieje grupa ryzyk prowadząca do potencjalnego powstania problemów z obsługą finansową obligacji serii A i serii B, w skrajnie nieprzychylnych okolicznościach prowadząca do braku możliwości realizacji zobowiązań w toku spełniania warunków emisji. Podstawą zakończenia się sukcesem oferty obligacji serii A i serii B jest model biznesu Emitenta oraz perspektywa rozwoju rynku, na którym prowadzi działalność. Należy dodać, że w związku ze zmianą struktury właścicielskiej Emitent nie będzie ponosił już dotychczasowych wysokich, milionowych opłat rocznych na rzecz podmiotów z Grupy GMAC za zarządzanie i korzystanie z know-how, co zdecydowanie poprawi jego rentowność oraz płynność finansową oraz wpłynie na stopę wzrostu przedsiębiorstwa. Oznacza to, że po dokonaniu analizy inwestycyjnej obligatariusze uznali za wiarygodny model biznesu Emitenta, jak również perspektywy jego rozwoju, co jest czynnikiem minimalizującym ryzyko oceny sytuacji. Faktyczne ryzyko istnieje zatem w związku u utrzymaniem płynności finansowej koniecznej do dokonywania na żądanie obligatariuszy obligacji serii A i serii B, poczynając od lipca 2010 r., comiesięcznej płatności z tytułu dobrowolnego wykupu obligacji w ramach okresowej amortyzacji. Ryzyko związane z okresową amortyzacją zostało zminimalizowane poprzez ustanowienie następujących po sobie okresów amortyzacji obligacji serii A i serii B. Dobrowolny przedterminowy wykup obligacji serii B nastąpi dopiero po zakończeniu okresu amortyzacji obligacji serii A. Po drugie istnieje ryzyko związane z zapewnieniem środków na ostateczny wykup obligacji. Emitent zminimalizował również ryzyko związane z wykupem ostatecznym obligacji poprzez ustalenie w warunkach emisji innych terminów wykupu obligacji serii A oraz serii B. Wykup obligacji serii A nastąpi w 2012 r., podczas gdy wykup obligacji serii B nastąpi w 2014 r. Do grupy ww. ryzyk należy również zaliczyć ryzyko przedterminowego wykupu obligacji serii A i B w związku wystąpieniem zdarzeń opisanych w katalogu przymusowego przedterminowego wykupu obligacji serii A i serii B oraz zdarzeń opisanych w katalogu natychmiastowej wymagalności obligacji serii A i serii B, przedstawionych w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ STRUKTURY WŁAŚCICIELSKIEJ Zmiana struktury właścicielskiej w ocenie Emitenta wpłynie bardzo pozytywnie na działalność operacyjną i finansową Emitenta. Przemawiają za tym takie zdarzenia jak zakończenie transferu zysków w postaci opłat za zarządzanie na rzecz podmiotów z Grupy GMAC, bardzo dobre relacje partnersko biznesowe nowego właściciela z Zarządem Emitenta, czego dowodem jest zatrzymanie Zarządu (pierwotnych założycieli Emitenta) oraz planowane wzmocnienie relacji oraz przywiązania do firmy Emitenta poprzez planowany system motywacji. Ponadto materialnym zabezpieczeniem obligatariuszy obligacji serii A i serii B są zapisy warunków emisji, które wskazują, że w przypadku wystąpienia zmian właścicielskich Emitenta opisanych poniżej obligatariuszom obligacji serii A i serii B przysługuje, na żądanie, prawo przymusowego, przedterminowego wykupu obligacji: (1) w sytuacji, w której po dniu zakończenia Transakcji akcje posiadane przez Fleet Holdings lub przez inny podmiot zależny od Abris w spółce Emitenta stanowić będą mniej niż 85% kapitału akcyjnego tej spółki, nastąpienie sytuacji, w której po dniu zakończenia Transakcji Fleet Holdings lub inny podmiot zależny od Abris uprawiony będzie do wykonywania mniej niż 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Prime Car Management S.A. lub Futura Leasing S.A., (2) w sytuacji, w której po dniu zakończenia Transakcji jakikolwiek podmiot inny niż Fleet Holdings lub inny podmiot zależny od Abris będzie uprawniony do powoływania mniej niż 50% członków zarządu lub rady nadzorczej Emitenta albo powoła mniej niż 50% członków zarządu lub rady nadzorczej Emitenta lub Futura Leasing S.A., DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 8

9 (3) w sytuacji, w której po dniu zakończenia Transakcji jakikolwiek podmiot inny niż Fleet Holdings lub podmiot zależny od Abris uzyska uprawnienie (w tym na podstawie pełnomocnictwa lub zastawu) do wykonywania prawa głosu w spółce Emitenta lub Futura Leasing S.A., (4) w sytuacji, w której po dniu zakończenia Transakcji akcje posiadane przez Fleet Uno lub inny podmiot zależny od Abris w kapitale zakładowym Fleet Holdings stanowić będą mniej niż 75% kapitału zakładowego Fleet Holdings lub będą dawały prawo do mniej niż 75% głosów na zgromadzeniu wspólników Fleet Holdings. W ocenie Emitenta nie można jednak wykluczyć całkowicie ryzyka związanego ze zmianą struktury właścicielskiej. RYZYKO WAHAŃ KURSÓW ORAZ MOŻLIWOŚĆ OKRESOWEGO BRAKU PŁYNNOŚCI OBLIGACJI W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NA RYNKU CATALYST Ryzyko związane z możliwością wahań kursu oraz z możliwością okresowego braku płynności Obligacji na rynku wtórnym wynika z faktu, iż zarówno kurs Obligacji jak i ich płynność jest uzależniona od liczby zleceń kupna i sprzedaży składanych przez Inwestorów oraz cen podawanych w tych zleceniach, jak również niepubliczny charakter oferty Obligacji. W związku z powyższym nie jest możliwe określenie w dniu sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, czy Obligacje będą mogły być zbyte w dowolnym czasie i po zakładanej przez Inwestora cenie. Ceny Obligacji mogą ulegać zmianom w związku z m.in. takimi czynnikami jak: płynność rynku Obligacji czy też krajowe i międzynarodowe uwarunkowania gospodarcze i polityczne. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent podpisze umowę o animację Emisji. Ryzyko to nie dotyczy wystawianych co miesiąc przez Emitenta za pośrednictwem KDPW, poczynając od czwartego miesiąca od daty przydziału Obligacji, zleceń kupna Obligacji w ramach Okresowej Amortyzacji Obligacji CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA RYZYKO KONKURECJI Rynki, na których Emitent prowadzi działalność operacyjną, można podzielić pod kątem oceny nasilenia działań konkurencji na dwa odrębne: (1) rynek leasingu finansowego oraz (2) rynek full service leasing. Rynek leasingu finansowego który jest rynkiem wysoko konkurencyjnym, funkcjonującym od kilkunastu lat, i na którym obecne są przede wszystkim firmy leasingowe, które są częścią grup kapitałowych instytucji finansowych, m.in. takich jak banki. Ze względu na swą specyfikę prosty produkt finansowy podobny w swojej istocie do kredytu bankowego - główną miarą konkurencyjności na rynku leasingu finansowego jest cena produktu i skuteczne kanały dystrybucji. Ryzyko konkurencji w przypadku Emitenta istnieje w odniesieniu do ceny oferowanego produktu, gdyż Emitent pozyskuje środki finansowe na potrzeby zakupu przedmiotów leasingu prawdopodobnie po wyższym koszcie niż większość konkurencyjnych firm, powiązanych pośrednio lub bezpośrednio z instytucjami finansowymi. Dlatego od początku swojej działalności - Emitent postawił na skuteczny rozwój i wsparcie kanałów dystrybucji; efektem tego jest rozwój własnej sieci sprzedaży w postaci 17 regionalnych oddziałów, jak również ścisła współpraca z sieciami dealerskimi sprzedaży samochodów różnych marek. Dzięki temu zakres oddziaływania Emitenta jest ogólnokrajowy a jego oferta dotyczy praktycznie każdego modelu samochodu. Realizowany przez Emitenta model sprzedaży usług okazał się efektywny w rzeczywistości i jest podstawowym narzędziem osiągania przewagi konkurencyjnej na tym rynku. Mimo DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 9

10 sukcesów w tym zakresie nie można wykluczyć, że w przyszłości ryzyko to będzie miało wpływ na pozycję rynkową Emitenta. Rynek full service leasingu (FSL) jest rynkiem o wzrastającej konkurencji. Rynek ten jest rynkiem młodszym i dynamiczniej się rozwijającym niż rynek leasingu finansowego. Oferowana usługa składa się z elementów finansowania (tak jak w leasingu finansowym) oraz usług dodatkowych. Złożoność produktu powoduje, że konkurencję stanowią przede wszystkim spółki córki zachodnioeuropejskich firm z branży FSL. Emitent od początków istnienia realizował swoją przewagę konkurencyjną poprzez wysoki standard usług i szeroki wachlarz oferowanych usług dodatkowych. Pozwoliło to osiągnąć wiodącą pozycję na rynku, jednakże nie można wykluczyć, że w przyszłości ryzyko to będzie miało wpływ na pozycję rynkową Emitenta. W chwili obecnej Emitent jest liderem w Polsce na rynku FSL. RYZYKO PODATKOWE Ryzyko podatkowe jest związane z możliwością wprowadzenia niekorzystnych zmian w przepisach podatkowych, które spowodowałaby spadek popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Na dzień dzisiejszy brak jest przesłanek świadczących o planowanych zmianach w tym kierunku, ale nie można wykluczyć takich zmian w przyszłości. RYZYKO WPŁYWU KRYZYSU NA GOSPODARKĘ I BRANŻĘ Obecny ogólnoświatowy kryzys gospodarczy może mieć negatywny wpływ na popyt na samochody osobowe, a w konsekwencji na usługi pochodne, jakimi są usługi oferowane przez Emitenta. Z drugiej strony kryzys wymusza na przedsiębiorstwach konieczność wprowadzania redukcji kosztów; jednym z takich rozwiązań może być oddanie floty samochodów w zarządzanie na zasadzie outsourcing u kosztów i w związku z tym stanowić realną opcję oszczędzania dla przedsiębiorstw. RYZYKO WZROSTU IMPORTU PRYWATNEGO UŻYWANYCH SAMOCHODÓW Główną usługą oferowaną przez Emitenta jest leasing nowych samochodów. Wzrost importu używanych samochodów powoduje zmniejszenie dynamiki popytu na nowe samochody i w konsekwencji zmniejszenie popytu na usługi pochodne, jakimi są usługi oferowane przez Emitenta. Ryzyko to dotyczy przede wszystkim usług leasingu finansowego. Ryzyko to niemniej Emitent przypisuje do określonej grupy klientów, przede wszystkim detalicznych, dla których zakup używanych samochodów jest realną opcją. W przypadku przedsiębiorstw, które stanowią przeważającą grupę klientów Emitenta, zakup nowych samochodów jest związany z dodatkowymi korzyściami np. podatkowymi. Dodatkowo, wzrost importu prywatnego powoduje obniżenie rynkowej wartości używanych pojazdów, co ma negatywny wpływ na osiągany przez Emitenta wynik na sprzedaży pojazdów poleasingowych. Ryzyko to dotyczy przede wszystkim usług full service leasingu CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ RYZYKO BRAKU FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO NA ZAKUPY PRZEDMIOTÓW LEASINGU Branża leasingowa jest kapitałochłonna. Zwiększanie floty pojazdów w leasingu wymaga od Emitenta dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania, w celu finansowania zakupów nowej floty. Dotychczasowa polityka DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 10

11 związana z pozyskiwaniem finansowania opierała się na korzystaniu z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych. W ocenie Emitenta istnieje ryzyko, że w przypadku braku swobodnego dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania, rozwój Emitenta może zostać czasowo spowolniony lub wstrzymany. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent zamierza pozyskiwać środki pieniężne na finansowanie działalności jednocześnie z kilku alternatywnych źródeł, tj. krajowych i zagranicznych instytucji finansowych i/lub banków. RYZYKO KREDYTOWE Emitent jako strona wieloletnich kontraktów leasingowych, będący stroną finansującą, jest narażona na ryzyko kredytowe. Emitent w czasie kilkunastoletniej działalności wypracował wewnętrzne rozwiązania pozwalające na zarządzanie tego rodzaju ryzykiem, zarówno na etapie zawierania kontraktów, jak i na etapie ich obsługi w trakcie ich trwania. W wyniku tych działań miary ryzyka kredytowego sukcesywnie polepszają się, jednak nie można wykluczyć pogorszenia się tych wskaźników. RYZYKO POGORSZENIA SIĘ JAKOŚCI PORTFELA EMITENTA Warunki gospodarcze związane z kryzysem finansowym mogą wpłynąć negatywnie na sytuację finansową i ekonomiczną klientów Emitenta, co stanowi dla Emitenta zagrożenie wzrostu niuregulowanych płatności leasingowych. W ekstremalnych przypadkach zła kondycja finansowa i ekonomiczna przedsiębiorstw klientów Emitenta może prowadzić do utraty płynności oraz nawet bankructwa, co oznacza że podmioty te nie będą w stanie uregulować swoich zobowiązań wobec Emitenta. Dla Emitenta oznacza to pogorszenie się jakości portfela. Czynnikiem działającym na korzyść Emitenta jest duży stopień dywersyfikacji klientów. RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI / UPADŁOŚCI Dynamiczny rozwój Emitenta dotychczas opierał się o zadłużenie zewnętrzne. Ze względów na panującą kryzysową sytuację na rynkach finansowych Emitent miał dostęp jedynie do krótkoterminowych kredytów bankowych, których okres zapadalności jest krótszy niż zapadalność aktywów leasingowych. W przypadku utraty możliwości odnawiania przyznanych kredytów na kolejne okresy Emitent wystawiony jest na ryzyko utraty płynności, a w konsekwencji upadłości. Dotychczas Emitent mógł odnawiać przyznane linie kredytowe. Transakcja zmiany akcjonariusza i emisji obligacji będą miały znaczący wpływ na ograniczenie tego ryzyka poprzez: zmniejszenie zadłużenia zewnętrznego będące skutkiem podwyższenia kapitałów własnych Emitenta. Zmniejszenie zadłużenia spowoduje znaczące zmniejszenie kosztów odsetkowych, zmianę struktury zadłużenia. Zadłużenie krótkoterminowe zostanie zastąpione zadłużeniem średnio i długoterminowym, które zbliżone będzie do okresów zapadalności aktywów leasingowych, zaprzestanie ponoszenia opłat wobec GMAC znacząco wpłynie na spadek kosztów funkcjonowania. RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH MENEDŻERÓW / PRACOWNIKÓW W związku z wysoką specjalizacją usług oferowanych przez Emitenta oraz zajmowaną przez Emitenta pozycją lidera na rynku FSL, utrata kluczowych menedżerów/pracowników może stanowić istotne ryzyko w bieżącej działalności. Elementem mającym wpływ na ograniczenie tego ryzyka jest fakt, iż kadra menedżerska najwyższego i wysokiego szczebla w przeważającej części jest związana z grupą kapitałową Emitenta od kilkunastu lat. Jednakże nie można wykluczyć utraty kluczowych menedżerów w kolejnych latach. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 11

12 RYZYKO PODATKOWE Emitent jako podatnik podlegał szeregu kontrolom ze strony organów skarbowych. Dotychczasowe kontrole nie wykazały nieprawidłowości. Emitent współpracuje przy rozstrzyganiu zagadnień podatkowych z renomowanymi doradcami podatkowymi. Mimo, że Emitent dokłada staranności, by rozliczenia podatkowe były wykonywane poprawnie, nie można wykluczyć kwestionowania rozliczeń podatkowych przez organa skarbowe w przyszłości. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Umowy leasingu zawierane przez Emitenta z klientami oparte są o stałą lub zmienną stopę procentową. Brak możliwości finansowania umów leasingowych kredytami opartymi na analogicznej stopie procentowej, jak umowy leasingu może narazić Emitenta na ryzyko zwiększonych kosztów finansowych nie pokrytych przez zwiększone przychody finansowe z umów leasingu. Czynnikami ograniczającymi ryzyko mogą być: w przypadku umów leasingu opartych o zmienną stopę procentową: Emitent rozważa możliwość zastąpienia w nowo zawieranych umowach leasingowych dotychczas stosowanej jako podstawy do kalkulacji opłat leasingowych stopy redyskontowej NBP stopą WIBOR6M lub zabezpieczenie się na rynku derywatów w tym zakresie. Jednak dotychczasowe stosowanie stopy redyskontowej NBP nie generowało znaczącego ryzyka ze względu na to, że kierunki i głębokość zmian stopy redyskontowej NBP historycznie były zbliżone do analogicznych zmiana stopy rynkowej WIBOR, na której oparte było finansowania spółki Emitenta, w przypadku umów leasingu opartych o stałą stopę procentową: Emitent rozważa możliwość rozpoczęcia zabezpieczania się na rynku derywatów w przypadku utraty możliwości finansowania się finansowaniem zewnętrznym opartym o stałą stopę procentową. RYZYKO WALUTOWE Część umów leasingu zawartych przez Emitenta jest denominowanych w walucie Euro. Ewentualny brak możliwości finansowania umów leasingowych kredytami denominowanymi w Euro może narazić Emitenta na ryzyko zwiększonych kosztów finansowych nie pokrytych przez zwiększone przychody finansowe z umów leasingu. Czynnikami ograniczającymi to ryzyko są: obecna sytuacja na rynku usług leasingowych brak popytu na umowy leasingu denominowane w Euro, możliwość zabezpieczenia się na rynku derywatów w przypadku utraty możliwości finansowania się kredytami denominowanymi w Euro. RYZYKO PODATKOWE ZWIĄZANE ZE STOSOWANĄ STAWKĄ VAT PRZY REFAKTUROWANIU UBEZPIECZEŃ Ryzyko to jest związane z niejednoznacznym stanowiskiem organów skarbowych w stosunku do powszechnej na rynku leasingowym praktyki refakturowania kosztów ubezpieczeń pojazdów będących przedmiotami umów leasingu ze stawką VAT zwolniony. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 12

13 RYZYKO PONIESIENIA STRAT NA WARTOŚCI REZYDUALNEJ Ryzyko związane z nieprawidłowym oszacowaniem wartości rezydualnej przedmiotów leasingu jest podstawowym ryzykiem na które narażone są firmy branży full service leasing (FSL). Wartość rezydualna to wartość aktywa leasingowego jaka pozostaje w księgach po zakończeniu umowy. Wielkość ta jest ustalana w momencie zawierania umowy leasingu. Jeżeli wartość rezydualna jest wyższa niż wartość rynkowa pojazdu po zakończeniu umowy, różnica między tymi dwoma wartościami jest stratą spółki leasingowej. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez stałe dedykowanie zasobów ludzkich i technicznych do monitorowania rynku samochodowego i prac analitycznych w tym zakresie. Analiza historycznych wyników wskazuje na to, że ryzyko wartości rezydualnej jest kontrolowane przez Emitenta, jednak nie można wykluczyć zwiększenia tego ryzyka w przyszłości. RYZYKO WZROSTU CEN NA MATERIAŁY I USŁUGI ZWIĄZANE Z OBSŁUGĄ FLOTY (W KONTEKŚCIE ZAWARTEGO Z KLIENTAMI KONTRAKTU FSL) Emitent jest stroną długoterminowych kontraktów leasingowych w których klienci mają gwarancję stałości ceny poszczególnych komponentów serwisowych. Wzrost rynkowych cen tych komponentów naraża Emitenta na ryzyko zmniejszenia lub utraty marży na tym komponencie. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez stałe dedykowanie zasobów ludzkich i technicznych do monitorowania usług dostarczanych przez warsztaty serwisowe i prac analitycznych w tym zakresie. Dodatkowo Emitent wykorzystuje efekt skali do zabezpieczania się przed tym ryzykiem. Analiza historycznych wyników wskazuje na to, że ryzyko to jest kontrolowane przez Emitenta, jednak nie można wykluczyć zwiększenia tego ryzyka w przyszłości. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 13

14 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 14

15 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. CELE EMISJI Podmiotem, który wyemitował dłużne papiery wartościowe Obligacje - w ramach niepublicznej oferty jest Prime Car Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, ul. Polanki 4, Gdańsk. Obligacje zostały zaoferowane w drodze prywatnej oferty poprzez skierowanie propozycji nabycia do oznaczonych adresatów, zgodnie z art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach. Propozycja nabycia Obligacji nie stanowiła publicznej propozycji nabycia, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439). Emitent w ramach emisji obligacji serii A o wartości zł oraz emisji serii B o wartości zł pozyskał w sumie zł. Jednocześnie Emitent dokonał podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji skierowanej do Fleet Holdings s.a.r.l. w wysokości zł. Pozyskane w drodze prywatnej oferty obligacji serii A oraz serii B oraz z emisji akcji środki pieniężne o łącznej wartości zł zostały przeznaczone na spłatę przez Prime Car Management S.A. zadłużenia wobec Grupy GMAC. Spłata zadłużenia stanowiła część Transakcji polegającej na przejęciu przez Fleet Holdings kontroli nad Prime Car Management S.A. poprzez objęcie akcji tej spółki wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, nabycie wszystkich pozostałych akcji Prime Car Management S.A. oraz nabycie 100 % akcji Futura Leasing S.A. będącej jedynym akcjonariuszem Prime Car Management S.A. Wraz z zakończeniem Transakcji, Emitent oraz Futura Leasing SA nabyły od GMAC Inc. oraz GMAC US LLC na podstawie umowy z 25 marca 2010 prawa do posługiwania się znakiem Masterlease na terenie 12 krajów, w tym Polski. W związku z tym, Prime Car Management SA wykorzystuje brand Masterlease w swojej działalności. W celu realizacji Transakcji Fleet Holdings zawarł z podmiotami z Grupy GMAC oraz Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz Prime Car Management S.A. Umowę Inwestycyjną, w której zostały określone warunki na jakich (1) ze środków pochodzących z emisji nowych akcji Emitenta oraz pozyskanych z emisji Obligacji Serii A oraz Obligacji Serii B zostało spłacone zadłużenie Prime Car Management S.A. wobec Grupy GMAC, (2) Fleet Holdings przejął kontrolę nad Prime Car Management S.A. oraz kontrolę nad Futura Leasing S.A. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent spłacił wszelkie zobowiązania wobec podmiotów z grupy GMAC. Przeprowadzenie Transakcji umożliwiło Emitentowi prowadzenie dalszej działalności w oparciu o znacząco wzmocniony bilans, a tym samym umożliwiło dalszy rozwój i umocnienie się na pozycji lidera branży długoterminowego wynajmu samochodów. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 15

16 Dodatkowym elementem podnoszącym efektywność działania Emitenta po zakończeniu Transakcji jest zmiana terminu zapadalności zadłużenia. Pożyczki udzielane przez Grupę GMAC były pożyczkami krótkoterminowymi o terminie zapadalności nie przekraczającym 3 miesięcy. Zmiana sposobu finansowania i przejście na finansowanie średnio- i długoterminowe (które tym samym stanie się skorelowane z długością kontraktów zawieranych przez Emitenta) pozwoli na znacznie bardziej precyzyjne planowanie strategiczne oraz operacyjne kierunków i tempa rozwoju działalności. Refinansowanie zadłużenia Emitenta po Transakcji przejęcia kontroli nad Prime Car Management S.A. oraz Futura Leasing S.A przez Fleet Holdings pozwoli Emitentowi na zachowanie Wskaźnika Zadłużenia Finansowego do Kapitałów Własnych na poziomie nie wyższym niż 200 % w okresie od dnia przydziału Obligacji Serii A do dnia zapadalności Obligacji Serii A WIELKOŚĆ EMISJI Łączna wartość nominalna przeprowadzanej Emisji wyniosła zł (słownie: trzysta czterdzieści dziewięć milionów złotych). Obligacje zostały zaoferowane do oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 99, na zasadach i warunkach określonych w dokumencie ofertowym. INFORMACJA NA TEMAT ZAKOŃCZONEJ SUBSKRYPCJI OBLIGACJI SERII A: 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji Obligacji serii B: marca 2010 r. 2. Data przydziału Obligacji serii A: 29 marca 2010 r. 3. Liczba Obligacji serii A objętych subskrypcją: nie mniej niż i nie więcej niż Stopa redukcji Obligacji serii A (Obligacje serii A nie były oferowane w transzach): brak redukcji 5. Liczba Obligacji serii A, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Ceny, po jakich Obligacje serii A były obejmowane: 100 zł 7. Liczba osób, które złożyły zapisy na Obligacje serii A objęte subskrypcją: Liczba osób, którym przydzielono Obligacje serii A w ramach przeprowadzonej subskrypcji: Nazwa subemitentów, którzy objęli Obligacje serii A w ramach wykonywania umów o submisję: nie dotyczy 10. Łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Obligacji serii A i B o wartości 534 mln zł brutto: zł, w tym: Przygotowanie i przeprowadzenie oferty: zł Wynagrodzenie subemitentów: nie dotyczy Sporządzenie dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: zł Promocja oferty: brak kosztów 11. Rozliczenie ww. kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: Poniesione ora szacowane do poniesienia koszty emisji są ujmowane w rachunku zysku i strat jednorazowo w dacie poniesienia. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 16

17 3.3. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Wartość nominalna jednej Obligacji serii A wynosi 100 zł (słownie: sto złotych). Cena emisyjna, po jakiej były oferowane Obligacje, wyniosła 100 zł (słownie: sto złotych) i jest równa wartości nominalnej Obligacji. Obligacje są obligacjami zwykłymi na okaziciela. Obligacje są dwuletnimi obligacjami, które są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu zorganizowanego na rynku Catalyst, zabezpieczonymi w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Informacja na temat zabezpieczenia została przedstawiona w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Obligacje są obligacjami kuponowymi. Naliczanie oprocentowania rozpocznie się od dnia dokonania przydziału Obligacji i będzie naliczane do terminu zapadalności Obligacji. Wysokość oprocentowania Obligacji w skali roku wynosi WIBOR6M plus marża 6,5%, której wysokość została ustalona w drodze uchwały Zarządu Emitenta, w oparciu o proces budowania księgi popytu (book building). Wypłata oprocentowania z Obligacji będzie się odbywać na zakończenie każdego półrocza w okresie od dnia przydziału Obligacji (półroczny Kupon Odsetkowy) do dnia ich wykupu. Obligacje nie mają formy dokumentu i są zdematerializowanymi dłużnymi papierami wartościowymi. Obligacje są zapisane w ewidencji systemu depozytowo rozliczeniowego administrowanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Każda Obligacja uprawnia Obligatariusza do otrzymywania Kuponu Odsetkowego WARUNKI WYKUPU Emitent umożliwia Obligatariuszom udział w wykupie Obligacji w następujące sposoby: (1) poprzez Okresową Amortyzację Obligacji, (2) poprzez przymusowy przedterminowy wykup Obligacji oraz w sytuacjach, gdy nastąpiła natychmiastowa wymagalność Obligacji Serii A, (3) poprzez wykup w terminie zapadalności Obligacji OKRESOWA AMORTYZACJA OBLIGACJI Począwszy od lipca 2010 r. Emitent będzie zobowiązany do wezwania obligatariuszy do przedstawienia Obligacji serii A do przedterminowego, dobrowolnego wykupu (dalej jako: Okresowa Amortyzacja). W ramach Okresowej Amortyzacji Obligacji, Emitent raz w miesiącu, zgodnie z przedstawionym poniżej Harmonogramem Amortyzacji Obligacji, będzie przedstawiał do dyspozycji KDPW, najpóźniej w dniu wykupu do godz , kwoty nie wyższe niż 1/20 wartości nominalnej Obligacji plus równowartość odsetek należnych za 1/20 wartości emisji Obligacji naliczonych za każdy dzień od dnia przydziału Obligacji do dnia wykupu Obligacji, pomniejszonych o kwoty wypłacone obligatariuszom w ramach kuponu odsetkowego. Emitent każdorazowo wskaże KDPW we wniosku o przeprowadzenie obsługi przedterminowego dobrowolnego wykupu w ramach Okresowej Amortyzacji Obligacji między innymi maksymalną liczbę Obligacji podlegających temu wykupowi w danym terminie oraz jednostkową cenę wykupu Obligacji, stanowiącą wartość nominalną Obligacji powiększoną o równowartość odsetek należnych w odniesieniu do tej Obligacji od daty przydziału do daty DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 17

18 wykupu Obligacji pomniejszoną o kwoty wypłacone dotychczas obligatariuszowi uprawnionemu z Obligacji w ramach kuponu odsetkowego. W sytuacji, gdy liczba Obligacji zgłoszonych do przedterminowego, dobrowolnego wykupu Obligacji będzie wyższa niż wskazana przez Emitenta każdorazowo we wniosku o przeprowadzenia obsługi przedterminowego dobrowolnego wykupu, Emitent za pośrednictwem KDPW dokona proporcjonalnej redukcji liczby zgłoszonych do Okresowej Amortyzacji Obligacji, zgodnie z zasadami określonymi w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, na podstawie złożonego przez Emitenta do KDPW oświadczenia w sprawie powierzenia KDPW wykonania obsługi redukcji liczby Obligacji zgłaszanych do tego wykupu.. W sytuacji, gdy liczba Obligacji zgłoszonych do przedterminowego, dobrowolnego wykupu Obligacji będzie niższa niż liczba wskazana przez Emitenta we wniosku o przeprowadzenie obsługi takiego wykupu, przedmiotem wykupu będą Obligacje w liczbie zgłoszonej przez obligatariuszy. W sytuacji, gdy liczba Obligacji zgłoszonych do przedterminowego, dobrowolnego wykupu Obligacji będzie równa liczbie wskazanej przez Emitenta we wniosku o przeprowadzenie obsługi takiego wykupu, Emitent dokona wykupu wszystkich zgłoszonych do niego Obligacji. Okresowa Amortyzacja będzie przeprowadzana 15 dnia każdego miesiąca lub pierwszego dnia roboczego przypadającego po 15 dniu każdego miesiąca Okresowej Amortyzacji Obligacji, w dniach wykupu wskazanych w Harmonogramie Amortyzacji Obligacji zamieszczonym poniżej. Pierwsza transza środków pieniężnych w ramach Okresowej Amortyzacji Obligacji zostanie uruchomiona przez Emitenta po okresie pełnych 3 miesięcy od daty przydziału Obligacji. W celu przeprowadzenia przedterminowego, dobrowolnego wykupu Obligacji Emitent złoży do KDPW, nie później niż na 5 dni roboczych przed dniem, w którym uprawnieni mogą rozpocząć zgłaszanie Obligacji do tego wykupu, wniosek o przeprowadzenie jego obsługi. Okres, w którym uprawnieni mogą rozpocząć zgłaszanie Obligacji do przedterminowego wykupu będzie trwał dwa dni robocze, tj. 10 i 9 dnia roboczego przed dniem wykupu Obligacji wskazanym poniżej w Harmonogramie Amortyzacji Obligacji.. Obligatariusz, który zamierza złożyć zapis w ramach przedterminowego wykupu Obligacji jest zobowiązany do przekazania do biura maklerskiego, w którym ma zdeponowane Obligacje, dyspozycji zablokowania Obligacji, i jednoczesnego złożenia zgłoszenia liczby Obligacji do wykupu w dacie 9 i 10 dnia roboczego przed datą wykupu Obligacji. Dni wykupu Obligacji, przedstawione w tabeli poniżej, są dniami, w których zostanie dokonana wypłata świadczeń z tytułu przedterminowego, dobrowolnego wykupu w ramach Okresowej Amortyzacji Obligacji. HARMONOGRAM AMORTYZACJI OBLIGACJI: Okres miesiąc wykupu Data wykupu Obligacji Dzień tygodnia 1 lipiec czwartek 2 sierpień poniedziałek 3 wrzesień środa 4 październik piątek 5 listopad poniedziałek DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 18

19 6 grudzień środa 7 styczeń poniedziałek 8 luty wtorek 9 marzec wtorek 10 kwiecień piątek 11 maj poniedziałek 12 czerwiec środa 13 lipiec piątek 14 sierpień poniedziałek 15 wrzesień czwartek 16 październik poniedziałek 17 listopad wtorek 18 grudzień czwartek 19 styczeń poniedziałek 20 luty środa NATYCHMIASTOWA WYMAGALNOŚĆ OBLIGACJI SERII A Obligacje Serii A stają się natychmiast wymagalne w przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących poniżej wymienionych okoliczności: (1) jakakolwiek wierzytelność z Obligacji Serii A stanie się wymagalna i nie zostanie zaspokojona przez Emitenta w terminie jej wymagalności; (2) jakakolwiek wierzytelność z Obligacji Serii B stanie się wymagalna i nie zostanie zaspokojona przez Emitenta w terminie jej wymagalności; (3) nieprzekazanie przez Emitenta środków pieniężnych koniecznych do przeprowadzenia Okresowej Amortyzacji Obligacji przez Emitenta na rachunek KDPW w terminie umożliwiającym ten wykup; (4) nieustanowienie na żądanie Administratora Zastawu w terminie nie dłuższym niż 45 dni od dnia zgłoszenia takiego żądania - dodatkowego zabezpieczenia satysfakcjonującego Administratora Zastawu (działającego rozsądnie) w sytuacji, gdy wartość Zbioru Wierzytelności Operacyjnych, Zbioru Wierzytelności o Zapłatę Ceny i ewentualnie innych przedmiotów zabezpieczeń, jeśli takie zabezpieczenia do tego czasu zostaną ustanowione (wynikająca, w każdym z powyższych przypadków, z ostatnich aktualnych wycen sporządzanych (i) przez rzeczoznawcę posiadającego doświadczenie w wycenie danego rodzaju przedmiotu zabezpieczenia (rozsądnie akceptowalnego dla Administratora Zastawu) (ii) stosownie do właściwych postanowień (jeżeli takie istnieją) umów ustanawiających takie zabezpieczenia oraz (iii) stosownie do odpowiednich postanowień niniejszego Dokumentu DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 19

20 Informacyjnego) spadnie poniżej 150% aktualnego zadłużenia Emitenta z tytułu zobowiązań wynikających z Obligacji Serii A i Obligacji Serii B; (5) ustanowienie jakichkolwiek zabezpieczeń na rzecz osób trzecich naruszających pierwszeństwo zaspokojenia Obligacji Serii A w odniesieniu do ustanowionych za zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji Serii A zabezpieczeń; (6) wygaśnięcie, utrata mocy, bezskuteczność lub nieważność którekolwiek zabezpieczenia ustanowionego dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji Serii A, (7) otwarcie likwidacji spółki Emitenta. Wykup Obligacji Serii A przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji Serii A powiększonej o oprocentowanie naliczone za każdy dzień od daty przydziału Obligacji do daty wykupu pomniejszonej o kwoty wypłacone Obligatariuszom w ramach Kuponu Odsetkowego. Data nastąpienia natychmiastowej wymagalności Obligacji Serii A powoduje rozpoczęcie naliczania odsetek za opóźnienie od kwot, do których wypłaty jest zobowiązany Emitent PRZYMUSOWY PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI SERII A W przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności Emitent zobowiązany jest, na żądanie Obligatariusza, na warunkach opisanych poniżej, dokonać przymusowego przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji: (1) przekroczenie poziomu 200 % Wskaźnika Zadłużenia Finansowego do Kapitału Własnego Emitenta; (2) wyemitowanie przez Emitenta jakichkolwiek papierów wartościowych, oprócz emisji akcji skierowanej do Fleet Holdings (z zastrzeżeniem jednak, że emisja akcji Emitenta skierowana do Fleet Holdings stanowić będzie okoliczność uzasadniającą żądanie przymusowego przedterminowego wykupu Obligacji, jeżeli na akcjach takich, w terminie nie dłuższym niż 65 dni od zarejestrowania takiego podwyższenia kapitału zakładowego, nie został ustanowiony zastaw rejestrowy na rzecz Obligatariuszy tytułem zabezpieczenia ich wierzytelności wynikających z Obligacji, zasadniczo na warunkach określonych w umowie zastawu rejestrowego na wszystkich akcjach Emitenta wyemitowanych na datę zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o emisję akcji serii D); (3) zawarcie przez Emitenta po dacie przydziału Obligacji Serii A jakiejkolwiek umowy lub jakichkolwiek umów z Podmiotami Powiązanymi Emitenta, na podstawie której lub których Emitent zobowiązany byłby do świadczenia o wartości lub świadczeń, których łączna wartość (według stanu na dzień zawarcia takiej umowy lub umów) jest wyższa niż PLN (słownie: trzy miliony złotych) rocznie;, z wyjątkiem zawierania przez Emitenta z Futurą Leasing S.A.(i) umowy podnajmu budynku przy ul. Polanki 4 w Gdańsku, (ii) umowy o zarząd samochodami Emitenta oraz (iii) umowy o ustanowienie podatkowej grupy kapitałowej, o ile każda z powyższych umów zostanie zawarta na warunkach zasadniczo odpowiadających warunkom tego rodzaju umów zawartych przez Emitenta przed pierwszym dniem okresu na składanie zapisów na Obligacje: (4) jakiekolwiek rozporządzenie przez Emitenta po dniu przydziału Obligacji Serii A aktywem lub aktywami o wartości wyższej niż PLN (słownie: czterdzieści milionów złotych) jakimkolwiek okresie każdych następujących po sobie 12 miesięcy od dnia przydziału Obligacji Serii A do dnia wykupu wszystkich Obligacji Serii A, za wyjątkiem rozporządzeń dokonywanych na rzecz Futura Leasing S.A. na podstawie umowy sprzedaży samochodów zawartej w dniu 2 listopada 2009 roku, (ii) rozporządzeń w wyniku wykonania umów dozwolonych zgodnie z treścią punktu 3 in fine powyżej lub (iii) rozporządzeń dokonanych w ramach Transakcji w związku ze spłatą zadłużenia PCM wobec podmiotów z Grupy GMAC; DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 20

21 (5) jakiekolwiek rozporządzenie przez Emitenta Przedsiębiorstwem; (6) jakiekolwiek rozporządzenie przez Emitenta zorganizowaną częścią Przedsiębiorstwa, które będzie miało istotnie negatywny wpływ na wartość Przedsiębiorstwa lub na zdolność Emitenta do wykonywania zobowiązań wobec Obligatariuszy wynikających z niniejszego Dokumentu Informacyjnego; (7) jakiekolwiek przekształcenie formy prawnej Emitenta, połączenie lub podział Emitenta; (8) zmiana profilu działalności Emitenta; (9) niedokonanie zmiany Administratora Zastawu, gdy żądanie dokonania takiej zmiany zostanie skutecznie zgłoszone w myśl postanowień Dokumentu Informacyjnego; (10) niewykonywanie przez Administratora Zastawu jego obowiązków wynikających z umowy o administrowanie przedmiotem zastawu lub opisanych w treści niniejszego Dokumentu Informacyjnego, w przypadku, gdy pomimo otrzymania przez Emitenta od Obligatariuszy, którzy nabyli Obligacje serii A w drodze zapisów lub Obligatariuszy reprezentujących nie mniej niż 30 % wszystkich istniejących na ten dzień Obligacji Serii A, żądania zwrócenia się do Administratora Zastawu o wywiązywanie się przez niego z przyjętych zobowiązań, w ciągu 21 Dni Roboczych - liczonych od dnia zgłoszenia żądania tych Obligatariuszy skierowanego do Emitenta - Administrator Zastawu nie zaniecha naruszeń i nie usunie skutków tych naruszeń, a Emitent w terminie 60 dni liczonych od dnia upływu wskazanych 21 Dni Roboczych - nie dokona zmiany Administratora Zastawu, przy czym zmiana ta jest możliwa jedynie w przypadku, gdy Obligatariusze posiadający co najmniej 10% wszystkich istniejących na ten dzień Obligacji Serii A wyrażą na to zgodę; (11) nastąpienie sytuacji, w której po dniu zakończenia Transakcji akcje posiadane przez Fleet Holdings lub przez inny podmiot zależny od Abris w spółce Emitenta stanowić będą mniej niż 85% kapitału akcyjnego tej spółki, (12) nastąpienie sytuacji, w której po dniu zakończenia Transakcji Fleet Holdings lub inny podmiot zależny od Abris uprawiony będzie do wykonywania mniej niż 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Prime Car Management S.A. lub Futura Leasing S.A., (13) nastąpienie sytuacji, w której po dniu zakończenia Transakcji jakikolwiek podmiot inny niż Fleet Holdings lub inny podmiot zależny od Abris będzie uprawniony do powoływania mniej niż 50% członków zarządu lub rady nadzorczej Emitenta albo powoła mniej niż 50% członków zarządu lub rady nadzorczej Emitenta lub Futura Leasing S.A., (14) nastąpienie sytuacji, w której po dniu zakończenia Transakcji jakikolwiek podmiot inny niż Fleet Holdings lub podmiot zależny od Abris uzyska uprawnienie (w tym na podstawie pełnomocnictwa lub zastawu) do wykonywania prawa głosu w spółce Emitenta lub Futura Leasing S.A., (15) nastąpienie sytuacji, w której po dniu zakończenia Transakcji akcje posiadane przez Fleet Uno lub inny podmiot zależny od Abris w kapitale zakładowym Fleet Holdings stanowić będą mniej niż 75% kapitału zakładowego Fleet Holdings lub będą dawały prawo do mniej niż 75% głosów na zgromadzeniu wspólników Fleet Holdings; (16) niespłacenie, nie później niż do 4 maja 2010 roku wszystkich zobowiązań Emitenta wobec GMAC i podmiotów z Grupy GMAC, chyba że w drodze odrębnych uzgodnień poczynionych między GMAC lub którymkolwiek podmiotem z Grupy GMAC i Fleet Holdings lub Abris lub którymkolwiek podmiotem zależnym od Abris termin spłaty części tych zobowiązań w wysokości nie przekraczającej PLN (słownie: czterdzieści milionów złotych) zostanie przedłużony, nie później jednak niż do dnia 30 listopada 2010 roku, a takie przedłużenie pozostanie bez wpływu na nabycie przez Fleet Holdings 100% akcji Emitenta oraz 100% akcji Futura Leasing S.A. w dacie zwolnienia środków zgromadzonych na Rachunku Escrow; DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 21

22 (17) niedopełnienie przez Emitenta któregokolwiek z obowiązków informacyjnych, o których mowa w punkcie niniejszego Dokumentu Informacyjnego w ustalonym terminie, jeżeli pomimo wezwania Emitenta do usunięcia tego naruszenia przez któregokolwiek z Obligatariuszy w terminie nie krótszym niż 3 Dni Robocze, Emitent temu żądaniu nie zadośćuczyni; (18) wystąpienie naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta lub Futura Leasing S.A. lub spółek zależnych lub Podmiotów Powiązanych Emitenta z jakimikolwiek instytucjami skutkujące nastąpieniem wymagalności tej pożyczki lub tego kredytu przed umówionym terminem ich spłaty lub możliwością natychmiastowego zaspokojenia się przez wierzyciela z tej umowy z majątku Emitenta lub Futura Leasing S.A lub spółek zależnych lub Podmiotów Powiązanych Emitenta.; (19) dokonanie wypłaty na rzecz akcjonariuszy jakichkolwiek dywidend lub innych płatności w związku z kapitałem zakładowym Emitenta; (20) dokonanie płatności na rzecz akcjonariuszy lub Podmiotów Powiązanych z akcjonariuszami, z zastrzeżeniem postanowień punktu 4 powyżej, opłat za znaki towarowe lub jakichkolwiek opłat lub prowizji za: i. zarządzanie, ii. iii. iv. doradztwo, usługi marketingowe, know-how, v. licencje, vi. vii. viii. ix. szkolenia, badania rynków, rekrutację personelu, jakiekolwiek inne usługi o charakterze podobnym do usług wymienionych w podpunktach od (i) do (viii), oraz x. jakiekolwiek inne usługi lub towary, o ile wartość uiszczona za takie towary lub usługi odbiega od rzeczywistej wartości rynkowej takich towarów lub usług lub jeżeli takie towary lub usługi są zbędne dla prowadzenia działalności Emitenta w zakresie profilu jego działalności; W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości, zwrot kosztów związanych z pełnieniem nadzoru na rzecz akcjonariuszy lub Podmiotów Powiązanych z akcjonariuszami nie stanowi okoliczności uzasadniającej przymusowy wykup Obligacji serii A, o ile koszty takie nie przekraczają poziomu Euro lub równowartości tej kwoty w PLN w ciągu kolejnych 12 miesięcy począwszy do dnia przydziału Obligacji serii A. (21) umorzenie lub odkupienie akcji w kapitale zakładowym Emitenta; (22) dokonanie płatności na rzecz akcjonariuszy lub Podmiotów Powiązanych z tymi akcjonariuszami z tytułu pożyczek (w tym odsetek od kwot pożyczek), za wyjątkiem dokonywania wypłat z tytułu spłaty zadłużenia wobec podmiotów z Grupy GMAC w ramach Transakcji oraz dokonywania wypłat wierzytelności przysługujących akcjonariuszom i podmiotom z nimi powiązanym z tytułu wyemitowanych przez Emitenta Obligacji Serii A i Obligacji Serii B, (23) zaciągnięcie przez Emitenta nowego Zadłużenia Finansowego, z wyłączeniem: i. takiego Zadłużenia Finansowego które jest dokonywane w zwykłym toku działalności Emitenta, jeżeli to Zadłużenie Finansowe nie wynika z umów kredytów, pożyczek lub innych instrumentów dłużnych związanych z finansowaniem działalności inwestycyjnej i operacyjnej Emitenta polegającej na DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 22

23 nabywaniu pojazdów mechanicznych, które mają być przedmiotem leasingu lub dzierżawy na rzecz klientów Emitenta, ii. poręczenia Emitenta za dług Futura Leasing oraz spółek zależnych Emitenta, (24) dokonanie przez Emitenta z jakimkolwiek Podmiotem Powiązanym z Emitentem jakiejkolwiek transakcji na warunkach innych niż rynkowe, (25) niezłożenie przez Emitenta prawidłowo sporządzonego i opłaconego wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji o łącznej wartości emisyjnej zł przewidywanego w ramach Transakcji we właściwym sądzie rejestrowym (w oryginale i ze wszystkimi załącznikami) najpóźniej w pierwszym Dniu Roboczym następującym po dniu zwolnienia środków z Rachunku Escrow, (26) niepodjęcie przez akcjonariuszy Emitenta nowych uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego lub niezłożenie oświadczeń koniecznych w celu ponownego złożenia wniosków o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w terminie 1 tygodnia od otrzymania przez Emitenta postanowienia sądu w tej sprawie w przypadku odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w punkcie (25) powyżej, (27) zmiana po dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A - treści umowy sprzedaży z dnia 2 listopada 2009 roku zawartej pomiędzy Futura Leasing S.A. oraz Emitentem, wierzytelności z której to umowy stanowią Zbiór Wierzytelności o Zapłatę Ceny, chyba że Emitent uzyska zgodę Obligatariuszy, którzy nabyli Obligacje w wyniku złożenia zapisów, reprezentujących co najmniej 90 % wszystkichobligacji Serii A posiadanych przez takich Obligatariuszy, (28) zmiana po dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii A treści dokumentów zabezpieczeń oraz treści umów o ustanowienie administratora któregokolwiek z zastawów, chyba, że zmiana nastąpiła wyłącznie w odniesieniu do umów o ustanowienie administratora któregokolwiek z zastawów, za uprzednią pisemną zgodą Obligatariusza / Obligatariuszy reprezentujących nie mniej niż 85% niewykupionych / nieumorzonych w danym czasie Obligacji Serii A albo zmiana umowy wynika ze zmiany osoby administratora zastawu dokonanej zgodnie z zapisami niniejszego Dokumentu Informacyjnego; (29) nieporęczenie (w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Emitenta żądania w tym przedmiocie) przez podmiot zależny od Emitenta lub od Futura Leasing S.A. za zobowiązania Emitenta wynikające z emisji Obligacji Serii A w sposób i na warunkach satysfakcjonujących administratora zastawu w przypadku, gdy zostaną łącznie spełnione następujące warunki: a) ten podmiot zależny podjął działalność gospodarczą obejmującą (w części lub całości) swym zakresem przedmiot działalności gospodarczej obecnie prowadzonej przez Emitenta, b) wartość dochodów z działalności podmiotu zależnego, o której mowa w punkcie a) powyżej, przekroczy 5% wartości skonsolidowanych dochodów Emitenta w tym czasie, c) administrator zastawu lub którykolwiek z Obligatariuszy złoży Emitentowi żądanie spowodowania ustanowienia poręczenia. W przypadku wystąpienia którejkolwiek z powyższych okoliczności, Obligatariusz może zażądać od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji Serii A. Żądanie przedterminowego przymusowego wykupu Obligacji Serii A powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta. Obligatariusz powinien przesłać kopię tego pisma do biura maklerskiego, w którym ma zdeponowane Obligacje. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 23

24 Emitent zobowiązuje się, że w terminie 14 dni kalendarzowych po otrzymaniu pisemnego wezwania do wcześniejszego wykupu Obligacji, złoży do KDPW wniosek o przeprowadzenie obsługi wcześniejszego przymusowego wykupu. 5 Dnia Roboczego od dnia złożenia do KDPW ww. wniosku, KDPW wskaże dzień, wg stanu na który ustala się stany rachunków papierów wartościowych w celu ustalenia liczby papierów wartościowych będących przedmiotem przedterminowego, przymusowego wykupu w danym terminie. Jednocześnie Emitent złoży wniosek do podmiotu prowadzącego alternatywny system obrotu Catalyst, na którym jest dokonywany obrót Obligacjami podlegającymi przedterminowemu, przymusowemu wykupowi, o zawieszenie obrotu Obligacjami począwszy od dnia występującego 3 Dni Robocze przed dniem ustalenia stanu rachunków przez KDPW. Transakcja przedterminowego, przymusowego wykupu zostanie przeprowadzona po ustaleniu stron transakcji przez KDPW na podstawie informacji otrzymanych z biur maklerskich Obligatariuszy, którzy poinformowali je o złożeniu żądania wcześniejszego wykupu Emitentowi. Przymusowy wykup Obligacji Serii A przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji Serii A powiększonej o oprocentowanie naliczone za każdy dzień od daty przydziału Obligacji do daty wykupu pomniejszone o kwoty wypłacone Obligatariuszom w ramach Kuponu Odsetkowego. ZAPADALNOŚĆ OBLIGACJI SERII A Termin zapadalności obligacji upływa pełne 24 miesiące od dnia przydziału Obligacji. Data wykupu Obligacji została ustalona na 29 marca 2012 r WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA Obligacje będą oprocentowane według skali roku 365-dniowego. Oprocentowanie Obligacji ustalane będzie w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR 6M ustaloną na dzień przypadający na trzy Dni Robocze przed pierwszym dniem okresu odsetkowego, w którym obowiązywać ma stopa procentowa danego kuponu odsetkowego powiększoną o marżę. Oprocentowanie naliczane będzie według następującej formuły: K = (N* O * L) / 365 gdzie: K oznacza kwotę odsetek za dany okres odsetkowy N oznacza nominał obligacji O oznacza stopę oprocentowania L oznacza liczbę dni w danym okresie odsetkowym Przy dokonywaniu obliczeń płatności z Obligacji wszystkie wielkości określone w procentach będą zaokrąglane do jednej dziesięciotysięcznej punktu procentowego (0,00005% będzie zaokrąglane w górę do 0,0001%) oraz DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 24

25 wszystkie płatności określone w złotych będą zaokrąglane do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę). Oprocentowanie naliczane będzie w następujących po sobie sześciomiesięcznych okresach odsetkowych, z których pierwszy rozpocznie się w dniu przydziału Obligacji. Datą ustalenia prawa do otrzymania odsetek za dany Okres Odsetkowy będzie dzień przypadający na 6 (słownie: sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego, zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. Odsetki za dany Okres Odsetkowy będą wypłacane uprawnionemu do ich otrzymania Obligatariuszowi z dołu w ostatnim dniu danego Okresu Odsetkowego, na rachunek papierów wartościowych za pośrednictwem KDPW. Jeżeli dzień wypłaty odsetek, ustalony w sposób określony powyżej, będzie przypadał w sobotę lub będzie dniem ustawowo wolnym od pracy, odsetki zostaną wypłacone w pierwszym Dniu Roboczym następującym po tym dniu. Wypłata odsetek następować będzie poprzez przelew kwoty naliczonych odsetek na rachunek maklerski Obligatariusza, za pośrednictwem i zgodnie z przepisami szczegółowymi KDPW. Przez wypłatę odsetek na rachunek podmiotu rozumie się uznanie rachunku papierów wartościowych uprawnionego Obligatariusza. Emitent jest zobowiązany Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW do postawienia do dyspozycji KDPW na właściwym rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym KDPW kwoty świadczeń przeznaczonych do wypłaty, nie później jednak niż do dnia wypłaty Kuponu Odsetkowego, do godz Zgodnie z przyjętym harmonogramem Oferty, zamieszczonym w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego, terminy dni odsetkowych oraz wypłat odsetek przypadają na następujące daty: Dzień ustalenia uprawnień do Dzień wypłaty odsetek otrzymania odsetek Na zakończenie pierwszego okresu 21 września września 2010 Na zakończenie drugiego okresu 21 marca marca 2011 Na zakończenie trzeciego okresu 21 września września 2011 Na zakończenie czwartego okresu 21 marca marca 2012 Oprocentowanie za pierwszy okres odsetkowy kończący się 29 września 2010 wynosi 10,73% WYSOKOŚĆ I FORMY EWENTUALNEGO ZABEZPIECZENIA I OZNACZENIE PODMIOTU UDZIELAJĄCEGO ZABEZPIECZENIA Na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji Serii A, ustanowione zostały następujące zabezpieczenia: a) zastaw rejestrowy na Zbiorze Wierzytelności Operacyjnych b) zastaw rejestrowy na Zbiorze Wierzytelności o Zapłatę Ceny, c) poręczenie udzielone przez Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku na podstawie odrębnej umowy zawartej przez Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku z Emitentem jako umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 25

26 W skład wskazanego w punkcie a Zbioru Wierzytelności Operacyjnych wchodzą wierzytelności obecne i przyszłe wobec leasingobiorców, usługobiorców i dzierżawców o łącznej wartości ,52 zł, według stanu na dzień 30 września 2009 roku. Wartość Zbioru Wierzytelności o Zapłatę Ceny wskazanego w punkcie b opiewa na łączną wartość ,29 zł, według stanu na dzień 3 listopada 2009 roku. Ustanawiającym zabezpieczenie na wskazanych zbiorach wierzytelności jest Emitent Prime Car Management S.A. Najwyższą sumą zabezpieczenia w przypadku obu wymienionych zastawów rejestrowych jest kwota nie niższa niż 150% wartości emisji Obligacji Serii A. Opisane wyżej wierzytelności zostały wycenione przez biegłego rzeczoznawcę pana Adama Rucińskiego. Treść wyceny sporządzonej przez biegłego rzeczoznawcę potwierdza podane wyżej wartości rynkowe dotyczące wyceny przedmiotu zastawu. Wycenę przedmiotu zastawu Emitent udostępni do wglądu na żądanie Inwestora. Każdy ze wskazanych zastawów rejestrowych ma najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia, równe pierwszeństwu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji Serii B. Administratorem obu zastawów rejestrowych jest Copernicus Securities S.A. W przypadku, gdy wartość (wynikająca z ostatnich aktualnych wycen sporządzanych (i) przez rzeczoznawcę posiadającego doświadczenie w wycenie danego rodzaju przedmiotu zabezpieczenia (rozsądnie akceptowalnego dla Administratora Zastawu (ii) stosownie do właściwych postanowień (jeżeli takie istnieją) umów ustanawiających takie zabezpieczenia oraz (iii) stosownie do odpowiednich postanowień niniejszego Dokumentu Informacyjnego) obu zbiorów wierzytelności liczonych łącznie wraz z wartością (ustaloną na zasadach, o których mowa powyżej) innych przedmiotów zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji Serii A w okresie do dnia wykupu ostatniej z Obligacji Serii A i zaspokojenia wszelkich wierzytelności pieniężnych przysługujących Obligatariuszom z tytułu posiadanych Obligacji Serii A spadnie poniżej wartości równej 150% wartości aktualnego zadłużenia z tytułu Obligacji Serii A oraz Obligacji Serii B, Emitent jest zobowiązany do ustanowienia na żądanie Administratora Zastawu w terminie nie dłuższym niż 45 dni od dnia zgłoszenia takiego żądania innego zabezpieczenia, satysfakcjonującego Administratora Zastawu (działającego rozsądnie). W przypadku, gdy zostanie ustanowiony zastaw na Przedsiębiorstwie Emitenta, wartość zabezpieczeń zostanie ustalona jako suma wartości tego Przedsiębiorstwa i tych aktywów stanowiących przedmioty zabezpieczeń, które nie wchodzą w skład Przedsiębiorstwa Emitenta. Wartość akcji w Emitencie stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z Obligacji Serii A nie będzie w ogóle uwzględniana dla kalkulacji wartości zabezpieczeń, o której mowa w niniejszym akapicie Zastawy rejestrowe są ustanowione poprzez stosowne wpisy do rejestru w sądzie gospodarczym w Gdańsku. Dodatkowo, oprócz opisanych powyżej zabezpieczeń, Emitent: a) na podstawie umowy zabezpieczającej z dnia 2 listopada 2009 r. zawartej przez niego z Fleet Holdings może zażądać od Fleet Holdings ustanowienia zastawu rejestrowego na zabezpieczenie z Obligacji Serii A na wszystkich akcjach w Prime Car Management S.A z siedzibą w Gdańsku, które Fleet Holdings będzie posiadać w Prime Car Management S.A. z siedzibą w Gdańsku. b) na żądanie Administratora Zastawu lub któregokolwiek z Obligatariuszy, ustanowi dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji Serii A, zastawy rejestrowe na następujących rachunkach bankowych Emitenta: a. prowadzonym przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. rachunku złotówkowym o numerze , b. prowadzonym przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. rachunku złotówkowym o numerze , DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 26

27 c. prowadzonym przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. rachunku złotówkowym o numerze , d. prowadzonym przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. rachunku złotówkowym o numerze , e. prowadzonym przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. rachunku złotówkowym o numerze , f. prowadzonym przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. rachunku złotówkowym o numerze , g. prowadzonym przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. rachunku złotówkowym o numerze , h. prowadzonym przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. rachunku złotówkowym o numerze , i. prowadzonym przez Deutsche Bank Polska S.A. rachunku złotówkowym o numerze , j. prowadzonym przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. rachunku złotówkowym o numerze zaś w przypadku, gdy Emitent otworzy jakikolwiek nowy rachunek bankowy także na tym rachunku, c) na żądanie Administratora Zastawu lub któregokolwiek z Obligatariuszy, ustanowi dla zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji Serii A, zastaw rejestrowy na Przedsiębiorstwie Emitenta, przy czym wskazane zastawy zostaną ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 150% wartości emisji Obligacji Serii A i zastawy te nie są zabezpieczeniami przewidzianymi w warunkach emisji Obligacji Serii A, lecz stanowić będą dodatkowe, uzupełniające zabezpieczenie Obligacji Serii A. Zastawy te będą miały najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia, równe pierwszeństwu zaspokojenia wierzytelności z Obligacji Serii B. Emitent ustanowi bądź też spowoduje ustanowienie wskazanych w punktach a)-c) dodatkowych zastawów na żądanie Administratora Zastawu lub Obligatariusza. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 27

28 3.7. SZACUNKOWE DANE DOTYCZĄCE WARTOŚCI ZACIĄGNIĘTYCH ZABOWIĄZAŃ NA OSTATNI DZIEŃ KWARTAŁU POPRZEDZAJĄCEGO UDOSTĘPNIENIE PROPOZYCJI NABYCIA ORAZ PERSPEKTYWY KSZTAŁTOWANIA ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SZACUNKOWA WARTOŚĆ ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA ZACIĄGNIĘTYCH NA 31 MARCA 2010 R. Poniżej została przedstawiona wartość zobowiązań Prime Car Management S.A. na dzień 31 marca 2010 r.: Pozycja w zobowiązaniach Wartość (mln zł) kredyty bankowe* 660,3 dłużne papiery wartościowe 534,0 zobowiązania wobec ubezpieczycieli 1,9 zobowiązania wobec warsztatów serwisowych 25,2 inne zobowiązania 0,5 zobowiązania z tytułu kaucji zwrotnej do umów leasingu 1,7 zobowiązanie z tytułu podatków (VAT) 0,8 Razem 1224,4 * 7 kwietnia 2010 r. kredyty bankowe zostały w całości spłacone z środków pieniężnych pozyskanych w ramach emisji obligacji oraz dodatkowej emisji akcji, którą w całości objął Fleet Holdings. PERSPEKTYWA KSZTAŁTOWANIA SIĘ ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO CO NAJMNIEJ DO CZASU CAŁKOWITEGO WYKUPU OBLIGACJI Stan oraz perspektywa kształtowania się zobowiązań i kapitałów własnych Emitenta w okresie zostały przedstawione poniżej: Zobowiązania, w tym: finansowe handlowe Kapitały własne Wskaźnik zadłuŝenia kapitału własnego 1,33 1,21 1,33 1,52 1,73 Rotacja zobowiązań handlowych w dniach 26,1 23,9 23,0 22,2 22,9 W wyniku Transakcji, bilans został poddany gruntownej restrukturyzacji, polegającej na: 1) Podwyższenie kapitału o zł w wyniku podwyższenia kapitału przez podmioty z Grupy GMAC, DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 28

29 2) Podwyższenie kapitału o zł w drodze emisji akcji serii D skierowanej do Fleet Holdings; środki z emisji zostały przeznaczone na natychmiastową spłatę części zobowiązań wobec GMAC, 3) Spłacie pozostałej części długu wobec GMAC i innych obecnych kredytodawców, środkami pozyskanymi z emisji obligacji serii A i B w wysokości zł. Cykl zobowiązań handlowych w okresach prognozy ulega sukcesywnemu skróceniu, co jest efektem konserwatywnych założeń co do regulowania płatności za kluczowe usługi tj. serwisowe, wymianę opon oraz usługi handlowe. Wskaźnik Zadłużenia Finansowego do Kapitału Własnego obliczany będzie następującej formuły: gdzie: WFK = ZF / KW *100% WFK oznacza wartość Wskaźnika Zadłużenia Finansowego Emitenta do Kapitałów Własnych Emitenta ZF oznacza łączną wartość Zadłużenia Finansowego Emitenta na dany dzień; KW oznacza łączną wartość Kapitałów Własnych Emitenta na dany dzień z zastrzeżeniem, że w okresie do wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę zł przewidywanego w ramach Transakcji, nie dłużej jednakże niż do 31 maja 2010 r., kwota Kapitałów Własnych Emitenta dla celów obliczania Wskaźnika Zadłużenia Finansowego od Kapitału Własnego Emitenta powiększana będzie o kwotę zł OGÓLNE INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO DŁUŻNYM INSTRUMENTOM FINANSOWYM, ZE WSKAZANIEM ISTYTUCJI DOKONUJĄCEJ TEJ OCENY, ORAZ ODESŁANIE DO SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW RATINGU OKREŚLONYCH W INFORMACJACH DODATKOWYCH Emitent nie zabiegał o przyznanie ratingu zarówno dla przedsiębiorstwa Prime Car Management S.A., jak i dla obligacji serii A. W związku z powyższym w Informacjach Dodatkowych nie zostały zamieszczone żadne szczegółowe warunki ratingu WSKAZANIE ORAZ SZCZEGÓŁOWE OPISANIE DODATKOWYCH PRAW Z TYTUŁU POSIADANIA DŁUŻNYCH DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 29

30 INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, O ILE TAKIE ZASTAŁY USTANOWIONE Emitent nie ustanowił dodatkowych praw z tytułu posiadania obligacji serii A OGÓLNE INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM DŁUŻNYMI INSTRUMENTAMI FINASOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM Zamieszczone w niniejszym rozdziale informacje mają charakter ogólny i nie stanowią pełnej, wiążącej i wystarczającej informacji o sposobie i trybie rozliczenia podatków z tytułu dochodów uzyskanych z Obligacji. Celem uzyskania bardziej szczegółowych i kompletnych informacji na temat podatków od dochodu uzyskiwanego z Obligacji należy skorzystać z porad osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa podatkowego. Ze względu na obowiązujące uregulowania prawne, ustanawiające płatnikiem podatku domy maklerskie lub Obligatariuszy, Emitent nie bierze odpowiedzialności za pobór podatku. PODATEK DOCHODOWY OD OSÓB FIZYCZNYCH Zasady opodatkowania dochodów osób fizycznych reguluje Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. OPODATKOWANIE ODSETEK I DYSKONTA OD OBLIGACJI W świetle art. 30a ust. 1 pkt. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochodów (przychodów) z odsetek i dyskonta od papierów wartościowych nie łączy się z dochodami (przychodami) z innych źródeł i pobiera się od nich podatek w formie ryczałtu w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Płatnikiem podatku jest dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisano papiery wartościowe, lub dom maklerski pełniący funkcję sponsora emisji, w przypadku zapisania papierów wartościowych w rejestrze sponsora emisji. OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OBLIGACJI Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zadach ogólnych. Płatnikiem podatku jest Obligatariusz. W celu dokonania rozliczenia podatku, Obligatariusz winien uzyskać zestawienie dochodów uzyskanych ze sprzedaży papierów wartościowych od domu maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisano papiery wartościowe, lub o d domu maklerskiego pełniącego funkcje sponsora emisji, w przypadku zapisu papierów wartościowych w rejestrze DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 30

31 sponsora emisji. Wobec powyższego, dla spełnienia obowiązku podatkowego niezbędne jest przekazanie przez Obligatariusza informacji o swoim numerze NIP oraz wskazanie siedziby urzędu skarbowego. PODATEK DOCHODOWY OD OSÓB PRAWNYCH Zasady opodatkowania dochodów osób prawnych reguluje Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Dochody uzyskiwane przez osoby prawne z odsetek oraz od dyskonta od papierów wartościowych oraz dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 19 ust. 1 wyżej wymienionej ustawy stawka podatku wynosi 19% podstawy opodatkowania. PODATEK DOCHODOWY ZAGRANICZNYCH OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby prawne, nie będące polskimi rezydentami podatkowymi, dochodów z odsetek od obligacji wynosi 20% przychodów, Zgodnie z treścią Art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych Osoby, które dokonują wypłat należności z tytułów odsetek od obligacji są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Płatnicy pobierając podatek, zamiast zastosowania 20%, stawki podatku, mogą zastosować stawkę podatku wynikającą z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobrać podatku w wypadku gdy zgodnie z taką umową jest to możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez osoby prawne, nie będące polskimi rezydentami podatkowymi, dochodów z odsetek od obligacji wynosi 19% przychodów, jednakże zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych płatnicy pobierając podatek z tytułu odsetek od obligacji, zamiast zastosowania 19%, stawki podatku, mogą zastosować stawkę podatku wynikającą z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo nie pobrać podatku w wypadku gdy zgodnie z taką umową jest to możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji potwierdzającym, że miejsce rezydencji podatnika leży za granicą. PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH W myśl przepisu art. 9 pkt. 9 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U r. Nr 68 poz. 450 ze zm.), sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywana poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), stanowi czynność cywilnoprawną zwolnioną z podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron, z tytułu dokonania tej czynności, na podstawie odrębnych przepisów, jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest zwolniona od tego podatku (art. 2 pkt. 4). W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż obligacji dopuszczonych do publicznego obrotu będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, którego stawka, w świetle art. 7 ust. 1 pkt. lit. B wynosi 1%. PODATEK OD SPADKÓW I DAROWIZN DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 31

32 Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 roku o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity: Dz. U r. Nr 93 poz. 768 ze zm.), nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub b) prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa, albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą lub spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. 2005, nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który mnie wykonywał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niedobrany lub podatek pobrany a nie wpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 32

33 4. DANE O EMITENCIE 4.1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z DANYMI TELEADRESOWYMI, Nazwa firmy: Forma prawna Kraj Siedziba: Adres Emitenta: Prime Car Management Spółka Akcyjna Spółka akcyjna Polska Gdańsk ul. Polanki 4, Gdańsk Telefon (58) Faks (58) Strona www. / / centrala@masterlease.pl 4.2. REGON, NIP, NR KRS REGON: NIP: KRS: WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA Czas trwania Emitenta: Nieograniczony 4.4. WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent: Kodeks Spółek Handlowych 4.5. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 33

34 WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA PREDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM OGRANU, KTÓRY JE WYDAŁ Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru: Sąd Rejonowy dla Gdańska Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania zezwolenia KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA Spółka Prime Car Management S.A. powstała 24 września 1999 rok na mocy aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza Marię Dambek prowadzącą kancelarię notarialną w Gdańsku przy ul. Chlebnickiej 45/46/3, Repertorium A Nr 12210/1999. Kapitał zakładowy Prime Car Management S.A. na moment założenia spółki wynosił zł (słownie: sześćset tysięcy złotych). Zgodnie z aktem zawiązania spółki akcyjnej i uchwalenia statutu zakładowy kapitał akcyjny został podzielony na (słownie: sześćset tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. Na mocy Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 23 listopada 2000 r. kapitał akcyjny został podwyższony o kwotę zł (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy złotych) do kwoty zł (słownie: siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych) w drodze emisji (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty), z prawem pierwszeństwa objęcia ich przez dotychczasowych akcjonariuszy. Celem emisji akcji serii B było pozyskanie przez spółkę dodatkowego kapitału poprzez pozyskanie Inwestora zewnętrznego. Na mocy Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 20 września 2006 roku (Akt Notarialny, Repertorium A nr 14812/2006) kapitał akcyjny Emitenta został podwyższony o kwotę zł (słownie: siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych) do kwoty zł (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych). Podwyższenie zostało dokonane ze środków własnych spółki poprzez przeniesienie do kapitału zakładowego części kapitału zapasowego. Podwyższenie nastąpiło w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich dotychczasowych akcji imiennych serii A i B z wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda do nowej wartości nominalnej, która po podwyższeniu wyniosła 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda. W dniu 24 listopada 2009 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Car Management S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału w drodze emisji akcji serii C o wartości nominalnej 2,00 zł każda, które objęła Gmac Inc. z siedzibą w Wilmington, stan Delaware, Stany Zjednoczone. Akcje zostały opłacone gotówką po cenie emisyjnej 48,32 zł. W dniu 25 marca 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Car Management S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału w drodze emisji akcji serii D o wartości nominalnej 2,00 zł każda, które objął Fleet Holdings S.a.rl., spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga pod adresem rue Guillaume Kroll 5, L-1882 Luksemburg zarejestrowana w Registre de Commerce et des Sociétés. Akcje zostały opłacone gotówką po cenie emisyjnej 50 zł. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 34

35 W wyniku dojścia w dniu 29 marca 2010 r. emisji obligacji serii A i serii B do skutku nastąpiła transakcja przejęcia Emitenta przez Fleet Holdings S.a.r.l. WAŻNE DATY W HISTORII EMITENTA: 1. powstanie spółki Emitenta wrzesień 1999 Spółkę zawiązały 2 osoby fizyczne i wniosły kapitał akcyjny w łącznej wysokości ,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych). Spółka rozpoczęła działalność operacyjną na rynku full service leasingu w 2000 roku. 2. przejęcie spółki Emitenta przez Futura Leasing SA listopad 2000 W kwietniu 2001 roku spółka została przejęte przez Futura Leasing SA, która na skutek transakcji kupna akcji od dotychczasowych akcjonariuszy stała się jedynym akcjonariuszem spółki Emitenta. Od tego momentu spółki stanowią grupę kapitałową Prime Car Management S.A. rozwija usługę full service leasing, a spółka Futura Leasing SA usługę leasingu finansowego 3. podwyższenie kapitału nowa emisja akcji listopad 2000 Spółka wyemitowała akcje o wartości nominalnej zł (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy złotych), które zostały skierowane do zagranicznego Inwestora. W maju 2001 roku Futura Leasing nabywa od akcjonariusza zagranicznego w/w akcje. 4. przejęcie spółki Futura Leasing S.A. przez GMAC Financial Services czerwiec 2001 Pozyskanie znaczącego Inwestora branżowego pozwoliło spółce Emitenta na dynamiczny rozwój poprzez praktycznie nieograniczony dostęp do środków finansowych z banków zewnętrznych oraz pozyskanie do współpracy sieci General Motors w Polsce. 5. podwyższenie kapitału Emitenta wrzesień 2006 W związku z chęcią zawiązania podatkowej grupy kapitałowej podwyższono kapitał akcyjny o zł (słownie: siedemset trzydzieści osiem tysięcy złotych) poprzez przeniesienie tej kwoty z kapitału zapasowego spółki. 6. stopniowe przejmowanie od Futura Leasing SA aktywności w zakresie zawierania umów leasingu finansowego do listopada 2007 Decyzją Zarządu grupy kapitałowej Futura Leasing spółka Futura Leasing S.A. zaprzestała w grudniu 2007 roku zakupów pojazdów do umów leasingowych. Począwszy od grudnia 2007 roku Emitent realizuje wszystkie nowe umowy leasingu finansowego i full service leasingu w ramach grupy kapitałowej. Od tego momentu Emitent staje się operacyjnie odpowiedzialny za kształtowanie pozycji grupy kapitałowej Futura Leasing S.A. na rynku leasingu. 7. transakcja przejęcia Emitenta, lewarowana obligacjami serii A i B, od podmiotów z Grupy GMAC przez Fleet Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga marzec 2010 r. Tabela 1. Rozwój Emitenta na przestrzeni lat Rok Flota dynamika wzrostu floty (rok do roku) ,34% ,21% ,62% ,74% ,97% DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 35

36 ,20% ,98% ,71% Źródło: Emitent Wykres 1. Skala rozwoju Prime Car Management S.A. w latach Źródło: opracowanie Copernicus Services na podstawie danych Emitenta 4.7. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA Kapitał Prime Car Management S.A. składa się z kapitału podstawowego i zapasowego. Kapitał podstawowy (akcyjny) na dzień 31 marca 2010 r. wynosi zł (słownie: piętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych) i składa się z: (słownie: sześćset tysięcy) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych do do głosu, dywidendy i podziału majątku w razie likwidacji spółki o wartości nominalnej jednej akcji 2,00 zł (słownie: dwa złote), (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy) akcji imiennych serii B uprzywilejowanych do do głosu, dywidendy i podziału majątku w razie likwidacji spółki o wartości nominalnej jednej akcji 2,00 zł (słownie: dwa złote); (słownie: cztery miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii C uprzywilejowanych do do głosu, dywidendy i podziału majątku w razie likwidacji spółki o wartości nominalnej jednej akcji 2,00 zł (słownie: dwa złote); (słownie: trzy miliony) akcji imiennych serii D uprzywilejowanych do do głosu, dywidendy i podziału majątku w razie likwidacji spółki o wartości nominalnej jednej akcji 2,00 zł (słownie: dwa złote). DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 36

37 Kapitał zapasowy na dzień 31 marca 2010 r. wyniósł ,79 zł. Na kapitał zapasowy składa się: a. Suma zysków netto zatrzymanych w spółce za lata , b. Agio z emisji akcji z listopada 2000 r., agio GMAC, agio Abris, c. Przeniesienie części kapitału zapasowego do akcyjnego w 2006 r. d. Dostosowanie zasad rachunkowości do wewnątrzgrupowych standardów rachunkowości dokonane w 2002 r. i 2005 r. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej Prime Car Management S.A. został utworzony zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i zgodnie z 6 statutu Prime Car Management S.A. z dnia 24 września 1999 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Marię Dambek prowadzącą kancelarię notarialną w Gdańsku przy ul. Chlebnickiej 45/46/3, Repertorium A nr 12210/1999). Kapitał zapasowy został utworzony zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i jest on pochodną zysków zatrzymanych z poprzednich lat obrachunkowych. Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych bowiem na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Ponadto, do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. Na kapitał zapasowy Emitent przekazywał również kwoty niepodzielonego i zatrzymanego w spółce zysku. Statut Prime Car Management S.A. stanowi, że spółka tworzy kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitał rezerwowy, a nadto spółka może w drodze uchwały tworzyć i znosić inne kapitały oraz fundusze INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Kapitał zakładowy Emitenta jest w całości opłacony INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI Emitent nie przeprowadził do czasu sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego żadnych emisji obligacji z prawem pierwszeństwa lub obligacji zamiennych na akcje. Emitent nie podejmował również żadnych uchwał dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 37

38 4.10. WSKAZANIE NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE Akcje ani żadne inne instrumenty finansowe Emitenta nie były dotychczas przedmiotem notowania na rynkach obrotu zorganizowanego, ani na rynkach regulowanych ani na alternatywnych systemach obrotu dotyczących instrumentów finansowych PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW Emitent nie tworzy grupy kapitałowej. Emitent. Jedynym akcjonariuszem Emitenta jest Fleet Holdings s.a.r.l. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga. Fleet Holdings S.a.r.l. to spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga pod adresem rue Guillaume Kroll 5, L-1882 Luksemburg zarejestrowana w Registre de Commerce et des Sociétés. Emitent wchodzi w skład grupy kapitałowej tworzonej przez Fleet Holdings S.a.r.l. do której należy również spółka Futura Leasing S.A. z siedzibą w Gdańsku o profilu działalności identycznym do Emitenta. Bezpośrednio Emitent nie jest powiązany kapitałowa z Futura Leasing S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 38

39 4.12. PODSTAWOWE INFORMACJE O PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Prime Car Management S.A. jest wiodącą w Polsce firmą w branży leasingu i CFM. Swoją działalność opiera na wysokiej jakości i innowacyjności usług. Oferta firmy skierowana jest zarówno do dużych korporacji międzynarodowych, firm o lokalnym zasięgu działalności jak i osób prywatnych. Prime Car Management S.A. finansuje zakupy wszystkich dostępnych marek samochodów, jest także operatorem dealerskich programów finansowania leasingu pojazdów, takich jak GM Business Services, FIAT Biznes. Emitent finansuje i zarządza ponad 24 tysięczną flotą pojazdów, oferując cztery główne kategorie produktów: Full Service Leasing ( FSL ) zwany pełnym wynajmem/wynajmem długoterminowym leasing operacyjny z kompleksowym pakietem usług zarządzania pojazdem; Niepełny wynajem ( Semi FSL ) leasing finansowy z wybranymi elementami pakietu usług zarządzania pojazdem; Leasing finansowy leasing finansowy bez dodatkowych usług zarządzania pojazdem; Zarządzanie flotą usługa zarządzania pojazdami be opcji finansowania w formie leasingu. Spółka jest liderem rynku CFM (obejmującego produkty FSL, Semi FSL oraz zarządzanie flotą) pod względem ilości samochodów. Flota największego konkurenta na rynku jest prawie o 40% mniejsza. W latach Spółka rosła w średniorocznym tempie przekraczającym 43%, podczas gdy cały rynek CFM w Polsce zanotował średnioroczny wzrost 27.5% Tak dynamiczny rozwój możliwy był dzięki łatwemu dostępowi do finansowania opartego o wysoki rating (AAA) GMAC. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 39

40 Wykres 2. Rozwój floty PCM Źródło: Emitent Z uwagi na wypracowaną pozycję lidera, wypracowane relacje z dostawcami usług i samochodów oraz unikalnym portfolio produktowym, Emitent jest w uprzywilejowanej pozycji aby efektywnie skonsumować dynamiczny wzrost rynku CFM. Wg. prognoz 1 oczekuje się że do 2013 roku wielkość rynku CFM w Polsce ulegnie niemal podwojeniu w stosunku do roku Wykres 3. Rynek CFM liczba pojazdów E CAGR % CAGR % Q Źródło: Emitent 1 Źródło: Keralla Institute, Magazyn Flota DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 40

41 Wykres 4. Stopy penetracji leasingu operacyjnego (ilościowo), 2007/ % 26% 27% 29% 32% 39% 44% 48% 6% 7% 8% SK PL CZ EU FR IT DE ES B UK NL Źródło: Emitent Polski rynek leasingu aut korporacyjnych oraz CFM cechuje niski stopień penetracji zarówno w porównaniu do standardów UE jak i innych krajów w regionie Europy Środkowo Wschodniej. Oczekuje się, że wzrost rynku będzie generowany przez dalsze inwestycje w firmowe floty samochodowe oraz dominację rynkowych trendów faworyzujących stosowanie leasingu pojazdów oraz outsourcing procesów zarządzania flotą względem posiadania pojazdów na własność. Firmy coraz częściej preferują rozwiązania oparte o wynajem długoterminowy gdyż umożliwiają one osiągnięcie ok % oszczędności kosztowych przy jednoczesnym braku konieczności obciążania bilansu. Strategia na lata zakłada dynamiczny rozwój portfela leasingowego, w szczególności w wysokomarżowym i dynamicznie rozwijającym się segmencie FSL oraz Semi-FSL produkcie pomostowym, stanowiącym narzędzie do stopniowej migracji obecnych klientów leasingu finansowego do rozwiązań wynajmu długoterminowego (FSL). W odniesieniu do roku 2008, projekcje Spółki zakładają średnioroczny wzrost całkowitej floty o 7%. Głównym bodźcem wzrostu będą segmenty FSL ok. CAGR = 11% oraz semi-fsl CAGR = 22%. Wzrosty w tych liniach produktowych mają zamortyzować spodziewany spadek ilości aut finansowanych w formie klasycznego leasingu finansowego średnioroczny spadek o 2%, uzasadniony wspomnianą migracją klientów do bardziej wysublimowanych rozwiązań zarządzania flotą. CZTERY PODSTAWOWE GRUPY USŁUG OFEROWANYCH PRZEZ Prime Car Management S.A.: leasingu finansowego (F) - usługa polegająca na finansowaniu zakupu pojazdu bez usług dodatkowych. Leasing finansowy to typ leasingu, w którym - zgodnie z Ustawą o Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości - przedmiot umowy leasingu zaliczany jest bilansowo do środków trwałych usługobiorcy, a w bilansie usługodawcy stanowi on pozycję należności długo i krótkoterminowe. To w konsekwencji oznacza, że usługobiorca dokonuje odpisów amortyzacyjnych. Wartość czynszu leasingowego bez części odpowiadającej spłacie wartości pojazdu stanowi przychód dla usługodawcy, a koszt dla usługobiorcy; wynajmu długoterminowego (FSL full service leasing) usługa wynajmu długoterminowego środków transportu, łącząca w sobie finansowanie zakupu środków transportu w postaci leasingu operacyjnego, jak i pełen zakres usług dodatkowych: finansowania zakupu pojazdu, obsługa serwisowa, dostęp do samochodu zastępczego podczas awarii pojazdu, ubezpieczenie pojazdu OC i AC, obsługa likwidacji szkód komunikacyjnych, karty paliwowe, zakup i wymiana ogumienia W tej usłudze ryzyko wartości rezydualnej jest po stronie usługodawcy; DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 41

42 niepełnego wynajmu ( Semi FSL ) leasing finansowy z wybranymi elementami pakietu usług zarządzania pojazdem usługa polegająca na finansowaniu zakupu pojazdu w postaci leasingu finansowego bez usług dodatkowych; zarządzania flotą samochodową Klienta usługa polegająca na zarządzaniu parkiem samochodowym usługobiorcy. Specyfiką tej usługi jest fakt wykonywania na rzecz usługobiorcy jedynie usług dodatkowych. Tabela 2.Przychody PCM ze sprzedaży usług za lata (tys. zł) Grupa usług FSL** SFSL*** F*** Zarządzanie flotą** ** w przypadku usługi FSL i zarządzania flotą przychodem jest pełna opłata na rzecz Usługodawcy, *** w przypadku SFSL i F przychodem jest pełna opłata na rzecz Usługodawcy oprócz części opłaty stanowiącej spłatę kapitału Tabela 3. Flota Emitenta w ramach poszczególnych usług za lata Grupa usług FSL SFSL Leasing finansowy Zarządzanie flotą Swoje usługi świadczy za pośrednictwem 17 oddziałów regionalnych obejmujących swoim zasięgiem terytorium całego kraju. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 42

43 Rysunek 1. Oddziały regionalne Prime Car Management S.A. Źródło: Emitent W ramach leasingu finansowego z usługami dodatkowymi (SFSL) oraz wynajmu długoterminowego (FSL) Emitent oferuje pełną obsługę serwisową (m.in. przeglądy techniczne, naprawy gwarancyjne i pogwarancyjne, sezonowe wymiany opon), samochód zastępczy, 24-godzinny Assistance na terenie całego kraju, ubezpieczenie samochodów w zakresie AC, OC, NNW przez cały okres trwania umowy najmu wraz z likwidacją szkód komunikacyjnych oraz karty paliwowe. Na przestrzeni ostatnich lat Prime Car Management S.A. notuje wzrost sprzedaży głównych kategorii produktów: wynajmu długoterminowego (FSL), leasingu finansowego (F) oraz leasingu finansowego z usługami dodatkowymi (SFSL). Wykres 5. Wzrost floty Prime Car Management S.A. w podziale na główne typy produktów. Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 43

44 Na koniec 2009 roku Prime Car Management S.A. zarządza flotą samochodów o łącznej wartości księgowej ponad 834 mln zł. W 2009 roku firma sfinansowała zakup samochodów o łącznej wartości blisko 371 mln zł, z czego w usłudze FSL sprzedano samochodów o wartości blisko 158 mln zł, w usłudze SFSL 773 samochody o wartości 47 mln zł, natomiast w usłudze leasingu finansowego bez usług dodatkowych samochodów o wartości przekraczającej 165 mln zł. Wraz ze wzrostem floty wzrasta również nasycenie sprzedawanych produktów usługami dodatkowymi, co obrazuje poniższa tabela. Usługi dodatkowe są podstawowym źródłem dochodu firm z branży CFM. Obecnie we flocie Emitenta znajduje się samochodów, dla których świadczone są usługi dodatkowe w zakresie pełnej obsługi serwisowej oraz 24-godzinnego Assistance przez cały okres trwania umowy leasingowej. Dla blisko samochodów spółka świadczy usługi w zakresie zakupu i wymiany opon zimowych, a dla zapewnia samochód zastępczy. Cała flota objęte jest pełną ochroną ubezpieczeniową (AC, OC, NNW) przez cały okres trwania umowy. Wraz ze wzrostem floty wzrasta również nasycenie sprzedawanych produktów usługami dodatkowymi, co obrazuje poniższa tabela. Tabela 4. Nasycenie produktów PCM usługami dodatkowymi Flota Obsługa serwisowa 62% 55% 54% Opony zimowe 55% 46% 44% Samochód zastępczy 53% 44% 43% 24-godzinnny Assistance 62% 55% 54% Ubezpieczenie 100% 100% 100% Źródło: Emitent Prime Car Management S.A., specjalizując się w alternatywnym finansowaniu środków transportu świadczy usługi z zakresu zarządzania flotą samochodową Klienta (car fleet management), włączając w to zarówno finansowanie zakupu środków transportu, jak i usługi dodatkowe w postaci pełnej obsługi serwisowej, zakupu i wymiany opon zimowych, dostępu do samochodu zastępczego na czas awarii pojazdu, pełnej ochrony ubezpieczeniowe oraz koordynacji w zakresie likwidacji szkód komunikacyjnych. Prime Car Management S.A. zajmuje czołowe miejsce w sektorze usług FSL pod względem wielkości wynajmowanej floty, z udziałem w rynku wynoszącym ponad 11%. Finansując zakup parku samochodowego dla Klienta oraz świadcząc wszystkie usługi dodatkowe, na koniec III kwartału 2009 roku Emitent zarządzał w ramach tej usługi parkiem samochodowym samochodów o łącznej wartości 414 mln zł. Na rynku leasingu finansowego samochodów osobowych (F) oraz leasingu finansowego z usługami dodatkowymi (SFSL) Prime Car Management S.A. zajmuje szóste miejsce z udziałem wynoszącym ponad 7%. Na koniec III kwartału 2009 roku Prime Car Management S.A. leasinguje samochodów o wartości przekraczającej 430 mln zł. Dla ponad samochodów należących do tej kategorii, Emitent świadczy, poza usługą finansowania zakupu środków transportu, także usługi dodatkowe. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 44

45 4.13. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM W okresie od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. Emitent nie dokonał żadnych inwestycji majątkowych i kapitałowych, poza tymi związanymi z podstawową działalnością operacyjną. Aktualnie, oprócz ponoszonych wydatków związanych z działalnością operacyjną Emitenta, Prime Car Management S.A. nie jest w trakcie prowadzenia jakichkolwiek głównych inwestycji majątkowych i kapitałowych. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie podjął również żadnych wiążących zobowiązań dotyczących jakichkolwiek głównych inwestycji majątkowych i kapitałowych INFORMACJA O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM Aktualnie nie toczą się wobec Emitenta żadne postępowania upadłościowe, układowe lub likwidacyjne INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Aktualnie nie toczą się wobec Emitenta żadne postępowania ugodowe, arbitrażowe, lub egzekucyjne mogące mieć istotne lub nieistotne znaczenie dla działalności Emitenta. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 45

46 4.16. INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ EMITENTA PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ Zarząd Prime Car Management S.A. oświadcza że spółka Prime Car Management S.A. nie jest stroną żadnych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres od 1 stycznia 2008 r. do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego lub takich, które mogą wystąpić, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Prime Car Management S.A ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINASOWEJ Wykres 6. Struktura Finansowania 2004 czerwiec 2009 Źródło: Emitent DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 46

47 Realizacja opisanych w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego priorytetów Transakcji, pozwoliła na całkowitą spłatę obecnych zobowiązań przy jednocześnie znacznym wzmocnieniu bazy kapitałowej Emitenta. W ten sposób, ze zrestrukturyzowanym bilansem, Emitent zyskał możliwości pozyskania nowego finansowania na dalszy rozwój floty w celu utrzymania dominującej pozycji na rynku. W całym okresie prognozy, Emitent generuje wystarczającą wielkość wolnych środków pieniężnych na obsługę i amortyzację zadłużenia wynikającego z harmonogramu amortyzacji obligacji serii A i B. Zobowiązania Emitenta istotne w latach z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które w szczególności są związane z kształtowaniem się sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitenta zostały przedstawione w tabeli poniżej w pozycji Finansowanie dłużne, potrzebne na sfinansowanie programu rozwoju floty. PLN Finansowanie dłużne potrzebne na sfinansowanie programu rozwoju floty Zobowiązania z tytułu obligacji Zobowiązania finansowe razem Wartości netto aktywów leasingowych Aktywa netto/zobowiązania finansowe 166% 173% 165% 155% 147% Prognoza kształtowania się wielkości finansowania dłużnego niezbędnego do rozwoju floty Emitenta bazuje na założeniu corocznego 20-procentowego wzrostu kwot wydatkowanych na zakupy pojazdów do umów leasingu, a także przeznaczeniu części tego finansowania na obsługę zadłużenia wynikającego z tytułu emisji obligacji. Tym samym Emitent w sposób niezakłócony obsługiwał będzie zadłużenie wynikające z emisji obligacji serii A i B. Wartość zobowiązań z tytułu emisji obligacji w latach kształtowana jest przy założeniu dokonywania amortyzacji wynikającej z harmonogramu obligacji serii A i B w stopniu uwzględniającym maksymalne poziomy okresowej amortyzacji. W związku z czym na koniec 2014 roku zadłużenie Emitenta z tytułu emisji obligacji zostanie w całości zamortyzowane (wg harmonogramu amortyzacji ostatni okres amortyzacyjny dla obligacji serii B przypada w lutym 2014 roku). Wzrost zobowiązań finansowych Emitenta jest konsekwencją analogicznego wzrostu aktywów leasingowych netto ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE EMITENTA ORAZ ICH STRUKTURA W PODZIALE CZASOWYM I RODZAJOWYM Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie posiada żadnych zobowiązań pozabilansowych INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 47

48 DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Zgodnie z informacją przekazaną od Zarządu Emitenta nie istniały i nie istnieją żadne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH ZAMIESZCZONYCH W ROZDZIALE SPRAWOZDANIA FINANSOWE Zgodnie z informacją przekazaną od Zarządu Emitenta w okresie po sporządzeniu danych finansowych zamieszczonych w niniejszym Dokumencie Informacyjny za 2009 r. do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wystąpiły następujące istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz pojawiły się inne informacje istotne dla oceny Emitenta: W dniu 29 marca 2010 r. Emitent dokonał przydziału obligacji serii A o wartości nominalnej 100 zł każda oraz obligacji serii B o wartości nominalnej 100 zł. Łączna wartość emisji obligacji serii A wyniosła zł, natomiast łączna wartość emisji obligacji serii B wyniosła zł. Środki z emisji ww. obligacji posłużyły do lewarowania transakcji przejęcia Emitenta przez Fleet Holdings S.a.r.l. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga od podmiotów z Grupy GMAC. W wyniku realizacji transakcji Fleet Holdings S.a.r.l. stał się jedynym właścicielem Emitenta, posiadają 100% w kapitale zakładowym oraz 100% prawa do głosowania na walnym zgromadzeniu Emitenta. W dniu 19 kwietnia 2010 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do KRS podwyższenia kapitału zakładowego Prime Car Management S.A. o kwotę 6 mln zł poprzez rejestrację (słownie: trzy miliony) akcji imiennych serii D uprzywilejowanych co do głosu, dywidendy i podziału majątku w razie likwidacji spółki o wartości nominalnej jednej akcji 2,00 zł (słownie: dwa złote). Akcje te zostały objęte przez Fleet Holding S.a.r.l. po cenie 50 zł każda. W wyniku objęcia akcji serii D Emitent pozyskał 150 mln zł, które stanowiły część kapitału przeznaczonego do realizacji Transakcji OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ZARZĄD DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 48

49 Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Zgodnie ze Statutem w skład Zarządu wchodzi od 1 do 5 członków. Członkowie Zarządu powoływani są na 3 letnią kadencję przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu upływa 30 czerwca 2012 r. W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby: 1. Jerzy Tadeusz Kobyliński Prezes Zarządu 2. Jakub Kizielewicz Członek Zarządu 3. Konrad Karpowicz Członek Zarządu Poniżej przedstawiono opisowo życiorysy zawodowe Członków Zarządu. Jerzy Tadeusz Kobyliński Nazwisko: Imiona: KOBYLIŃSKI JERZY TADEUSZ Funkcja zajmowana w Spółce data, od której PREZES ZARZĄDU 1995 pełni obecną funkcję: Data upływu obecnej kadencji: Wiek: 49 lat Kariera zawodowa: Jerzy Kobyliński jest założycielem i twórcą sukcesów rynkowych dwóch spółek wchodzących w skład Masterlease Polska: Futury Leasing S.A. oraz Prime Car Management S.A.. Był m.in. Dyrektorem Generalnym Funduszu Gospodarczego Solidarność ( ), Przewodniczącym Rady Nadzorczej Solidarność Chase Bank, Prezesem Zarządu Sopockiego Domu Maklerskiego ( ) Wykształcenie: Absolwent Politechniki Gdańskiej Wydziału Hydrotechniki, ukończył liczne kursy w zakresie zarządzania, bankowości i finansów. Pomiędzy Jerzym Tadeuszem Kobylińskim i jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami a obowiązkami wobec Emitenta nie istnieją żadne realne czy potencjalne konflikty interesów. Jerzy Tadeusz Kobyliński nie sprawował w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, nie był prokurentem lub osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w upadłości, zarządzie komisarycznym lub likwidacji Jakub Kizielewicz Nazwisko: Imiona: KIZIELEWICZ JAKUB Funkcja zajmowana w Spółce data, od której CZŁONEK ZARZĄDU, DYREKTOR FINANSOWY 1996 pełni obecną funkcję: Data upływu obecnej kadencji: Wiek: 39 lat Kariera zawodowa: Sopocki Dom Maklerski Makler 1995 Elimar SA Makler Papierów Wartościowych 1995 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 49

50 Wykształcenie: Absolwent Politechniki Gdańskiej na kierunku Informatyka (1998) oraz Gdańskiej Akademii Bankowej Studium Bankowości Inwestycyjnej. Ukończył studia Master of Business Administration na Uniwersytecie w Glasgow. Jest licencjonowanym maklerem papierów wartościowych. Pomiędzy Jakubem Kizielewiczem i jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami a obowiązkami wobec Emitenta nie istnieją żadne realne czy potencjalne konflikty interesów. Jakub Kizielewicz nie sprawował w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, nie był prokurentem lub osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w upadłości, zarządzie komisarycznym lub likwidacji Konrad Karpowicz Nazwisko: Imiona: KARPOWICZ KONRAD Funkcja zajmowana w Spółce data, od której CZŁONEK ZARZĄDU, DYREKTOR HANDLOWY 1996 pełni obecną funkcję: Data upływu obecnej kadencji: Wiek: 46 lat Kariera zawodowa: Akademia Wychowania Fizycznego Asystemt Klub sportowy Spójnia Trener piłki ręcznej Klub Sportowy AZS Trener piłki ręcznej Wykształcenie: Absolwent Akademii Wychowania Fizycznego w Gdańsku (1987) oraz Profesjonalnego Studium Menedżerskiego, Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów. Uczestnik i organizator licznych szkoleń z zakresu zarządzania sprzedażą i profesjonalnej obsługi klienta. Pomiędzy Konradem Karpowiczem i jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami a obowiązkami wobec Emitenta nie istnieją żadne realne czy potencjalne konflikty interesów. Konrad Karpowicz nie sprawował w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, nie był prokurentem lub osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w upadłości, zarządzie komisarycznym lub likwidacji RADA NADZORCZA Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza została powołana 7 kwietnia 2010 r. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni u Emitenta. Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 9 członków powoływanych na 3 letnią kadencję. W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby: 1. Grzegorz Antoni Waluszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Paweł Gieryński Członek Rady Nadzorczej 3. Wojciech Łukawski Członek Rady Nadzorczej 4. Jacek Ślotała Członek Rady Nadzorczej 5. Tomasz Kwiecień Członek Rady Nadzorczej Poniżej przedstawiono opisowo życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 50

51 Grzegorz Antoni Waluszewski Nazwisko: Imiona: Funkcja zajmowana w Spółce data, od której pełni obecną funkcję: Wiek: Kariera zawodowa: Wykształcenie: WALUSZEWSKI GRZEGORZ ANTONI Przewodniczący Rady Nadzorczej lat W 1990 roku Grzegorz Waluszewski założył Big Autohandel największą firmę dealerską Forda w Polsce i został prezesem Związku Importerów Forda w Polsce oraz doradcą prezesa Forda ds. Europy Środkowo- Wschodniej. Na przestrzeni lat Grzegorz Waluszewski angażował się w wiele projektów i przedsięwzięć w sektorze polskiego rynku finansowego jako założyciel, akcjonariusz i menedżer. Akademia Wychowania Fizycznego w Gdańsku Pomiędzy Grzegorzem Antonim Waluszewskim i jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami a obowiązkami wobec Emitenta nie istnieją żadne realne czy potencjalne konflikty interesów. Grzegorz Antoni Waluszewki nie sprawował w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, nie był prokurentem lub osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w upadłości, zarządzie komisarycznym lub likwidacji Paweł Gieryński Nazwisko: Imiona: GIERYŃSKI PAWEŁ WOJCIECH Funkcja zajmowana w Spółce data, od której CZŁONEK RADY NADZORCZEJ pełni obecną funkcję: Wiek: 40 Kariera zawodowa: Wykształcenie: 2007 obecnie Abris Capital Partners sp. z o.o. - Partner Copernicus Partners sp. z o.o. Partner Zarządzający Armada sp. z o.o. - Partner SRPBG Advisors- Partner Zarządzający PBG Investment Fund - CEO LODZ Management Group - CEO Carli Gry Production Sp. z o.o PBG Bank TISA Investments WYŻSZE Pomiędzy Pawłem Gieryńskim i jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami a obowiązkami wobec Emitenta nie istnieją żadne realne czy potencjalne konflikty interesów. Paweł Gieryński nie sprawował w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, nie był prokurentem lub osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w upadłości, zarządzie komisarycznym lub likwidacji Wojciech Łukawski DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 51

52 Nazwisko: Imiona: ŁUKAWSKI WOJCIECH ADAM Funkcja zajmowana w Spółce data, od której CZŁONEK RADY NADZORCZEJ pełni obecną funkcję: Wiek: 39 Kariera zawodowa: Wykształcenie: 2008 obecnie Abris Capital Partners sp. z o.o. Dyrektor Inwestycyjny 2007 obecnie Central European Aggregates SA Prezes Zarządu Copernicus Capital Partners Dyrektor Inwestycyjny Syntex sp. z o.o. Dyrektor Finansowy Mostostal Invest Sp. z o.o. Dyrektor Finansowy Armada sp. z o.o. - Director York Trust Investment Partners Ltd - Konsultant Łódzka Agencja Rozwoju Regionalnego SA - Specjalista WYŻSZE Pomiędzy Wojciechem Łukawskim i jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami a obowiązkami wobec Emitenta nie istnieją żadne realne czy potencjalne konflikty interesów. Wojciech Łukawski nie sprawował w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, nie był prokurentem lub osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w upadłości, zarządzie komisarycznym lub likwidacji Jacek Ślotała Nazwisko: Imiona: ŚLOTAŁA JACEK Funkcja zajmowana w Spółce data, od której CZŁONEK RADY NADZORCZEJ pełni obecną funkcję: Wiek: 55 Kariera zawodowa: 2004 Manzoil sp. z o.o., właściciel i Przewodniczący Rady Nadzorczej J.Walter Thompson-Parintex Sp. z o.o., współwłaściciel i Prezes Zarządu Parintex Sp. z o.o., założyciel i właściciel Leastrom Development Corporation (należąca do Barruci Group), przedstawiciel Rogot Sp. z o.o., współwłaściciel Barruci Leisure Enterprises w Europie Wschodniej, przedstawiciel Ponadto: od 11 kwietnia 2002 r. Członek Rady Nadzorczej Banku Zachodniego WBK S.A r. Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Florian, Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej r. Towarzystwo Ubezpieczeniowe Samopomoc Życie, Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej r. Towarzystwo Ubezpieczeniowe Samopomoc, Vice Przewodniczący Rady Nadzorczej Carsbac Polska (Fundusz Inwestycyjny założony przez US AID i EBOiR), Członek Rady Nadzorczej DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 52

53 Wykształcenie: WYŻSZE Pomiędzy Jackiem Ślotałą i jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami a obowiązkami wobec Emitenta nie istnieją żadne realne czy potencjalne konflikty interesów. Jacek Ślotała nie sprawował w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, nie był prokurentem lub osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w upadłości, zarządzie komisarycznym lub likwidacji Tomasz Kwiecień Nazwisko: Imiona: KWIECIEŃ TOMASZ Funkcja zajmowana w Spółce data, od której CZŁONEK RADY NADZORCZEJ pełni obecną funkcję: Wiek: 33 Kariera zawodowa: Wykształcenie: 2004 obecnie Mezzanine Management Poland - Dyrektor Zarządzający Ernst & Young Corporate Finance Andersen Corporate Finance Arthur Andersen Ponadto: 2009 obecnie Członek Rady Nadzorczej Norican Group 2005 obecnie Członek Rady Nadzorczej Solaris Bus & Coach S.A obecnie Członek Rady Nadzorczej ZABERD S.A. Wyższe Pomiędzy Tomaszem Kwietniem i jego prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami a obowiązkami wobec Emitenta nie istnieją żadne realne czy potencjalne konflikty interesów. Tomasz Kwiecień nie sprawował w okresie ostatnich 5 lat funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, nie był prokurentem lub osobą zarządzającą wyższego szczebla w podmiotach, które znalazły się w upadłości, zarządzie komisarycznym lub likwidacji STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Jedynym akcjonariuszem Emitenta jest Fleet Holdings s.a.r.l. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga. Fleet Holdings S.a.r.l. posiada 100% w kapitale zakładowym Emitenta oraz 100% prawa głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. Fleet Holdings S.a.r.l. to spółka prawa luksemburskiego z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga pod adresem rue Guillaume Kroll 5, L-1882 Luksemburg zarejestrowana w Registre de Commerce et des Sociétés. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 53

54 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE ZA 2009 R. WRAZ Z OPINIĄ BIEGŁEGO REWIDENTA DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 54

55 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 55

56 A. PRIME CAR MANAGEMENT S.A. Rachunek zysków i strat na dzień r. Przychody netto ze sprzedaŝy i zrównane z nimi, w tym Nr noty , ,80 I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów , ,80 II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) 0,00 0,00 III. Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby 0,00 0,00 IV. Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów 0,00 0,00 B. Koszty działalności operacyjnej ,09 813,87 I. Amortyzacja , ,31 II. ZuŜycie materiałów i energii , ,43 III. Usługi obce , ,00 IV. Podatki i opłaty , ,62 V. Wynagrodzenia , ,38 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,78 VII. Pozostałe koszty rodzajowe , ,35 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 C. ZYSK/STRATA ZE SPRZEDAśY ,82 324,93 D. Pozostałe przychody operacyjne , ,41 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych , ,74 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0, ,05 III. Dotacje 0,00 0,00 IV. Inne przychody operacyjne , ,62 E. Pozostałe koszty operacyjne ,55 293,50 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych , ,01 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych , ,52 III. Inne koszty operacyjne , ,97 F. ZYSK/STRATA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ ,12 554,84 G. Przychody finansowe , ,80 I. Dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 II. Odsetki , ,57 III. Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 V. Inne , ,23 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 56

57 H. Koszty finansowe ,02 316,19 I. Odsetki , ,43 II. Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 III. Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 IV. Inne , ,76 I. ZYSK/STRATA Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 169,60 855,55 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 21 0,00 0,00 I. Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 II. Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 K. ZYSK/STRATA BRUTTO ,60 855,55 L. Podatek dochodowy , ,05 I. Podatek dochodowy bieŝący , ,00 II. Podatek dochodowy odroczony , ,05 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. ZYSK/STRATA NETTO 0,00 0, , ,60 AKTYWA Bilans na dzień r. Nr noty A. Aktywa trwałe , ,37 I. Wartości niematerialne i prawne , ,73 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne , ,73 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowy majątek trwały , ,44 1. Środki trwałe , ,44 a) grunty własne 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej , ,80 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,32 d) środki transportu , ,90 e) inne środki trwałe , ,42 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. NaleŜności długoterminowe 3 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 57

58 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe , ,40 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe , ,40 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach , ,40 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,80 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,76 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,04 B. Aktywa obrotowe , ,60 I. Zapasy , ,98 1. Materiały 0,00 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary , ,98 5. Zaliczki na poczet dostaw 0,00 0,00 II. NaleŜności krótkoterminowe , ,21 1. NaleŜności od jednostek powiązanych , ,11 a) z tytułu dostaw i usług , ,11 b) inne 0,00 0,00 2. NaleŜności od pozostałych jednostek , ,10 a) z tytułu dostaw i usług , ,82 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych , ,81 oraz innych świadczeń c) inne , ,47 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,68 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,68 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach , ,45 c) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne , ,23 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,73 SUMA AKTYWÓW , ,97 PASYWA Bilans na dzień r. Nr noty DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 58

59 A. Kapitał (fundusz) własny , ,79 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. NaleŜne, lecz nie wniesione, wkłady na poczet kap. podst. (wielkość 0,00 0,00 ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,39 V. Kapitał (fundusz) rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 0,00 1. Zysk ( wielkość dodatnia ) 0,00 0,00 2. Strata ( wielkość ujemna ) 0,00 0,00 VIII. Zysk (strata) netto , ,60 1. Zysk netto ( wielkość dodatnia ) 2. Strata netto ( wielkość ujemna ) , ,60 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 0,00 0,00 B. Zobowiązania , ,18 I. Rezerwy na zobowiązania , ,41 1. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego , ,01 2. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 3. Pozostałe rezerwy , ,40 II. Zobowiązania długoterminowe 13 0,00 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) kredyty i poŝyczki 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,74 1. Wobec jednostek powiązanych , ,47 a) z tytułu dostaw i usług , ,26 b) inne , ,00 c) kredyty i poŝyczki , ,21 2. Wobec pozostałych jednostek , ,26 a) kredyty i poŝyczki ,01 0,00 b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 0,00 0,00 d) z tytułu dostaw i usług , ,87 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 59

60 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,76 h) z tytułu wynagrodzeń 0,00 0,00 i) inne , ,63 3. Fundusze specjalne , ,01 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,03 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,03 SUMA PASYWÓW , ,97 Rachunek przepływów pienięŝnych za okres od r. do r. L.p. Tytuł r r. metoda pośrednia r r. A Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej I Zysk (starata) netto ( ,70) ( ,60) II Korekty razem , ,15 1 Amortyzacja , ,31 2 Zyski (straty) z tytułu niezrealizowanych róŝnic kursowych i odsetek, w tym: ,38 ( ,14) a róŝnice kursowe ( ,26) ,63 b odsetki ,64 ( ,77) 3 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 0,00 0,00 4 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 0,00 0,00 5 Zmiana stanu rezerw , ,36 6 Zmiana stanu zapasów ( ,86) ( ,27) 7 Zmiana stanu naleŝności ( ,57) ( ,85) 8 Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem poŝyczek i kredytów ,45 ( ,02) 9 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych ( ,76) ,80 Korekta kapitałów własnych z tyt. zmian zasad 10 polityki rachunkowości 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 60

61 11 Inne korekty (92 478,90) ( ,04) Przepływy pienięŝne netto z działalności III operacyjnej (I ± II) , ,55 B Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy , ,93 1 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych , ,58 2 Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3 Z aktywów finansowych, w tym: , ,35 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach , ,35 - zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00 - dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 - spłata udzielonych poŝyczek długoterminowych 0,00 0,00 - odsetki 0,00 0,00 - inne wpływy z aktywów finansowych , ,35 4 Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00 II Wydatki , ,72 1 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych , ,02 2 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3 Na aktywa finansowe, w tym: , ,70 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach , ,70 - nabycie aktywów finansowych , ,70 - udzielone poŝyczki długoterminowe 0,00 0,00 4 Inne wydatki inwestycyjne 0,00 0,00 Przepływy pienięŝne netto z działalności ( III inwestycyjnej (I-II) 042,71) ( ,79) C Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej I Wpływy , ,36 1 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do 0, ,00 kapitału 2 Kredyty i poŝyczki , ,36 3 Emisja dłuŝnych papierów wartościowych 0,00 0,00 4 Inne wpływy finansowe 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 61

62 II Wydatki , ,22 1 Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 0,00 2 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 3 Inne, niŝ wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 0,00 0,00 4 Spłaty kredytów i poŝyczek , ,22 5 Wykup dłuŝnych papierów wartościowych 0,00 0,00 6 Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0,00 0,00 7 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 0,00 0,00 8 Odsetki 0,00 0,00 9 Inne wydatki finansowe ,27 0,00 Przepływy pienięŝne netto z działalności III finansowej (I-II) 938, ,14 D Przepływy pienięŝne netto, razem (A.III ± B.III ± CIII) , ,90 E Bilansowa zmiana stanu środków pienięŝnych, w tym: , ,90 - zmiana stanu środków pienięŝnych z tytułu róŝnic kursowych F Środki pienięŝne na początek okresu , ,33 G Środki pienięzne na koniec okresu (F±D), w tym: , ,23 - o ograniczonej moŝliwości dysponowania Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym L.p. Tytuł r r r r. I Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,39 - korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 - korekty z tytułu zmiany zasad rachunkowości 0,00 0,00 Kapitał (fundusz) własny na początek okresu I a (BO), po korektach , ,39 Kapitał (fundusz) podstawowy na początek 1 okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0, ,00 a zwiększenie (z tytułu) 0, ,00 - wydania udziałów (emisji akcji) 0, ,00 - zwiększenie ze sprzedaŝy akcji powyŝej wartości nominalnej 0,00 0,00 - zwiększenie nominalnej wartości akcji 0,00 0,00 b zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 62

63 - umorzenie udziałów (akcji) 0,00 0, Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu , ,00 NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na 2 początek okresu 0,00 0, Zmiana naleŝnych wpłat na kapitał podstawowy 0,00 0,00 a zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 b zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec 2.2 okresu 0,00 0,00 3 Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 0,00 a zwiększenie 0,00 0,00 b zmniejszenie 0,00 0, Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 4 Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego , ,30 a zwiększenie (z tytułu) , ,00 - emisji akcji powyŝej wartości nominalnej, 0,00 0,00 - z podziału zysku (ustawowo) ,73 0,00 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 0,00 0,00 - ze sprzedaŝy powyŝej wartości nominalnej 0,00 0,00 - podwyŝszenie kapitalu zapasowego 0, ,00 b zmniejszenie (z tytułu) 0, ,70 - pokrycia straty 0, ,70 - niewniesione wkłady ze sprzedaŝy powyŝej wartości nominalnej 0,00 0,00 - zwiększenie nominalnej wartości akcji 0,00 0,00 Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec 4.2 okresu , ,39 Kapitał (fundusz z aktualizacji wyceny na 5 początek okresu 0,00 0, Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 a zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - zmian zasad rachunkowości i korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 b zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - zbycia środków trwałych 0,00 0,00 - korekta rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na 5.2 koniec okresu 0,00 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na 6 początek okresu 0,00 0, Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0,00 0,00 a zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 63

64 - korekty z tytułu zmiany zasad rachunkowości 0,00 0,00 b zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00-0,00 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na 6.2 koniec okresu 0,00 0,00 7 Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0, Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 0,00 - korekty błędów podstawowych i zmiany zasad rachunkowości 0,00 0,00 Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po 7.2 korektach 0,00 0,00 a zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - podziału zysku z lat ubiegłych 0,00 0,00 b zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0, Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na początek okresu (-) 0,00 0,00 - korekty z tytułu zmian zasad rachunkowości 0,00 0,00 Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po 7.5 korektach 0,00 0,00 a zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - przeniesienie straty z lat ubiegłych do pokrycia 0,00 0,00 - korekty błędów podstawowych 0,00 0,00 - korekty z tytułu zmian zasad rachunkowości 0,00 0,00 b zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - wynik finansowy z lat ubiegłych 0,00 0,00 - korekta z tytułu odroczonego przychodu serwisowego 0,00 0,00 - korekta rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0, Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0, Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 0,00 8 Wynik netto ( ,70) ( ,60) a zysk netto b strata netto (wielkość ujemna) ( ,70) ( ,60) - korekty błędów podstawowych c odpisy z zysku (wielkość ujemna) II Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , ,78 III Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) Nota nr 1 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 64

65 Zmiany w stanie wartości niematerialnych i prawnych od r. do r. L.p. Tytuł Koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość firmy Koncesje i patenty razem w tym oprogramowanie Inne Zaliczki Razem Wartość brutto 1 Bilans otwarcia 0,00 0, , ,00 0,00 0, ,00 2 Zwiększenia 0,00 0, , ,40 0,00 0, ,40 a zakup 0,00 0, , ,40 0,00 0, ,40 b uŝywane na podstawie umów najmu, dzierŝawy, leasingu 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c darowizna 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 d aport 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 e przemieszczenie wewnętrzne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 f inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3 Zmniejszenia 0,00 0, , ,56 0,00 0, ,56 a sprzedaŝ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b likwidacja 0,00 0, , ,56 0,00 0, ,56 c darowizna 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 d aport 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 e przemieszczenie wewnetrzne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 f inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 Bilans zamknięcia 0,00 0, , ,84 0,00 0, ,84 Umorzenie 5 Bilans otwarcia 0,00 0, , ,55 0,00 0, ,55 6 Zwiększenia 0,00 0, , ,12 0,00 0, ,12 a amortyzacja za okres 0,00 0, , ,12 0,00 0, ,12 b przemieszczenie wewnętrzne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c trwała utrata wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 d inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 7 Zmniejszenia 0,00 0, , ,56 0,00 0, ,56 a sprzedaŝ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b likwidacja 0,00 0, , ,56 0,00 0,00 0,00 c darowizna 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 65

66 d aport 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 e przemieszczenie wewnętrzne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 f trwała utrata wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 g inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 8 Bilans zamknięcia 0,00 0, , ,11 0,00 0, ,11 Wartość netto 9 na początek okresu 0,00 0, , ,45 0,00 0, ,45 Wartość netto 10 na koniec okresu 0,00 0, , ,73 0,00 0, ,73 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 66

67 Nota nr 2 Zmiany w stanie środków trwałych od r. do r. L.p. Tytuł Grunty (w tym prawo wieczystego uŝytkowania gruntów) Budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu własne Inne środki trwale Środki transportu w najmie Wartość brutto 1 Bilans otwarcia 0, , , , , , ,99 2 Zwiększenia 0,00 0, , , , , ,65 a aktualizacja wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b przyjęcie ze środków trwałych w budowie 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c zakup środków trwałych 0,00 0, , , , , ,62 d darowizny otrzymane 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 e ujawnienia (np. inwentaryzacje) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 f środki uŝywane na podstawie umowy najmu, dzierŝawy lub 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 innej o podobnym charakterze g przemieszczenie wewnętrzne 0,00 0,00 0, ,95 0, , ,03 h pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3 Zmniejszenia 0,00 0, , , , , ,74 a aktualizacja wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b sprzedaŝ 0,00 0,00 0, ,96 0, , ,17 c likwidacja 0,00 0, , , , , ,15 d aport 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 e darowizny przekazane 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 f przemieszczenie wewnętrzne 0,00 0,00 0, ,37 0, , ,42 g pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 Bilans zamknięcia 0, , , , , , ,90 Razem

68 L.p. Tytuł Grunty (w tym prawo wieczystego uŝytkowania gruntów) Budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu własne Inne środki trwale Środki transportu w najmie Razem Skumulowana amortyzacja (umorzenie) 1 Bilans otwarcia 0, , , , , , ,44 2 Zwiększenia 0, , , , , , ,17 a aktualizacja wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b amortyzacja za okres 0, , , , , , ,19 c trwała utrata wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 d przemieszczenia wewnętrzne 0,00 0,00 0, ,39 0, , ,98 e pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3 Zmniejszenia 0,00 0, , , , , ,15 a aktualizacja wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b sprzedaŝ 0,00 0,00 0, ,72 0, , ,15 c likwidacja 0,00 0, , , , , ,49 d aport 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 e darowizny przekazane 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 f przemieszenia wewnętrzne 0,00 0,00 0, ,19 0, , ,41 g trwała utrata wartości 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 h pozostałe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,10 0,00 0,10 4 Bilans zamknięcia 0, , , , , , , Wartość netto na początek okresu Wartość netto na koniec okresu 0, , , , , , ,55 0, , , , , , ,44 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 68

69 Wartość netto środków trwałych amortyzowanych przez jednostkę, uŝywanych na podstawie umów najmu, dzierŝawy i innych umów o podobnym charakterze L.p. Tytuł Stan na r. leasing finansowy pozostałe Stan na r. leasing finansowy pozostałe 1 Grunty (w tym prawo wieczystego uŝytkowania 0,00 0,00 0,00 0,00 gruntów) 2 Budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 0,00 0,00 3 Urządzenia techniczne i maszyny 0,00 0,00 0,00 0,00 4 Środki transportu 0,00 0,00 0,00 0,00 5 Inne środki trwale 0,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM 0,00 0,00 0,00 0,00 Wartość nie amortyzowanych przez jednostkę środków trwałych, uŝywanych na podstawie umów najmu, dzierŝawy i innych umów o podobnym charakterze L.p. Tytuł Stan na r. Stan na r. 1 Środki trwałe uŝywane na podstawę najmu, dzierŝawy i innych umów o podobnym 0,00 0,00 charakterze: - w tym z tytułu leasingu 0,00 0,00 2 Inne środki trwałe pozabilansowe 0,00 0,00 RAZEM 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 69

70 Nota nr 3 Zmiany w stanie naleŝności długoterminowych w okresie od r. do r. L.p. Tytuł Wartość brutto naleŝności długoterminowych 1 Bilans otwarcia 0,00 2 Zwiększenia 0,00 a powstanie naleŝności 0,00 3 Zmniejszenia 0,00 a przeniesienie do naleŝności krótkoterminowych 0,00 b spłata 0,00 4 Bilans zamknięcia 0,00 Zmiany w stanie odpisów aktualizujących naleŝności długoterminowe w okresie od r. do r. L.p. Tytuł Odpisy aktualizujące naleŝności długoterminowe 1 Bilans otwarcia 0,00 2 Zwiększenia 0,00 a dokonanie odpisów aktualizujących 0,00 b przesunięcia miedzy naleŝnościami 0,00 3 Zmniejszenia 0,00 a rozwiązanie odpisów 0,00 b wykorzystanie odpisów 0,00 c przesunięcia miedzy naleŝnościami 0,00 4 Bilans zamknięcia 0,00

71 Nota nr 4 Zmiany w stanie inwestycji L.p. Tytuł Stan brutto na r. odpisy aktualizujące Stan netto na r. Stan brutto na r. odpisy aktualizujące Stan netto na r. I Środki trwałe podlegające przekształceniu 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 II Inwestycje długoterminowe , , , , , ,40 a w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b w pozostałych jednostkach , , , , , ,40 - kapitał - leasing finansowy , , , , , ,40 - wycena aktywów 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 III Inwestycje krótkoterminowe , , , , , ,68 a w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b w pozostałych jednostkach , , , , , ,45 c środki pienięŝne ,33 0, , ,23 0, ,23 Razem , , , , , ,08 Nota nr 5 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego L.p. Tytuł ujemnych róŝnic przejściowych Kwota róŝnicy przejściowej stan na r. stawka podatku Aktywa z tytułu podatku na r. Kwota róŝnicy przejściowej stan na r. stawka podatku Aktywa z tytułu podatku na r. 1 Odniesionych na kapitał własny 0,00 19% 0,00 0,00 19% 0, Odniesionych na wynik finansowy 19% 19% ,76 011,70 322,22 588,20 Wycena instrumentu finansowego a 0,00 19% 0,00 0,00 19% 0,00 wbudowanego w aktywa

72 b Niezrealizowane odsetki i róŝnice kursowe od kredytów ,68 19% , ,91 19% ,57 c Rozliczenia międzyokresowe przychodów serwisowych ,84 19% , ,87 19% ,34 d Inne rozliczenia międzyokresowe przychodów ,14 19% , ,91 19% ,96 e Rezerwy - badanie bilansu, urlopy i inne ,45 19% , ,03 19% ,65 f Pozostałe rezerwy ,98 19% , ,06 19% ,43 g Odpis aktualizacyjny na naleŝności / inwestycje ,54 19% , ,40 19% ,65 h Odszkodowania 0,00 19% 0,00 0,00 19% 0,00 NadwyŜka wartości podatkowej inwestycji i leasingowych oraz środków trwałych nad wartością bilansową netto środków ,07 19% , ,02 19% ,16 trwałych RAZEM X 011,70 322,22 588,20 X ,76 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 72

73 Zmiany w stanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego L.p. Tytuł Wartość 1 Bilans otwarcia ,22 2 Zwiększenia (tytuły) ,08 a w korespondencji z wynikiem finansowym ,08 b w korespondencji z kapitałami 0,00 3 Zmniejszenia (tytuły) ,54 a w korespondencji z wynikiem finansowym ,54 b w korespondencji z kapitałami 0,00 4 Bilans zamknięcia ,76 Nota nr 6 Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe L.p. Tytuł Stan na r. Stan na r. 1 Rozliczenie kosztów ubezpieczeń , ,61 2 Rozliczenie prowizji handlowych , ,99 3 Wycena instrumentu finansowego wbudowanego w aktywa , ,44 RAZEM , ,04 Nota nr 7 Zapasy L.p. Rodzaj Stan na r. Stan na r. 1 Materiały 0,00 0,00 2 Produkty gotowe 0,00 0,00 3 Towary , ,98 a wartość brutto towarów , ,38 b odpis aktualizujący wartość towarów ( ,88) ( ,40) 4 Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 RAZEM , ,98

74 Nota nr 8 NaleŜności krótkoterminowe Stan na r. Stan na r. L.p. Tytuł wartość brutto odpisy aktualizujące wartość netto wartość brutto odpisy aktualizujące wartość netto 1 NaleŜności od jednostek powiązanych, z tego: ,67 0, , ,11 0, ,11 a z tytułu dostaw i usług, w tym o okresie spłaty: ,67 0, , ,11 0, ,11 -do 12 miesięcy ,67 0, , ,11 0, ,11 -powyŝej 12 miesięcy 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 NaleŜności od pozostałych jednostek, z tego: , , , , , ,10 a z tytułu dostaw i usług, w tym o okresie spłaty: , , , , , ,82 -do 12 miesięcy , , , , , ,33 -powyŝej 12 miesięcy , ,23 0, , , ,96 b z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i ,87 0, , ,81 0, ,81 zdrowotnych oraz innych świadczeń c inne ,78 0, , ,47 0, ,47 d dochodzone na drodze sądowej , ,10 0, , ,64 0,00 RAZEM , , , , , ,21

75 NaleŜności z tytułu dostaw i usług według wieku L.p. Wiek w dniach Ogółem w wartości brutto Odpisy aktualizujące Ogółem w wartości netto 1 bieŝące, z tego : ,47 011,75 622,28 a od jednostek powiązanych ,11 0, ,11 b od pozostałych jednostek , , ,17 2 przeterminowane, z tego : ,24 411,89 496,65 a od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 do 90 dni 0,00 0,00 0, dni 0,00 0,00 0, dni 0,00 0,00 0,00 powyŝej 360 dni 0,00 0,00 0,00 b od pozostałych jednostek ,24 411,89 496,65 do 90 dni , , , dni , , , dni , , ,99 powyŝej 360 dni , , ,96 RAZEM ,71 423,64 118,93 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 75

76 Zmiany w stanie odpisów aktualizujących naleŝności krótkoterminowych w okresie od r. do r. (wg tytułów naleŝności) L.p. Tytuł Odpisy aktualizujące naleŝności z tytułu dostaw i usług w tym od jednostek powiązanych Odpisy aktualizujące naleŝności pozostałe w tym od jednostek powiązanych Razem odpisy aktualizujące naleŝności krótkoterminowe 1 Bilans otwarcia , , ,41 2 Zwiększenia ,40 0, ,54 0, ,94 a odpisów aktualizujących ,40 0, ,54 0, ,94 b przesunięcia miedzy naleŝnościami 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3 Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a odpisów aktualizujących 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b wykorzystanie odpisów 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 c przesunięcia miedzy naleŝnościami 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 Bilans zamknięcia ,71 0, ,64 0, ,35 Nota nr 9 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe L.p. Tytuł Stan na r. Stan na r. 1 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów , ,59 a rozliczenie kosztów ubezpieczeń , ,41 b rozliczenie prowizji handlowych , ,18 c rozliczenie sprzedaŝy pozostałości po szkodach 0,00 0,00 2 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe , ,14 a wycena instrumentu finansowego wbudowanego w aktywa , ,14 b inne (prenumeraty, składki) 0,00 0,00 RAZEM , ,73 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 76

77 Nota nr 10 Dane o strukturze własności kapitału podstawowego KAPITAŁ AKCYJNY (ZAKŁADOWY) Wartość nominalna jednej akcji (udziału) = 2,00 zł Seria/ emisja Rodzaj akcji (udziałów) Rodzaj uprzywilejowan ia Liczba akcji (udziałów) Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) Seria A Imienne ,00 Seria B Imienne ,00 50% gotówka, 50% kapitał zapasow y 50% gotówka, 50% kapitał zapasow y Seria C Imienne ,00 100% gotówka Liczba akcji (udziałów) razem Kapitał razem ,00 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 77

78 Dnia dwudziestego września 2006 roku uchwałą Walnego Zgromadzenia została podwyŝszona wartość nominalna wszystkich akcji imiennych serii A i B z wartości nominalnej 1 zł do nowej wartości nominalnej 2 zł. PodwyŜszenie zostało dokonane poprzez przeniesienie do kapitału zakładowego części kapitału zapasowego w kwocie ,00 zł. Dnia dwudziestego czwartego listopada 2009 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy została podwyŝszona wartość kapitału zakładowego spółki z kwoty pln do kwoty pln to jest o kwotę pln w drodze emisji akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 2 pln kaŝda akcja. Akcje serii C zostały objęte w całości przez spółkę GMAC Inc., z siedzibą w Wilmington, stan Delaware, Stany Zjednoczone. Struktura własnościowa kapitału i procent posiadanych akcji (udziałów) Akcjonariusz / Udziałowiec Wartość akcji/ udziałów Udział % w kapitale zakładowym Udział % w liczbie głosów Futura Leasing S.A ,00 14,76% 14,76% GMAC Inc ,00 85,24% 85,24% Razem ,00 100,00% 500,00 % DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 78

79 Nota nr 11 Propozycja podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy L.p. Tytuł r. 1 Strata netto ,60 2 Nie podzielony zysk / nie pokryta strata ,60 Spółka zamierza pokryć stratę z roku obrotowego z kapitału zapasowego. Nota nr 12 Rezerwy na zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego L.p. Tytuł dodatnich róŝnic przejściowych Kwota róŝnicy przejściowej stan na r. stawka podatku Rezerwa z tytułu podatku na r. Kwota róŝnicy przejściowej stan na r. stawka podatku Rezerwa z tytułu podatku na r. 1 a Odniesionych na wynik finansowy NadwyŜka wartości bilansowej inwestycji leasingowych oraz środków trwałych nad wartością podatkową netto środków trwałych ,92 19% , ,64 19% ,01 0,00 19% 0,00 0,00 19% 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 79

80 b Prowizje handlowe i dealerskie ,10 19% , ,17 19% ,22 c Przychody z leasingu o terminie płatnosci w kolejnym roku 0,00 19% 0,00 0,00 19% 0,00 obrotowym d Niezrealizowane odsetki i róŝnice kursowe 0,00 19% 0,00 0,00 19% 0,00 e Rozliczenia międzyokresowe ,02 19% 9 296,89 0,00 19% 0,00 f Wycena instrumentu finansowego wbudowanego w aktywa ,07 19% , ,58 19% ,35 g Odszkodowania ,73 19% , ,89 19% ,14 h Pozostałe rezerwy 0,00 19% 0,00 770,00 19% 146,30 2 Odniesionych na kapitał własny 0,00 19% 0,00 0,00 19% 0,00 RAZEM ,92 X , ,64 X ,01 Zmiany w stanie rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego od r. do r. L.p. Tytuł Wartość 1 Bilans otwarcia ,42 2 Zwiększenia (tytuły) ,05 a w korespondencji z wynikiem finansowym ,05 b w korespondencji z kapitałami 0,00 3 Zmniejszenia (tytuły) ,46 a w korespondencji z wynikiem finansowym ,46 b w korespondencji z kapitałami 0,00 4 Bilans zamknięcia ,01 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 80

81 Zmiany w stanie pozostałych rezerw L.p. Tytuł Stan na r. Rozwiązania rezerw Utworzenie rezerw Stan na r. a rezerwa na niewykorzystane urlopy , ,60 0, ,53 b rezerwa na nagrody roczne 0,00 0, , ,57 c rezerwa ogólna , ,67 0, ,62 d rezerwa na pokrycie kosztów centrali Masterlease / GMAC* ,17 0, , ,35 e rezerwa na wartości rezydualne , ,05 0,00 0,00 f rezerwa na opony ,02 0, , ,06 g rezerwa na koszty remarketingu 0,00 0, , ,27 5 Bilans zamknięcia , , , ,40 * Na podstawie postanowień umowy o sprzedaŝy akcji spółek Futura Leasing S.A i Prime Car Management S.A z dnia 7 kwietnia 2010 roku rezerwa na pokrycie kosztów centrali Masterlease / GMAC (zakup tzw. "Know-How") została na dzień bilansowy 31 grudnia 2009 roku w całości rozwiązana w spółce Futura Leasing S.A., a zawiązana w Prime Car Management S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 81

82 Nota nr 13 Zobowiązania, o pozostałym od dnia bilansowego przewidywanym umową okresie spłaty L.p. Tytuł według pozycji bilansu Stan na r. Stan na r. do 1 roku 1 rok - 3 lata powyŝej 3 lat do 1 roku 1 rok - 3 lata powyŝej 3 lat 1 Wobec jednostek powiązanych ,42 0,00 0, ,47 0,00 0,00 a kredyty i poŝyczki ,83 0,00 0, ,21 0,00 0,00 b z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności ,69 0,00 0, ,26 0,00 0,00 c inne ,90 0,00 0, ,00 0,00 0,00 2 Wobec pozostałych jednostek ,30 0,00 0, ,26 0,00 0,00 a kredyty i poŝyczki ,01 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 b z tyt. dostaw i usług ,46 0,00 0, ,87 0,00 0,00 c z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń ,44 0,00 0, ,76 0,00 0,00 d inne ,39 0,00 0, ,63 0,00 0,00 3 Fundusze specjalne ,67 0,00 0, ,01 0,00 0,00 RAZEM ,39 0,00 0, ,74 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 82

83 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego L.p. płatne w okresie: wartość bieŝąca minimalnych opłat leasingowych r r. 1 do jednego roku 0,00 0,00 2 od roku do 3 lat 0,00 0,00 3 od 3 lat do 5 lat 0,00 0,00 4 powyŝej 5 lat 0,00 0,00 Razem 0,00 0,00 Przyszły koszt odsetkowy (pozabilansowo) 0,00 0,00 Zobowiązania warunkowe z tyt. umowy najmu budynków płatne w okresie: wartość zobowiązań warunkowych r. r. - do jednego roku , ,01 - powyŝej jednego roku* , ,47 *Dla umów bezterminowych załoŝono 3 lata kontynuacji po 2009 roku DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 83

84 Zobowiązania warunkowe z tyt. dostaw przedmiotów najmu płatne w okresie: wartość zobowiązań warunkowych r. r. - do jednego roku 0,00 0,00 - powyŝej jednego roku 0,00 0,00 Nota nr 14 Inne rozliczenia międzyokresowe L.p. Tytuł Stan na r. Stan na r. 1 Długoterminowe , ,34 a Odroczone w czasie przychody z tytułu opłat serwisowych , ,72 b Opłaty wstępne od umów najmu , ,62 2 Krótkoterminowe , ,69 a Rezerwa na badanie sprawozdań , ,93 b Opłaty wstępne od umów najmu , ,29 c Odroczone w czasie przychody z tytułu opłat serwisowych , ,15 d Rozliczenie kosztów przenoszonych między latami 2009/ , ,32 RAZEM , ,03 Wykaz grup zobowiązań zabezpieczonych na majątku Spółki Na dzień r. nie wystąpiły zobowiązania zabezpieczone na majątku Spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 84

85 Nota nr 15 Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów - struktura rzeczowa L.p. 1 2 Tytuł Przychody netto ze sprzedaŝy produktów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności), w tym: r r r r , ,80 - z tytułu części finansowej najmu , ,31 - z tytułu części odsetkowej - leasing finansowy , ,76 - z tytułu usług serwisowych , ,58 - pozostałe przychody , ,15 Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów (struktura rzeczowa - rodzaje 0,00 0,00 działalności), w tym: - z tytułu sprzedaŝy towarów i materiałów 0,00 0,00 RAZEM , ,80 Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów - struktura terytorialna L.p. Tytuł r r r r. 1 Przychody netto ze sprzedaŝy produktów , ,80 a kraj , ,80 b eksport 0,00 0,00 2 Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów 0,00 0,00 a kraj 0,00 0,00 b eksport 0,00 0,00 RAZEM , ,80 Nota nr 16 Koszty według rodzaju (tylko dla jednostek sporządzających rachunek zysków i strat w wersji kalkulacyjnej) L.p. Tytuł r r r r. 1 Koszty według rodzaju: , ,87 a amortyzacja , ,31 b zuŝycie materiałów i energii , ,43 c usługi obce , ,00 d podatki i opłaty , ,62 e wynagrodzenia , ,38 f ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , ,78 g pozostałe koszty rodzajowe , ,35 h wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 RAZEM , ,87

86 Nota nr 17 Pozostałe przychody operacyjne L.p. Tytuł r r r r. a zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych , ,74 b rozwiązanie odpisów aktualizujących naleŝności i inwestycje 0, ,92 c aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0, ,05 d otrzymane kary za zerwanie kontraktów , ,97 e rozwiązanie pozostałych rezerw , ,99 f inne , ,74 RAZEM , ,41 Nota nr 18 Pozostałe koszty operacyjne L.p. Tytuł r r r r. a strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych , ,01 b zawiązanie odpisów aktualizujących naleŝności i inwestycje , ,51 c aktualizacja wartości aktywów niefinansowych , ,52 d zmiana stanu odroczonych w czasie opłat serwisowych , ,03 e darowizny , ,00 f zawiązanie pozostałych rezerw , ,30 g inne , ,13 RAZEM , ,50 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 86

87 Nota nr 19 Przychody finansowe L.p. Rodzaj aktywa Odsetki zrealizowane r r. Odsetki niezrealizowane Przychody z odsetek w danym roku obrotowym Razem Odsetki zrealizowane r r. Odsetki niezrealizowane 1 DłuŜne instrumenty finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 Udzielone poŝyczki 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3 NaleŜności ,15 0, , ,19 0, ,19 w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 Środki pienięŝne ,89 0, , ,38 0, ,38 w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5 Inne aktywa 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 w tym odsetki od aktywów objętych odpisem aktualizującym 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Razem RAZEM ,04 0, , ,57 0, ,57 Inne przychody finansowe L.p. Tytuł r r r r. 1 Rozwiązanie rezerw, z tytułu: 0,00 0,00 2 Pozostałe, w tym: , ,23

88 a zrealizowane róŝnice kursowe , ,07 b niezrealizowane róŝnice kursowe , ,16 c wycena kontraktów najmu 0,00 0,00 d inne 0,00 0,00 RAZEM , ,23 Nota nr 20 Koszty finansowe L.p. Rodzaj zobowiązania Odsetki zrealizowane r r. Odsetki niezrealizowane Koszty z odsetek w danym roku obrotowym Razem Odsetki zrealizowane r r. Odsetki niezrealizowane 1 Zobowiązania przeznaczone do obrotu 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, w tym: , , , , , ,43 kredyty i poŝyczki , , , , , ,57 dłuŝne papiery wartościowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 zobowiązania finansowe inne ,79 0, , ,86 0, ,86 zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 inne zobowiązania krótkoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3 Długoterminowe zobowiązania finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 kredyty i poŝyczki 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 dłuŝne papiery wartościowe 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 zobowiązania finansowe inne 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 Inne pasywa 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Razem RAZEM , , , , , ,43 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 88

89 Inne koszty finansowe L.p. Tytuł r r r r. 1 Utworzenie rezerw, z tytułu: 0,00 0,00 a rezerwa na zobowiązania 0,00 0,00 2 Pozostałe, w tym: , ,76 a zrealizowane róŝnice kursowe , ,13 b niezrealizowane róŝnice kursowe , ,63 c inne 0,00 0,00 Nota nr 21 Zyski i straty nadzwyczajne Zyski nadzwyczajne L.p. RAZEM , ,76 Tytuł r r r r. 1 Losowe 0,00 0,00 2 Pozostałe 0,00 0,00 RAZEM 0,00 0,00 Straty nadzwyczajne L.p. Tytuł r r r r. 1 Losowe 0,00 0,00 2 Pozostałe 0,00 0,00 RAZEM 0,00 0,00 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 89

90 Nota nr 22 Podatek dochodowy Lp. Tytuł Wartość 1 Przychody memoriał ,96 zł 2 Koszty memoriał ,51 zł 3 Trwałe róŝnice między zyskiem brutto, a podstawą opodatkowania ,45 zł 3a Przychody nie zaliczane do opodatkowanych ,16 zł 1 statystyczne (niezrealizowane) róŝnice kursowe od rezerw stanowiących trwałą róznicę ,16 zł 2 pozostałe ,00 zł 3b Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu ,61 zł 1 badania audytorskie nieobowiązkowe 0,00 zł 2 składki członkowskie nieobowiązkowe/darowizny 5 500,00 zł 3 zawiązanie rezerw / umorzenia straconych naleŝności leasingowych ,15 zł 4 kary; odsetki budŝetowe; pfron ,33 zł 5 ubezpieczenia pojazdów osobowych w związku z limitem euro ,81 zł 6 statystyczne (niezrealizowane) róŝnice kursowe od rezerw stanowiących trwałą róznicę 0,00 zł 7 koszty krótkoterminowego wynajmu samochodów osobowych ,13 zł 8 pozostałe ,19 zł 4 Przejściowe róŝnice między zyskiem brutto, a podstawą opodatkowania ,95 zł 4a Przychody nie zaliczane do opodatkowanych zawarte w memoriale ,23 zł 1 statystyczne (niezrealizowane) róŝnice kursowe ,24 zł 2 odsetki statystyczne (naliczone i nieotrzymane) ,77 zł 3 rozwiązanie rezerw i odpisów aktualizacyjnych ,96 zł 4 statystyczne przychody z przejęć środków trwałych do kolejnej umowy ,39 zł 5 statystyczny przychód z zamknięcia konta kapitału po zakończeniu umowy leasingu ,85 zł 6 statystyczne rozliczane w czasie przychody z opłat wstępnych do umów najmu ,41 zł 7 statystyczne przychody z decyzji odszkodowawczych ,72 zł 8 pozostałe ,89 zł 4b Przychody zaliczane do opodatkowanych i nie zawarte a memoriale ,37 zł 1 przychody z tytułu opłat wstępnych najmu ,25 zł 2 przychody - część kapitałowa raty leasingu finansowego ,97 zł 3 otrzymane odszkodowania ,15 zł 4 pozostałe 0,00 zł 4c Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu zawarte w memoriale ,88 zł

91 1 utworzenie odpisów aktualizacyjnych na naleŝności / inwestycje / zapasy oraz zawiązanie rezerw ,61 zł 2 odsetki statystyczne (naliczone i niezapłacone) 0,00 zł 3 wartość księgowa sprzedanych i zlikwidowanych środków trwałych ,98 zł 4 prowizje handlowe, dealerskie zawarte w memoriale, a wypłacone w latach poprzednich ,84 zł 5 amortyzacja bilansowa ,31 zł 6 statystyczne (niezrealizowane) róŝnice kursowe ,68 zł 7 pozostałe ,46 zł 4d koszty stanowiące koszty uzyskania przychodu i nie zawarte w memoriale ,07 zł 1 prowizje handlowe i dealerskie poniesione w roku sprawozdawczym ,91 zł 2 utworzenie odpisów aktualizacyjnych naleŝności podatkowe ,49 zł 3 amortyzacja podatkowa ,70 zł 4 wartość podatkowa nieumorzona sprzedanych / zlikwidowanych środków trwałych ,97 zł 5 pozostałe 0,00 zł 5 Przychody Podatkowe ,94 zł 6 Koszty podatkowe ,09 zł 7 Dochód do opodatkowania ,85 zł 8 Odliczenia od dochodu 0,00 zł 9 Podstawa opodatkowania / strata ,00 zł stawka podatku CIT 19% 10 Podatek dochodowy [kalkulacja] ,00 zł 11 Efekt na podatku Podatkowej Grupy Kapitałowej ( ,00 zł) 11 Podatek dochodowy [deklaracja podatku dochodowego CIT] ,00 zł 12 Podatek dochodowy bieŝący [sprawozdanie finansowe] ,00 zł Podatek dochodowy CIT ,00 zł Podatek WHT ,00 zł 13 Wynik brutto ( ,55 zł) DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 91

92 Nota nr 23 Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym. Przychody i koszty z działalności zaniechanej nie wystąpiły w roku obrotowym. Nota nr 24 Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środki trwałe na własne potrzeby. Nie wystąpiły w roku obrotowym. Nota nr 25 Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe PoniŜsza tabela przedstawia poniesione w ostatnim roku i planowane na następny rok nakłady na niefinansowe aktywa trwałe L.p. Tytuł poniesione w bieŝącym okresie planowane do poniesienia 1 Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe ,62 722,20 - na potrzeby własne ,69 0,00 - na potrzeby umów najmu / leasingu , ,20 a w tym na ochronę środowiska 0,00 0,00 Nota nr 26 Objaśnienie struktury zmiany stanu środków pienięŝnych przyjętych do rachunku przepływów pienięŝnych. Główne pozycje rachunku przepływów kształtowały się następująco: Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej: ,55 zł Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej: ( ,79 zł) Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej: ,14 zł Stan środków pienięŝnych zmienił się z kwoty ,33 zł do kwoty ,23 zł. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 92

93 Nota nr 27 Informacje o przeciętnym zatrudnieniu w roku obrotowym z podziałem na grupy zawodowe. L.p. Wyszczególnienie Razem liczba zatrudnionych (przeciętnie w roku 2008) Razem liczba zatrudnionych (przeciętnie w roku 2009) Pracownicy ogółem, z tego: na stanowiskach robotniczych - umysłowi L.p. Wyszczególnienie Razem liczba zatrudnionych (stan na dzień ) Razem liczba zatrudnionych (stan na dzień ) Pracownicy ogółem, z tego: na stanowiskach robotniczych - umysłowi Nota nr 28 Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub naleŝnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółkę handlową (dla kaŝdej grupy osobno). L.p. Wynagrodzenia wypłacone w roku obrotowym 2008 Wynagrodzenia wypłacone w roku obrotowym Zarząd , ,96 2 Rada Nadzorcza , ,64 Razem , ,60 Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej stanowi wynagrodzenie z tytułu umów o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji zarządczych lub nadzorujących Spółkę. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 93

94 Nota nr 29 Informacje o poŝyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółek handlowych (dla kaŝdej grupy osobno) ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłaty. Według stanu na dzień bilansowy nie zostały udzielone poŝyczki członkom zarządu i organom nadzorczym spółki. Nota nr 30 Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego. Nie wystąpiły. Nota nr 31 Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nie uwzględnionych w sprawozdaniu finansowym. Dnia 25 marca 2010 roku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy została podwyŝszona wartość kapitału zakładowego spółki z kwoty zł do kwoty zł to jest o kwotę zł w drodze emisji akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 2 zł kaŝda akcja. Akcje serii D zostały objęte w całości przez spółkę Fleet Holdings S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, który stał się właścicielem 37,5% akcji Spółki. W dniu 7 kwietnia 2010 roku w Warszawie została podpisana umowa sprzedaŝy całości akcji Spółek Futura Leasing S.A. oraz Prime Car Management S.A. działających pod marką Masterlease Polska, między GMAC Financial Services a nowym inwestorem strategicznym - Abris Capital Partners. Masterlease Polska poprzez wykup managerski pozyskuje strategicznego partnera, mającego doświadczenie w projektach finansowych w Europie Środkowo-Wschodniej, z którym wspólnie opracowuje nowe bardziej innowacyjne zasady finansowania działalności. Do sfinalizowania transakcji niezbędnym było pozyskanie około 700 mln zł. Ponad 530 mln pln PCM pozyskał w drodze emisji dwu- i czteroletnich obligacji komercyjnych. Przydział obligacji miał miejsce 29 marca 2010 roku. Głównymi nabywcami obligacji były otwarte fundusze emerytalne, instytucje bankowe, a takŝe indywidualni klienci. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 94

95 Nota nr 32 Przedstawienie dokonanych w roku obrotowym zmian zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny oraz zmian sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, jeŝeli wywierają one istotny wpływ na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki, ich przyczyny i spowodowana zmianami kwota wyniku. Nie dokonano zmian zasad rachunkowości w roku obrotowym. Nota nr 33 Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za rok poprzedzający ze sprawozdaniem za rok obrotowy. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok kończący się dnia 31 grudnia 2009 roku zostało przygotowane zgodnie z regulacjami wynikającymi z Ustawy o rachunkowości i zapewnia pełną porównywalność ze sprawozdaniem finansowym za rok kończący się 31 grudnia 2008 roku. Nota nr 34 Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji. W roku obrotowym spółka nie uczestniczyła we wspólnych przedsięwzięciach. Nota nr 35 Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi: W roku obrotowym Spółka była stroną zawartych z Futura Leasing S.A. umów najmu pomieszczeń biurowych oraz wynajmu sprzętu biurowego. W wyniku tych transakcji powstały wzajemne naleŝności i zobowiązania oraz przychody i koszty, które zostały przedstawione w poniŝszej tabeli. W roku obrotowym Spółka była stroną zawartych z GMAC Bank Polska S.A. oraz GMAC Commercial Finance Sp. z o.o. umów długoterminowego wynajmu środków transportu. W wyniku tych transakcji powstały naleŝności oraz przychody, które zostały przedstawione w poniŝszej tabeli. W 2009 roku Spółka korzystała z kredytów od GMAC IF a następnie od GMAC INC w wyniku czego powstało zobowiązanie oraz Spółka poniosła z tego tytułu koszty odsetek w wysokości zaprezentowanej w poniŝszej tabeli. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 95

96 L.p. Nazwa jednostki NaleŜności Zobowiązania Przychody Koszty/Wydatki 1 Futura Leasing S.A , , , , Futura Leasing S.A. - z tytułu zakupu/sprzedaŝy środków trwałych GMAC Bank Polska S.A. - z tytułu zawartych umów długoterminowego wynajmu środków transportu GMAC Commercial Finance Sp. z o.o. - z tytułu zawartych umów długoterminowego wynajmu środków transportu GMAC IF - z tytułu udzielonych kredytów GMAC INC - z tytułu udzielonych kredytów Futura Leasing S.A. z tytułu podatku CIT 2009 związanego z Podatkową Grupą Kapitałową RAZEM ,11 0, , ,37 0,00 0, ,53 0, ,44 0, ,80 0,00 0,00 0,00 0, ,57 0, , ,37 0, ,00 0,00 0, , , ,25 Nota nr 36 Nazwa i siedziba jednostki sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe na wyŝszym szczeblu grupy kapitałowej oraz miejsce jego publikacji: Masterlease Limited; Wielka Brytania Nota nr 37 Opis niepewności związanych moŝliwością kontynuowania działalności. Nie wystąpiły w roku obrotowym. Nota nr 38 Inne informacje niŝ wyŝej wymienione które w istotny sposób mogłyby wpłynąć na ocenę sytuacji finansowej, majątkowej oraz wynik finansowy jednostki. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 96

97 Nie wystapiły na koniec roku. Nota nr 39 Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub naleŝnym za rok obrotowy. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Prime Car Management S.A. za rok obrotowy 2008 oraz za rok obrotowy 2009 była firma Deloitte Audyt Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 19. L.p Zakres umowy badanie sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia sporządzonego zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości prace analityczne dotyczące pakietu konsolidacyjnego sporządzonego zgodnie z wytycznymi Grupy GMAC i standardami US GAAP badanie pakietu konsolidacyjnego za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia sporządzonego zgodnie z wytycznymi standardami UK GAAP Wartość (w EUR)* za rok 2008 za rok , , ,00 500, ,00 0,00 4. usługi doradztwa podatkowego 0,00 0,00 5. pozostałe usługi 0,00 0,00 * do cen naleŝy doliczyć podatek VAT wg stawki 22% DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 97

98 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 98

99 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 99

100 6. INFORMACJE DODATKOWE RATINGI KREDYTOWE PRZYZNANE EMITENTOWI LUB JEGO DŁUŻNYM INSTRUMENTOM FINANSOWYM NA WNIOSEK EMITENTA LUB WE WSPÓŁPRACY Z EMITENTEM Emitent nie zabiegał o przyznanie ratingu kredytowego zarówno dla przedsiębiorstwa Prime Car Management S.A., jak i dla obligacji zwykłych na okaziciela serii A. DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 100

101 7. ZAŁĄCZNIKI 7.1. AKTUALNY ODPIS Z KRS DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 101

102 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 102

103 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 103

104 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 104

105 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 105

106 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 106

107 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 107

108 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 108

109 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 109

110 7.2. STATUT EMITENTA DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 110

111 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 111

112 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 112

113 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 113

114 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 114

115 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 115

116 DOKUMENT INFORMACYJNY PRIME CAR MANAGEMENT S.A. 116