DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY Spółka Akcyjna sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i akcji serii B do obrotu na rynku New Connect prowadzonym, jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwymi analizami, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca: ACADIA Sp. z o.o. S.K.A. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 23 marca 2011

2 Wstęp A. Tytuł Dokument Informacyjny Morizon S.A. B. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta. Tabela 1 Dane o Emitencie Nazwa Morizon Spółka Akcyjna Nazwa skrócona Morizon S.A. Adres ul. Władysława IV 43, Gdynia Forma prawna Spólka Akcyjna Telefon Faks Adres poczty elektronicznej biuro@morizon.pl Adres strony internetowej Źródło: Emitent C. Nazwa (firma) i siedziba Autoryzowanego Doradcy Tabela 2 Dane o Autoryzowanym Doradcy Nazwa ACADIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Adres ul. Rabczańska 31, Warszawa Adres do korespondencji ul.kazimierzowska 43/49, Warszawa Telefon Faks Adres poczty elektronicznej info@acadia.pl Adres strony internetowej D. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu: Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda Liczba akcji Tabela 3 Kapitał Zakładowy Emitenta po Emisji Akcji Serii B Akcje Liczba Akcji [szt] Udział w kapitale zakładowym [%] Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów [%] Seria A , ,67 Seria B , ,33 Suma , ,00 DOKUMENT INFORMACYJNY 2

3 Wskazanie miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości dokumentu informacyjnego dla instrumentów finansowych tego samego rodzaju, co te instrumenty finansowe. Dokument Informacyjny Morizon SA sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A i akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym, jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA sporządzony 23 marca 2011 roku jest opublikowany na stronach Organizatora Alternatywnego Systemu i Emitenta Wskazanie miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości okresowych raportów finansowych Emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami. Emitent obowiązany jest publikować swoje raporty okresowe (roczne i kwartalne) zgodnie z par. 5 Załącznika do Uchwały Nr 363/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 27 lipca 2009r. Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu. Raporty okresowe publikowane są na stronach Organizatora Alternatywnego Systemu i Emitenta DOKUMENT INFORMACYJNY 3

4 Spis Treści I. Czynniki ryzyka 5 II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym 13 III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do ASO 15 IV. Dane o Emitencie 34 V. Sprawozdania finansowe A. Sprawozdanie zarządu za rok B. Sprawozdanie finansowe za rok C. Opinia niezależnego biegłego rewidenta oraz raport z badania sprawozdania finansowego za 2009 rok 71 D. Sprawozdanie finansowe za 2010 rok 93 VI. Załączniki A. Odpis z KRS 112 B. Aktualny tekst statutu 119 C. Definicje 125 DOKUMENT INFORMACYJNY 4

5 1. CZYNNIKI RYZYKA 1.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z celami strategicznymi Emitent funkcjonuje w branży Internetowej w segmencie e-commerce. Z uwagi na krótki czas funkcjonowania rynku Internetu cechuje się on dużą zmiennością i nieprzewidywalnością. Powoduje to istotny wzrost ryzyka związanego z nietrafnością przyjętej strategii rozwoju Morizon S.A. i w konsekwencji ryzyko niezrealizowania założonych celów strategicznych i nieosiągnięcia pozytywnych wyników finansowych. W celu minimalizacji ryzyka zarząd Morizon S.A. regularnie dokonuje monitoringu trendów branży e-commerce, w tym w szczególności branży nieruchomości w Polsce i za granicą oraz analizy rynku i konkurencji w celu weryfikacji skuteczności przyjętej strategii. Emitent zatrudnia wykwalifikowaną kadrę menedżerską posiadającą wieloletnie doświadczenie w branży e-commerce, co w dalszym stopniu zmniejsza ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii. Na realizację celów strategicznych Emitenta ma wpływ wiele różnych i nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych, które stwarzają ryzyko niezrealizowania wszystkich założonych celów Emitenta. Zdolność Emitenta do realizacji założonych wyników finansowych uzależniona jest od możliwości realizacji założonych planów i strategii. Nieodpowiednia ocena lub reakcja na zmiany otoczenia przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkowo-finansową Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki zewnętrzne, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego zdolność do realizacji planów strategicznych i podejmowaniu działań i decyzji mając na celu ograniczenia tego ryzyka. Ryzyko związane z rynkiem i konkurencją Na rynku Polskim aktualnie funkcjonuje ponad 30 serwisów ogłoszeniowych z branży nieruchomości z oglądalnością powyżej 20 tys. użytkowników, niemniej jednaj jedynie 10 z nich posiada minimum 200 tys. użytkowników (1). Spowodowane jest to tym, iż istnieją niskie bariery wejścia, aby stworzyć ten serwis ogłoszeniowy, niemniej jednak, aby stworzyć wysokiej, jakości produkt, użytkowany przez wielu internautów konieczne są znaczne nakłady finansowe, technologiczne oraz know-how. Serwis Morizon.pl aktualnie jest dziewiątą pod względem liczby odwiedzających użytkowników wyszukiwarką nieruchomości Polsce posiadając jedną z największych baz regularnie aktualizowanych ofert, porównywalną z wielkością bazy serwisu otodom.pl z Grupy Allegro, jednego z liderów w branży. Nie należy jednak wykluczać ryzyka, iż aktualna bądź nowa konkurencja umocni swoja pozycję, co może mieć negatywny wpływ na dochody Emitenta. Ponadto należy mieć na uwadze, iż wysoka dynamika obrotów generowanych na rynku nieruchomości w Polsce, w tym powiązanych z branżą serwisów internetowych, oraz dobra globalna koniunktura Polski powodują wzrost zainteresowania naszym krajem, jako potencjalnie nowym rynkiem. W związku z tym nie należy wykluczać ryzyka wejścia dużych zagranicznych podmiotów z usługą wyszukiwania nieruchomości skierowaną do polskiego użytkownika Internetu. W celu minimalizacji ryzyka Spółka tworzy wysokiej, jakości oprogramowanie zintegrowane z systemami zewnętrznymi obsługującymi biura nieruchomości. Dobra integracja z oprogramowaniem dla biur stanowi dużą barierę wejścia dla nowych graczy na rynku. Spółka realizuje już w tym zakresie projekt o wartości 1.1mln PLN, dofinansowany przez Unię Europejską. 1 Gemius/PBI Megapanel, wrzesień 2010 DOKUMENT INFORMACYJNY 5

6 Ryzyko uzależnienia od usługobiorców oraz utraty kluczowych klientów. Emitent współpracuje z ponad 1600 klientami, z czego obecnie monetyzuje ok. 150 klientów, a rozkład przychodów od monetyzowanych usługobiorców zbliżony jest do rozkładu normalnego, z jednym istotnym wyjątkiem w postaci jednej ogólnopolskiej agencji nieruchomości. Tenże największy usługobiorca, generuje obecnie ok. 22%% przychodów Emitenta. Należy, więc zaznaczyć, iż uzależnienie od usługobiorców innych niż tej klient, można określić, jako bardzo niskie. Wysoki udział przychodów od tego klienta wynika z tego, iż jest to największa firma na rynku, która, posiadając odpowiednie zasoby analityczne, jako pierwsza odkryła wysoki potencjał modelu Morizona i zaczęła wykorzystywać go jeszcze zanim Emitent rozpoczął aktywną sprzedaż. Klient ten jest jednak wiodącym usługobiorcą we wszystkich liczących się wyszukiwarkach nieruchomości, a w przypadku Emitenta, jego udział w przychodach stopniowo będzie się obniżał wraz z pozyskiwaniem kolejnych monetyzoanych klientów, w tym pozostałych największych graczy na rynku. Nie można wykluczyć, iż równocześnie wielu usługobiorców zrezygnuje z usług Emitenta, aczkolwiek prawdopodobieństwo należy określić, jako nieznaczne. Emitent wykorzystuje zaawansowane mechanizmy prezentacji ofert agencji nieruchomości, które w przypadku zaprzestania współpracy z jedną agencją w miejsce jej oferty prezentują inną ofertę, o nieco niższym przychodzie z przekliku. W związku z tym zaprzestanie korzystania z serwisu Emitenta przez konkretnego usługobiorcę w większości przypadków spowoduje zmniejszenia przychodów o wartość znacznie niższą niż przychody generowane przez tego usługobiorcę. Ryzyko związane z technologią informatyczną. Emitent prowadzi model biznesu polegający na dostarczaniu klientom usługi za pomocą sieci Internet w związku z tym kluczowe dla funkcjonowania Morizon S.A. jest sprawne działanie serwerów. Awaria infrastruktury serwerowej, co może spowodować obniżenie, jakości świadczonej usługi, czasowe zaprzestanie świadczenia usługi, uszkodzenie bądź utratę danych. W obydwu przypadkach Emitent zostanie narażony na straty finansowe. W celu minimalizacji ryzyka Emitent korzysta z usług wysokiej klasy sprzętu informatycznego i infrastruktury serwerowej. Obsługa techniczna serwerów jest realizowana przez profesjonalny podmiot wyspecjalizowany w tego typu usługach. Dodatkowo w celu dalszej minimalizacji ryzyka awarii infrastruktury serwerowej Emitent zawarł z dostawcą usługi umowę na mocy, której posiada on gwarancję funkcjonowania serwerów przez minimum 99,44% czasu. Należy również wziąć pod uwagę, iż Morizon S.A. jest narażona na ryzyko włamania do systemów informatycznych. Może się ono wiązać z uszkodzeniem, utratą bądź kradzieżą danych przetwarzanych przez Emitenta. Wypadek taki mógłby niekorzystnie wpłynąć na reputację firmy, w związku z tym w celu zmniejszenia ryzyka Emitent zatrudnia wykwalifikowaną kadrę zajmującą się zapewnieniem bezpieczeństwa i administracją serwerów. Serwery Emitenta znajdują się w profesjonalnej serwerowni, która zapewnia wysokie standardy bezpieczeństwa przechowywanych danych. W celu osiągnięcia wysokiego poziomu bezpieczeństwa Emitent cyklicznie wykonuje kopie zapasowe baz danych w dwóch różnych lokalizacjach u różnych dostawców usługi. Ryzyko związane z dostawcami Morizon we własnym zakresie tworzy zarówno oprogramowanie do internetowych prezentacji ofert jak i przetwarzania strumieni danych z oprogramowania klientów. W związku z tym zagrożenie uzależnienia Emitenta od usługodawców jest nieznaczne. Niemniej jednak nie można wykluczyć uzależnienia Emitenta od dostawców usług dodatkowych jak wzbogacona integracja z oprogramowaniem, bazy lokalizacji czy zlokalizowane interesujące punkty (ang. POI point of interest ). W momencie rozwiązania umowy z takim dostawcą, Spółka nawiąże współpracę z innym dostawca usługi, niemniej jednak w takim wypadku może dojść do czasowego zmniejszenia, jakości usługi oferowanej przez Emitenta, jednak szczególnie w przypadku dostawców oprogramowania dla biur, takie pogorszenie jest sprzeczne z DOKUMENT INFORMACYJNY 6

7 interesami również samych dostawców oprogramowania, gdyż pomniejsza, jakość ich usług wobec klientów końcowych. Ryzyko związane z istotną zmianą mechanizmów pozycjonowania i prezentacji witryn w wyszukiwarkach internetowych Zadaniem wyszukiwarek internetowych jest pomoc użytkownikom Internetu w odnalezieniu przez nich poszukiwanych informacji znajdujących się na stronach www. Aby zaprezentować Internaucie najlepsze z możliwych wyniki wyszukiwania wielu specjalistów na bieżąco opracowuje nowe mechanizmy i algorytmy selekcji, sortowania i prezentacji danych. Każda zmiana algorytmów powoduje zmianę hierarchii prezentowanych stron www, co ma niebagatelny wpływ na liczbę odwiedzających użytkowników. Morizon S.A. szczególną uwaga przykłada do tworzenia serwisów w taki sposób, aby były one właściwie pozycjonowane w wyszukiwarkach świadczy o tym, że aż 75% użytkowników odwiedzających serwisy Emitenta pochodzi z wyszukiwarek. Współczynnik ten jednak nie odbiega znacząco od standardu wśród podmiotów konkurencyjnych. Niemniej jednak nie można wykluczyć sytuacji, iż algorytmy serwisów wyszukiwawczych zmienia się w sposób, który spowoduje zmniejszenie się liczby użytkowników witryn Emitenta, co spowoduje zmniejszenie dochodów. Ryzyko związane z utratą płynności finansowej Dotychczasowa działalność Emitenta była finansowana przez udziałowców Emitenta. Z uwagi na dynamiczny okres rozwoju Emitenta, jego dalsza działalność do momentu uzyskania dodatnich przepływów finansowych ma być finansowana przez źródła zewnętrzne tj. dotychczasowi akcjonariusze Spółki, środki z Unii Europejskiej, emisje akcji w ramach oferty prywatnej lub publicznej. Wobec tego, iż skala potrzeb finansowych Emitenta jest znaczna, a perspektywa osiągnięcia dodatnich przepływów finansowych odłożona w czasie, istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie w stanie pozyskać finansowania na swoją działalność, co skutkowałoby ograniczeniem lub zaprzestaniem działalności Emitenta. Zarząd Emitenta jest zdania, iż atrakcyjność modelu biznesowego Emitenta pozwoli na pozyskanie finansowania na cały okres działalności Emitenta do daty uzyskania dodatnich przepływów finansowych. Ryzyko związane z niewywiązywaniem się klientów z terminów płatności Morizon S.A. współpracuje z około 1600 klientami, z których ok. 150 monetyzuje, a z nich znaczna większość współpracuje na zasadzie przedpłat, co dla tej grupy całkowicie eliminuje ryzyko niewywiązywania się z terminów płatności. Niemniej jednak w przypadku pozostałych klientów nie należy wykluczyć ryzyka opóźnienia w realizacji płatności czy nawet strat finansowych w przypadku niewypłacalności. W przypadku zaistnienia takiego scenariusza należy się liczyć z negatywnym wpływem na sytuację finansową Emitenta. Ryzyko związane z tworzeniem nowych usług i produktów Emitent zamierza ciągle ulepszać oferowane usługi, jak i dodawać nowe, w tym w segmentach branży internetowej, w których dotąd nie zgromadził znacznego doświadczenia lub które są w początkowej fazie rozwoju. Utrzymanie i poszerzanie bazy klientów wymaga m.in. wyprzedzania działań konkurencji oraz skutecznego zaspokajania rosnących potrzeb klientów. Wprowadzanie nowatorskich usług wiąże się ze znacznymi kosztami, ponoszonymi na ich wytworzenie i reklamę. Nie można wykluczyć przypadku, w którym nowatorskie, nowowprowadzone przez Emitenta usługi przyniosą niższe niż oczekiwane rezultaty ekonomiczne, co może spowodować znaczące obniżenie wyniku lub wystąpienie straty finansowej. Istnieje ryzyko, iż pomimo ciągłego dostosowywania oferty, Morizon może nie być w stanie zaoferować rozwiązania, które będą najlepiej spełniały oczekiwania rynkowe. Taka sytuacja mogłaby wpłynąć na pogorszenie pozycji konkurencyjnej Morizon i uzyskiwane przychody. Poza tym pojawienie się na rynku nowych rozwiązań może spowodować, że nieatrakcyjne rynkowo usługi znajdujące się w ofercie Morizon mogą nie zapewnić Spółce wpływów oczekiwanych przy ich tworzeniu i rozwoju, ewentualnie nowe usługi będą wypierać starsze, na które Morizon przeznaczyć może określone środki. Ryzyko związane z niepowodzeniem DOKUMENT INFORMACYJNY 7

8 rozwoju nowych usług i produktów jest jednak mocno ograniczone. Morizon nie ponosi, bowiem znaczących nakładów inwestycyjnych na rozwój jednego, określonego produktu czy usługi, od których uzależnia swój rozwój. Rynek działania Morizon jest nadal bardzo konkurencyjny i zmusza do konsekwentnego poszerzania swojej oferty, poprzez udostępnianie wielu nowych, ale również rozbudowanych i zwiększanie użyteczności dotychczasowych serwisów tematycznych, zwiększanie równocześnie zakresu i atrakcyjności usług skierowanych do użytkowników Internetu, poprzez dostosowywanie ich do oczekiwań internautów. Morizon zamierza nadal kontynuować działania w zakresie współpracy z zewnętrznymi podmiotami oferującymi wartościowe treści i świadczącymi atrakcyjne usługi. Dzięki takiej polityce Morizon optymalizuje wykorzystanie własnych zasobów celem zwiększania, jakości i zakresu oferty portali. Ryzyko związane z występowaniem krytycznych błędów w oprogramowaniu Morizon rozwija kilka projektów, z których każdy posiada krytyczne mechanizmy od poprawności działania, których zależy funkcjonowanie całego systemu. Ich awaria może mieć istotny wpływ na zmniejszenie przychodów zarówno w krótkim jak i w długim okresie. Należą do nich między innymi: mechanizm pobierania i aktualizacji ofert nieruchomości, mechanizm licytacji stawek CPC, mechanizm rozliczeń kosztów przeklików, mechanizm pobierania płatności, mechanizm prezentujący strony www, W celu minimalizacji ryzyka związanego z występowaniem krytycznych błędów w oprogramowaniu, Emitent cyklicznie przeprowadza testy poprawności funkcjonowania kluczowych mechanizmów. Dodatkowo przed wdrożeniem kolejnych usprawnień bądź nowych funkcjonalności uruchamiane są szczególne procedury testowe w celu wykluczenia zaistnienia nieprawidłowości przed publikacją nowej wersji. Ryzyko związane z pozyskaniem i utratą pracowników oraz ze wzrostem kosztów pracy Jednym z podstawowych zasobów Emitenta są pracownicy o dużym doświadczeniu i dorobku. Możliwość realizacji planów Emitenta zależy od pozyskania i utrzymania wysokiego poziomu pracowników. W związku z tym, iż branża internetowa jest bardzo konkurencyjna, istnieje popyt na pracowników z doświadczeniem, co oznacza, że rekrutacja pracowników do pracy w Morizon jest procesem utrudnionym oraz że pracownicy Morizon są narażeni na działania konkurencji, co wiąże się z ryzykiem utraty pracowników przez Emitenta, co z kolei może mieć negatywny wpływ na możliwość realizacji planów przez Emitenta i jego wyniki finansowe. Ponadto konkurencyjność na rynku pracy w branży internetowej może spowodować, iż Emitent w celu utrzymania atrakcyjnych warunków pracy dla swoich pracowników będzie podnosił koszty pracy ponad zaplanowany uprzednio poziom. Zarząd Emitenta zdaje sobie sprawę z tego ryzyka i podejmuje kroki w celu jego ograniczenia, poprzez stworzenie atrakcyjnych warunków pracy w ramach zaplanowanego poziomu kosztów pracy, stwarzając możliwości rozwoju zawodowego i naukowego dla pracowników oraz planuje również wdrożyć plan lojalnościowy dla kluczowych pracowników. Ryzyko niepożądanych lub nieuczciwych zachowań obecnych lub byłych pracowników Emitenta lub osób trzecich Emitent prowadząc działalność gospodarczą i zatrudniając pracowników ponosi ryzyko niepożądanych lub nieuczciwych zachowań swoich obecnych lub byłych pracowników lub osób trzecich. Zarząd Emitenta w celu ograniczenia tego ryzyka, prowadzi bezpośredni nadzór nad rekrutacją pracowników oraz nadzoruje wykonywanie wewnętrznych procedur dotyczących zachowań pracowników. Ryzyko związane z ochroną wartości intelektualnych Niektóre aspekty działalności Emitenta mogą podlegać ochronie praw intelektualnych. Emitent będzie podejmował starania, aby tę działalność chronić w Polsce i za granicą. Istnieje jednak DOKUMENT INFORMACYJNY 8

9 ryzyko, iż niedopatrzenia lub błędy w tej dziedzinie mogą skutkować reakcją rynku i konkurencji (np. próby kopiowania rozwiązań lub technologii), co może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. Ponadto istnieje ryzyko, iż mimo ochrony praw intelektualnych zagranicą, konkurenci (z krajów gdzie ochrona praw intelektualnych jest słabo rozwinięta i jej egzekwowanie ograniczone) będą próbować kopiować produkty lub technologię Emitenta mimo prawnego zakazu w tymże kraju. Ryzyko związane z prowadzeniem innowacyjnej działalności Działalność Emitenta związana jest z bardzo nowoczesną i innowacyjną dziedziną gospodarki, co mimo doświadczenia zarządu i pracowników Emitenta, wiąże się z ryzykiem powstania obszarów ryzyka nieujętych w dotychczasowych założeniach i planach Emitenta. Ryzyko wizerunkowe Emitent prowadząc swoją działalność na rynku internetowym, uzależniony jest od wizerunku, zwłaszcza wśród odbiorców końcowych swoich usług. Pogorszenie wizerunku może negatywnie wpłynąć na poziom realizowanej sprzedaży i wyników spółki. Zarząd Emitenta przykłada należytą wagę do kwestii wizerunku i podejmuje odpowiednie kroki do wzmocnienia pozytywnego wizerunku spółki i jego utrzymania w przyszłości. Ryzyko związane z finansowaniem działalności W związku z tym, iż Emitent jest na etapie dynamicznego wzrostu i wymaga nakładów kapitałowych na swój dalszy rozwój, istnieje ryzyko iż wyniki finansowe Emitenta będą wykazywały wysoką stratę w stosunku do kapitału zapasowego, rezerwowego i zakładowego. Udziałowcy Spółki dokapitalizowali spółkę w roku 2010 oraz podjęli decyzję o emisji prywatnej w roku 2011 w celu dalszego dokapitalizowania Spółki. 1.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z czynnikami makroekonomicznymi Działalność Emitenta jest związana z sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie, a zwłaszcza rozwój branży internetowej oraz rynku nieruchomości. Istnieje wiele czynników makroekonomicznych, które mają i będą miały wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Do najbardziej istotnych można zaliczyć poziom PKB, poziom średniego wynagrodzenia, poziom podatków, poziom inflacji, poziom nakładów na infrastrukturę informatyczną i telekomunikacyjną. Istnieje ryzyko, iż pogorszenie się jednego lub wielu czynników makroekonomicznych może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko kursowe Emitent dokonuje zakupów większości sprzętu informatycznego, który jest produkowany za granicami Polski i którego cena jest bazowana w większości przypadków na Euro i USD. W związku z tym, istnieje ryzyko wahań kursu EUR/PLN i USD/PLN, co może mieć wpływ na ostateczny poziom nakładów inwestycyjnych Emitenta. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi i możliwością ich zmiany Głównymi usługobiorcami Emitenta są biura nieruchomości, które działają w ramach wielu regulacji prawnych, w tym licencji zawodowych pośredników, ustawy o obrocie nieruchomościami itd. Zmiany prawa w zakresie obrotu nieruchomościami może wymagać dostosowania działalności Emitenta do nowych realiów. Niemniej jednak ryzyko istotnego wpływu zmian prawnych na rynku obrotu nieruchomości można uznać za nikłe, ponieważ jakiekolwiek by one nie były, nie zostanie z pewnością istotnie ograniczony sam obrót nieruchomościami, a jedynie może zostać zmieniona jego forma, co dla działalności Emitenta jest rzeczą wtórną. DOKUMENT INFORMACYJNY 9

10 Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych Spółki Realizacja planów Emitenta może być uzależniona od zachowania w tajemnicy będących w posiadaniu Emitenta informacji poufnych, w szczególności informacji dotyczących badań prowadzonych przez Emitenta oraz procesów technologicznych. Nie można wykluczyć, że informacje te zostaną ujawnione i wykorzystane przez osoby współpracujące z Emitentem, w szczególności przez jego pracowników i że efektem ujawnienia tych informacji będzie ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. W takiej sytuacji środki obrony praw Emitenta, w szczególności przysługujące Emitentowi roszczenia, mogą się okazać niewystarczające dla ochrony Emitenta przed negatywnymi skutkami takich zdarzeń. 1.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko niewielkiej płynności rynku Nie ma pewności, że akcje Emitenta, po ich wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu, będą przedmiotem aktywnego obrotu i zachodzi ryzyko, że obrót tymi akcjami będzie się charakteryzował niewielką płynnością. Oznacza to, że sprzedaż akcji Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu może być utrudniona. Dotyczy to zwłaszcza sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie. Istnieje również ryzyko, że zlecenia sprzedaży dużej liczby akcji Emitenta mogą mieć znaczący negatywny wpływ na notowania tych akcji. Ryzyko wahań cen akcji Emitenta Inwestor nabywający akcje Emitenta powinien zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w papiery skarbowe, obligacje, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest z nieprzewidywalnością zmian kursów akcji, tak w krótkim jak i w długim okresie. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można, więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami Emitenta oraz wykluczenia Akcji Emitenta z Alternatywnego Systemu Obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku Śródków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; DOKUMENT INFORMACYJNY 10

11 w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku Śródków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 16 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu Organizator Alternatywnego systemu obrotu może: upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu; przy czym w przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi emitenta w oparciu o 16 Regulaminu okres zawieszenia może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym systemie obrotu, ich przekazanie może stanowić podstawę do czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zawieszenie notowań akcji na Giełdzie lub ich wykluczenie może mieć negatywny wpływ na płynność akcji w obrocie wtórnym oraz ich wartość rynkową, a w szczególności może utrudnić akcjonariuszom ich zbywanie. Ryzyko powyższe dotyczy akcji wszystkich spółek notowanych na Giełdzie. Ryzyko związane z brakiem doświadczenia w wypełnianiu obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych spółki publicznej. Kadra menedżerska Morizon S.A. nie posiada doświadczenia w wypełnianiu obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych spółki publicznej. Obowiązki informacyjne i sprawozdawcze dotyczą między innymi: publikacji dokumentu informacyjnego, DOKUMENT INFORMACYJNY 11

12 publikacji raportów bieżących i okresowych, publikacji informacji poufnych, czyli takich informacji dotyczących Spółki, których publikacja może w istotny sposób wpłynąć na cenę akcji W przypadku, gdy Emitent nie wypełni bądź nienależycie wypełni obowiązki spółki publicznej naraża Emitenta na sankcje przewidziane w Ustawie o ofercie i Ustawie o obrocie, w szczególności na wykluczenie, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku nieregulowanym czy nałożenie kary pieniężnej do wysokości zł. Aby zminimalizować powyższe ryzyko, Emitent zatrudnia jednak autoryzowanego doradcę oraz szkoli kadrę menedżerska z zakresu obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych Spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY 12

13 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM DOKUMENT INFORMACYJNY 13

14 DOKUMENT INFORMACYJNY 14

15 3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1 Określenie rodzaju, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzane będą następujące akcje Emitenta: akcji zwykłych, na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda, oraz akcji zwykłych, na okaziciela, serii B o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje serii B zostały objęte w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, która nie stanowiła oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Subskrypcja prywatna akcji serii B została przeprowadzona w dniach od 24 stycznia do 11 lutego Inwestorom w ramach oferty prywatnej zostały przydzielone w dniu 11 lutego 2011r. Inwestorom przydzielono akcji serii B. Cena emisyjna akcji serii B wynosiła 2,00 (słownie: dwa) złote, zero groszy za jedną akcję, a łączna liczba inwestorów, którzy nabyli akcje serii B w w ramach subskrypcji prywatnej wyniosła 30. Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji serii B, od etapu przygotowania do przekształcenia spółki w spółkę akcyjną, do objęcia akcji przez inwestorów, obejmujące prace doradcy prawnego, autoryzowanego doradcy, biura maklerskiego, audytora, agencji public relations, koszty promocji, notarialne i sądowe wyniosły ok ,00 (słownie: sto tysięcy złotych) złotych netto, co stanowi 3,20% wartości pozyskanych środków z emisji akcji serii B. W dniu 21 lutego Zarząd Spółki złożył oświadczenie o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki w trybie art w związku z art Kodeksu spółek handlowych. W dniu 25 lutego 2011 Zarząd Spółki złożył do Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zarejestrowanie akcji serii B, który to na posiedzeniu niejawnym w dniu 22 marca 2011 postanowił zarejestrować akcje serii B. 3.2 Uprzywilejowanie akcji Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Akcje Emitenta będące przedmiotem subskrypcji prywatnej nie są w żaden sposób uprzywilejowane. 3.3 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw z akcji Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Ograniczenia wynikające ze Statutu Spółki Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw z akcji Emitenta będących przedmiotem subskrypcji prywatnej, ani żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw z akcji Emitenta, które według zamiaru Emitenta, mają być wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu. DOKUMENT INFORMACYJNY 15

16 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji przedsiębiorców Prezesowi UOKiK, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru przekracza równowartość EUR, lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR. Wspomniany wyżej obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji dotyczy w szczególności zamiaru przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców. Przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przy obliczaniu obrotu, o którym mowa w art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, uwzględnia się obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Na podstawie art. 18 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku, której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Stosownie do art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK (mimo spełnienia wspomnianych wyżej przesłanek, o których mowa w art. 13 tej Ustawy): jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR, w przypadku koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, w przypadku koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, w przypadku koncentracji następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, w przypadku koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. DOKUMENT INFORMACYJNY 16

17 Przy obliczaniu obrotu, o którym mowa w art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, uwzględnia się obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów stanowi, że dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Stosownie do art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana. Czynność prawna, na podstawie, której ma nastąpić koncentracja, może być jednak dokonana także przed wydaniem decyzji Prezesa UOKiK, jeżeli jest dokonana pod warunkiem wydania przez Prezesa UOKiK, w drodze decyzji, zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminów na wydanie takiej zgody. Nie stanowi naruszenia obowiązku, o którym mowa w art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, zgłoszonej Prezesowi UOKiK, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Ograniczenia wynikające z regulacji Unii Europejskiej dotyczących koncentracji przedsiębiorców Wymogi w zakresie koncentracji, które mają wpływ na obrót akcjami, ustanawiają również przepisy Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ( Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji ). Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, Koncentracje takie podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem. Według wspomnianego Rozporządzenia, koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, oraz gdy łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego, z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, chyba, że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż tys. EUR w każdym, z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, z czego łączny obrót conajmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi conajmniej EUR, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z conajmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR, chyba, że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż DOKUMENT INFORMACYJNY 17

18 dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji dotyczy wyłącznie koncentracji prowadzących do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej Po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej obrót akcjami Emitenta będzie podlegał ograniczeniom związanym z obrotem akcjami spółki publicznej przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 69 tej Ustawy, każdy, kto: osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3 %, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów - jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Dniami sesyjnymi, w rozumieniu tego przepisu, są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Wspomniany wyżej obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. Stosownie do art. 69a Ustawy o Ofercie Publicznej, opisane wyżej obowiązki spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Według art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie Publicznej przez pośrednie nabycie akcji rozumie się uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny. Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej, wskazane wyżej obowiązki spoczywają: i) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, ii) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; iii) również na podmiocie, w przypadku, którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, DOKUMENT INFORMACYJNY 18

19 w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład, których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; iv) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji, co do sposobu głosowania; v) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; vi) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa wyżej, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Wspomniane obowiązki powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wspomnianych obowiązków: 1. po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; 2. po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; 3. wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet, jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych. Ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega reżimowi przewidzianemu dla takich spółek w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem akcji spółki, lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust.2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów DOKUMENT INFORMACYJNY 19

20 finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z art. 159 ustawy o obrocie, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Ponadto, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając, jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. W odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które uzyskały informację poufną w związku z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przedmiotowy zakaz dokonywania transakcji w okresie zamkniętym dotyczy także osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej Wykorzystywaniem informacji poufnej jest zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone m.in. do alternatywnego systemu obrotu. Z kolei zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnianiem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: a) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w art. 156 ust. 4 pkt.1, b) jednego lub kilku instrumentów finansowych wskazanych w art. 156 ust. 4 pkt 1, c) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wskazanych w art. 156 ust. 4. W związku z postanowieniami zawartymi w art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie, powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, 3) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem, że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Artykuł 159 ust. 2 Ustawy o obrocie określa, że okresem zamkniętym jest: DOKUMENT INFORMACYJNY 20

21 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy koocem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, ż e osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie, których został sporządzony raport, 3) w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, ż e osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie, których został sporządzony raport, 4) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie, których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów nadzorczych lub zarządzających Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4. pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi tj. do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ograniczenia wynikające z umów typu lock-up Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami serii A i B, jednakże Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 100% głosów z akcji serii A Spółki zawarli jednak z Autoryzowanym Doradcą umowy o zakazie sprzedaży na NewConnect akcji Spółki przez okres 12 miesięcy od dnia debiutu na NewConnect. Umowy te dopuszczają obrót akcjami serii A, pod warunkiem przyjęcia tegoż zakazu przez nabywcę tych akcji, tzn nabywca nie będzie mógł zbyć akcji na NewConnect, przez okres od nabycia akcji do zakończenia okresu 12stu miesięcy od daty debiutu Spółki na NewConnect Ponadto akcjonariusze ci zobowiązali się do nie uchwalania nowej emisji akcji (poza emisją akcji serii B, C i opcji menadżerskich opisanych na str. 34) przez okres 12 miesięcy od debiutu na NewConnect. Umowa dopuszcza jednak możliwość dokonania nowej emisji w celu przejęcia innego podmiotu pod warunkiem uzyskania zgody Autoryzowanego Doradcy oraz iż cena emisyjna akcji nowej serii nie będzie niższa niż cena emisyjna akcji serii B. Zakaz sprzedaży ten nie obowiązuje w przypadku wezwania na akcje Spółki na ponad 50% wszystkich akcji Spółki. 3.4 Zabezpieczenia lub świadczenia dodatkowe Z akcjami i prawami do akcji Emitenta nie wiążą się żadne obowiązki do spełnienia świadczeń dodatkowych na rzecz Spółki. Według wiedzy Emitenta akcji tych nie dotyczą żadne DOKUMENT INFORMACYJNY 21

22 zabezpieczenia. 3.5 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje serii A zostały wyemitowane na podstawie postanowień statutu Emitenta w procesie przekształcenia Emitenta. Akcje te objęli dotychczasowi wspólnicy Morizon Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. Podstawą prawną emisji akcji serii A jest Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni w przedmiocie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną z dnia 2 września 2010 r. (Akt notarialny z 2 września 2010, Repertorium A nr 14187/2010) na podstawie art oraz art. 563 ks.h. Akcje serii A zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 15 grudnia 2010 r. Stosowny zapis na dzień podjęcia ww uchwały brzmiał: III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY 3 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy złotych) i dzieli się na (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 1 do numeru o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w wyniku przekształcenia z majątku spółki Morizon Sp. z o.o. z siedziba w Gdyni Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie nominalnej wartości każdej akcji Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) Podstawą prawną emisji akcji serii B jest Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 stycznia 2011 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B oraz w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B. Uchwała ta ma następujące brzmienie: Uchwała nr 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 i 432 oraz art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 zł (słownie: dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż ,00 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), tj. o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda Akcje serii B są akcjami zwykłymi, na okaziciela Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2010, kończący się 31 grudnia 2010 roku Objęcie akcji serii B nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, która nie stanowić będzie oferty publicznej w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.) Akcje serii B zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi, które zostaną w całości wniesione przed wpisaniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Zarząd, według własnego uznania, dokona wyboru podmiotów, do których Spółka skieruje oferty objęcia akcji serii B DOKUMENT INFORMACYJNY 22

23 7. Umowy objęcia akcji serii B zostaną zawarte do dnia 31 marca 2011 roku Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji serii B zostanie ustalona w oparciu o badanie potencjalnego popytu na te akcje wśród inwestorów, które to badanie ma być przeprowadzone przez ACADIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. autoryzowanego doradcę na NewConnect Upoważnia się Zarząd do ustalenia szczegółowego trybu przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji serii B, w tym trybu składania, w ramach tej subskrypcji, ofert objęcia akcji serii B (warunki subskrypcji) Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B w całości Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B w oparciu o badanie potencjalnego popytu na te akcje wśród inwestorów, które to badanie ma być przeprowadzone przez ACADIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. autoryzowanego doradcę na NewConnect. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, w drodze emisji akcji serii B, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że 3 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej ,00 zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (słownie: dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii A, b) i nie więcej niż (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela, zwykłych serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja Na podstawie art i 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do złożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym, że, zgodnie z art i art Kodeksu spółek handlowych, dokonywane na jej podstawie podwyższenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu Spółki następują z chwilą ich wpisania do rejestru przedsiębiorców Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu wzięło udział głosów, z akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki, łączna liczba ważnych głosów to , za podjęciem uchwały oddano głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, żadnych sprzeciwów nie zgłoszono Przewodniczący oświadczył, że wobec faktu, że za uchwałą oddano głosów, to uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym. Podstawą prawną wprowadzenia akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu jest Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 stycznia 2011 r., która ma następujące brzmienie: DOKUMENT INFORMACYJNY 23

24 Uchwała nr Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii A oraz akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW ) na podstawie przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) (dalej: Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi ) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wprowadzenia akcji serii A oraz akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW na podstawie przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi W związku z ubieganiem się o wprowadzenie akcji serii A oraz akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu zorganizowanego w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii A i akcji serii B oraz praw do akcji serii B w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dematerializacji akcji serii A oraz akcji serii B oraz praw do akcji serii B, w tym m.in. do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. (dalej: KDPW ) umów dotyczących rejestracji akcji serii A i akcji serii B oraz praw do akcji serii B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący ogłosił wyniki: w głosowaniu wzięło udział głosów, z akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki, łączna liczba ważnych głosów to , za podjęciem uchwały oddano głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymało się 0 głosów, żadnych sprzeciwów nie zgłoszono Przewodniczący oświadczył, że wobec faktu, że za uchwałą oddano głosów, to uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym. 3.6 Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2010, kończący się 31 grudnia 2010 roku. Akcje serii A są tożsame w prawach do dywidendy z pozostałymi akcjami Spółki. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2010, kończący się 31 grudnia 2010 roku. Akcje serii B są tożsame w prawach do dywidendy z pozostałymi akcjami Spółki. Na podstawie uchwały nr 1 zwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki, (akt notarialny z dnia 14 maja 2010 roku, repertorium 7936/2010) stratę za rok 2009 postanowiono pokryć zyskiem z przyszłych okresów. Uchwała ta została podjęta na podstawie art pkt. 2 ks.h oraz 18 ust. 3 Umowy Spółki. DOKUMENT INFORMACYJNY 24

25 3.7 Prawa z akcji Emitenta będących przedmiotem subskrypcji prywatnej Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu W nieniejszym dokumencie przedstawione zostały wyłącznie podstawowe prawa wynikające z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji. Celem uzyskania szczegółowych informacji, inwestorzy winni zwrócić się do podmiotów świadczących usługi doradztwa prawnego. Każda z akcji Spółki serii A i B daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Do czasu uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu będą podlegały regulacjom zawartym w art. 406 KSH, według których akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce, co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu tym wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia. Po uzyskaniu przez Emitenta statusu spółki publicznej warunki uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez akcjonariusza posiadającego akcje na okaziciela będą podlegały opisanym niżej regulacjom zawartym m.in. art i art KSH. Ponieważ Spółka będzie spółką publiczną, zgodnie z art KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Ponieważ akcje Spółki będące przedmiotem subskrypcji prywatnej oraz akcje, które mają być, według zamiaru Spółki, wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu będą akcjami zdematerializowanymi, na okaziciela, warunkiem uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy posiadających te akcje będzie wydanie przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art KSH, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Na podstawie wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej podmioty, które wydały takie zaświadczenia, sporządzają wykazy akcjonariuszy spółki publicznej, którym zaświadczenia te zostały wydane i przekazują te wykazy podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na podstawie tych wykazów przekazanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia, podmiot ten sporządza wykaz akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, którzy są uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu. Na podstawie wspomnianego wyżej wykazu, otrzymanego od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych, spółka wpisuje akcjonariusza uprawnionego z akcji zdematerializowanych na okaziciela na listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. DOKUMENT INFORMACYJNY 25

26 Zgodnie z art. 407 KSH lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego zgromadzenia, prawo żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz prawo do zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Wspomniane wyżej uprawnienia akcjonariuszy wynikają z art. 399, 400 i 401 Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z art KSH, akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Na podstawie art. 400 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. W takim przypadku sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgromadzenie takie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Akcjonariusze, na żądanie, których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zwołanego na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego upoważniającego do zwołania tego zgromadzenia. Na podstawie art. 401 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą także żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Ponieważ Spółka jest spółką publiczną, żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. W przypadku otrzymania wspomnianego żądania zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Zgodnie z art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza DOKUMENT INFORMACYJNY 26

27 projekty uchwał na stronie internetowej. Niezależnie od tego, na podstawie art KSH, każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Inne prawa akcjonariusza związane z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszom przysługują także inne uprawnienia funkcjonalnie powiązane z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu i prawem głosu, a mianowicie: prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, listy obecności uczestników walnego zgromadzenia przez powołaną w tym celu komisję, złożoną przynajmniej z trzech osób, w tym jednej osoby wybranej przez wnioskodawców (art KSH), prawo do przeglądania księgi protokołów walnego zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał walnego zgromadzenia (art KSH). Prawo do żądania informacji Zgodnie z art. 428 KSH podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji nie na walnym zgromadzeniu, lecz na piśmie poza walnym zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może także odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Jeżeli akcjonariusz zgłosił wniosek o udzielenie mu informacji dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem, zarząd może udzielić akcjonariuszowi takiej informacji na piśmie. W przypadku udzielenia akcjonariuszowi takiej informacji w dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą jednak nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Także w przypadku, gdy akcjonariusz wnioskuje o udzielenie mu informacji poza walnym zgromadzeniem, Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Stosownie do art. 429 KSH, Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. DOKUMENT INFORMACYJNY 27

28 Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia, sprzeczna ze Statutem bądź z dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona przez akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo to należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Na podstawie art. 425 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia może być zaskarżona także w drodze powództwa przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Ponieważ Spółka jest spółką publiczną, powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być, zgodnie z art KSH wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie wyłącza jednak możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały przysługuje: (a) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, (ii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Prawo wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet, gdy Statut przewiduje inny sposób wyboru Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej jest dokonywany grupami, osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej mogą, na podstawie art KSH, utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą one jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Prawo do udziału w zysku Spółki Zgodnie z art KSH, akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zgodnie z art KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem obrad jest uchwała o podziale zysku albo o pokryciu straty, powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Ponieważ w Spółce nie ma akcji uprzywilejowanych, co do dywidendy, zysk przeznaczony do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, (co nie dotyczy jednak żadnej z akcji istniejących na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego), zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. DOKUMENT INFORMACYJNY 28

29 Stosownie do art KSH, kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie z art KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze spółki publicznej, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Przy ustalaniu dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy spółka publiczna powinna uwzględniać także terminy określone w regulacjach KDPW. Do odbioru dywidendy przypadającej na akcje, które będą wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu, znajdą zastosowanie regulacje KDPW dotyczący wypłaty dywidendy przez spółki publiczne. Zgodnie z tymi regulacjami wypłata dywidendy następować będzie za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW, poprzez przekazanie środków pieniężnych należnych z tytułu udziału w zysku na rachunki uczestników KDPW prowadzących rachunki papierów wartościowych (domy maklerskie i banki) akcjonariuszy Spółki, a uczestnicy KDPW przekażą te środki na rachunki inwestycyjne akcjonariuszy Spółki uprawnionych do otrzymania dywidendy. Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku likwidacji Spółki Zgodnie z art KSH, w przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Prawo poboru Zgodnie z art KSH, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. W przypadku wyemitowania przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje akcjonariuszom przysługuje także prawo poboru tych papierów wartościowych. Prawo poboru przysługuje osobom, które były akcjonariuszami Spółki w dniu prawa poboru ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Podjęcie uchwały w tej sprawie wymaga większości 4/5 głosów oddanych. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić tylko w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad. Podejmowanie odrębnej uchwały o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru nie jest wymagane, jeżeli: uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego przewiduje, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w tej uchwale lub akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. DOKUMENT INFORMACYJNY 29

30 3.8 Podstawowe zasady polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w przyszłości Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Zarząd zamierza rekomendować akcjonariuszom w okresie najbliższych 3 lat podejmowanie uchwały o pozostawieniu zysku w Spółce (a więc o niewypłacaniu dywidendy akcjonariuszom). 3.9 Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym. Płatnik podatku Poniżej przedstawione zostały w sposób ogólny jedynie podstawowe zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym. Osoby, które są zainteresowane uzyskaniem dodatkowych informacji lub porady w tym zakresie, powinny skorzystać z pomocy podmiotów świadczących usługi w zakresie doradztwa podatkowego. Odpowiedzialność Emitenta, jako podatnika Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez Emitenta w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyrażonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do osoby fizycznej akcje uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeleniem art. 12 ust. 1 pkt. 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są 19 proc. stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego. DOKUMENT INFORMACYJNY 30

31 Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody (przychody) z dywidend oraz z tytułu innego udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt. 8 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 proc. przychodu spoczywa na Emitencie, w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: którzy podlegają, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i podatku dochodowym, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Należy jednak mieć na uwadze, iż zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Ponadto należy pamiętać, iż zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz z innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium DOKUMENT INFORMACYJNY 31

32 Rzeczypospolitej Polskiej; dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te dochody; dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: - spółka uzyskująca dochody (przychody), o której mowa powyżej, albo - zagraniczny zakład spółki uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej. Opisane powyżej zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Co przy tym istotne, zwolnienie to ma zastosowanie także w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów?. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej minimalnej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) w wysokości 19 proc. dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym spółka po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Podsumowując, dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach opisanych powyżej, natomiast dochody z od-płatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi. DOKUMENT INFORMACYJNY 32

33 Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie: Firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie (a więc także w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu); dokonywana poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego; jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust.1 pkt. 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji zgodnie z art. 4 pkt. 1 tejże ustawy do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest kupujący. DOKUMENT INFORMACYJNY 33

34 4. DANE O EMITENCIE 4.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta, numery telekomunikacyjne, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Dane Emitenta Nazwa (firma): Morizon Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego Kraj siedziby: Polska Siedziba: Gdynia Adres: ul.władysława IV 43, Gdynia Telefon: Telefaks: Adres poczty elektronicznej: biuro@morizon.pl Adres strony internetowej Numer statystyczny REGON Numer identyfikacji podatkowej NIP: Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta jest nieograniczony. 4.3 Przepisy prawa, na podstawie, których został utworzony Emitent Emitent został utworzony w wyniku przekształcenia spółki Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną na podstawie przepisów art. 551 i nast. Kodeksu spółek handlowych, na podstawie Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Morizon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni w przedmiocie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną z dnia 2 września 2010 r. (Akt notarialny z 2 września 2010, Repertorium A nr 14187/2010) na podstawie art oraz art. 563 ks.h. Przekształcenie Spółki zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 15 grudnia 2010 r. 4.4 Sąd, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia i wskazanie organu, który je wydał Emitent jest zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Postanowienie o wpisaniu Emitenta do tego Rejestru wydał Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania zezwolenia Krótki opis historii Emitenta Morizon należy do spółek kapitałowych, i został pierwotnie założony w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Została ona powołana dnia roku na mocy aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej w Gdyni przed notariuszem Maciejem Marchlewiczem (Repertorium A nr 116/2008). Kapitał zakładowy został ustanowiony na poziomie ,- (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i został podzielony na 1000 równych i niepodzielnych udziałów pomiędzy Marcina Wysockiego (999 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy udział) oraz Wojciecha Czerneckiego (1 udział o wartości nominalnej 50 złotych). Do pierwszego zarządu Spółki powołani zostali Monika Rudnicka oraz Artur Jedliński. Dnia roku pod numerem KRS dokonano rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VII DOKUMENT INFORMACYJNY 34

35 Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Najważniejsze wydarzenia w historii Morizon Rok 2008 Dnia 28 lutego 2008 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz zmiana umowy Spółki (Repertorium A nr 3312/2008). Kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty ,- (pięćdziesiąt tysięcy złotych) o kwotę ,- (sto tysięcy złotych) do łącznej wysokości Budowa oraz intensywny rozwój aplikacji pozyskiwanie pierwszych biur ogłoszeń W dniu , Członek i Prezes Zarządu Monika Rudnicka zrezygnowała z pełnienia powyższych funkcji, co było spowodowane kwestiami osobistymi. Z uwagi na globalne załamanie rynku finansowego działalność Spółki została ograniczona, przeprowadzono redukcję zatrudnienia. Rok 2009 Prowadzenie działalności przy minimalnych kosztach. Koncentracja na budowie masy krytycznej liczby współpracujących biur nieruchomości raz ilości prezentowanych ogłoszeń organiczny wzrost trafficu Rok 2010 Sytuacja na rynku uległa poprawie, podjęto decyzję o powrocie do intensywnego programu rozwojowo-inwestycyjnego Spółka otrzymała dotację z Unii Europejskiej o wartości około PLN Do wspólników dołączył nowy inwestor, a dług spółki został skonwertowany na udziały Do zespołu dołączył doświadczony nowy Prezes Zarządu, Bolesław Drapella, poprzednio dyrektor rozwoju w największym polskim serwisie ogłoszeniowym gratka.pl W Warszawie powstał dział handlowy z sprzedawcami pozyskanymi od konkurencji Zwiększono wydajność pracy zespołu IT dzięki zatrudnieniu współtwórcy otodom.pl jako lidera projektu Przekształcenie w spółkę akcyjną. Rok 2011 Emisja akcji serii B i dokapitalizowanie Spółki Struktura Organizacyjna Spółki Spółka zatrudnia 18 osób z tego 10 na umowę o pracę, pozostałe na umowy cywilno-prawne. Schemat organizacyjny wygląda następująco: DOKUMENT INFORMACYJNY 35

36 Zarząd (1 os) źródło: Emitent Działu IT (6 os) Administracja Księgowośd Prawnik (3 os.) Dział Marketingu (5 os.) Dział Handlowy (3 os.) 4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia (stan na 31 grudnia 2010) Na kapitały własne Emitenta składają się: kapitał podstawowy, którego wysokość wynosi kapitał zapasowy Strata z lat ubiegłych Strata netto Kapitał własny ,00 zł ,00 zł ,32 zł ,01 zł ,67 zł Kapitał podstawowy Emitenta tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Jego wysokość odpowiada łącznej wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta. Zgodnie ze Statutem Emitenta kapitał ten dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Według tych przepisów (art. 396 KSH), do kapitału zapasowego przelewa się, co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie, co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga walne zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Emitent nie posiada kapitału zapasowego. Zgodnie z art KSH Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). Statut Emitenta, w 28 ust. 2, przewiduje możliwość tworzenia przez Spółkę kapitału rezerwowego. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu w Spółce nie został utworzony kapitał rezerwowy. 4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Spółki został opłacony w całości. 4.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji, przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Spółka nie emitowała obligacji zamiennych, ani obligacji z prawem pierwszeństwa. Walne DOKUMENT INFORMACYJNY 36

37 Zgromadzenie Spółki nie podjęło uchwały o warunkowym podwyższeniu jej kapitału zakładowego. 4.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie Statutu przewidującego upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Spółki przewiduje następujące upoważnienie dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego: Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większa niż ,00 zł (słownie siedemset trzy tysiące pięćset złotych) (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż (słownie siedem milionów trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach: 1) upoważnienie zostaje udzielone na okres trzech lat od daty wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców; 2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej; 3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte zarówno w zamian za wkład pieniężny jak i niepieniężny. Wydanie akcji w zamian za wkład niepieniężny wymaga jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej; 4) za jednomyślną zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; 5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki; 6) Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 k.s.h.; 7) Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie wymaga zmiany Statutu; 8) Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. 2. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1 powyżej. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmuje także możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającego z dniem wygaśnięcia upoważnienia dla zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt. 1 powyżej Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta nie były dotychczas notowane na żadnych rynkach instrumentów finansowych. W związku z instrumentami finansowymi Emitenta nie były wystawiane kwity depozytowe. DOKUMENT INFORMACYJNY 37

38 4.11 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich, co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Dariusz Piszczatowski członek Rady Nadzorczej Spółki, jest jedynym udziałowcem spółki Sui Generis Investments Limited, akcjonariusza posiadającego 34,00% akcji Spółki. Dariusz Piszczatowski jest również Członkiem Rady Nadzorczej spółki Gupa Nokaut S.A., wiodącej porównywarki cen w Polskim Internecie, gdzie Sui Generis Investments Limited jest 24%- owym akcjonariuszem. Dariusz Piszczatowski i Sui Generis Investments Limited nie prowadzi działalności konkurencyjnej do działalności Spółki oraz nie ma konfliktu interesów z działalnością Spółki. Wojciech Czernecki członek Rady Nadzorczej Spółki, jest prezesem zarządu oraz współzałożycielem spółki Grupa Nokaut S.A. prowadzącej porównywarkę cen Nokaut.pl. Wojciech Czernecki posiada 50% udziałów Calvin Management Limited, która jest właścicielem 34,00% akcji Spółki. Dariusz Czernecki, Calvin Management i Grupa Nokaut SA nie prowadzi działalności konkurencyjnej do działalności Spółki oraz nie ma konfliktu interesów z działalnością Spółki. Michał Jaskólski członek Rady Nadzorczej Spółki jest wiceprezesem zarządu oraz współzałożycielem spółki Grupa Nokaut SA właściciela porównywarki cen ww.nokaut.pl, członkiem rady nadzorczej SklepyFirmowe.pl Sp. z o.o. Michał Jaskólski posiada 50% udziałów Calvin Management Limited, która jest właścicielem 34,00% akcji Spółki. Michał Jaskólski, Calvin Management i Grupa Nokaut SA nie prowadzi działalności konkurencyjnej do działalności Spółki oraz nie ma konfliktu interesów z działalnością Spółki. Marek Choim członek Rady Nadzorczej, jest jedynym udziałowcem MCDC Limited, która jest 17,40%-owym właścicielem akcji Spółki. Marek Choim i MCDC Limited nie prowadzi działalności konkurencyjnej do działalności Spółki oraz nie ma konfliktu interesów z działalnością Spółki. Sui Generis Investments Limited, jako pożyczkodawca zawarł umowę pożyczki ze Spółką w dniu 10 czerwca 2010 na dwa lata na kwotę ,00 zł płatną wraz z odsetkami na koniec okresu pożyczki. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszej spłaty Pożyczki, w całości lub w części. W wypadku wcześniejszej spłaty, odsetki zostaną skalkulowane proporcjonalnie do faktycznego okresu trwania pożyczki i spłacone w terminie wcześniejszej spłaty Pożyczki. Warunki pożyczki nie odbiegają od warunków rynkowych. MCDC Limited, jako pożyczkodawca zawarł umowę pożyczki ze Spółką w dniu 16 listopada 2010 na dwa lata na kwotę ,00 zł płatną wraz z odsetkami na koniec okresu pożyczki. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszej spłaty pożyczki, w całości lub w części. W wypadku wcześniejszej spłaty, odsetki zostaną skalkulowane proporcjonalnie do faktycznego okresu trwania pożyczki i spłacone w terminie wcześniejszej spłaty pożyczki. Warunki pożyczki nie odbiegają od warunków rynkowych.nie istnieją powiązania majątkowe (poza opcją na zakup akcji opisaną w pkt. 4.19), organizacyjne i personalne pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów emitenta i głównymi akcjonariuszami) a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów) Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług, albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności. DOKUMENT INFORMACYJNY 38

39 Rynek produktów Emitenta - Wprowadzenie Morizon S.A. jest właścicielem i twórcą wyszukiwarki nieruchomości, gdzie biura nieruchomości z całej Polski mogą prezentować swoje oferty sprzedaży/wynajmu nieruchomości na stronie Użytkownicy serwisu mogą wyszukać interesującą ich nieruchomość i za pośrednictwem i wysłać zapytanie z prośbą o kontakt do ogłoszeniodawcy będącego właścicielem oferty. Klientami Spółki są wybrane podmioty oraz osoby fizyczne prezentujące swoje oferty nieruchomości w serwisie. Morizon.pl tworzy platformę komunikacji dla uczestników obrotu nieruchomościami z całej Polski. Umożliwia skuteczną prezentację, wyszukanie, sprzedaż, zakup oraz wynajem lokalu mieszkalnego i innych nieruchomości. Morizon.pl to także źródło informacji o szeroko pojętym rynku nieruchomości. Na stronach serwisu kupujący, sprzedający, wynajmujący oraz najemcy mogą znaleźć szereg wskazówek i odpowiedzi na pytania, a także gotowe wzory dokumentów. Rynek - Wartość rynku nieruchomości w Polsce szacowana jest na 70 mld zł, daje to ok. 2-3 mld zł przychodów branży pośrednictwa żródło: GUS, Spółka Szacuje się, iż docelowo 20% przychodów, czyli mln zł branża przeznaczać będzie na reklamę, z tego ok mln zł na reklamę i ogłoszenia w Internecie. Kwoty wydatków na reklamę w Internecie rośnie z roku na rok. Budżety reklamowe przesuwają się głównie z gazet do Internetu. Trend jest na tyle silny, że docelowo udział prasy będzie zmarginalizowany, a Internet może przejąć nawet 75% wydatków. Dynamika Powierzchni przeznaczonej na ogłoszenia w prasie 0.00% -2.00% -4.00% -6.00% -8.00% % % % % źródło: Expert Monitor r. 2006r. 2007r. 2008r. 2009r. nieruchomości zabudowane grunty ogółem lokale mieszkalne budynki ogółem lokale niemieszkalne DOKUMENT INFORMACYJNY 39

40 Wydatki na reklamę internetową i ogłoszenia reklama online ( mln zł) w tym: serwisy ogłoszeniowe ( mln zł) źródło: Raporty Roczne IAB, opracowanie Emitent Model Biznesu - Reklama Efektywnościowa Zdaniem zarządu Emitenta, Morizon posiada unikalny i atrakcyjny model biznesowy, który opiera się na reklamie efektywnościowej, gdzie klient płaci tylko za efekt w postaci odsłony oferty (PPV pay per view). Morizon nie pobiera stałych opłat abonamentowych za obecność tak jak konkurencja jednocześnie oferując gwarancję dotarcia z ofertą do potencjalnego kupca. Klient tak jak w Google sam decyduje o opłacie za efekt - jest to model aukcyjny, w którym pozycja oferty w wyszukiwarce zależy od wysokości zadeklarowanej opłaty przez agencje nieruchomości oraz jakości pozycjonowanej oferty. Jako jedyni na rynku Morizon daje możliwość wstawienia całej oferty agencji nieruchomości za darmo z opcją pozycjonowania tylko wybranych ofert. Zastosowany przez Morizon model biznesowy z powodzeniem stosowany jest przez graczy takich jak Google oraz nokaut.pl gdzie przychody wzrastają stopniowo razem ze wzrostem oglądalności oraz konkurencji w wyszukiwarce. Zdaniem Zarządu Emitenta, rynek portali ogłoszeniowych w Polsce będzie zmieniał się na korzyść tych portali, które będą bazować na modelu reklamy efektywnościowej. DOKUMENT INFORMACYJNY 40

41 Popularność form rozliczeniowych związanych z promocją w Internecie w 2009 roku Polska USA 70% 10% 20% Płatność za efekty (CPA, CPC, CPV itp.) Płatności stałe (Abonamenty, Flat Fee) Płatność za wyświetlenia kreacji (CPM) 38% 58% 4% źródło: opracowanie Spółki na podstawie raportu Internet Standard ad standard 2010 Rynek i konkurencja w Polsce Morizon.pl jest najbardziej dynamicznie rozwijającym się portalem w Polsce, ponieważ średnia dynamika wzrostu Morizon.pl wyniosła 13,47% wśród top 10 serwisów ogłoszeniowych z branży nieruchomości, podczas gdy średnia dla pozostałych 9 serwisów wyniosła 3.27% (źródło: porównanie danych Realnych Użytkowników z MegaPanel/PBI od stycznia 2010 do sierpnia 2010). Dynamika wzrostu portali nieruchomościowych w Polsce 16.00% 14.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00% 0.00% -2.00% -4.00% źródło: MegaPanel/PBI DOKUMENT INFORMACYJNY 41