Umowa nr.. zawarta w Warszawie w dniu. pomiędzy:

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do SIWZ Istotne postanowienia umowy które znajdą się w Umowie w sprawie zamówienia publicznego pn. Zakup usług profesjonalnego wsparcia użytkowników interfejsu ZSD3, będącego interfejsem pomiędzy systemem ZSRK, opartym na oprogramowaniu firmy SAP AG, a systemem BGK@24BIZNES oraz usług serwisu dla tego interfejsu Umowa nr.. zawarta w Warszawie w dniu. pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jerozolimskich 7, Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 510 z późn. zm.) oraz statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, nadanego rozporządzeniem Ministra Skarbu Państwa z dnia 11 maja 2010 r. w sprawie nadania Statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (t.j. Dz. U. Nr 81, poz. 535, z późn. zm.), NIP , REGON , reprezentowanym przez: zwanym w dalszej treści Umowy Zamawiającym lub Stroną, a z siedzibą w, przy ul.,.. wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla.,.. Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS., o kapitale zakładowym zł opłaconym w całości, NIP, REGON.., reprezentowaną przez: zwaną w dalszej treści Umowy Wykonawcą lub Stroną. Wykonawca zostanie wybrany w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego przeprowadzonego w trybie przetargu ograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 907, z późn. zm.), sygnatura postępowania: BZP/35/DRI/2015 1

2 1. DEFINICJE Awaria oznacza niefunkcjonowanie lub nieprawidłowe funkcjonowanie interfejsu ZSD3, które powoduje zatrzymanie pracy Systemu, wprowadza techniczną niespójność w bazie danych lub zaburzenia w integralności danych lub sytuacja, w której nie działa cały System w ogóle lub nie działa przynajmniej jedna kluczowa funkcjonalność Systemu. Błąd oznacza niebędące Awarią lub Usterką funkcjonowanie interfejsu ZSD3 niezgodne z opisem zawartym w dokumentacji użytkowej Systemu, powodujące błędne zapisy w bazie danych lub generujące błędne wyniki, uniemożliwiające realizację jednej lub wielu funkcji Systemu. Usterka oznacza niebędące Awarią lub Błędem funkcjonowanie interfejsu ZSD3 niezgodne z opisem zawartym w dokumentacji użytkowej Systemu, nie wpływające istotnie na jego pracę, ale utrudniające pracę Użytkowników i Administratorów. Dokumentacja oznacza pełną dokumentację powykonawczą dotyczącą każdej modyfikacji interfejsu ZSD3; szczegółowe wymagania dotyczące Dokumentacji zawarte są w OPZ. Dzień roboczy oznacza dzień tygodnia od poniedziałku do piątku w godzinach 7:30 15:30, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. Formularz cenowy oznacza załącznik do oferty, w którym podane zostały przez Wykonawcę kwoty wynagrodzenia za poszczególne usługi. HPSM oznacza dedykowany system zgłoszeniowy HP Service Manager, udostępniony przez Ministerstwo Sprawiedliwości, służący do obsługi zgłoszeń serwisowych i wsparcia. Interfejs ZSD3 SAP-SD3 (dalej ZSD3 lub System) oznacza moduł oprogramowania ZSRK służący do szczegółowej ewidencji depozytów sądowych w połączeniu z systemem bankowości elektronicznej BGK@24BIZNES Banku Gospodarstwa Krajowego pomiędzy Zamawiającym, a klientami Zamawiającego oparty na oprogramowaniu SAP AG. OPZ oznacza Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy. Opcja przedłużenia serwisu oznacza prawo Zamawiającego i zobowiązanie Wykonawcy do przedłużenia na żądanie Zamawiającego okresu świadczenia usług serwisu przez Wykonawcę dla oprogramowania interfejsu ZSD3 przez okres nie dłuższy niż 24 miesiące, liczony od dnia następnego po zakończeniu serwisu podstawowego, zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w Umowie i Opisie Przedmiotu Zamówienia. Opcja modyfikacji interfejsu ZSD3 oznacza prawo Zamawiającego do zlecenia Wykonawcy i odpowiadające mu zobowiązanie Wykonawcy do przyjęcia zlecenia wykonania usług programistycznych dotyczących modyfikacji oprogramowania interfejsu ZSD3 (prace w technologii ABAP) na podstawie odrębnych zleceń Zamawiającego w okresie obowiązywania Umowy w nieprzekraczalnym wymiarze 1200 roboczogodzin, zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w Umowie i Opisie Przedmiotu Zamówienia. Opcja przedłużenia wsparcia oznacza prawo Zamawiającego i zobowiązanie Wykonawcy do przedłużenia na żądanie Zamawiającego okresu świadczenia usług wsparcia przez Wykonawcę dla użytkowników interfejsu ZSD3 na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, liczony od dnia następnego po zakończeniu wsparcia podstawowego, zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w Umowie i Opisie Przedmiotu Zamówienia. Podwykonawca oznacza każdy podmiot, któremu Wykonawca zleca wykonanie jakiejkolwiek części usług. 2

3 Protokół Odbioru Modyfikacji oznacza protokół podpisywany przez obie Strony potwierdzający należyte wykonanie przeprowadzonej modyfikacji interfejsu ZSD3, stanowiący podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury za jej wykonanie. Protokół Testów Funkcjonalnych oznacza protokół podpisywany przez obie Strony potwierdzający, iż wynik testów funkcjonalnych przeprowadzonych przez wspólnie przez Zamawiającego i Wykonawcę wykazał kompletność i poprawność działania wdrożonej przez Wykonawcę modyfikacji Systemu z założoną funkcjonalnością; którego wzór stanowi Załącznik nr 5 do Umowy. Scenariusze Testowe oznacza scenariusze, zgodnie z którymi będą przeprowadzane przez Zamawiającego oraz Wykonawcę poszczególne rodzaje testów; stanowiące Załącznik nr 6 do Umowy. Umowa oznacza niniejszy dokument (Umowa w sprawie zamówienia publicznego) ze wszystkimi Załącznikami oraz wszelkimi zmianami Umowy sporządzonymi w formie Aneksu. Użytkownik oznacza osobę uprawnioną do korzystania z interfejsu ZSD3, w szczególności osobę będącą pracownikiem sądu powszechnego lub Ministerstwa Sprawiedliwości, jak również administratorów tego oprogramowania po stronie Zamawiającego oraz konsultantów działających na zlecenie Zamawiającego, jak również inne osoby upoważnione przez Zamawiającego. Zgłoszenie Modyfikacji Systemu lub ( ZMS ) oznacza zgłoszenie przez Zamawiającego zlecenia wykonania modyfikacji Systemu zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy. ZSRK oznacza Zintegrowany System Rachunkowości i Kadr wdrożony w Ministerstwie Sprawiedliwości. 2. ZAKRES ORAZ CZAS TRWANIA UMOWY 1. Na warunkach określonych w Umowie oraz w załącznikach Zamawiający zleca, a Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia następujących usług: 1) wsparcia dla Użytkowników interfejsu ZSD3 przez 3 miesiące od wejścia w życie Umowy, na zasadach szczegółowo określonych w OPZ dalej w Umowie wsparcie ; 2) serwisu oprogramowania interfejsu ZSD3, które będą świadczone przez 12 miesięcy od wejścia w życie Umowy, na zasadach szczegółowo określonych w OPZ dalej w Umowie serwis. 2. Ponadto, na warunkach określonych w niniejszej Umowie oraz w załącznikach, Zamawiający ma prawo: 1) skorzystać z Opcji przedłużenia serwisu dla oprogramowania interfejsu ZSD3, które mogą być zlecone maksymalnie dwukrotnie na okresy nie dłuższe niż 12 miesięcy lub jednokrotnie na okres nie dłuższy niż 24 miesiące. Okres pierwszego przedłużenia liczony będzie od dnia następnego po zakończeniu usług serwisu, o których mowa w ust. 1 pkt 2 powyżej, zgodnie z warunkami opisanymi szczegółowo w Opisie Przedmiotu Zamówienia. W celu skorzystania przez Zamawiającego z niniejszego prawa, Zamawiający obowiązany jest złożyć pisemne zlecenie nie później niż na 30 dni przed upływem zakończenia terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 powyżej lub na 30 dni przed upływem zakończenia terminu świadczenia usługi 3

4 serwisu w przedłużonym okresie o 12 miesięcy. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia usług serwisu dla oprogramowania interfejsu ZSD3 w przypadku złożenia przez Zamawiającego oświadczenia woli o skorzystaniu z opcji w tym zakresie, przy czym Zamawiający nie jest zobowiązany do złożenia takiego oświadczenia a jedynie uprawniony; 2) wielokrotnie skorzystać z Opcji modyfikacji interfejsu ZSD3 na podstawie odrębnych zleceń składanych przez Zamawiającego w okresie obowiązywania Umowy w wymiarze nieprzekraczającym łącznie 1200 roboczogodzin, zgodnie z warunkami opisanymi szczegółowo w Opisie Przedmiotu Zamówienia. W ramach wykonanych prac Wykonawca w szczególności zobowiązany będzie do przekazania Zamawiającemu Dokumentacji do zrealizowanej modyfikacji wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych na Zamawiającego i zezwoleniem na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do modyfikacji oprogramowania interfejsu ZSD3, w tym do wytworzonego oprogramowania i Dokumentacji. W celu skorzystania przez Zamawiającego z niniejszego prawa, Zamawiający obowiązany jest złożyć pisemne zlecenie, a Wykonawca winien je zrealizować w terminie uzgodnionym przez Strony w toku bieżących prac oraz na podstawie analizy przedstawionej przez Wykonawcę, zgodnie z zasadami opisanymi szczegółowo w 9 Umowy. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż Wykonawca zobowiązany jest do wykonania zleconych prac w przypadku złożenia przez Zamawiającego oświadczenia woli o skorzystaniu z opcji w tym zakresie, przy czym Zamawiający nie jest zobowiązany do złożenia takiego oświadczenia a jedynie uprawniony; 3) Skorzystać z opcji przedłużenia świadczenia wsparcia dla Użytkowników interfejsu ZSD3, które może być zlecone maksymalnie trzykrotnie na okresy miesięczne, łącznie nie dłużej niż na okres kolejnych 3 miesięcy od daty zakończenia wsparcia świadczonego zgodnie z zamówieniem podstawowym. Okres pierwszego przedłużenia liczony będzie od dnia następnego po zakończeniu usług wsparcia, o których mowa w ust. 1 pkt 1 powyżej. W celu skorzystania przez Zamawiającego z niniejszego prawa, Zamawiający zobowiązany jest złożyć pisemne zlecenie nie później niż na 5 dni przed terminem zakończenia świadczenia usług wsparcia. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia usług wsparcia dla użytkowników Systemu w przypadku złożenia przez Zamawiającego oświadczenia woli o skorzystaniu z opcji w tym zakresie, przy czym Zamawiający nie jest zobowiązany do złożenia takiego oświadczenia, a jedynie uprawniony. 3. Zlecenia w ramach prawa Opcji podpisywane będą przez osobę posiadającą odpowiednie umocowanie ze strony Zamawiającego. Zlecenia, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, będą przesyłane w formie pisemnej lub elektronicznej na adres przedstawiciela Wykonawcy wskazany w 16 ust. 2 pkt 2), z zastrzeżeniem 16 ust. 4 Umowy. 4. Umowa zawierana jest na okres 12 miesięcy, licząc od dnia jej zawarcia (wejście w życie Umowy) z tym zastrzeżeniem, iż okres świadczenia usług może zostać przedłużony opcjonalnie o 12 miesięcy lub 24 miesiące, zgodnie z 2 ust. 2 pkt 1) w takim wypadku (tj. złożenia przez Zamawiającego oświadczenia woli o skorzystaniu z Opcji, o której mowa w 2 ust. 2 pkt 1 Umowy) Umowa obowiązywać będzie przez okres 24 miesięcy lub 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy odpowiednio. 4

5 3. CENA 1. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy, łącznie z prawem Opcji, o których mowa w 2 ust. 2, zgodnie z Załącznikiem nr 2 do Umowy (Oferta Wykonawcy wraz z Formularzem cenowym), z tytułu realizacji Umowy nie przekroczy kwoty.. zł netto (słownie:.. złotych netto), tj. zł brutto (słownie:... złotych brutto). 2. W ramach kwoty, o której mowa w ust. 1 powyżej, zawiera się: 1) wynagrodzenie za świadczenie usług wsparcia, o których mowa w 2 ust. 1 pkt 1), w wysokości.. zł netto (słownie:.. złotych netto), tj. zł brutto (słownie:... złotych brutto); 2) wynagrodzenie za świadczenie usług serwisu, o których mowa w 2 ust. 1 pkt 2), w wysokości zł netto (słownie:. złotych netto), tj.. zł brutto (słownie:. złotych brutto); 3) maksymalne wynagrodzenie za realizację Opcji, o których mowa w 2 ust. 2 nie przekroczy kwoty. zł netto (słownie:.... złotych netto), tj.... zł brutto (słownie:. złotych brutto), z czego: a) maksymalne łączne wynagrodzenie za realizację Opcji przedłużenia serwisu, o której mowa w 2 ust. 2 pkt 1) w wysokości.. zł netto (słownie:.. złotych netto), tj. zł brutto (słownie:... złotych brutto); b) maksymalne łączne wynagrodzenie za realizację Opcji modyfikacji interfejsu ZSD3, o której mowa w 2 ust. 2 pkt 2) w wysokości.. zł netto (słownie:.. złotych netto), tj. zł brutto (słownie:... złotych brutto) c) maksymalne łączne wynagrodzenie za realizację Opcji przedłużenia wsparcia, o którym mowa w 2 ust. 2 pkt 3) w wysokości.. zł netto (słownie:.. złotych netto), tj. zł brutto (słownie:... złotych brutto). 3. Kwota wymieniona w ust. 1 niniejszego paragrafu obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją przedmiotu Umowy opisanego w Skorzystanie z Opcji opisanych w 2 ust. 2 w całości lub w części, jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Zamawiającego. Nieskorzystanie przez Zamawiającego z tych Opcji nie rodzi po stronie Wykonawcy jakichkolwiek roszczeń. 5. W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług (VAT) w czasie trwania Umowy, do każdej fakturowanej kwoty netto zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu wystawienia faktury. 6. Dopuszczalna jest również zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy (jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy) w przypadku: 1) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę; 2) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. 5

6 7. Strony ustalają następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w ust. 6 powyżej: 1) w przypadkach określonych w ust. 6 Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od wejścia w życie nowych przepisów, może zwrócić się do Zamawiającego z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia. Wraz z wnioskiem, Wykonawca będzie zobowiązany pisemnie przedstawić Zamawiającemu szczegółową kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, wynikający ze zmiany w/w przepisów. Jeżeli do upływu 14 dni Wykonawca nie zwróci się do Zamawiającego o zmianę wynagrodzenia, Zamawiający uzna, że zmiana przepisów nie ma wpływu na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę; 2) Zamawiający dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia jej otrzymania. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany Umowy w tym zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów wykonania Umowy w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie 14 dni od dnia otrzymania odmowy od Zamawiającego, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego, który dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż 14 dni od jej otrzymania, a następnie postąpi w sposób opisany powyżej; 3) zmiana wynagrodzenia nastąpi od daty wprowadzenia zmian w Umowie i może dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części przedmiotu Umowy. 4. WARUNKI PŁATNOŚCI 1. Zamawiający będzie dokonywał płatności za świadczenie usług wsparcia oraz serwisu na podstawie faktur wystawianych przez Wykonawcę po przekazaniu dokumentacji z przeglądu realizacji świadczonych usług wsparcia/serwisu w postaci raportów zgodnych z opisem zawartym w 7 pkt 1-2. Wynagrodzenie Wykonawcy płatne będzie kwartalnie z dołu za okres, w którym realizowana jest usługa wsparcia/serwisu, z zastrzeżeniem ust. 3, 4 i 6 niniejszego paragrafu. 2. Zamawiający będzie dokonywał płatności za wykonane usługi modyfikacji na podstawie faktur wystawianych każdorazowo przez Wykonawcę po podpisaniu przez Strony bez uwag odpowiedniego protokołu, tj. Protokołu Odbioru Modyfikacji, z zastrzeżeniem ust. 4 i 6 niniejszego paragrafu oraz 9 ust. 2 pkt Wynagrodzenie za niepełne okresy świadczenia usług wsparcia oraz serwisu będzie naliczane proporcjonalnie. 4. Płatności będą realizowane przez Zamawiającego przelewem, w terminie do 30 dni od daty otrzymania poprawnie wystawionej faktury, na rachunek bankowy Wykonawcy nr.., wskazany także na fakturze. Wykonawca dostarczy faktury do Centrali Zamawiającego, Al. Jerozolimskie 7, Warszawa, w ciągu 7 dni od daty jej wystawienia. 5. W przypadku zmiany numeru rachunku bankowego, o którym mowa w ust 4, Wykonawca niezwłocznie prześle Bankowi informację o nowym numerze konta bankowego. 6

7 6. Zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy nie stanowi zmiany umowy, a tym samym nie wymaga jej aneksowania. 7. Wykonawca do pierwszej faktury załączy pismo wskazujące osobę upoważnioną, przez Wykonawcę do kontaktów w sprawach rozliczeń finansowych po stronie Wykonawcy. 8. Jeśli faktura za świadczone usługi zawierać będzie błędne dane lub wartości (niezgodne z Umową) Zamawiający ma prawo wstrzymać się z płatnością za fakturę do czasu otrzymania poprawnie wystawionej faktury lub poprawnej faktury korygującej. W takim wypadku za datę otrzymania faktury uznaje się datę otrzymania należycie wystawionej i poprawnej faktury. 9. Terminem dokonania płatności będzie data złożenia dyspozycji przelewu bankowego przez Zamawiającego. 10. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za rzetelność, prawidłowość i terminowość rozliczenia wszelkich podatków i innych należności publicznoprawnych podlegających doliczeniu do ceny. 11. W razie nieterminowej zapłaty faktury Wykonawca może naliczyć ustawowe odsetki, za każdy dzień opóźnienia. 12. Wykonawcy nie przysługuje prawo do dokonywania cesji wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. 13. Płatności nie mogą być obciążone kosztami bankowymi, prowizjami lub jakimikolwiek innymi opłatami lub kosztami manipulacyjnymi. 5. PODWYKONAWCY 1. Wykonawca może powierzyć Podwykonawcy wykonanie części Przedmiotu Umowy zgodnie ze złożoną w postępowaniu przetargowym ofertą. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części zamówienia Podwykonawcy nie było przewidziane przez Wykonawcę w ofercie, a taka potrzeba wynikła w trakcie realizacji Umowy, Zamawiający dopuszcza możliwość zlecenia wykonania części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy wyłącznie za pisemną zgodą Zamawiającego. 2. Do zawarcia przez Podwykonawcę umowy z dalszym Podwykonawcą jest wymagana zgoda Zamawiającego i Wykonawcy wyrażona na piśmie. 3. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy nie było przewidziane przez Wykonawcę w ofercie, Zamawiający ma prawo nie wyrazić zgody na powierzenie wykonania części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy wskazanemu przez Wykonawcę. 4. Wykonawca zapewnia, że Podwykonawca będzie przestrzegać postanowień Umowy. 5. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich Podwykonawców jak za swoje działania lub zaniechania. 6. Powierzenie realizacji części Przedmiotu Umowy Podwykonawcy nie zwalnia z obowiązku świadczenia usług w sposób określony w 6 ust. 1 Umowy. 7

8 6. ZOBOWIĄZANIA WYKONAWCY 1. Wykonawca będzie świadczyć usługi będące przedmiotem Umowy z należytą starannością, która jest wymagana przy realizacji tego typu usług, w sposób rzetelny i profesjonalny. 2. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia we własnym zakresie wszelkich środków oraz infrastruktury technicznej, (w tym - w celu zachowania ciągłości w realizacji przedmiotu Umowy w zakresie świadczenia usług wsparcia oraz serwisu - udostępni własny system zgłoszeniowy w przypadku decyzji Zamawiającego lub MS o zaprzestaniu wykorzystywania systemu zgłoszeniowego HPSM udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości) niezbędnych do należytego wykonania usług wchodzących w zakres Umowy w sposób wymagany od profesjonalisty. Wykonawca zapewni w szczególności stałą dostępność zespołu help desk (obsługującego zgłoszenia serwisowe) wraz z infrastrukturą umożliwiającą przyjmowanie zgłoszeń dotyczących utrzymania interfejsu ZSD3 w godzinach 7:30-15:30 w Dni robocze oraz stałą dyspozycję osób z odpowiednimi kwalifikacjami zawodowymi, w tym wykształceniem i doświadczeniem niezbędnymi do wykonania Umowy w sposób należyty. 3. Zamawiający wymaga, aby w realizacji przedmiotu Umowy uczestniczyły osoby wskazane przez Wykonawcę w Ofercie, posiadające kwalifikacje i uprawnienia niezbędne do należytego wykonania powierzonych im zadań. W przypadku konieczności zmiany członka zespołu w uzasadnionych przypadkach (tj. śmierć, choroba, wypowiedzenie umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia u Wykonawcy) Wykonawca zobowiązany jest pisemnie poinformować o takiej okoliczności Zmawiającego i niezwłocznie (nie później niż w ciągu 5 Dni roboczych) zastąpić taką osobę inną osobą o kwalifikacjach i uprawnieniach równorzędnych jak osoba zastępowana. Osoba zastępująca musi zostać zaakceptowana przez Zamawiającego, w przypadku braku akceptacji Zamawiającego Wykonawca zaproponuje inną osobę zgodnie z procedurą opisaną powyżej. 4. Ilekroć dla wykonania zobowiązań Wykonawcy niezbędny będzie dostęp do pomieszczeń lub infrastruktury informatycznej Zamawiającego, udzielenie takiego dostępu osobom, za pomocą których Wykonawca wykonuje swoje zobowiązania, może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymogów wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa. W takim wypadku Zamawiający poinformuje Wykonawcę o konieczności spełnienia powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania prac oraz udzieli niezbędnej pomocy w celu umożliwienia takim osobom ich spełnienia. 7. SPRAWDZANIE STANU WYKONANIA UMOWY 1. Wykonawca zobowiązany jest przedstawić w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (tj. wiadomości wysłanej pocztą elektroniczną, dalej zawierającej np. plik XLS), w terminie do 5 Dni roboczych od zakończenia każdego kolejnego miesiąca świadczenia usług opracowany przez siebie raport zawierający pełen raport z realizacji świadczonych usług wsparcia i serwisu oraz wykonanych modyfikacji oprogramowania interfejsu ZSD3 z poprzedniego miesiąca: 1) w przypadku usług wsparcia raport ten będzie zawierał co najmniej: (i) (iii) data i godzina zgłoszenia w formacie yyyy-mm-dd hh:mm, gdzie: yyyy- określa rok, mmokreśla miesiąc, dd- określa dzień miesiąca, hh- określa godzinę w danym dniu, mmokreśla minutę w godzinie, (iv) określenie zgłaszającego wraz z numerem telefonu 8

9 kontaktowego i poczty elektronicznej oraz jednostki zgłaszającej problem, (v) nazwa funkcjonalności lub elementu technicznego Systemu którego dotyczy zgłoszenie, (vi) opis zgłoszonego problemu, (vii) imię i nazwisko osoby udzielającej odpowiedzi, (viii) data i godzina udzielenia odpowiedzi (w formacie yyyy-mm-dd hh:mm), (ix) opis rozwiązania zgłoszenia; 2) w przypadku usług serwisu raport ten będzie zawierał szczegółowe informacje, co najmniej: (i) kolejny numer i forma przekazania zgłoszenia, (ii) identyfikator zgłoszenia z systemu albo informacja o przyjęciu zgłoszenia w formie telefonicznej lub , (iii) data i godzina zgłoszenia w formacie yyyy-mm-dd hh:mm, gdzie: yyyy- określa rok, mm- określa miesiąc, dd- określa dzień miesiąca, hh- określa godzinę w danym dniu, mm- określa minutę w godzinie, (iv) określenie zgłaszającego wraz z numerem telefonu kontaktowego i poczty elektronicznej oraz jednostki zgłaszającej problem, (v) określenie poziomu zgłoszenia (Awaria/Błąd/Usterka), (vi) opis zgłoszonego problemu, (vii) imię i nazwisko osoby przyjmującej zgłoszenie, (viii) data i godzina rozwiązania problemu (w formacie yyyy-mm-dd hh:mm), (ix) sposób rozwiązania problemu, (x) czas poświęcony na realizację danego zgłoszenia. Dodatkowo w raporcie tym Wykonawca zobowiązany jest do podania przyczyny przekroczenia wymaganego terminu usunięcia zgłoszonego problemu, w przypadku jeśli wystąpią; 3) w przypadku wykonanych usług modyfikacji oprogramowania interfejsu ZSD3 raport ten będzie zawierał szczegółowe informacje co najmniej o: (i) ilości oraz rodzaju wykonanych prac, (ii) ich pracochłonności, (iii) przygotowanej i dostarczonej Dokumentacji, (iv) ewentualnym terminie rozpoczęcia prac, (v) akceptacji lub odrzuceniu przedstawionego rozwiązania przez Zamawiającego, (vi) ilość wykorzystanych dotychczas roboczogodzin z łącznego wymiaru nie przekraczającego 1200 roboczogodzin na wykonanie prac programistycznych. 8. ZOBOWIĄZANIA ZAMAWIAJĄCEGO 1. Zamawiający, w porozumieniu z Ministerstwem Sprawiedliwości (dalej MS) zapewni udostępnienie Wykonawcy dedykowanego systemu zgłoszeniowego HP Service Manager, z którego korzystają sądy powszechne jako jednego z kanałów komunikacji wykorzystywanego zgodnie z warunkami opisanymi w OPZ oraz ustaleniami roboczymi dokonanymi pomiędzy Stronami. W przypadku rezygnacji przez MS lub cofnięcia zgody na wykorzystywanie systemu HPSM na potrzeby Umowy, Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 3 ust. 1 Umowy, zobowiązuje się zapewnić własny system do obsługi zgłoszeń serwisowych. 2. Zamawiający w porozumieniu z MS umożliwi na potrzeby świadczenia przez Wykonawcę usług wsparcia i serwisu ZSD3, nadanie dostępu do systemu SAP ZSRK z zachowaniem procedur i zasad obowiązujących w MS w zakresie nadawania uprawnień do ZSRK. W tym celu Wykonawca zobowiązany jest do poddania się zasadom obowiązującym w MS w zakresie dostępu i korzystania z systemu ZSRK oraz odpowiedzialności z tym związanej. 3. Zamawiający zapewni dostęp Wykonawcy do kodów źródłowych oprogramowania interfejsu ZSD3, o ile okaże się to niezbędne dla świadczenia oraz prawidłowej realizacji usług modyfikacji, przy czym takie udostępnienie kodów źródłowych odbędzie się na uzasadnione żądanie Wykonawcy. 9

10 4. Usługi objęte Umową będą realizowane wyłącznie w odniesieniu do wskazanego w Umowie oprogramowania interfejsu ZSD3. 9. SZCZEGÓŁOWE ZASADY ZLECANIA I ODBIORU MODYFIKACJI ORAZ PRZENIESIENIE PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ 1. Zamawiający będzie zgłaszał Wykonawcy zlecenia wykonania modyfikacji Systemu w dni robocze za pośrednictwem poczty elektronicznej zgodnie ze wzorem formularza Zgłoszenia Modyfikacji Systemu (ZMS) stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy oraz poniższych warunkach: 1) w ZMS Zamawiający podaje m.in. opis żądanej modyfikacji Systemu, niezbędne kryteria jakościowe oraz oczekiwany termin jego wykonania; 2) Wykonawca określi możliwości realizacji modyfikacji Systemu, pracochłonność ilość roboczogodzin oraz szacowany termin rozpoczęcia prac oraz odbioru wykonania zmodyfikowanego Systemu, odsyłając Zamawiającemu uzupełniony formularz ZMS (co stanowić będzie wiążącą Wykonawcę ofertę w zakresie modyfikacji Systemu), w terminie do dziesięciu (10) Dni roboczych od otrzymania zgłoszenia. Terminy i pracochłonność modyfikacji, zadeklarowane przez Wykonawcę, podlegać będą uzgodnieniu i akceptacji przez Zamawiającego; 3) Zamawiający w ciągu pięciu (5) Dni roboczych od otrzymania uzupełnionego formularza ZMS (i) zaakceptuje zgłoszenie w całości (co będzie równoznaczne z przyjęciem oferty Wykonawcy w tym zakresie) co będzie jednoznaczne ze zleceniem modyfikacji; lub (ii) prześle zgłoszenie do ponownej analizy wraz z uwagami i ewentualnym żądaniem stosownej zmiany lub uzupełnienia treści takiego formularza (żądanie złożenia przez Wykonawcę nowej oferty); lub (iii) zrezygnuje z realizacji modyfikacji Systemu w ramach takiego zlecenia (odrzuci ofertę); 4) w przypadku, gdy Zamawiający w terminie pięciu (5) Dni roboczych nie złoży oświadczenia o akceptacji, uzupełnionego formularza ZMS (o którym mowa w pkt 3 powyżej) zgłoszenia uważa się, że zgłoszenie nie zostało zaakceptowane. W przypadku potwierdzenia realizacji modyfikacji Systemu Zamawiający przekazuje Wykonawcy uzupełniony formularz ZMS wraz z zaakceptowanymi warunkami, czasem realizacji, liczbą roboczogodzin oraz wskazaniem kryteriów jakościowych (potwierdzenie przyjęcia oferty). Potwierdzenie przez Zamawiającego zgłoszenia modyfikacji Systemu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym oznacza uzgodnienie przez Strony terminu wykonania modyfikacji Systemu oraz jej pracochłonności. Datą potwierdzenia zgłoszenia przez Zamawiającego jest data od której jest liczony termin realizacji i zgłoszenia; 5) Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania szczegółowych wyjaśnień do przedstawionej wyceny pracochłonności wykonania zlecenia. Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia wyjaśnienia w terminie dwóch (2) Dni roboczych, liczonych od dnia przekazania żądania przez Zamawiającego; 6) do każdej modyfikacji Systemu zostanie sporządzony przez Wykonawcę harmonogram realizacji obejmujący wszystkie etapy realizacji modyfikacji Systemu oraz wskazujący osoby odpowiedzialne za realizację projektu; 7) szczegółowy harmonogram sporządzany jest przez Wykonawcę, w terminie pięciu (5) Dni roboczych od dnia przyjęcia oferty Wykonawcy, o którym mowa w pkt 3) 10

11 powyżej i wymaga pisemnego zaakceptowania przez Zamawiającego. Wszelkie zmiany wniesione przez Zamawiającego do przedstawionego harmonogramu w terminie dwóch (2) Dni roboczych od przedstawienia go przez Wykonawcę powinny zostać przez Wykonawcę uwzględnione; 8) harmonogram powinien być przedstawiony za pomocą wykresu Gantta. Dopuszczalne jest przekazanie harmonogramu w formie pliku z rozszerzeniem.mpp; 2. Przez wdrożoną modyfikację Systemu rozumie się zainstalowanie nowej wersji Systemu w środowisku systemu SAP ZSRK Zamawiającego i zaakceptowanie nowej wersji bez uwag (podpisanie Protokołu Odbioru Modyfikacji bez uwag) dalej Modyfikacja wraz z przeniesieniem na Zamawiającego praw autorskich do Modyfikacji. Odbiór wykonanej przez Wykonawcę modyfikacji oprogramowania interfejsu ZSD3 zostanie przeprowadzony zgodnie z poniższymi zasadami: 1) po wykonaniu przez Wykonawcę usług modyfikacji zlecanych przez Zamawiającego w zakresie oprogramowania interfejsu ZSD3 i po stwierdzeniu prawidłowości funkcjonowania całego wdrożonego rozwiązania poprzez wykonanie procedur testowych opisanych w OPZ Strony podpiszą Protokół Odbioru Modyfikacji. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w funkcjonowaniu wdrożonego rozwiązania lub zastrzeżeń do Dokumentacji, Zamawiający określi listę zastrzeżeń wobec przedmiotu odbioru w ciągu pięciu (5) Dni roboczych liczone od dnia, w którym Wykonawca zgłosi Zamawiającemu kompletność i prawidłowość wykonania modyfikacji. Zamawiający nie dopuszcza przyjęcia modyfikacji z wykrytymi oraz nierozwiązanymi Błędami i Awariami. Przed przekazaniem Błędy i wszelkie Awarie muszą zostać rozwiązane, a rozwiązanie musi zostać zaimplementowane; 2) Wykonawca w ciągu dziesięciu (10) Dni roboczych po otrzymaniu listy zastrzeżeń, o której mowa w pkt 1) powyżej, usunie je i zgłosi gotowość do ponownego odbioru, wówczas ponownie rozpoczyna się procedura określona w pkt 1) powyżej. Procedurze ponownego odbioru rozwiązania podlega całość wdrożonej modyfikacji, a w szczególności zastrzeżenia wyszczególnione na liście zastrzeżeń przekazanej przez Zamawiającego po zgłoszeniu przez Wykonawcę gotowości do dokonania odbioru modyfikacji oraz inne zastrzeżenia powstałe podczas usuwania zgłoszonych głównych zastrzeżeń, chyba że Strony pisemnie, pod rygorem nieważności, postanowią inaczej. Procedura ponownego odbioru może zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy, a w przypadku przekroczenia liczby powtórzeń odbioru Zamawiający ma prawo do rezygnacji z realizacji zleconej modyfikacji lub wypowiedzenia Umowy w części jeszcze niewykonanej (w takim wypadku Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za prace, które nie zostały odebrane przez Zamawiającego z uwagi na zgłoszone zastrzeżenia), 13 ust. 3 stosuje się odpowiednio; 3) Protokół Odbioru Modyfikacji zostanie podpisany po stwierdzeniu przez Zamawiającego prawidłowego wykonania całości zleconej modyfikacji zgodnie z procedurą opisaną powyżej oraz po otrzymaniu i zaakceptowaniu Dokumentacji przez Zamawiającego; 4) w szczególnie uzasadnionych przypadkach, uzgodnionych pomiędzy Stronami w toku bieżących prac, Zamawiający może podjąć decyzję o warunkowym odbiorze danej modyfikacji oprogramowania interfejsu ZSD3, dla której podczas odbioru zidentyfikowane zostały jedynie Usterki. W takim przypadku, w Protokole Odbioru Modyfikacji (w sekcji uwagi ) zostanie dodane zobowiązanie Wykonawcy do 11

12 usunięcia stwierdzonych usterek o następującej treści: odbiór dokonywany jest warunkowo oraz że Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia stwierdzonych Usterek w nieprzekraczalnym terminie dni, uzgodnionym przez Strony; 5) w przypadku dokonania warunkowego odbioru danej modyfikacji wynagrodzenie będzie płatne w następujący sposób: a) 80% kwoty należnego wynagrodzenia za wykonanie zleconej modyfikacji będzie płatne po podpisaniu przez Strony Protokołu Odbioru Modyfikacji ze zidentyfikowaną oraz zapisaną w sekcji uwagi Usterką/Usterkami; b) 20% kwoty należnego wynagrodzenia za wykonanie zleconej modyfikacji będzie płatne wszystkich zidentyfikowanych oraz zapisanych w Protokole Odbioru Modyfikacji Usterek; Wykonawca zgłosi modyfikację do ponownego przeprowadzenia końcowego odbioru, który zostanie przeprowadzony zgodnie z procedurą opisaną powyżej. 6) wzór Protokołu Odbioru Modyfikacji stanowi Załącznik Nr 4 do Umowy; 7) data podpisania bez uwag Protokołu Odbioru Modyfikacji oznacza datę realizacji zleconej do wykonania przez Zamawiającego modyfikacji; 8) na potrzeby realizacji projektu Strony postanawiają wykonywać następujące rodzaje testów: a) testy wewnętrzne (każdorazowo) - realizowane przez Wykonawcę przed zgłoszeniem modyfikacji Systemu do odbioru, polegające na testowaniu modyfikacji poprzez podawanie na wejściu takich danych, aby programy użyte w projekcie przeszły przez każdą zaimplementowaną ścieżkę; b) testy funkcjonalne (każdorazowo) - realizowane wspólnie przez Zamawiającego i Wykonawcę po zgłoszeniu modyfikacji do odbioru, polegające na sprawdzeniu zgodności działania modyfikacji Systemu z założoną funkcjonalnością; c) testy integracyjne (każdorazowo) - realizowane po testach funkcjonalnych, zarówno przez Wykonawcę jak i Zamawiającego w sytuacji gdy dana modyfikacja ma wpływ na inne moduły SAP ZSRK, w szczególności PSCD oraz ma wpływ na system bankowy; d) na żądanie Zamawiającego: testy regresji - realizowane po testach funkcjonalnych i integracyjnych (jeśli zrealizowano), zarówno przez Wykonawcę jak i Zamawiającego; e) testy wydajnościowe - realizowane przez Zamawiającego i Wykonawcę jeśli Zamawiający uzna, że są one konieczne po wykonaniu testów regresji dotyczy w szczególności sprawdzenia modyfikacji przy przetwarzaniu dużej ilości danych. Strony ustalają scenariusze testowe, przy czym minimalny zakres scenariuszy testowych określa Zamawiający. Wzór formularza na potrzeby ustalenia Scenariuszy testowych (ST) stanowi Załącznik nr 6 do Umowy. Dla testów funkcjonalnych Zamawiający sporządza i uzgadnia z Wykonawcą pisemny Protokół Testów (PT). Uzgodnienie treści PT z Wykonawcą może odbywać się w drodze wymiany wiadomości pomiędzy Wykonawcą a Zamawiającym wysyłanych pocztą elektroniczną ( ). Wzór PT stanowi Załącznik nr 5 do Umowy. 12

13 3. W związku z realizacją przedmiotu Umowy określonego w 2 ust. 2 pkt 2), z dniem podpisania bez uwag Protokołu Odbioru Modyfikacji, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 3 ust. 2 pkt 3) lit. b) Umowy, Wykonawca zobowiązuje się przenieść autorskie prawa majątkowe na korzystanie z Modyfikacji oprogramowania interfejsu ZSD3 oraz związanej z nim Dokumentacji, w tym autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów zawartych w Modyfikacji oraz Dokumentacji w rozumieniu przepisów ustawy z dn. 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tj. Dz. U. Nr 24, poz. 83 z późn. zm.) a powstałych w trakcie realizacji Umowy. Nie później jak w dniu przeniesienia praw autorskich, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć Zamawiającemu na nośniku danych kody źródłowe i Dokumentację do Modyfikacji. Kody źródłowe i Dokumentacja muszą być zapisane na nośniku, który Zamawiający będzie w stanie odczytać (w przypadku gdy dane będą zaszyfrowane, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć stosowne hasła) oraz opisane w sposób umożliwiający Zamawiającemu dokonanie kompilacji (wygenerowania Modyfikacji). Z chwilą zapłaty wynagrodzenia, przechodzi na Zamawiającego prawo własności nośników, na których zapisane zostały kody źródłowe i Dokumentacja, o których mowa w ust. 3 powyżej. W celu uniknięcia wątpliwości Wykonawca potwierdza, iż w ramach wynagrodzenia udziela Zamawiającemu licencji na korzystanie z utworów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym na polach eksploatacji określonych w ust. 4 pkt 2) poniżej na czas określony od dnia przekazania Modyfikacji Zamawiającemu do dnia podpisania bez uwag Protokołu Odbioru Modyfikacji. 4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje na niżej wskazanych polach eksploatacji: 1) w zakresie utworów nie stanowiących programu komputerowego: a) utrwalania i zwielokrotniania, w szczególności wytwarzania dowolną techniką jego egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; b) udostępniania sądom powszechnym w Polsce, w tym wystawiania, wyświetlania, odtwarzania oraz nadawania i reemitowania; c) dokonywania i wykorzystywania opracowań, w tym wszelkich modyfikacji, zmian i ulepszeń oraz wyrażania zgody na dokonywanie takich czynności przez inne osoby; 2) zakresie programu komputerowego: a) trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie (zarówno w formie kodu źródłowego jak i kodu wynikowego) oraz jeśli czynności te wymagają zwielokrotniania oprogramowania wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania tego oprogramowania, a także wyrażania zgody na wykonywanie tych czynności; b) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w oprogramowaniu oraz wyrażania zgody na dokonywanie takich czynności przez inne osoby; c) rozpowszechniania i instalowania w ramach sądownictwa powszechnego w Polsce; 13

14 d) wprowadzania i zapisywania w pamięci komputera wraz z prawem do wykonywania modyfikacji. 5. Ponadto Wykonawca upoważnia Zamawiającego na zasadzie wyłączności do wykonywania i upoważniania do wykonywania praw zależnych do utworów powstałych w wyniku realizacji Modyfikacji i Dokumentacji, w tym do korzystania z opracowań tych utworów na wszystkich polach eksploatacji określonych powyżej. 10. LOKALIZACJA SĄDÓW POWSZECHNYCH 1. Aktualne lokalizacje sądów powszechnych są prezentowane na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, na dzień zawarcia Umowy lista sądów powszechnych dostępna jest pod adresem 2. Zmiana lokalizacji sądu powszechnego nie będzie powodowała powstania jakichkolwiek roszczeń ze strony Wykonawcy, w tym zmiany wysokości ustalonej kwoty wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu świadczenia usług, będących przedmiotem Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę. 11. WARUNKI WSPARCIA ORAZ SERWISU 1. Wykonawca będzie świadczyć usługi wsparcia i serwisu oraz przeprowadzania modyfikacji oprogramowania interfejsu ZSD3 z należytą starannością, która jest wymagana przy realizacji tego typu usług w sposób rzetelny i profesjonalny. 2. Podczas całego okresu obowiązywania Umowy usługi będące jej przedmiotem świadczone będą przez Wykonawcę na zasadach określonych w Opisie Przedmiotu Zamówienia. 3. W okresie obowiązywania Umowy w związku z realizacją przez Wykonawcę usług wsparcia i serwisu oprogramowania interfejsu ZSD3 Zamawiający zobowiązany jest do: 1) udostępnienia Wykonawcy systemu HPSM w porozumieniu z MS w zakresie niezbędnym do wykonywania usług wsparcia i serwisu, w przypadku decyzji Zamawiającego, że do zgłoszeń zostanie wykorzystany system zgłoszeniowy MS; 2) zgłaszania potrzeb wsparcia i serwisu oprogramowania interfejsu ZSD3 w trybie ustalonym w niniejszej Umowie. 4. Zgłoszenia wsparcia i serwisu składane będą przez Zamawiającego zgodnie z zasadami określonymi w Umowie, z podaniem wszystkich wymaganych informacji. 5. Osobami upoważnionymi do składania wszelkich zgłoszeń wsparcia i serwisu są Użytkownicy interfejsu ZSD3, osoby wskazane przez Zamawiającego w ust. 6 poniżej, jak również przedstawiciele Zamawiającego wskazani w 16 ust. 2 pkt 1) Umowy, z zastrzeżeniem zapisów 16 ust Osobami upoważnionymi do składania wszelkich zgłoszeń modyfikacji oprogramowania interfejsu ZSD3 w ramach prawa opcji są niżej wymienione osoby, jak również przedstawiciele Zamawiającego wskazani w 16 ust. 2 pkt 1) Umowy, z zastrzeżeniem zapisów 16 ust. 4:..,.., 14

15 .., 7. Składanie zgłoszeń wsparcia i serwisu będzie dokonywane z wykorzystaniem poniższych danych: nr telefonu:.. adres .. oraz poprzez dedykowany system zgłoszeniowy HPSM udostępniony przez MS lub system zgłoszeniowy Wykonawcy. W przypadku jakiejkolwiek zmiany w podanych powyżej danych kontaktowych Wykonawcy, w terminie 10 Dni roboczych przed ich wystąpieniem Wykonawca prześle Zamawiającemu stosowne zawiadomienie na piśmie, z podanymi nowymi danymi kontaktowymi. Zmiana powyższych danych nie stanowi zmiany zapisów Umowy. 8. Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych, których poufność Zamawiający jest zobowiązany zapewnić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych Zamawiającego objętych tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. Nr 140, poz. 939, wraz z późn. zm.) oraz danych stanowiących dane osobowe (w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych Dz. U. Nr 133 poz. 883, wraz z późn.zm.). Wykonawca niniejszym potwierdza, że zawierając Umowę ma świadomość, iż na Zamawiającym ciąży obowiązek ścisłej reglamentacji dostępu do danych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym w szczególności objętych tajemnicą bankową a zatem brak dostępu do takich danych nie stanowi przeszkody w wykonaniu zobowiązań Wykonawcy wynikających z jej treści. 9. Wykonawca zobowiązuje się przy świadczeniu usług do niepodejmowania działań umożliwiających rozkodowanie i odczytanie danych osobowych klientów Zamawiającego oraz pozyskania informacji stanowiących tajemnicę bankową, przez którą rozumie się wszelkie informacje na temat czynności bankowych dokonywanych przez Zamawiającego. 10. Zobowiązania Wykonawcy z tytułu świadczenia usług serwisu w ramach ustalonego wynagrodzenia nie obejmują: 1) usuwania wad spowodowanych wyłącznie niewłaściwą (niezgodną z Dokumentacją) obsługą Interfejsu ZSD3; 2) wad spowodowanych wyłącznie działaniem osób trzecich, za których działania Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności. 12. OPÓŹNIENIE WYKONAWCY, KARY UMOWNE 1. Jeśli w toku wykonywania Umowy Wykonawca stwierdzi zaistnienie okoliczności, które dają podstawę do oceny, że jakiekolwiek jego świadczenie nie zostanie wykonane w terminie określonym w Umowie lub w toku uzgodnień, Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego na piśmie o niebezpieczeństwie wystąpienia opóźnienia. Zawiadomienie określi prawdopodobny czas opóźnienia i jego przyczynę. 2. Strony zgodnie ustanawiają wskazane poniżej kary umowne. 15

16 3. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w świadczeniu usług będących przedmiotem Umowy, Zamawiający może zażądać następujących kar umownych naliczanych niezależnie od siebie: 1) z tytułu opóźnienia w naprawie Awarii w wysokości 2% kwoty kwartalnego wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług serwisu za każdą rozpoczętą godzinę opóźnienia (z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy) w stosunku do gwarantowanego terminu naprawy, określonego w ofercie Wykonawcy; 2) z tytułu opóźnienia w naprawie Błędu w wysokości 3% kwoty kwartalnego wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług serwisu za każdy rozpoczęty Dzień roboczy opóźnienia w stosunku do gwarantowanego terminu naprawy, określonego w ofercie Wykonawcy; 3) z tytułu opóźnienia w naprawie Usterki w wysokości 0,5% kwoty kwartalnego wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług serwisu za każdy rozpoczęty Dzień roboczy opóźnienia w stosunku do gwarantowanego terminu naprawy, określonego w ofercie Wykonawcy; 4) z tytułu opóźnienia w wykonaniu modyfikacji oprogramowania interfejsu ZSD3, o ile opóźnienie nie wynika z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 3% kwoty brutto określonej dla danej modyfikacji zleconej przez Zamawiającego do wykonania za każdy rozpoczęty Dzień roboczy opóźnienia w stosunku do uzgodnionego przez Strony terminu jej wykonania; 5) z tytułu przekroczenia jakichkolwiek innych terminów, które zostały określone w Umowie lub wynikają z ustaleń Stron dokonanych w ramach Umowy, jeżeli Umowa nie stanowi inaczej w wysokości 150,00 zł brutto (słownie: sto pięćdziesiąt złotych 00/100) za każdy rozpoczęty Dzień roboczy opóźnienia. 4. W przypadku, gdy przekroczenie terminów świadczenia usług wsparcia, serwisu lub wykonania modyfikacji oprogramowania interfejsu ZSD3 nastąpiło na wniosek Wykonawcy, usprawiedliwiony okolicznościami wskazującymi na wyjątkową złożoność problemu oraz zaakceptowany przez Zamawiającego, wówczas kary umowne nie będą naliczane lub zostaną odpowiednio zmniejszone w stosunku do wyżej określonych o uzgodniony okres czasu stanowiący przedłużenie wymaganego terminu realizacji usług będących przedmiotem Umowy. 5. Czas opóźnienia Wykonawcy mierzony jest od chwili, w której upływa przewidziany Umową czas wykonania usługi do momentu zakończenia jej wykonania. 6. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron zobowiązań do zachowania poufności określonych w 15 Umowy oraz naruszenia przez Wykonawcę zasad dotyczących bezpieczeństwa informacji określonych w 11 ust. 8, druga Strona może dochodzić zapłaty kary umownej w wysokości ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), za każdy ujawniony przypadek naruszenia. 7. Łączna wysokość kar umownych ograniczona jest do 70% wartości wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 3 ust. 1 Umowy. 8. Wykonawca oświadcza, że wyraża zgodę, by kary umowne były potrącane bezpośrednio z wynagrodzenia należnego Wykonawcy lub zaspokajane ze złożonego Zamawiającemu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy z jednoczesnym pisemnym powiadomieniem Wykonawcy przez Zamawiającego o potrąceniu kary umownej, przyczynie oraz sposobie jej wyliczenia. 16

17 9. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość zastrzeżonych kar umownych. Wykonawca odpowiada za szkody rzeczywiste, z wyłączeniem utraconych korzyści. 10. Zamawiającemu przysługuje uprawnienie do naliczenia kar umownych przewidzianych Umową za naruszenia Umowy, które nastąpiły do dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy lub danego zlecenia modyfikacji. W przypadku gdy Zamawiający zrealizuje uprawnienie do odstąpienia od Umowy (w tym danego zlecenia modyfikacji) z uwagi na oświadczenie przez Wykonawcę, że świadczenia wynikającego z Umowy nie spełni, Zamawiający może w takim przypadku odstąpić od Umowy lub danego zlecenia modyfikacji w całości lub w części w terminie dwudziestu 20 Dni roboczych od takiego oświadczenia Wykonawcy i bez wyznaczenia terminu dodatkowego, także przed nadejściem oznaczonego terminu spełnienia świadczenia; w pozostałym zakresie Strony wyłączają stosowanie art. 492¹ Kodeksu cywilnego. 13. WYPOWIEDZENIE UMOWY 1. Zamawiający będzie uprawniony do wypowiedzenia Umowy w całości lub w części jeszcze niewykonanej, co oznacza, że Umowa pozostanie w takim przypadku w mocy pomiędzy Stronami w zakresie usług wykonanych do chwili wypowiedzenia Umowy. 2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli: 1) sytuacja finansowa Wykonawcy ulegnie pogorszeniu w stopniu, który mógłby uzasadniać złożenie w stosunku do Wykonawcy wniosku o ogłoszenie upadłości lub wniosku o wszczęcie postępowania naprawczego; 2) w wyniku wszczęcia postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy lub jego znacznej części; 3) należne kary umowne przekroczą wartość 20% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 3 ust. 1 z zastrzeżeniem zapisów 3 ust. 3 w terminie 21 Dni roboczych od przekroczenia wskazanej wartości; 4) podjęcia przez Ministerstwo Sprawiedliwości decyzji o wycofaniu z obsługi systemu SAP ZSRK. 3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do jednostronnego rozwiązania niniejszej Umowy w przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę warunków świadczenia usług za 30 dniowym wypowiedzeniem na podstawie pisemnego zawiadomienia Wykonawcy, w szczególności gdy nastąpi opóźnienie w rozwiązaniu zgłoszonego problemu z zastrzeżonym gwarantowanym czasem naprawy określonym w Umowie lub załącznikach. Zamawiający uprawniony będzie do jednostronnego rozwiązania Umowy w powyższym trybie dopiero po bezskutecznym upływie 14 dni od daty wezwania Wykonawcy do usunięcia naruszenia warunków Umowy. 14. SIŁA WYŻSZA 1. Terminy realizacji ustalone w Umowie mogą zostać przedłużone o uzasadniony okres bez dodatkowych opłat, jeżeli realizacja zobowiązań Wykonawcy lub Zamawiającego wynikających z Umowy zostanie opóźniona z przyczyny zaistnienia siły wyższej. W przypadku zaistnienia siły wyższej Strony bezzwłocznie przekażą sobie na piśmie związane z tym informacje. 17

18 2. Pod pojęciem siły wyższej rozumie się wszelkie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności: katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej. 3. Jeżeli realizacja Umowy jest niemożliwa z powodu wystąpienia siły wyższej przez okres przekraczający 15 Dni roboczych, strony Umowy dołożą wszelkich starań w celu ustalenia nowych terminów jej realizacji. 4. Jeżeli Strony nie będą mogły dojść do porozumienia w powyższej kwestii, powinny zgodzić się na rozwiązanie Umowy ze względu na niemożność wypełnienia swoich zobowiązań. 5. Okoliczności siły wyższej wyłączają odpowiedzialność każdej ze Stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy. 15. POUFNOŚĆ 1. Umowa jest jawna i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. 2. W okresie obowiązywania Umowy oraz po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu każda ze Stron Umowy zobowiązuje się do zachowania w poufności informacji uzyskanych od drugiej Strony w związku z wykonaniem niniejszej Umowy, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503, z późn. zm.), w szczególności dotyczących posiadanych przez Zamawiającego systemów teleinformatycznych ( Informacje ). Strona otrzymująca Informacje nie może ich ujawnić bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, z zastrzeżeniem ust. 3. Zobowiązanie bezterminowe, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zostać wypowiedziane z zachowaniem 10 letniego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na ostatni dzień roku kalendarzowego obowiązywania Umowy, a jeżeli zostało złożone w kolejnym roku po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy na koniec tego roku. 3. Strona otrzymująca Informacje może je ujawnić swoim upoważnionym pracownikom lub podwykonawcom w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy, a także doradcom i audytorom. 4. Zobowiązanie do zachowania poufności nie obowiązuje Strony otrzymującej w przypadku, gdy Informacja: 1) jest lub stanie się publicznie znana bez naruszenia przez Stronę otrzymującą zobowiązania do zachowania poufności na podstawie niniejszej Umowy; 2) zostanie otrzymana przez Stronę otrzymującą od osoby trzeciej bez naruszenia zobowiązania do poufności ciążącego na osobie trzeciej; 3) zostanie ujawniona na żądanie właściwych organów władzy państwowej, samorządowej lub sądu zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa; 4) zostanie ujawniona za uprzednią pisemną zgodą Strony ujawniającej; 5) zostanie opracowana niezależnie, co Strona otrzymująca może udowodnić. 5. Wszelkie powiadomienia przekazywane będą na piśmie na adres każdej ze Stron podany w niniejszej Umowie lub inny dostępny adres wskazany w piśmie skierowanym do drugiej Strony. 18

19 6. Pracownik Wykonawcy lub Podwykonawcy, przystępujący do realizacji prac wynikających z Umowy zobowiązany jest do wypełnienia i podpisania Oświadczenia o zachowaniu poufności, którego wzór stanowi Załącznik nr 7 do Umowy oraz przekazania bezzwłocznie jego oryginału przedstawicielowi Zamawiającego. 7. Obowiązek wypełnienia i podpisania Oświadczenia o zachowaniu poufności dotyczy również doradców lub innych osób, którym w uzasadnionych przypadkach ujawnione mają być Informacje, o których mowa w ust. 2 powyżej. 8. Ponadto Wykonawca zobowiązany jest do zachowania w poufności wszelkich informacji dotyczących MS uzyskanych przez niego w związku z zawarciem niniejszej Umowy, zarówno w trakcie jej obowiązywania jak i po jej zakończeniu. Za informacje poufne w odniesieniu do MS Strony przyjmują w szczególności wszelkie informacje dotyczące budowy i funkcjonowania systemów informatycznych MS, dane finansowe, osobowe oraz informacje organizacyjne, know-how i inne informacje o działalności MS, które nie zostały ujawnione oraz informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne, posiadające wartość gospodarczą, co do których zostały podjęte działania w celu zachowania ich poufności lub zostały przekazane z zastrzeżeniem poufności, a także wszelkie informacje i dane przetwarzane w systemach informatycznych MS, do których Wykonawca będzie posiadał dostęp w wyniku realizacji przedmiotu Umowy. W szczególności Wykonawca zobowiązany jest do: 1) przestrzegania wewnętrznych regulacji MS (które zostały przekazane Wykonawcy do stosowania) o ochronie udostępnianych informacji; 2) przestrzegania przepisów ustawy o ochronie danych osobowych. 9. Wykonawca ma prawo wykorzystać informacje, o których mowa w ust. 8, dotyczące MS, uzyskane w toku wykonywania obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, jedynie w celu jej wykonania oraz w zakresie wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego. 10. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zachowanie w poufności informacji, o których mowa w ust. 8, przez pracowników oraz podwykonawców, uczestniczących w realizacji przedmiotu Umowy. 11. W przypadku uzyskania dostępu do danych osobowych przetwarzanych przez MS, Wykonawca zobowiązany jest zabezpieczyć te dane osobowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz zobowiązany jest zachować je w poufności zarówno w trakcie obowiązywania Umowy jak i po jej zakończeniu. 12. Zwolnienie z obowiązku zachowania poufności jest możliwe tylko za uprzednią pisemną zgodą MS. 13. Członkowie personelu Wykonawcy jak i podwykonawcy przystępujący do realizacji przedmiotu Umowy zobowiązani są do złożenia oświadczeń w przedmiocie zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji dotyczących MS. Wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr 8 do Umowy 14. Jeżeli w związku z realizacją prac będących przedmiotem Umowy zaistnieje konieczność uzyskania przez Wykonawcę informacji niejawnych, stanowiących tajemnicę służbową MS, pracownicy Wykonawcy oraz jego podwykonawców spełnią wszystkie wymagania, wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących i wprowadzonych na ich podstawie regulacji obowiązujących w MS, niezbędne do uzyskania dostępu do tych informacji. 19

20 15. Zakres dostępu członka personelu Wykonawcy do infrastruktury MS określa zaakceptowany przez MS Wniosek o dostęp do zasobów infrastruktury technicznosystemowej Ministerstwa Sprawiedliwości (ITS MS), którego wzór określa Załącznik nr 9 do Umowy. 16. Zamawiający zastrzega, że MS przysługuje prawo ograniczenia lub odebrania uprawnień dostępu członkowi personelu Wykonawcy naruszającemu zasady ochrony informacji. 16. UPOWAŻNIENI PRZEDSTAWICIELE 1. Wszelkie działania, których podjęcie jest wymagane lub dopuszczalne, jak również wszelkie dokumenty, których sporządzenie jest wymagane lub dopuszczalne na mocy niniejszej Umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę, mogą być podejmowane lub sporządzane przez przedstawicieli. 2. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli, jako osoby upoważnione do kontaktów i ustaleń roboczych w zakresie realizacji przedmiotu Umowy: 1) ze strony Zamawiającego:.. tel.., .. tel.., 2) ze strony Wykonawcy:.. tel.., .. tel.., 3. Powyższe upoważnienie nie obejmuje zatwierdzania zmian do niniejszej Umowy ani jej rozwiązania lub wypowiedzenia, zastrzeżonych dla przedstawicieli z wymaganym umocowaniem. 4. Każda ze Stron w każdym czasie może zmienić upoważnionego przedstawiciela wyznaczonego po jej stronie i zmiana taka dla swej ważności wymaga jedynie pisemnego poinformowania drugiej Strony. 17. UBEZPIECZANIE OC ORAZ ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONANIA UMOWY 1. Wykonawca oświadcza, że posiada ważną (obowiązującą) umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej (dalej Polisa ), obejmującej między innymi odpowiedzialność ubezpieczyciela za szkody wyrządzone kontrahentom Wykonawcy (w tym Zamawiającemu) w związku ze świadczeniem usług stanowiących przedmiot Umowy, na kwotę (sumę ubezpieczeniową) nie mniejszą niż wymieniona w 3 ust. 1 Umowy (kwota odpowiadająca łącznej maksymalnej cenie Oferty) i zobowiązuje się utrzymywać obowiązywanie Polisy przez okres obowiązywania Umowy. 20