UCHWAŁA NR 76/VIII/2013 RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. z dnia 19 kwietnia 2013 r.

Transkrypt

1 UCHWAŁA NR 76/VIII/2013 RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. z dnia 19 kwietnia 2013 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2012 Działając na podstawie 13 ust. 2 w związku z 9 pkt 2 Statutu Spółki oraz pkt 1 ppkt 6) działu II Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje: 1 Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2012, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały. 2 Rada Nadzorcza postanawia przedłożyć ww. sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grupy LOTOS S.A. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Za podjęciem uchwały głosowało: 6 Członków Rady 2. Przeciw podjęciu uchwały głosowało: 0 Członków Rady 3. Wstrzymało się od głosu: 0 Członków Rady 4. Votum separatum do uchwały zgłosił: nie zgłoszono Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Podpisy obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej: Rady Nadzorczej - Wiesław Skwarko Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Marcin Majeranowski Sekretarz Rady Nadzorczej - Oskar Pawłowski Rady Nadzorczej - Małgorzata Hirszel Rady Nadzorczej - Agnieszka Trzaskalska Rady Nadzorczej -

2 Załącznik do Uchwały nr 76/VIII/2013 Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. z dnia 19 kwietnia 2013 roku SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. ZA 2012 ROK 1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Grupy LOTOS S.A. we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Rada realizuje swoje zadania kolegialnie, jednakże może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych funkcji oraz powoływać stałe bądź doraźne komitety, sprawujące nadzór nad poszczególnymi sferami działalności Spółki. Komitety na stałe powołane przez Radę Nadzorczą to: Komitet Audytu, Komitet Strategii i Rozwoju oraz Komitet Organizacji i Zarządzania. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki w oparciu o: Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki, Uchwały Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej i Regulaminy Komitetów Rady. Od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 27 stycznia 2012 r. skład Rady Nadzorczej Grupy LOTOS VIII kadencji przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Wiesław Skwarko Rafał Wardziński Oskar Pawłowski Leszek Starosta Małgorzata Hirszel Funkcja Wiceprzewodniczący Sekretarz Rafał Wardziński, pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., złożył dnia 27 stycznia 2012 roku oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie, co spowodowało, iż skład osobowy tego organu spadł poniżej przewidzianej wówczas Statutem minimalnej liczby sześciu osób. Skutkiem powyższego od 27 stycznia 2012 roku do czasu uzupełnienia składu Rada Nadzorcza nie mogła wykonywać obowiązków i uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Utrata bytu przez Radę 1 W sprawozdaniu ujęto również informacje dotyczące I kwartału 2013 roku

3 Nadzorczą, jako organu Spółki, nie wpłynęła jednak na mandaty pozostałych jej Członków, którzy po uzupełnieniu składu nadal pełnią swoje funkcje. W związku z zaistniałymi okolicznościami dnia 29 lutego 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej VIII kadencji, powołując do składu organu nadzorczego Agnieszkę Trzaskalską i Marcina Majeranowskiego oraz odwołując Leszka Starostę. Od dnia 29 lutego 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień 31 marca 2013 roku skład Rady Nadzorczej Grupy LOTOS VIII kadencji przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Wiesław Skwarko Marcin Majeranowski Oskar Pawłowski Małgorzata Hirszel Agnieszka Trzaskalska Funkcja Wiceprzewodniczący Sekretarz Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A. w 2012 roku odbyła łącznie 8 posiedzeń (8 marca, 5 kwietnia, 23 maja, 2-4 czerwca, 21 czerwca, 31 sierpnia, 24 października oraz 21 grudnia), podczas których podjęła 47 uchwał. Ponadto w związku z potrzebą efektywnego wypełniania powierzonych zadań Rada Nadzorcza, poza ww. posiedzeniami, podjęła 5 uchwał w trybie określonym w 12 ust. 3 Statutu Spółki. W okresie sprawozdawczym, w roku 2012, Rada Nadzorcza podjęła 1 uchwałę w sprawie nieobecności członka Rady na posiedzeniu, którą uznała jako usprawiedliwioną. Do dnia 31 marca 2013 roku - Rada Nadzorcza obradowała jeden raz, tj. dnia 11 stycznia 2013 roku. Podczas niniejszego posiedzenia podjęto 4 uchwały, w tym jedną w sprawie usprawiedliwienia nieobecności członka Rady na posiedzeniu. Ponadto w dniu 11 marca 2013 roku Rada podjęła jedną uchwałę w trybie określonym w trybie 12 ust. 3 Statutu Spółki. Wykazy uchwał stanowią załączniki do niniejszego sprawozdania. GŁÓWNE ZAGADNIENIA I ISTOTNE TEMATY POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej odbytych w roku 2012 i na początku 2013 roku były zagadnienia z zakresu funkcjonowania i rozwoju Grupy LOTOS S.A., dotyczące m.in.: 2

4 1) realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. oraz opracowania prognozy wieloletniej w odniesieniu do Strategii Spółki, 2) działalności poszukiwawczo wydobywczej oraz jej finansowania, w tym aktualnego stanu realizacji projektu YME i Strategii Segmentu Poszukiwawczo-Wydobywczego, kierunków rozwoju spółki LOTOS Petrobaltic S.A. oraz zamknięcia transakcji nabycia akcji AB Geonafta i aktualnej sytuacji na LItwie, a także nabycia przez Grupę LOTOS S.A. akcji spółki LOTOS Petrobaltic S.A. w drodze przymusowego wykupu, 3) zabezpieczenia dostaw ropy naftowej do rafinerii, 4) wszczęcia i przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. VIII kadencji zakończonego dokonaniem wyboru Zarządu Spółki nowej kadencji, 5) budżetu Spółki na 2012 i 2013 rok oraz Programu Optymalnej Ekspansji Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. na 2012 rok, a także bieżącej oceny wyników ekonomiczno-finansowych Spółki, 6) realizacji umowy kredytu na refinansowanie/finansowanie zapasów Spółki, 7) zasad i trybu wyboru biegłego rewidenta do badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki Grupa LOTOS S.A., a także sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za lata , zakończonego wyborem audytora w ww. zakresie, 8) przeprowadzenia audytu obejmującego analizę struktury Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. oraz analizę wynagrodzeń wypłaconych pracownikom GK GL S.A. w związku z pełnieniem funkcji w organach podmiotów nalężących do Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A., 9) harmonogramu prac związanych ze zmianami struktury Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. zawartego w Programie rozwoju i rekonstrukcji kapitałowej Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. na lata Efektywność i Rozwój, 10) przygotowania Spółki do pakietu klimatycznego, 11) podsumowania działalności Grupy LOTOS S.A. i Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za 2011 rok oraz opiniowania spraw przedkładanych do rozpatrzenia Walnym Zgromadzeniom Grupy LOTOS S.A., zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych, 12) określenia sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu LOTOS Petrobaltic S.A., LOTOS Czechowice S.A. oraz Zgromadzeniu Wspólników LOTOS Paliwa sp. z o.o. w sprawie podziału zysku netto ww. spółek za 2011 rok, 13) zasiadania przez Z. Paszkowicza, Wiceprezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A. w organach innych spółek, 14) działań podejmowanych przez Spółkę w zakresie sponsoringu i przedsięwzięć społecznych, a w szczególności: zatwierdzenia Zasad sponsoringu w Grupie LOTOS S.A. i jej spółkach zależnych opiniowania Planu działalności sponsoringowej w Grupie LOTOS S.A. i jej spółkach zależnych na rok 2013 oraz Raportu z ww. działalności za rok

5 Grupa LOTOS S.A. przekazywania przez Grupę LOTOS S.A. darowizn o wartości przekraczających 5000 Euro oraz sprawozdania z wykorzystania środków finansowych na realizację przedsięwzięć społecznych przekazanych w formie darowizn w 2011 roku. 15) ustalenia tekstu jednolitego Statutu Grupy LOTOS S.A., Przedmiotem prac Rady Nadzorczej były również kwestie związane z wyborem Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ustalenia składu Komitetów Rady Nadzorczej, a także delegowania członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. Rada czynnie uczestniczyła również w wymianie poglądów podczas spotkań i konferencji z udziałem przedstawicieli Kierownictwa Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. W roku sprawozdawczym skład trzech komitetów stałych Rady Nadzorczej ulegał zmianie m.in. z uwagi na: oświadczenie złożone przez Rafała Wardzińskiego o jego rezygnacji z dniem 27 stycznia 2012 roku z członkostwa w Radzie Nadzorczej, zmiany w składzie Rady Nadzorczej wprowadzone podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29 lutego 2012 roku, oświadczenie złożone przez Michała Rumińskiego w dniu 8 marca 2012 roku o jego rezygnacji z prac w Komitecie Organizacji i Zarządzania. Na dzień 1 stycznia 2012 roku składy Komitetów Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: Komitet Imię i nazwisko Funkcja Komitet Audytu Oskar Pawłowski Wiesław Skwarko Rafał Wardziński Komitet Strategii i Rozwoju Wiesław Skwarko Małgorzata Hirszel Leszek Starosta Rafał Wardziński Komitet Organizacji i Zarządzania Leszek Starosta Małgorzata Hirszel Oskar Pawłowski 4

6 Na skutek złożenia przez Rafała Wardzińskiego w dniu 27 stycznia 2012 roku oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej, również Komitety Rady Nadzorczej nie mogły wykonywać swoich obowiązków i uprawnień wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki do czasu uzupełnienia składu Rady. W związku z wprowadzonymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 lutego 2012 roku zmianami w Radzie Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. VIII kadencji, Rada na pierwszym posiedzeniu w zmienionym składzie, które odbyło się w dniu 8 marca 2012 roku, powołała spośród swoich członków nowe osoby do składu poszczególnych komitetów. Zgodnie z decyzją Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu wszedł Marcin Majeranowski, w skład Komitetu Strategii i Rozwoju - Agnieszka Trzaskalska i Marcin Majeranowski oraz w skład Komitetu Organizacji i Zarządzania - Marcin Majeranowski, a także Agnieszka Trzaskalska, która jednocześnie objęła funkcję Przewodniczącej. Ponadto podczas ww. posiedzenia złożył rezygnację z pracy w Komitecie Organizacji i Zarządzania. Od dnia 8 marca 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień 31 marca 2013 roku składy Komitetów Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco: Komitet Imię i nazwisko Funkcja Komitet Audytu Oskar Pawłowski Wiesław Skwarko Marcin Majeranowski Komitet Strategii i Rozwoju Wiesław Skwarko Małgorzata Hirszel Agnieszka Trzaskalska Marcin Majeranowski Komitet Organizacji i Zarządzania Agnieszka Trzaskalska Małgorzata Hirszel Oskar Pawłowski Marcin Majeranowski Przewodnicząca Komitet Audytu zakres prac: W 2012 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej odbył 6 posiedzeń (12 kwietnia, 23 maja, 8 sierpnia, 4 października, 24 października oraz 14 grudnia), w trakcie których podjął dwie uchwały. Ponadto w związku z potrzebą efektywnego wypełniania powierzonych zadań Komitet, poza ww. spotkaniami, podjął jedną uchwałę w trybie obiegowym. W trakcie ww. spotkań Komitet Audytu zajął się m.in.: 5

7 1) oceną sprawozdań finansowych Grupy LOTOS S.A. i Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok 2011 oraz przyjęciem stosownych sprawozdań z dokonanej oceny i wydaniem Radzie Nadzorczej pozytywnych rekomendacji w ww. kwestiach, 2) omówieniem wyników przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze roku 2012, w tym kluczowych spółek Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A., a także zapoznaniem się z wnioskami wstępnego badania sprawozdań finansowych, 3) budżetem na rok 2013, 4) procesem wyboru brokera ubezpieczeniowego dla spółek Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. 5) procesem wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych istotnych spółek GK Grupy LOTOS S.A. w latach , 6) zagadnieniami związanymi z systemem zarządzania ryzykiem korporacyjnym w GKGL S.A., w tym mapą oraz rejestrem ryzyk, 7) ryzykami zidentyfikowanymi w obszarze realizacji projektu YME, 8) zagadnieniami z zakresu działalności Biura Audytu Wewnętrznego, w tym: podsumowaniem jego działalności w roku 2011, Rocznym Planem Audytów na rok 2012, a także sprawozdaniem Biura z realizacji zadań audytowych, Oceną dojrzałości organizacyjnej oraz Systemem przeciwdziałania nadużyciom, 9) prognozą obsługi zadłużenia Grupy LOTOS S.A. oraz inicjatywami GL S.A. w zakresie zarządzania majątkiem obrotowym. Do dnia 31 marca 2013 roku odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu - 11 marca br., poświęcone głównie omówieniu sprawozdań finansowych Grupy LOTOS S.A. i Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok Komitet Strategii i Rozwoju zakres prac: W 2012 roku Komitet Strategii i Rozwoju odbył jedno posiedzenie 14 grudnia poświęcone omówieniu nw. zagadnień: 1) realizacji Strategii Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A oraz kierunków rozwoju do roku 2020 w roku 2012, 2) zamierzeń dotyczących współpracy strategicznej GL S.A. z innymi podmiotami (Petrochemia/Azoty Tarnów, CalEnergy, PGNiG, Energa), 3) założeń dotyczących restrukturyzacji Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. Do dnia 31 marca 2013 roku nie odbyło się żadne posiedzenie Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej. Komitet Organizacji i Zarządzania zakres prac: W 2012 roku Komitet Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorczej odbył łącznie 3 posiedzenia (5 kwietnia, 12 kwietnia oraz 17 maja). Ponadto w związku z potrzebą efektywnego wypełniania 6

8 powierzonych zadań Komitet, poza ww. spotkaniami, podejmował działania oraz udzielał rekomendacji Radzie Nadzorczej podejmując 7 uchwał w trybie określonym w 3 ust. 15 Regulaminu Komitetu. Do dnia 31 marca 2013 roku nie odbyło się żadne posiedzenie Komitetu Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorczej. Główne zagadnienia, którymi w roku 2012 i w I kwartale 2013 roku zajmował się Komitet Organizacji i Zarządzania to: 1) postępowanie kwalifikacyjne na funkcje w Zarządzie Grupy LOTOS S.A. VIII kadencji, 2) analiza struktury Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A., 3) analiza wynagrodzeń wyższej kadry zarządzającej w wybranych spółkach Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem Spółki w 2012 roku oraz zabezpieczenie administracyjno organizacyjne pracy Rady i jej Komitetów. W związku z art pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz 9 pkt. 2 Statutu Spółki, a także działając zgodnie z zasadami określonymi w zbiorze Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 roku i znowelizowanym w dniu 21 listopada 2012 roku, Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A. przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w roku 2012 oraz wnosi o udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2012 roku. Podpisy członków Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. Rady Nadzorczej - Wiesław Skwarko Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Marcin Majeranowski Sekretarz Rady Nadzorczej - Oskar Pawłowski Rady Nadzorczej - Małgorzata Hirszel Rady Nadzorczej - Agnieszka Trzaskalska Rady Nadzorczej - 7

9 Załącznik nr 1 WYKAZ UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. podjętych w okresie od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku. Uchwała numer 15/VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/2012 data podjęcia /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ w sprawie Wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Zmian w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. Zmian w składzie komitetu Organizacji i Zarzadzania Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. Zmian w składzie Komitetu Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. Wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. VIII wspólnej kadencji Zaopiniowania Budżetu Grupy LOTOS S.A. na rok 2012 Usprawiedliwienia nieobecności Wyrażenia zgody na nabycia przez Grupę LOTOS S.A. akcji spółki LOTOS Petrobaltic S.A. w drodze przymusowego wykupu Zatwierdzenia Zasad sponsoringu w Grupie LOTOS S.A. i jej spółkach zależnych Określenia zasad przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. VIII wspólnej kadencji Oceny sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku Oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku Oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku Oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku Zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku Przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań Zarządu za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku Przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 numer protokołu 4/VIII/2012 5/VIII/2012 głosowanie w trybie 12 ust. 3 Statutu Spółki 6/VIII/2012 8

10 31/VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ roku Przyjęcia dokumentu pt. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za 2011 rok Przedłożenia rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. dotyczącej udzielenia absolutorium Pawłowi Olechnowiczowi, Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 Przedłożenia rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. dotyczącej udzielenia absolutorium Mariuszowi Machajewskiemu, Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 Przedłożenia rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. dotyczącej udzielenia absolutorium Markowi Sokołowskiemu, Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 Przedłożenia rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. dotyczącej udzielenia absolutorium Maciejowi Szozda, Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011 Przyznania nagrody rocznej za 2011 rok Wiceprezesowi Zarządu Mariuszowi Machajewskiemu Przyznania nagrody rocznej za 2011 rok Wiceprezesowi Zarządu Markowi Sokołowskiemu Przyznania nagrody rocznej za 2011 rok Wiceprezesowi Zarządu Maciejowi Szozda Przyznania nagrody rocznej za 2011 rok Prezesowi Zarządu Pawłowi Olechnowiczowi Określenia sposobu głosowania przedstawicieli Grupy LOTOS S.A. na Zgromadzeniu Wspólników LOTOS Paliwa Sp. z o.o. dotyczącego przeznaczenia zysku netto za 2011 rok Określenia sposobu głosowania przedstawicieli Grupy LOTOS S.A. na Walnym Zgromadzeniu LOTOS Petrobaltic S.A. dotyczącego przeznaczenia zysku netto za 2011 rok Określenia sposobu głosowania przedstawicieli Grupy LOTOS S.A. na Walnym Zgromadzeniu LOTOS Czechowice S.A. dotyczącego podziału zysku netto za 2011 rok Zaopiniowania Raportu z działalności sponsoringowej w Grupie LOTOS S.A. i jej spółkach zależnych w roku 2011 BRAK UCHWAŁ Zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. VIII wspólnej kadencji 6/VIII/ /VIII/ /VII/2012 9

11 45/VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/ Wyboru Prezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A. Wyboru Wiceprezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A. ds. Ekonomiczno-Finansowych Wyboru Wiceprezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A. ds. Produkcji i Rozwoju Wyboru Wiceprezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A. ds. Handlu Wyboru Wiceprezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A. ds. Poszukiwań i Wydobycia Wyrażenia zgody na przekazanie przez Grupę LOTOS S.A. darowizny o wartości przekraczającej jednorazowo równowartość 5000 EUR Przeprowadzenia audytu obejmującego analizę struktury Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. Udzielenie zezwolenia Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. Zbigniewowi Paszkowiczowi na zasiadanie w Radzie Nadzorczej spółki LOTOS Petrobaltic S.A. Zasad i trybu wyboru biegłego rewidenta do badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki Grupa LOTOS S.A. i sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za lata Wyrażenia zgody na przekazanie przez Grupę LOTOS S.A. darowizn o wartości przekraczającej jednorazowo równowartość 5000 EUR Wyników audytu obejmującego analizę struktury Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. Zaopiniowania zmian w Statucie Spółki. Udzielenie zezwolenia Wiceprezesowi Zarządu Grupy LOTOS S.A. Zbigniewowi Paszkowiczowi na zasiadanie w Zarządzie spółki LOTOS Petrobaltic S.A. Delegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. Wyrażenia zgody na przekazanie przez Grupę LOTOS S.A. darowizn o wartości przekraczającej jednorazowo równowartość 5000 EUR. Wyrażenia zgody na realizację umowy kredytu na refinansowanie/finansowanie zapasów Spółki Wyboru biegłego rewidenta do badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki Grupa LOTOS S.A. i sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Grupy 08/VII/2012 głosowanie w trybie w trybie 12 ust. 3 Statutu Spółki 09/VII/2012 głosowanie w trybie 12 ust. 3 Statutu Spółki 10/VIII/2012 głosowanie w trybie 12 ust. 3 Statutu Spółki głosowanie w trybie 12 ust. 3 Statutu Spółki 10

12 LOTOS S.A. za lata /VIII/2012 Zaopiniowania Planu prowadzenia działalności sponsoringowej na 2013 rok w Grupie LOTOS S.A. i jej spółkach zależnych. 63/VIII/ Zaopiniowania budżetu Grupy LOTOS S.A. na rok /VIII/ /VIII/2012 Ustalenia tekstu jednolitego Statutu Grupy LOTOS S.A. Wyrażenia zgody na dofinansowanie rozwoju obszaru poszukiwań i wydobycia. 11/VIII/

13 Załącznik nr 2 WYKAZ UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. podjętych w okresie od 1 stycznia 2013 roku do 31 marca 2013 roku. Uchwała numer 66/VIII/ /VIII/ /VIII/ /VIII/2013 data podjęcia /VIII/ w sprawie Delegowania członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych Wyrażenia zgody na dofinansowanie rozwoju obszaru poszukiwań i wydobycia Udzielenie zezwolenia Wiceprezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A. Zbigniewowi Paszkowiczowi na zasiadanie w radzie Dyrektorów spółki LOTOS Exploration & Production Norge AS Usprawiedliwienia nieobecności Zaopiniowania zmiany Planu działalności sponsoringowej na rok 2013 w Grupie LOTOS S.A. i jej spółkach zależnych poprzez realizację projektu sponsorowania zespołu rajdowego Roberta Kubicy w ramach LOTOS Rally Team numer protokołu 12/VIII/2013 głosowanie w trybie w trybie 12 ust. 3 Statutu Spółki 12