PROSPEKT EMISYJNY ELMO SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą w Żelkowie Kolonii k. Siedlec

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY ELMO SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Żelkowie Kolonii k. Siedlec Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w ramach Publicznej Oferty akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Emisja Akcji Serii B dojdzie do skutku w przypadku należytego subskrybowania co najmniej 1 sztuki. W związku z Akcjami Serii B zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Prawa do Akcji Serii B. Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu, w ramach Publicznej Oferty, Wprowadzający zamierza sprzedać nie mniej niż akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych zostanie ustalona przez Wprowadzającego (w porozumieniu z Oferującym). Informacja o ostatecznej liczbie oferowanych Akcji Sprzedawanych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Akcjonariusz może uzależnić liczbę sprzedawanych Akcji Serii A od ich ceny sprzedaży. Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzenie na rynek oficjalnych notowań: Akcji Serii A, - od 1 do Akcji Serii B, - od 1 do Praw do Akcji Serii B. Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona w ramach przedziału cenowego wynoszącego od 12,50 do 15,50 zł. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane na podstawie rezultatów Księgi Popytu. Informacja o poziomie ceny Akcji Oferowanych zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Szczegółowe zasady i terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej zawarte zostały w części Dokument Ofertowy. Zwraca się uwagę, że nabywanie Akcji Oferowanych wiąże się z określonymi ryzykami właściwymi dla tego rodzaju inwestycji. Czynniki ryzyka zostały szczegółowo opisane w części Czynniki Ryzyka. Prospekt w formie elektronicznej zostanie udostępniony w sieci Internet na stronie oraz na stronie co najmniej na sześć dni roboczych przed dniem zakończenia subskrypcji, nie później jednak niż w dniu rozpoczęcia subskrypcji. Prospekt dodatkowo zostanie udostępniony w formie papierowej w siedzibie Emitenta (Żelków Kolonia k. Siedlec, ul. Akacjowa 1), w siedzibie Domu Maklerskiego PKO BP (Warszawa ul. Puławska 15) oraz jego POK, w Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie (Warszawa, pl. Powstańców Warszawy 1) oraz w Dziale Marketingu i Edukacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warszawa, ul. Książęca 4). Prospekt, formularz zapisu oraz lista punktów obsługi klienta przyjmujących zapisy na akcje Spółki dostępne będą w formie elektronicznej na stronach internetowych Emitenta Oferującego oraz Doradcy Finansowego Oferujący Doradca Finansowy Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 28 marca 2008 r. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia udostępnienia Prospektu po raz pierwszy do publicznej wiadomości.

2 Spis treści SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE... 5 A. Oświadczenie stosownie do rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r....5 B. Informacje o osobach zarządzających i kierownikach wyższego szczebla Emitenta oraz o doradcach i biegłych rewidentach...7 C. Statystyki Oferty i przewidywany harmonogram...7 D. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; przyczyny Oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka...9 E. Informacje dotyczące Emitenta F. Wyniki przedsiębiorstwa, sytuacja finansowa oraz perspektywy G. Znaczący akcjonariusze i transakcje z powiązanymi stronami H. Informacje dodatkowe CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności Emitent Wprowadzający Doradca Finansowy Doradca Prawny Oferujący Biegli rewidenci dokonujący badań historycznych informacji finansowych Biegły Rewident Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Informacje dotyczące rezygnacji, zwolnienia lub niewybrania biegłych rewidentów na kolejny okres Wybrane informacje finansowe Czynniki ryzyka Informacje o Emitencie Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Zarys ogólny działalności Emitenta Działalność podstawowa Główne rynki W przypadku gdy na informacje podane zgodnie z wymogami pkt 6.1. i 6.2. miały wpływ czynniki nadzwyczajne, należy wskazać te czynniki Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej Struktura organizacyjna Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Prospekt Emisyjny Akcji ELMO S.A. 1

3 Spis treści 7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta Środki trwałe Istniejące znaczące i planowane rzeczowe aktywa trwałe Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Zasoby kapitałowe Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt i Badania i rozwój, patenty i licencje Opis strategii badawczo-rozwojowej Emitenta za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi Patenty i licencje posiadane przez Emitenta Informacje o tendencjach Charakterystyka ostatnio występujących tendencji w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Spółki Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe Wyniki szacunkowe Grupy Emitenta za 2007 rok Prognoza wyników Grupy Emitenta za 2008 rok Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Informacje dotyczące składu organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, założycieli oraz osób zarządzających wyższego szczebla Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Wynagrodzenie i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych Ogólna wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta kwota lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych sprawowały swoje funkcje Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji Informacje na temat stosowania przez Emitenta zasad ładu korporacyjnego Prospekt Emisyjny Akcji ELMO S.A.

4 Spis treści 17. Pracownicy Informacje o liczbie i strukturze pracowników Informacje o posiadanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta Znaczni akcjonariusze Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacje o innych prawach głosu posiadanych przez głównych akcjonariuszy Emitenta Informacje na temat podmiotu dominującego wobec Emitenta lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem Transakcje z podmiotami powiązanymi mające istotne znaczenie dla Emitenta Transakcje z podmiotami zależnymi Transakcje z akcjonariuszami Transakcje z KHS Krosno Spółka Akcyjna Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat Historyczne informacje finansowe Śródroczne informacje finansowe Informacje finansowe pro forma Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Informacje dodatkowe Kapitał zakładowy Emitenta Umowa i Statut Spółki Istotne umowy Istotne umowy, inne niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Umowy istotne zawarte w normalnym toku działalności Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o udziałach Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Podstawowe informacje Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przyczyny Oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone oferowane lub dopuszczane do obrotu papiery wartościowe Wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu są papierami imiennymi, czy też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną Waluta emitowanych akcji Prospekt Emisyjny Akcji ELMO S.A. 3

5 Spis treści 4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawy emisji oferowanych lub dopuszczanych papierów wartościowych Przewidywana data emisji papierów wartościowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Inne ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu Informacje o warunkach Oferty Warunki, parametry i przewidywany harmonogram Oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów Zasady dystrybucji i przydziału Cena Plasowanie i gwarantowanie Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych wraz z określeniem tych rynków Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży ( bid i offer ), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku z Ofertą Informacja na temat właścicieli akcji objętych sprzedażą i umów zakazu sprzedaży Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby osoby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lat z Emitentem papierów wartościowych lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up Koszty emisji/oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe dotyczące Oferty Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane na temat eksperta Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji DEFINICJE I SKRÓTY SŁOWNICZEK POJĘĆ TECHNICZNYCH ZAŁĄCZNIK 2 STATUT SPÓŁKI Prospekt Emisyjny Akcji ELMO S.A.

6 Podsumowanie CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE A. Oświadczenie stosownie do rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. ELMO S.A., z siedzibą w Żelkowie Kolonii k. Siedlec, Polska, będąc odpowiedzialna za informacje zamieszczone w niniejszym Prospekcie, niniejszym oświadcza, iż zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie. ELMO S.A Antoni Józwowicz Janusz Oleksiuk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu ZASTRZEŻENIE Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Akcji Serii B Spółki ELMO S.A. na terenie Polski oraz w związku z dopuszczeniem Akcji Serii A i Serii B do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Z wyjątkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie, tj. członków Zarządu Spółki ELMO S.A., żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z Ofertą. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu. Niniejszy Prospekt sporządzono zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na dzień zatwierdzenia Prospektu. Informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, o których Emitent powziął wiadomość po zatwierdzeniu Prospektu Emisyjnego, zostaną podane do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszym oświadczamy, że opisana w Prospekcie pozycja konkurencyjna Emitenta oszacowana została wedle najlepszej wiedzy Spółki. Przy szacunkach braliśmy pod uwagę publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. Zwracamy uwagę, że analiza pozycji konkurencyjnej Emitenta może, w zależności od zastosowanego podejścia przy szacowaniu rynku, użytych instrumentów pomiarowych oraz przyjętych definicji obszaru działalności, być różna. Oferta jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie niniejszego Prospektu. Podejmowanie wszelkich decyzji inwestycyjnych związanych z Akcjami Oferowanymi na podstawie niniejszego Prospektu powinno odbywać się wyłącznie na podstawie warunków Oferty, przy szczególnym uwzględnieniu czynników ryzyka. Emitent oświadcza, że nie zamierza podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem przed, w trakcie trwania oraz po przeprowadzeniu Oferty. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Prospekt Emisyjny Akcji ELMO S.A. 5

7 Podsumowanie Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Prospektu Emisyjnego bądź jego treści, zobowiązane są do przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz udziału w Ofercie Publicznej Akcji Serii B Spółki ELMO S.A. ELMO S.A Antoni Józwowicz Janusz Oleksiuk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu 6 Prospekt Emisyjny Akcji ELMO S.A.

8 Podsumowanie PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie powinno być rozumiane i traktowane wyłącznie jako wprowadzenie do Prospektu. Każda decyzja dotycząca inwestycji w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem powinna być każdorazowo podejmowana przez inwestora w oparciu o treść całego Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z powództwem odnoszącym się do Prospektu, inwestor, na mocy ustawodawstwa danego członka Unii Europejskiej, może mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby sporządzające niniejsze Podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność cywilną jedynie w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne w zestawieniu z pozostałymi częściami Prospektu. B. Informacje o osobach zarządzających i kierownikach wyższego szczebla Emitenta oraz o doradcach i biegłych rewidentach Zarząd Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu w skład Zarządu Emitenta wchodzą: Antoni Józwowicz Mariusz Sawicki Janusz Oleksiuk Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza Emitenta Na dzień zatwierdzenia Prospektu członkami Rady Nadzorczej Emitenta są: Zdzisław Sawicki isław Tadeusz Kondracki Irena Sawicka Włodzimierz Parzydło Piotr Gawryś Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Doradcy biorący udział w sporządzeniu Prospektu Emisyjnego Oferujący Doradca finansowy Doradca Prawny Dom Maklerski PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie Equity Market Consulting Group Sp. z o.o. Kancelaria Radcy Prawnego Marzena Kowalska Biegły Rewident BDO Numerica S.A., wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 523. C. Statystyki Oferty i przewidywany harmonogram Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się w ramach Publicznej Oferty akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Ponadto na podstawie niniejszego Prospektu, w ramach Publicznej Oferty, Wprowadzający zamierza sprzedać nie mniej niż akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje Sprzedawane oraz Akcje Serii B (,,Akcje Oferowane ) oferowane są w następujących transzach: sztuk w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych, sztuk w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych (w tym nie mniej niż Akcji Sprzedawanych oraz Akcji Serii B). Prospekt Emisyjny Akcji ELMO S.A. 7

9 Podsumowanie Harmonogram Publicznej Oferty CZYNNOŚĆ TERMIN Budowa Księgi Popytu maja 2008 do godz Podanie do publicznej wiadomości ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych Przyjmowanie zapisów na Akcje Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Przydział Akcji Oferowanych 13 maja maja maja 2008 Do 5 dni roboczych od zakończenia przyjmowania zapisów CENA EMISYJNA Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego przy uwzględnieniu wyników procesu budowy Księgi Popytu i będzie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona w ramach przedziału cenowego wynoszącego od 12,50 zł do 15,50 zł. OFERUJĄCY ORAZ MIEJSCA SKŁADANIA ZAPISÓW Podmiotem Oferującym akcje spółki ELMO S.A. jest Dom Maklerski PKO BP S.A., ul. Puławska 15, Warszawa. Zapisy na akcje we wszystkich transzach mogą być składane we wszystkich Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego PKO BP S.A. WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU NA GPW Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzenie na rynek oficjalnych notowań: sztuk istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A; do sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B; do Praw do Akcji Serii B. Emitent planuje wprowadzenie PDA Akcji Serii B do notowań na GPW w I półroczu 2008 roku. KOSZTY EMISJI Tabela. Szacunkowe koszty Oferty Publicznej (tys. zł) Wyszczególnienie Przy założeniu emisji Akcji Serii B oraz sprzedaży Akcji Serii A, przy założeniu ceny Akcji Oferowanych na poziomie 15,50 zł Przy założeniu emisji Akcji Serii B oraz przy założeniu ceny Akcji Oferowanych na poziomie 12,50 zł Koszty sporządzenia Prospektu z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania oraz plasowania Szacunkowy koszt promocji planowanej Oferty Razem Źródło: Emitent 8 Prospekt Emisyjny Akcji ELMO S.A.

10 Podsumowanie ROZWODNIENIE Tabela. Struktura akcjonariatu ELMO S.A. przed emisją Akcji Serii B Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) Luiza Sawicka ,00% ,00% Mariusz Sawicki ,12% ,12% Zdzisław Sawicki ,88% ,88% Pozostali akcjonariusze 0 0,00% 0 0,00% Razem ,00% ,00% Źródło: Emitent Tabela. Struktura akcjonariatu ELMO S.A. po emisji Akcji Serii B Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Ze sprzedażą akcji Wprowadzającego Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (%) Luiza Sawicka ,75% ,75% Mariusz Sawicki ,59% ,59% Zdzisław Sawicki ,16% ,16% Pozostali akcjonariusze ,50% ,50% - w tym: nabywcy Akcji Serii A ,50% ,50% - w tym: nabywcy Akcji Serii B ,00% ,00% Razem ,00% ,00% Bez sprzedaży akcji Wprowadzającego Luiza Sawicka ,75% ,75% Mariusz Sawicki ,59% ,59% Zdzisław Sawicki ,66% ,66% Pozostali akcjonariusze ,00% ,00% - w tym: nabywcy Akcji Serii B ,00% ,00% Źródło: Emitent Razem ,00% ,00% D. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych; przyczyny Oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; czynniki ryzyka 1. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Celem Oferty Publicznej jest pozyskanie środków na realizację programu inwestycyjnego na lata Przy spełnieniu warunku uplasowania emisji Akcji Serii B Emitent zamierza dokonać inwestycji kapitałowych w celu pozyskania nowych rynków zarówno pod względem terytorialnym, jak i branżowym. W tym celu spółka planuje ponieść wydatki inwestycyjne na zakup udziałów/akcji spółek (również prywatyzowanych przez Skarb Państwa), których działalność pasuje do strategii rozwoju Grupy Kapitałowej ELMO S.A. Na akwizycje w latach Emitent planuje wydać kwotę od 50 do 65 mln zł. Źródłem finansowania planowanych wydatków inwestycyjnych będą środki pochodzące z emisji Akcji Serii B. Należy podkreślić, iż w dacie zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł żadnych wiążących zobowiązań, umów przedwstępnych dotyczących wskazanych poniżej celów emisji. Środki pozyskane w wyniku emisji Akcji Serii B Emitent zamierza przeznaczyć na następujące cele (przedstawione w kolejności priorytetów ich wykorzystania): Prospekt Emisyjny Akcji ELMO S.A. 9

11 Podsumowanie Przy założeniu maksymalnego wpływu z emisji: Lp. CEL INWESTYCYJNY Wartość inwestycji (w tys. PLN) 1. Przejęcia w branży drogowo-mostowej (akwizycje do 3 spółek) Przejęcie spółki działającej w sektorze budownictwa energetycznego energetyka wysokich napięć lub stworzenie pionu wysokich napięć w ramach struktur Emitenta RAZEM Przy założeniu minimalnego wpływu z emisji: Lp. CEL INWESTYCYJNY Wartość inwestycji (w tys. PLN) 1. Przejęcia w branży drogowo-mostowej (akwizycje do 2 spółek) Przejęcie spółki działającej w sektorze budownictwa energetycznego energetyka wysokich napięć lub stworzenie pionu wysokich napięć w ramach struktur Emitenta RAZEM Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz papierami wartościowymi można podzielić na trzy grupy: Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta: Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta: Ryzyko związane z uzależnieniem od Telekomunikacji Polskiej S.A. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży Ryzyko związane ze specyfiką działalności spółek zależnych Przedsiębiorstwa Robót Drogowo- -Mostowych MIKST Sp. z o.o. i Przedsiębiorstwa Robót Inżynieryjno-Drogowych Sp. z o.o. w Grójcu Ryzyko związane z zapasami Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń Ryzyko poziomu zadłużenia Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu zanieczyszczenia środowiska Ryzyko związane z serwisem gwarancyjnym Ryzyko związane z należnościami Ryzyko cenowe Ryzyko kursu walutowego Ryzyko związane ze strategią rozwoju działalności Emitenta obejmującej akwizycje Ryzyko związane z celami emisji Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych: Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji Ryzyko związane z odwołaniem, odstąpieniem od przeprowadzenia lub niedojściem do skutku emisji Akcji Serii B Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów 10 Prospekt Emisyjny Akcji ELMO S.A.

12 Podsumowanie Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia akcji lub Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz charakterem Praw do Akcji Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym Ryzyko wynikające z art. 16 i art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko związane z możliwością zastosowania przez Komisję uprawnień wskazanych w art. 51 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi wynikającymi z Regulaminu GPW Ryzyko związane z niedostatecznym powodzeniem Oferty Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu E. Informacje dotyczące Emitenta 1. Ogólny zarys działalności Emitenta Grupę Kapitałową Emitenta tworzy ELMO S.A. oraz dwie spółki zależne: Przedsiębiorstwo Robót Drogowo-Mostowych MIKST Sp. z o.o. w Węgrowie, w którym Emitent posiada 88,95% kapitału zakładowego oraz głosów na Zgromadzeniu Wspólników, oraz Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjno-Drogowych w Grójcu Sp. z o.o., w którym ELMO S.A. posiada 98,11% kapitału zakładowego oraz głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Emitent oferuje kompleksową, profesjonalną realizację inwestycji w zakresie budownictwa infrastrukturalnego (inżynieryjnego), w tym projektowanie i budowę linii elektrycznych, energetycznych i telekomunikacyjnych. Ponadto Emitent świadczy usługi utrzymania i konserwacji sieci telekomunikacyjnych na rzecz operatora dominującego Telekomunikacji Polskiej S.A. Przedmiotem działalności Emitenta jest także produkcja konstrukcji stalowych, diagnostyka pojazdów samochodowych. Spółki zależne Emitenta specjalizują się w budownictwie drogowo-mostowym, zajmują się również produkcją mas bitumicznych. Ponadto spółka PRDM MIKST Sp. z o.o. świadczy usługi z zakresu diagnostyki pojazdów i sprzedaży paliw. Główne rynki Emitent prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski. Przychody ze sprzedaży produktów na eksport stanowią znikomy udział w przychodach ogółem i dotyczą sprzedaży konstrukcji stalowych (w 2004 r. 1,52%; w 2005 r. 2,05%; w 2006 r. 1,3%). Emitent w oparciu o branżę działa głównie na rynku budowlano-montażowym, świadcząc usługi w segmencie telekomunikacyjnym, elektroenergetycznym, konstrukcji stalowych oraz, poprzez swoje spółki zależne, na rynku budownictwa drogowego. Działalność Emitenta w segmencie telekomunikacyjnym i energetycznym dotyczy głównie budownictwa infrastrukturalnego (inżynieryjnego), w tym projektowania i budowy linii elektrycznych, energetycznych i telekomunikacyjnych. Ponadto Emitent świadczy usługi utrzymania i konserwacji sieci telekomunikacyjnych na rzecz operatora dominującego Telekomunikacji Polskiej S.A. Rynki geograficzne działalności Teren, na którym Spółka koncentruje swoją aktywność, to obszar centralnej i wschodniej Polski, ze wskazaniem na województwo mazowieckie, gdzie w ujęciu wartościowym realizowanych jest najwięcej robót. Historycznie Emitent działał na terenie województwa mazowieckiego. Od roku 2005 jest obecny na terenie województwa lubelskiego, a od 2006 roku również na terenie województwa podlaskiego. Prospekt Emisyjny Akcji ELMO S.A. 11