U M O W A. PRZEDSIĘBIORSTWA GOSPODARKI KOMUNALNEJ KOMUNALNIK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W KĘTRZYNIE /tekst jednolity/

Transkrypt

1 1 REPERTORIUM A NR 3030/92 U M O W A PRZEDSIĘBIORSTWA GOSPODARKI KOMUNALNEJ KOMUNALNIK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W KĘTRZYNIE /tekst jednolity/ 1. Stawiający oświadczają, że przekształcają Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej i Mieszkaniowej w Kętrzynie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 5 ust. 1 w związku z art. 45 ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51 poz. 298 z póź. zm). I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. 2. Firma Spółki brzmi : Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej Komunalnik Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedzibą Spółki jest Miasto Kętrzyn Założycielem Spółki jest Gmina Miejska Kętrzyn Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz obowiązujących przepisów W przypadku braku postanowień Umowy Spółki stosuje się przepisy wymienione w ust Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą Czas trwania Spółki jest nieograniczony Spółka może tworzyć oddziały w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą

2 2 II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI 9. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007 jest: Z/ uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu Z/ działalność usługowa wspomagająca chów i hodowlę zwierząt gospodarskich Z/pozyskiwanie drewna Z/ działalność usługowa związana z leśnictwem Z/ wydobywanie żwiru i piasku, wydobywanie gliny i kaolinu Z/ produkcja wyrobów budowlanych z betonu Z/ produkcja masy betonowej prefabrykowanej Z/ obróbka mechaniczna elementów metalowych Z/ odprowadzanie i oczyszczanie ścieków Z/ zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne Z/ zbieranie odpadów niebezpiecznych Z/ obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne Z/ przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych Z/ demontaż wyrobów zużytych Z/ odzysk surowców z materiałów segregowanych Z/ działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami Z/ roboty związane z budową dróg Z/ roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nie sklasyfikowane Z/ przygotowanie terenu pod budowę Z/ pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane Z/ konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli Z/ sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli Z/ sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli Z/ sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw Z/ sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z/ pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami Z/ transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski Z/ pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany Z/ transport drogowy towarów Z/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Z/ wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi D/ pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach Z/ wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli Z/ pozostałe sprzątanie Z/ pogrzeby i działalność pokrewna Z/pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana III. KAPITAL SPÓŁKI Fundusz założycielski oraz fundusz przedsiębiorstwa tworzą kapitał własny Spółki Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł ( słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na ( słownie: cztery tysiące dziewięćset trzydzieści siedem udziałów po 500,00 zł ( słownie: pięćset złotych) każdy Na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Gmina Miejska Kętrzyn wniosła:

3 3 aport rzeczowy w postaci prasy stacjonarnej do odpadów typu SP 1485 Nr 1109 wraz z pojemnikiem transportowym typu SP-B K Nr aport rzeczowy w postaci prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w Kętrzynie przy ul. Budowlanej stanowiącej działkę nr 17/2 o powierzchni 1,0355ha, obręb 4, objętej księgą wieczystą nr OL1K/ / aport rzeczowy w postaci prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w Pudwągach, gmina Reszel, stanowiącej działki numer 11/6 o powierzchni 0,6095 ha, numer 12/5 o powierzchni 0,0500 ha i numer 12/6 o powierzchni 2,6837 ha, obręb Pudwągi, objętej księgą wieczystą nr o wartości ,00 zł ( pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych) wkład pieniężny w kwocie ,00 zł ( słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) wkład pieniężny w kwocie ,00 zł ( słownie: pięćset tysięcy) Wszystkie udziały wymienione w ust. 2 należą od chwili przekształcenia do Gminy Miejskiej Kętrzyn Udziały są niepodzielne Skreślony Zbycie całego udziału jest możliwe po uzyskaniu zezwolenia Spółki IV. PREFERENCYJNY ZAKUP UDZIAŁÓW Pracownicy mają prawo do zakupu udziałów w Spółce na zasadach określonych w Ustawie, o której mowa w 5 ust. 1 niniejszej umowy Podział udziałów między pracowników wynika z podzielenia ogólnej liczby udziałów dostępnych dla pracowników po cenach preferencyjnych, przez liczbę pracowników uprawnionych do takiego zakupu bez względu na staż pracy Indywidualną pulę udziałów pracownik nabywa w ciągu 10 (dziesięciu) miesięcy od chwili-- ich udostępnienia pracownikom W okresie następnych dwóch miesięcy udziały nie wykupione zostaną udostępnione pracownikom, którzy wykupili całą przysługującą pulę udziałów Minimum 20% (dwadzieścia) należności zostanie wpłacona w dniu zakupu udziałów przez pracownika Pozostałe części należności będzie rozłożona na minimum 12 (dwanaście) rat, które zostaną spłacone w ciągu 12 (dwunastu) miesięcy od chwili wygaśnięcia uprawnienia do nabywania udziałów po cenie obniżonej Suma nie spłacona po upływie 12 (dwunastu) miesięcy od chwili udostępnienia udziałów,--- będzie oprocentowana w wysokości stopy kredytu refinansowego określonej przez NBP V.WŁADZE SPÓŁKI 12. Władzami Spółki są: Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza, Zgromadzenie Wspólników A. ZARZĄD SPÓŁKI Zarząd Spółki jest jednoosobowy i stanowi go Prezes Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz i prowadzi wszystkie jej sprawy, których Kodeks Spółek Handlowych, ustawa lub Umowa Spółki nie zastrzega dla innych organów W przypadku nieobecności Prezesa zastępstwo sprawuje Prokurent samoistny Spółki

4 4 /skreślony/ 15. / skreślony/ B. RADA NADZORCZA 16. /skreślony/ Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata Zgromadzenie Wspólników wybiera trzech członków Rady Nadzorczej, zaś dwóch członków pracownicy Spółki zgodnie z art. 18 ust. 3 pkt. 1 ustawy o gospodarce komunalnej Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie dwóch członków Rady. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych Tryb i działania Rady Nadzorczej określa regulamin przyjęty uchwałą Wspólników Regulamin powinien określać zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej za udział w posiedzeniach i innych czynnościach Rady Do kompetencji Rady Nadzorczej należy : ) sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki we wszystkich sprawach jej działalności, ) coroczne badanie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysku i strat, ) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, ) składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania rachunków oraz przeprowadzonych kontroli, ) stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi absolutorium, ) nawiązywanie stosunku pracy z członkami Zarządu, ) rozpatrywanie sporów miedzy Wspólnikami związanych z wykonywaniem umowy Spółki oraz sporów miedzy Zarządem a Wspólnikami, ) powołanie i odwoływanie członków Zarządu Wspólnicy zachowują indywidualne prawo kontroli przedsiębiorstwa Spółki C. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólnika ( Wspólników reprezentujących co

5 5 najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego) Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenia Wspólników, jeżeli : Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 1, Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania o---- którym mowa w ust Zgromadzenie Wspólników może się odbywać w siedzibie Spółki lub w siedzibie Urzędu Miasta Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: ) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrotowy, ) podjęcie uchwały o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat, ) udzielenie władzom Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków ) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, ) decydowanie o przystąpieniu do innej spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz występowaniu z nich, ) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki oraz regulaminu Zarządu uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zgromadzenia Wspólników, ) emisja obligacji, ) postanowienia co do dalszego istnienia Spółki w przypadku gdyby straty przekroczyły sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz połowy kapitału --- zakładowego, ) tworzenie funduszy celowych, ) określenie zasad wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ) podejmowanie uchwał w sprawie zbywania i nabywania nieruchomości, ) zbycie lub wydzierżawienia mienia lub ustanowienia na nim prawa użytkowania, ) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ) zmiana umowy Spółki, ) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz utworzenie nowej jednoosobowej Spółki, Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą i Wspólnika Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, z wyjątkiem uchwał w sprawach wymienionych w 23 ust. 1 pkt. 12 do 15, które wymagają większości dwóch trzecich oddanych głosów Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne VI. GOSPODARKA SPÓŁKI. 26. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów

6 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym Zarząd Spółki w ciągu 3 (trzech) miesięcy od chwili zakończenia roku obrotowego sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie Dokumenty, o których mowa w ust. 2 Zarząd przekłada Radzie Nadzorczej oraz udostępnia Wspólnikom Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych Spółka przeznacza co najmniej 8% (osiem) zysku do podziału na zasilenie kapitału zapasowego. Zasilenie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on jedną trzecią wysokości kapitału zakładowego Spółka może tworzyć z zysku kapitały rezerwowe i inne fundusze celowe Część zysku Spółki pozostaną po opłaceniu podatków i innych świadczeń publiczno-prawnych oraz po zasileniu funduszu Spółki dzieli się pomiędzy Wspólników, chyba że uchwała Wspólników postanowi inaczej Wypłata podzielonego zysku (dywidendy) Wspólnikom następuje w terminie oznaczonym Uchwałą Wspólników, nie później jednak niż przed upływem trzech miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Spółka zawiadamia Wspólników pisemnie wysyłając indywidualne zawiadomienia / skreślony/ 31. W skład pierwszego Zarządu zostają powołani: Zygmunt Kulesza Prezes, Zofia Zawistowska Zastępca Prezesa W skład pierwszej Rady Nadzorczej zostają powołani: Krystyna Horbaczewska, Anna Martynajtis, Andrzej Sufranek Koszty tego aktu ponosi Gmina Miejska Kętrzyn Wypisy aktu wydać Wspólnikowi i Spółce w dowolnej ilości Opłaty skarbowej od niniejszego aktu nie pobrano na zas. 69 ust. 3 roz. Min. Fin. z dnia r. w spr. Opł. Skar. ( Dz. U. Nr 53, poz 253 )

7 7 Pobrano z 9 pkt 2 roz. Min. Spraw. z dnia r. w spr. Taksy not. ( Dz. U. Nr 33, poz. 146) , zł ( pięć milionów złotych) Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany Prezes Zarządu Roman Świtaj... /podpis i pieczątka/ Kętrzyn, dn r.

8 8 LISTA WSPÓLNIKÓW PRZEDSIĘBIORSTWA GOSPODARKI KOMUNALNEJ KOMUNALNIK SPÓŁKA Z O.O. W KĘTRZYNIE l.p. Nazwa Wspólników Wartość nominalna jednego udziału w zł Liczba udziałów Wartość nominalna udziałów w zł Gmina Miejska Kętrzyn 500, ,00 Zarząd: Prezes Zarządu Roman Świtaj