Niniejsze opracowanie składa się z kilku części a każda opisuje inny, istotny elementy transakcji:

Transkrypt

1 Warszawa, 20 czerwca 2013 Szanowni Państwo, Wobec szerokiego zainteresowania przedstawicieli polityki i mediów dyskusją wokół transakcji nabycia przez spółkę Polskie Koleje Górskie S.A. spółki Polskie Koleje Linowe S.A. chcielibyśmy przybliżyć Państwu jej przebieg, historię, kontekst oraz warunki. W szczególności chcielibyśmy zapoznać Państwa z aktualną sytuacją spółki Polskie Koleje Linowe S.A., wpływem Miasta Zakopane, gminy Bukowina Tatrzańska, gminy Poronin oraz gminy Kościelisko na jej dalsze losy oraz z warunkami i charakterem współpracy gmin z Funduszem Mid Europa Partners. Niniejsze opracowanie składa się z kilku części a każda opisuje inny, istotny elementy transakcji: 1. Polskie Koleje Górskie S.A. powołanie spółki i pozyskanie inwestora Fundusz Mid Europa Partners Proces sprzedaży Polskich Kolei Linowych S.A Kontrola gmin nad strategicznymi decyzjami Polskich Kolei Linowych S.A Pozostałe uprawnienia gmin Perspektywy dalszego rozwoju Polskich Kolei Linowych S.A Mamy nadzieję, że przesłany materiał okaże się pomocny a przedstawione w nim fakty ułatwią Państwu lepsze zrozumienie przebiegu prywatyzacji spółki Polskie Koleje Linowe S.A. a w szczególności roli Gmin oraz Funduszu Mid Europa Partners w tym procesie oraz ich intencji związanych z dalszym rozwojem nie tylko spółki, ale całego regionu Podhala i Beskidów. Z poważaniem, Zbigniew Rekusz Partner Mid Europa Partners Łukasz Chmielowski Prezes Zarządu Polskie Koleje Górskie S.A. 1

2 1. Polskie Koleje Górskie S.A. powołanie spółki i pozyskanie inwestora W 2012 roku samorządy Miasta Zakopane oraz Gmin Bukowina Tatrzańska, Kościelisko i Poronin postanowiły, w związku z kluczowym znaczeniem tej spółki dla regionu Podhala i jego mieszkańców, wziąć udział w planowanej od lat prywatyzacji Polskich Kolei Linowych S.A. ( PKL ). Po podjęciu przez rady gmin odpowiednich uchwał powołano do życia spółkę Polskie Koleje Górskie S.A. ( PKG ) która miała wziąć aktywny udział w przeprowadzanym przez Polskie Koleje Państwowe S.A. ( PKP ) procesie sprzedaży akcji PKL. PKG wyposażona została przez gminy w kapitał zakładowy w wysokości złotych. Od początku oczywistym było, że samodzielne (a nawet finansowane kredytem) nabycie PKL przez gminy lub utworzoną przez nie spółkę przekracza ich możliwości finansowe ostateczna cena nabycia PKL przewyższała dwukrotnie roczny budżet Miasta Zakopane. Z tego względu rady gmin, w przywołanych powyżej uchwałach, upoważniły PKG do poszukiwania odpowiedniego do skali przedsięwzięcia partnera gotowego zapewnić spółce środki niezbędne do sfinalizowania transakcji w zamian za adekwatny udział kapitałowy. W procesie wyłaniania inwestora, który rozpoczął się we wrześniu 2012 roku, gminy współpracowały z renomowanymi doradcami, którzy, ze względu na charakter spółki oraz dbałość o interes mieszkańców Podhala, jako podstawowe kryterium wyboru partnera traktowali jego gotowość do zapewnienia gminom strategicznej kontroli nad PKG oraz PKL. Ponadto, zgodnie z oczekiwaniami gmin, inwestor musiał (i) gwarantować realizację procedury akcjonariatu obywatelskiego, (ii) wyrażać gotowość do zwiększenia udziału kapitałowego gmin w PKG, (iii) zapewniać stabilny rozwój i modernizację infrastruktury PKL, (iv) dysponować adekwatnym zapleczem finansowym, (v) pokryć koszty udziału PKG w prywatyzacji PKL, (vi) być w stanie w sposób dynamiczny oraz elastyczny uczestniczyć w procesie prywatyzacji oraz dalszych negocjacjach z PKP. Do stycznia 2013 roku gminy oraz doradcy wyselekcjonowali przeszło 70 podmiotów mogących spełnić powyższe warunki. Lista ta obejmowała m.in. największe polskie banki, krajowe i zagraniczne instytucje finansowe, zagranicznych operatorów kolei linowych a nawet inwestorów indywidualnych. Gminy złożyły im propozycję współpracy a wszystkim zainteresowanym podmiotom przedstawiły jej dokładne warunki. Z uwagi na charakter procesu prywatyzacji oraz jej napięty harmonogram PKG musiało wykazywać się szczególną dynamiką działania, co nie byłoby możliwe przy zaangażowaniu szerokiego grona inwestorów. Z tego względu gminy i PKG postanowiły o ograniczeniu grona kandydatów i wyborze jednego, stabilnego i wiarygodnego inwestora. Wśród podmiotów, które wyraziły zainteresowanie udziałem w prywatyzacji PKL we współpracy z PKG znalazł się Fundusz Mid Europa Partners ( Fundusz ). Złożona przez Fundusz oferta, po jej analizie przez doradców, została uznana za najlepszą a dodatkowymi atutami były nieposzlakowana opinia, wiarygodne źródła kapitału i wieloletnie doświadczenie Funduszu w realizowaniu inwestycji infrastrukturalnych. Decydując się na tę współpracę gminy oraz doradcy brali także pod uwagę profesjonalne zaplecze Funduszu obejmujące dostęp do najwybitniejszych specjalistów z dziedziny budowy i zarządzania infrastrukturą górską. 24 stycznia 2013 roku PKG oraz Fundusz podpisały umowę inwestycyjną ( Umowa Inwestycyjna ) co zakończyło proces poszukiwania inwestora. Postanowienia Umowy Inwestycyjnej sformalizowały zasady współpracy Funduszu oraz gmin w ramach PKG, uregulowały silną pozycję gmin w spółce oraz określiły ich dalszy wpływ na losy PKL. 2. Fundusz Mid Europa Partners Fundusz Mid Europa Partners to renomowany fundusz private equity działający w regionie Europy Środkowej i Wschodniej. Fundusze takie dokonują inwestycji kapitałowych w spółki a następnie restrukturyzują je, modernizują i rozbudowują zwiększając ich efektywność, rentowność i rynkową atrakcyjność. Osiągając w ten sposób wzrost wartości spółki po upływie ok. 3-7 lat fundusze private equity zwykle wycofują się ze swojej inwestycji sprzedając zakupione wcześniej akcje. Fundusz zarządza obecnie kapitałem w wysokości 3.2 miliarda euro a jego inwestycje przyniosły do tej 2

3 pory przeszło 2.3 miliarda euro zysku. Jednocześnie Fundusz uczestniczył w 29 inwestycjach w 18 krajach regionu Europy Środkowej i Wschodniej. W Polsce Fundusz zainwestował wcześniej m.in. w grupę LuxMed, sieć telewizji kablowej Aster czy sieć marketów Żabka. Profesjonalna kadra ekspertów i menedżerów prowadząca inwestycje Funduszu skupia się na zwiększaniu rentowności i budowaniu wartości spółek poprzez ich organiczny wzrost i zwiększanie efektywności. Spółki sprzedawane przez Fundusz po upływie przewidzianego okresu inwestycji są stabilniejsze finansowo, sprawniejsze i większe, co często przekłada się na istotny wzrost zatrudnienia. Z tego względu interes gmin, mieszkańców Podhala, osób korzystających z infrastruktury narciarskiej i opinii publicznej jest zbieżny z interesem Funduszu: sukces inwestycyjny prywatyzacji PKL przyczyni się do wzrostu turystycznej atrakcyjności Podhala, rozbudowy infrastruktury narciarskiej, zwiększenia się liczby miejsc pracy w regionie oraz przychodów lokalnych przedsiębiorców. Wyjście Funduszu z jego inwestycji w PKG możliwe będzie, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych. Debiut giełdowy zapewni PKG profesjonalną kadrę menedżerska i bieżącą kontrolę ze strony Komisji Nadzoru Finansowego a wszystkim Polakom powszechny dostęp do akcji PKG. Bez gruntownej przebudowy spółki w oparciu o wiedzę i doświadczenie Funduszu, realizacja tego scenariusza byłaby nierealna. 3. Proces sprzedaży Polskich Kolei Linowych S.A. Ze względu na konieczność pozyskania środków na spłatę swoich zobowiązań, PKP już od połowy 2011 r. zapowiadała sprzedaż akcji PKL. Choć zapowiedziom tym towarzyszyło żywe zainteresowanie mediów i opinii publicznej, potencjalni nabywcy ujawniający się od początku 2012 roku szybko rezygnowali z planów przejęcia PKL. W tych warunkach gminy postanowiły o wzięciu odpowiedzialności za tą górską spółkę: powołaniu PKG, pozyskaniu inwestora i złożeniu oferty prywatyzacyjnej. Proces sprzedaży PKL został formalnie ogłoszony przez PKP w grudniu 2012 roku i od tego momentu pozostawał pod pełną kontrolą PKP i Ministerstwa Transportu Budownictwa i Gospodarki Morskiej, które na bieżąco określały terminy i porządek udziału w prywatyzacji. Determinacja PKP do przeprowadzenia transakcji oraz silna konkurencja ze strony innych inwestorów krajowych i zagranicznych, mobilizowały PKG oraz Fundusz do wypracowania szczególnie korzystnej oferty. Jej warunki miały z jednej strony zagwarantować trwały, stabilny, zbilansowany i zyskowny rozwój spółki i regionu a z drugiej zyskać największe uznanie w oczach sprzedającego. Wstępna oferta została złożona PKP przez PKG w styczniu 2013 roku. W oparciu o analizę zadeklarowanej ceny oraz wiarygodności finansowej Funduszu została ona zakwalifikowana do następnego etapu procesu. To umożliwiło PKG przystąpienie do szczegółowego badania działalności PKL. Dzięki pomocy Funduszu i na jego koszt, PKG mogła przy tym korzystać ze wsparcia ekspertów z renomowanych europejskich kurortów narciarskich. Badanie zakończone zostało złożeniem przez PKG wiążącej oferty na zakup akcji PKL, jej zaakceptowaniem przez PKP i zaproszeniem PKG do dalszych negocjacji. W toku negocjacji prowadzonych między PKP a PKG zmierzano do wypracowywania postanowień nie tylko korzystnych dla stron, ale także zabezpieczających interes mieszkańców Podhala i osób na co dzień korzystających z infrastruktury PKL. Z tego względu podpisana 22 maja 2013 roku Umowa Sprzedaży Akcji PKL przewiduje m.in. zobowiązania PKG (a tym samym, pośrednio, Funduszu) do poniesienia istotnych, liczonych w dziesiątkach milionów złotych, nakładów inwestycyjnych na renowację i rozbudowę kolejek górskich. W chwili obecnej Umowa Sprzedaży Akcji PKL analizowana jest przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów a jej finalizacja i ostateczne przeniesienie akcji PKL na PKG nastąpi po uzyskaniu zgody antymonopolowej. 4. Kontrola gmin nad strategicznymi decyzjami Polskich Kolei Linowych S.A. W procesie wyboru inwestora oraz nabycia PKL gminy zabezpieczyły swój interes gwarantując sobie zachowanie decydującego wpływu na strategiczne decyzje PKG. Ustalona w Umowie Inwestycyjnej treść statutu PKG i PKL przewiduje, że szereg działań wymagać będzie jednomyślnej zgody wszystkich gmin 3

4 wyrażonej podczas Walnego Zgromadzenia: 1. Zbycie lub wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 2. Zbycie bądź obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym lub obligacyjnym, w całości lub w części, Kolei Linowej Kasprowy Wierch oraz Kolei Linowo Gondolowej Gubałówka; 3. Przeprowadzenie emisji obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa oraz emisji warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych dających prawo objęcia, nabycia lub złożenia zapisu na akcje PKG; 4. Podwyższenie kapitału zakładowego PKG z emisją akcji skierowaną do podmiotu będącego osobą trzecią lub w ramach subskrypcji otwartej; 5. Umorzenie i obniżenie kapitału zakładowego PKG; 6. Połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja PKG; 7. Zmiana Statutu PKG w zakresie zmiany siedziby spółki, jej firmy lub większości głosów bądź quorum wymaganego przy podejmowaniu uchwał przez Walne Zgromadzenie; 8. Przymusowy wykup akcji; 9. Dematerializacja akcji celem wprowadzenia akcji PKG do obrotu giełdowego w okresie trzech lat od dnia objęcia akcji w PKG przez Fundusz. Dodatkowo, na mocy Umowy Inwestycyjnej, gminy uzyskały prawo do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej spółki oraz do powoływania jednego członka jej Zarządu. Jednocześnie, zgoda wszystkich przedstawicieli gmin w Radzie Nadzorczej będzie wymagana przy m.in. wyrażaniu zgody na zbycie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym lub obligacyjnym nieruchomości spółki, wyrażaniu zgody na zbycie lub obciążenie majątku spółki którego wartość przekracza 1 milion złotych, zatwierdzaniu przedstawianych przez Zarząd wieloletnich strategicznych planów rozwoju PKG. Podkreślić należy, że wymienione przywileje stanowią szczególne uprawnienia, których zmiana w przyszłości, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu, wymagać będzie jednomyślnej zgody gmin. Zagwarantowana w ten sposób niezwykle silna pozycja gmin w spółce jest więc niezależna od ich udziału kapitałowego. Tym samym zachowają one decydujący wpływ na dalsze losy PKL bez względu na liczbę akcji posiadanych przez nie w PKG teraz albo w przyszłości. 5. Pozostałe uprawnienia gmin Podpisana z Funduszem Mid Europa Partners Umowa Inwestycyjna przewiduje także możliwość zwiększenia udziału kapitałowego gmin w PKG oraz przeprowadzenia procedury akcjonariatu obywatelskiego, w ramach której mieszkańcy regionu Podhala będą mogli stać się współwłaścicielami PKG. Gminom przysługują także dodatkowe, szczególne uprawnienia w przypadku sprzedaży akcji PKG przez Fundusz Mid Europa Partners. W szczególności, w ciągu pierwszych trzech lat od objęcia akcji PKG przez Fundusz, ich zbycie może nastąpić jedynie po uzyskaniu jednomyślnej zgody gmin, a po upływie tego czasu gminom przysługiwać będzie prawo pierwokupu sprzedawanych przez Fundusz akcji PKG. Jednocześnie, w przypadku wprowadzenia akcji PKG na Giełdę Papierów Wartościowych, gminy będą miały prawo do nabycia 20% plus jednej akcji spółki, co zapewni im istotny wpływ na działalność PKG także po jej debiucie giełdowym (m.in. umożliwi zablokowanie ewentualnego wycofania akcji spółki z 4

5 Giełdy Papierów Wartościowych). 6. Perspektywy dalszego rozwoju Polskich Kolei Linowych S.A. Podejmując decyzję o udziale w procesie prywatyzacji PKL gminy oraz Fundusz zdawały sobie sprawę, że nabycie tej spółki związane będzie ze szczególnym zobowiązaniem wobec mieszkańców Podhala oraz osób na co dzień korzystających z jej infrastruktury. Dlatego finalizacja tej transakcji stanowi początek intensywnej pracy nad dalszym rozwojem PKL, rozbudową i modernizacją jej infrastruktury, poszerzeniem oferty oraz podniesieniem atrakcyjności turystycznej Podhala i Beskidów. Gwarancję podjęcia takich działań stanowią nie tylko rygorystyczne zobowiązania inwestycyjne podjęte przez PKG w Umowie Sprzedaży Akcji PKL, ale przede wszystkim zgodność interesów gmin, Funduszu, interesariuszy PKL oraz opinii publicznej wzrost, zbilansowany rozwój i rosnąca zyskowność PKL przełożą się bowiem na wspólne, widoczne korzyści. W chwili obecnej trwają już prace nad planem dalszego rozwoju i inwestycji PKL. Zrealizowane z powodzeniem, plany te będą oznaczać dla spółki (ale, siłą rzeczy, i dla całego regionu) inwestycje idące w setki milionów złotych. W ten sposób, zgodnie z zamierzeniem Gmin oraz Funduszu, PKL stanie się spółką, której działalność będzie katalizatorem dynamicznego rozwoju nowoczesnej infrastruktury narciarskiej i oferty turystycznej Podhala - opracowywane zamierzenia obejmują dalsze przejęcia podobnych obiektów i przedsiębiorstw w regionie, unowocześnienie wyciągów i tras, stworzenie jednolitego systemu ski pasów, szeroką współpracę i integrację z sektorem hotelarskim, wprowadzanie najwyższych europejskich standardów obsługi turystów oraz wiele innych. Gminy oraz Fundusz są zdeterminowane by, poprzez osiągnięty sukces inwestycyjny, uczynić z prywatyzacji, modernizacji i rozbudowy PKL przykład wzorowej współpracy prywatnego inwestora finansowego z Polskim samorządem lokalnym. 5