w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w drodze emisji akcji serii M

Transkrypt

1 BIOTON S.A. ( Spółka ), działając na podstawie 38 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259), przekazuje projekty uchwał (wraz z projektami załączników) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 6 kwietnia 2009 r. w Warszawie przy ul. Starościńskiej 5. Oprócz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenia listy obecności, stwierdzenia prawomocności NWZ i zdolności do podejmowania uchwał oraz wyboru Komisji Skrutacyjnej, Zarząd BIOTON S.A. proponuje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie następujących uchwał: do punktu 5 porządku obrad: UCHWAŁA NR [ ] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIOTON SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA [6] KWIETNIA 2009 R. w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w drodze emisji akcji serii M Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. ( Bioton ) postanawia: 1 1. Na podstawie art i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH ), uchwala się podwyŝszenie kapitału zakładowego Bioton o kwotę nie większą niŝ zł (słownie: sześćdziesiąt milionów) poprzez emisję nie więcej niŝ (słownie: trzysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) kaŝda ( Akcje Serii M ). 2. Akcje Serii M będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art pkt 1) KSH w ramach: (i) oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539) ( Ustawa o Ofercie ) skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Ofercie ( Inwestorzy Kwalifikowani ) na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, albo (ii) ofert prywatnych skierowanych przez Zarząd Bioton do wybranych inwestorów, z zastrzeŝeniem, Ŝe liczba inwestorów, którym Zarząd zaoferuje Akcje Serii M będzie mniejsza niŝ sto (100). 3. W interesie Bioton pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Bioton w całości prawa poboru Akcji Serii M. Niniejszym przyjmuje się pisemną opinię Zarządu Bioton 1

2 uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii M, która jest załączona do niniejszej uchwały jako Załącznik nr Akcje Serii M zostaną pokryte w całości wkładami pienięŝnymi przed zarejestrowaniem podwyŝszenia kapitału zakładowego. 5. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Bioton zostanie dokonane niezaleŝnie od liczby Akcji Serii M objętych w granicach limitu określonego w 1 pkt. 1 powyŝej, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii M. UpowaŜnia się i zobowiązuje Zarząd Bioton do złoŝenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyŝszenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyŝszenia kapitału zakładowego do rejestru zgodnie z art KSH w związku z art KSH. 6. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 r. JeŜeli rejestracja Akcji Serii M w rejestrze przedsiębiorców nastąpi po odbyciu walnego zgromadzenia Bioton, którego przedmiotem obrad będzie podział zysku za rok obrotowy 2008, Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r. 7. UpowaŜnia się Zarząd Bioton do: a) określenia ceny emisyjnej Akcji Serii M; b) określenia szczegółowych zasad dystrybucji Akcji Serii M; c) zawarcia umów objęcia Akcji Serii M w terminie do dnia [5 października] 2009 r.; d) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną z wybraną instytucją finansowa, o ile Zarząd Bioton uzna zawarcie takiej umowy za uzasadnione; e) wyboru jednego ze sposobów oferowania Akcji Serii M wskazanego w 1 ust. 2 Uchwały; f) wyboru Inwestorów Kwalifikowanych lub innych podmiotów, którym zostaną złoŝone oferty objęcia Akcji Serii M Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) oraz decyduje, Ŝe Akcje Serii M oraz prawa do Akcji Serii M będą miały formę zdematerializowaną. 2. Zarząd Bioton jest upowaŝniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złoŝenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym, rejestracji Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) oraz złoŝenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii M oraz praw do Akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym GPW. 2

3 3 W związku z dokonanym niniejszą uchwałą podwyŝszeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton postanawia zmienić 8 Statutu Bioton poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŝ ,20 złotych (sześćset siedemdziesiąt jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) i dzieli się na: (czterysta siedemdziesiąt pięć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda, (trzysta trzydzieści trzy miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące czterysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda, (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda, (milion czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda, (dziesięć milionów sto dwa tysiące osiemset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda, (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda, (miliard sześćset dziewięćdziesiąt siedem milionów czterysta osiem tysięcy czterysta sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda, (osiemdziesiąt jeden milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda (dwieście siedemdziesiąt dwa miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda (trzydzieści dwa miliony sześćset dziewiętnaście tysięcy czterysta dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda (trzydzieści trzy miliony osiemdziesiąt dwa tysiące trzydzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda. 12. do (trzysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 4 3

4 Załącznik nr 1 do Uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON S.A. z dnia 6 kwietnia 2009 r. Działając na podstawie Art zdanie 4 Kodeksu spółek handlowych Zarząd BIOTON S.A. ( Spółka ), wobec proponowanego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ ,00 (sześćdziesiąt milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (trzysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 6 kwietnia 2009 r. poniŝszą opinię: Opinia Zarządu BIOTON Spółka Akcyjna z dnia [ ] 2009 r. uzasadniająca powody wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii M oraz sposób ustalania ceny emisyjnej akcji Na dzień 6 kwietnia 2009 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BIOTON S.A. ( Spółka ) w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ ,00 (sześćdziesiąt milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (trzysta milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii M ( Akcje Serii M ) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W wyniku emisji Akcji Serii M Spółka planuje pozyskać środki finansowe przeznaczone na finansowanie strategii dalszego rozwoju Spółki w obszarze sprzedaŝy i dystrybucji insuliny i innych produktów na nowych rynkach, ze szczególnym uwzględnieniem rynków strategicznych dla Spółki, które charakteryzują się największym potencjałem (Chiny, Indie, Rosja i Ukraina oraz kraje Unii Europejskiej). Część środków uzyskanych z emisji Spółka zamierza przeznaczyć na pokrycie kosztów restrukturyzacji operacji zagranicznych w celu poprawy ich rentowności. W ocenie Zarządu podwyŝszenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji stanowi, w obecnej sytuacji Spółki, optymalne źródło pozyskania kapitału. Aktualna sytuacja na rynku kapitałowym oraz zamiar pozyskania w drodze emisji Akcji Serii M jednego lub więcej inwestorów finansowych lub strategicznych uzasadniają wyłączenie w całości prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii M. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii M ustalona zostanie przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii M Zarządowi jest uzasadnione koniecznością dostosowania ceny emisyjnej do popytu na oferowane Akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzaleŝnienie popytu od wielu niezaleŝnych od Spółki czynników (w tym aktualnej koniunktury giełdowej), w interesie Spółki leŝy, by Zarząd posiadał swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej celem pozyskania moŝliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji Akcji Serii M. Cena emisyjna Akcji Serii M zostanie ustalona w odniesieniu do ceny rynkowej akcji Spółki. 4

5 Wskazane powyŝej okoliczności sprawiają, Ŝe pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii M jest ekonomicznie uzasadnione i leŝy w interesie Spółki. Uzasadniony jest równieŝ, sposób ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii M. Mając na względzie powyŝsze, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uzasadnienie uchwały: Podjęcie uchwały w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ ,00 złotych poprzez emisję nie więcej niŝ akcji zwykłych na okaziciela serii M uzasadnione jest potrzebą pozyskania przez Spółkę środków finansowych umoŝliwiających Spółce kontynuowanie rozwoju w obszarze sprzedaŝy i dystrybucji insuliny i innych produktów na nowych rynkach oraz restrukturyzacji Spółki. 5

6 do punktu 6 porządku obrad: UCHWAŁA NR [ ] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIOTON SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA [6] KWIETNIA 2009 R. w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. ( Bioton ) postanawia: 1 1. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych ( KSH ) uchwala się emisję do (czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset dziesięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych ( Warranty Subskrypcyjne ). 2. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie. 4. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej (1) Akcji Serii N. 5. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. 6. Prawa do objęcia Akcji Serii N (zgodnie z definicją poniŝej) wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane nie później niŝ do dnia [[ ] 2009 r.] UpowaŜnia się Zarząd do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii N w terminie krótszym niŝ maksymalny termin wskazany niniejszym 1 ust. 6 Uchwały. 7. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii N nie zostało zrealizowane w terminie określonym w 1 ust. 6, wygasają. 8. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej, wedle decyzji Zarządu Spółki, następującym podmiotom: (a) (b) (c) Bithell Holdings Limited, z siedzibą w Nikozji na Cyprze lub podmiotowi wskazanemu przez Bithell Holdings Limited; lub inwestorom kwalifikowanym rozumieniu art. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; lub innym podmiotom wybranym przez Zarząd, z zastrzeŝeniem, Ŝe podmiotów tych będzie mniej niŝ sto (100). 9. Walne Zgromadzenie upowaŝnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz osób wskazanych w 1 ust. 8 powyŝej, w tym do: (a) określenia treści Warrantów Subskrypcyjnych, w tym szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych; oraz 6

7 (b) zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niŝ liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH uchwala się warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego Bioton o kwotę nie większą niŝ złotych (dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) poprzez emisję nie więcej niŝ (czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 20 groszy (dwadzieścia) kaŝda ( Akcje Serii N ). 2. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii N posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Bioton na podstawie niniejszej Uchwały. Objęcie Akcji Serii N nastąpi w terminie wskazanym w 1 ust. 6 powyŝej. 3. Akcje Serii N będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pienięŝne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złoŝą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii N zgodnie z art KSH i zapłacą cenę emisyjną Akcji Serii N. 4. Cena emisyjna Akcji Serii N wynosi 20 gr (dwadzieścia groszy) za jedną Akcję Serii N. 5. Akcje Serii N będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: a) Akcje Serii N wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, b) Akcje Serii N wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6. UpowaŜnia się Zarząd Bioton do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji Serii N na rzecz posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, w szczególności upowaŝnia się Zarząd Bioton, o ile okaŝe się to konieczne, do zawarcia umowy z wybraną instytucją finansową na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii N do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) oraz decyduje, Ŝe Akcje Serii N będą miały formę zdematerializowaną. 8. Zarząd Bioton jest upowaŝniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złoŝenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii N do obrotu na rynku regulowanym, rejestracji Akcji Serii N w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) oraz złoŝenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii N do obrotu na rynku regulowanym GPW. 7

8 3 W interesie Bioton pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Bioton w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii N. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Bioton uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii N oraz proponowaną cenę emisyjną, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 4 W związku z warunkowym podwyŝszeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton postanawia zmienić 11a Statutu Bioton poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 11a 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŝ zł (słownie: sto cztery miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt jeden) i dzieli się na nie więcej niŝ: (a) (b) (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sześćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) kaŝda; (słownie: czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) kaŝda. 2. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału, o którym mowa w 11 ust. 1 (a) jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 30 czerwca 2006 r. 3. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału, o którym mowa w 11 ust. 1 (b) jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 6 kwietnia 2009 r. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 5 Załącznik nr 1 do Uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON S.A. z dnia 6 kwietnia 2009 r. Działając na podstawie Art zdanie 4 oraz 6 Kodeksu spółek handlowych Zarząd BIOTON S.A. ( Spółka ), wobec proponowanego warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ ,00 (dziewięćdziesiąt sześć milionów 8

9 sześćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz emisji do (czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset dziesięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 6 kwietnia 2009 r. poniŝszą opinię: Opinia Zarządu BIOTON Spółka Akcyjna z dnia [ ] 2009 r. uzasadniająca powody wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii N i warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii N oraz sposób ustalania ceny emisyjnej akcji i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych Na dzień 6 kwietnia 2009 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BIOTON S.A. ( Spółka ) w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ ,00 (dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda ( Akcje Serii N ) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz emisji do (czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset dziesięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych ( Warranty Subskrypcyjne ) z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Warunkowe podwyŝszenie kapitału poprzez emisję Akcji Serii N oraz emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii N ma na celu pozyskanie środków finansowych przeznaczonych na finansowanie dalszego rozwoju Spółki w obszarze sprzedaŝy i dystrybucji insuliny i innych produktów na nowych rynkach, ze szczególnym uwzględnieniem rynków strategicznych dla Spółki, które charakteryzują się największym potencjałem (Chiny, Indie, Rosja i Ukraina oraz kraje Unii Europejskiej). Część środków uzyskanych z emisji Spółka zamierza przeznaczyć na pokrycie kosztów restrukturyzacji operacji zagranicznych w celu poprawy ich rentowności. W ocenie Zarządu Spółki podwyŝszenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji stanowi, w obecnej sytuacji Spółki, optymalne źródło pozyskania kapitału. Aktualna sytuacja na rynku kapitałowym oraz zamiar pozyskania w drodze emisji Akcji Serii N jednego lub więcej inwestorów finansowych lub strategicznych uzasadniają wyłączenie w całości prawa poboru akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii N. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii N ma na celu ułatwienie i przyspieszenie wprowadzenia Akcji Serii N do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ). W opinii Zarządu zapewnienie płynności poprzez szybkie notowanie na GPW stanowi o atrakcyjności instrumentu dla potencjalnych inwestorów i zwiększa prawdopodobieństwo powodzenia oferty, a co za tym idzie prawdopodobieństwo 9

10 pozyskania niezbędnych dla Spółki środków finansowych. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane inwestorom, którzy wyraŝą zainteresowanie objęciem Akcji Serii N. Warranty Subskrypcyjne uprawniające do objęcia Akcji Serii N emitowane będą nieodpłatnie. Celem emisji Warrantów Subskrypcyjnych jest bowiem zapewnienie popytu na Akcje Serii N oraz ułatwienie szybkiego notowania Akcji Serii N na GPW. Biorąc pod uwagę aktualną sytuację na rynku kapitałowym oraz kurs akcji Spółki, nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych wydaje się w pełni uzasadniona. Proponowana cena emisyjna Akcji Serii N wynosi 20 groszy. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii N ustalona została w relacji do aktualnej ceny giełdowej akcji Spółki oraz oczekiwanego popytu na Akcje Serii N wśród inwestorów. Wskazane powyŝej okoliczności sprawiają, Ŝe pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii N jest ekonomicznie zasadne i leŝy w interesie Spółki. Uzasadniony jest równieŝ, sposób ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii N oraz nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych. Mając na względzie powyŝsze, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału oraz emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Uzasadnienie uchwały: Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ ,00 (dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz emisji do (czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset dziesięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest potrzebą pozyskania przez Spółkę środków finansowych umoŝliwiających Spółce kontynuowanie rozwoju Spółki w obszarze sprzedaŝy i dystrybucji insuliny i innych produktów na nowych rynkach oraz restrukturyzacji Spółki. 10

11 do punktu 7 porządku obrad: UCHWAŁA NR [ ] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIOTON SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA [6] KWIETNIA 2009 R. w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru W celu umoŝliwienia realizacji prawa nabycia akcji BIOTON S.A. ( Bioton ) niektórym Członkom Zarządu Bioton Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton postanawia co następuje: 1 1. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych ( KSH ) uchwala się emisję do (sto trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych ( Warranty Subskrypcyjne ). 2. Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą niektórzy Członkowie Zarządu Bioton wskazani przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały ( Osoba Uprawniona ). 3. Rada Nadzorcza określi w drodze odrębnej uchwały liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przysługującą poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz terminy, w których Warranty Subskrypcyjne będą wydawane na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych. 4. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 5. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie. 6. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej (1) Akcji Serii O (zgodnie z definicją poniŝej). 7. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. 8. Prawa do objęcia Akcji Serii O (zgodnie z definicją poniŝej) wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione niezwłocznie po ich wydaniu przez Bioton na rzecz poszczególnych Osób Uprawnionych nie później jednak niŝ do dnia [ ] 201 r.] UpowaŜnia się Zarząd Bioton, działający za zgodą Rady Nadzorczej Bioton, do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii O w terminach krótszych niŝ maksymalny termin wskazany niniejszym 1 ust. 8 Uchwały. 9. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii O nie zostało zrealizowane w terminie określonym w 1 ust. 8, wygasają. 10. Niniejszym Walne Zgromadzenie upowaŝnia Zarząd Bioton, działający za zgodą Rady Nadzorczej Bioton, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych, w tym do określenia treści Warrantów Subskrypcyjnych oraz szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych. 11

12 2 1. Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH uchwala się warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego Bioton o kwotę nie większą niŝ złotych (dwadzieścia sześć milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy) poprzez emisję nie więcej niŝ (sto trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) kaŝda ( Akcje Serii O ). 2. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii O posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Bioton na podstawie niniejszej Uchwały. Objęcie Akcji Serii O nastąpi nie później niŝ w terminie wskazanym w 1 ust. 7 powyŝej. 3. Akcje Serii O będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pienięŝne posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych, który złoŝy pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii O zgodnie z art KSH i zapłaci cenę emisyjną Akcji Serii O. 4. Cena emisyjna Akcji Serii O wynosi 20 gr (dwadzieścia groszy) za jedną Akcję Serii O. 5. Akcje Serii O będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: a) Akcje Serii O wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, b) Akcje Serii O wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6. Niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii O do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) oraz decyduje, Ŝe Akcje Serii O będą miały formę zdematerializowaną. 7. Zarząd Bioton jest upowaŝniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złoŝenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii O do obrotu na rynku regulowanym, rejestracji Akcji Serii O w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) oraz złoŝenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii O do obrotu na rynku regulowanym GPW. 8. Niniejszym upowaŝnia się Zarząd Bioton do podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej Bioton, wszelkich działań związanych z emisją Akcji Serii O na rzecz Osób Uprawnionych, w szczególności upowaŝnia się Zarząd do zawarcia, o ile okaŝe się to konieczne, umowy z wybraną instytucją finansową na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją Akcji Serii O w KDPW oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW Osoby Uprawnione zobowiązana będą powiadomić Bioton na piśmie ( Zawiadomienie ) o zamiarze wykonania prawa do objęcia Akcji Serii O wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych podając w Zawiadomieniu: (i) planowaną datę wykonania prawa, tj. datę, w której zamierza objąć Akcje Serii O ( Data Zamiany ) oraz (ii) liczbę 12

13 Warrantów Subskrypcyjnych, z których Osoba Uprawniona zamierza wykonać prawo do objęcia Akcji Serii O oraz (iii) odpowiadającą im liczbę Akcji Serii O, którą Osoba Uprawniona zamierza objąć w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych. Zawiadomienie musi zostać doręczone Bioton wraz z oryginałem odpowiedniego odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych najpóźniej na 2 (dwa) dni robocze przed Datą Zamiany. W Dacie Zamiany posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych złoŝy odpowiednie oświadczenie o objęciu Akcji Serii O na formularzu przygotowanym przez Bioton i opłaci cenę emisyjną za obejmowane Akcje Serii O. 2. W przypadku wykonania przez Osobę Uprawnioną prawa do objęcia Akcji Serii O wynikającego z danego odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych Bioton wyda Osobie Uprawnionej zaktualizowany dokument odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych, wskazujący pozostałą liczbę Warrantów Subskrypcyjnych oraz pozostałą liczbę Akcji Serii O, do objęcia których uprawnia dany odcinek zbiorowy Warrantów Subskrypcyjnych. 3. JeŜeli objęcie przez Osobę Uprawnioną Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Serii O (zaleŝnie od okoliczności), w dacie przewidzianej niniejszą Uchwałą dla takiego objęcia, skutkowałoby naruszeniem przez Osobę Uprawnioną bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub wewnętrznych regulacji dotyczących w szczególności okresów zamkniętych lub zakazów nabywania papierów wartościowych Bioton przy wykorzystaniu informacji poufnych przez członków organów Bioton, jej pracowników lub podmioty powiązane z Bioton ( Okres Zamknięty ), wynikający z niniejszej Uchwały okres, w którym moŝna objąć Warranty Subskrypcyjne lub Akcje Serii O zostanie automatycznie przedłuŝony o czas trwania danego Okresu Zamkniętego. 4 W interesie Bioton pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Bioton w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii O. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Bioton uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii O oraz proponowaną cenę emisyjną, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 5 W związku z warunkowym podwyŝszeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton postanawia zmienić 11a Statutu Bioton poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 11a 4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŝ zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt jeden) i dzieli się na nie więcej niŝ: (a) (b) (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sześćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) kaŝda; (słownie: czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 20 gr. (słownie: dwadzieścia groszy) kaŝda; 13

14 (c) (słownie: sto trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) kaŝda. 5. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału, o którym mowa w 11 ust. 1 (a) jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 30 czerwca 2006 r. 6. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału, o którym mowa w 11 ust. 1 (b) jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 6 kwietnia 2009 r. 7. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału, o którym mowa w 11 ust. 1 (c) jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii O posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 6 kwietnia 2009 r. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 6 Załącznik nr 1 do Uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON S.A. z dnia 6 kwietnia 2009 r. Działając na podstawie Art zdanie 4 oraz 6 Kodeksu spółek handlowych Zarząd BIOTON S.A. ( Spółka ), wobec proponowanego warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ (dwadzieścia sześć milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (sto trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy oraz emisji nie więcej niŝ (sto trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 6 kwietnia 2009 r. poniŝszą opinię: Opinia Zarządu BIOTON Spółka Akcyjna z dnia [ ] 2009 r. uzasadniająca powody wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii O i warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii O oraz sposób ustalania ceny emisyjnej akcji i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych 14

15 Na dzień 6 kwietnia 2009 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BIOTON S.A. ( Spółka ) w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ (dwadzieścia sześć milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (sto trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda ( Akcje Serii O ) z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy oraz emisji nie więcej niŝ (sto trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych ( Warranty Subskrypcyjne ) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji Serii O oraz Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii O skierowana jest do wskazanych przez Radę Nadzorczą członków Zarządu Spółki. Celem powyŝszych emisji jest przyznanie niektórym członkom Zarządu opcji menedŝerskich uprawniających do objęcia akcji Spółki. Opcje menedŝerskie będą opcjami uzupełniającymi w stosunku do istniejącego juŝ programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki. Zamiarem Spółki jest stworzenie bodźców motywujących członków Zarządu do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu giełdowej ceny akcji Spółki. KaŜdy Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii O po cenie emisyjnej 20 groszy. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie. Nieodpłatny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych uzasadniony jest motywacyjnym charakterem emisji oraz faktem, Ŝe Warranty Subskrypcyjne uprawniać będą do odpłatnego objęcia Akcji Serii O. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii O ustalona została w relacji do aktualnej ceny giełdowej akcji Spółki. Wskazane powyŝej okoliczności sprawiają, Ŝe pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii O jest ekonomicznie zasadne i leŝy w interesie Spółki. Uzasadniony jest równieŝ, sposób ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii O oraz nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych. Mając na względzie powyŝsze, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału oraz emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Uzasadnienie uchwały: Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ (dwadzieścia sześć milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (sto trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy oraz emisji nie więcej niŝ (sto trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru uzasadnione jest zamiarem przyznania niektórym członkom Zarządu opcji menedŝerskich uprawniających do objęcia akcji Spółki. Opcje menedŝerskie będą opcjami uzupełniającymi w stosunku do istniejącego juŝ programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki. Zamiarem Spółki jest stworzenie bodźców motywujących członków Zarządu do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu giełdowej ceny akcji Spółki. 15

16 UCHWAŁA NR [ ] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIOTON SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA [6] KWIETNIA 2009 R. w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru W celu przyznania prawa nabycia akcji BIOTON S.A. ( Bioton ) wybranym pracownikom Bioton, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton postanawia co następuje: 1 1. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych ( KSH ) uchwala się emisję do (sześć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych ( Warranty Subskrypcyjne ), z zastrzeŝeniem, Ŝe (a) (b) (c) Warrantów Subskrypcyjnych zostanie wydanych Osobom Uprawnionym (zgodnie z definicją poniŝej) do dnia 1 lipca 2009 r.; Warrantów Subskrypcyjnych zostanie wydanych Osobom Uprawnionym (zgodnie z definicją poniŝej) do dnia 1 lipca 2010 r.; Warrantów Subskrypcyjnych zostanie wydanych Osobom Uprawnionym (zgodnie z definicją poniŝej) do dnia 1 lipca 2011 r. 2. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie. 4. Jeden Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej (1) Akcji Serii P (zgodnie z definicją poniŝej). 5. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne. 6. Uprawnionym do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych będą wybrani przez Zarząd Bioton pracownicy Bioton ( Osoby Uprawnione ). 7. Prawa do objęcia Akcji Serii P (zgodnie z definicją poniŝej) wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione niezwłocznie po ich wydaniu na rzecz Osób Uprawnionych, nie później jednak niŝ do dnia [1 lipca 2013 r.] UpowaŜnia się Zarząd Bioton do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii P w terminie krótszym niŝ maksymalny termin wskazany niniejszym 1 ust. 7 Uchwały 8. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji Serii P nie zostało zrealizowane w terminie określonym w 1 ust. 7, wygasają. 9. Niniejszym Walne Zgromadzenie upowaŝnia Zarząd Bioton, do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych, w tym do określenia treści Warrantów Subskrypcyjnych oraz szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych. 16

17 2 1. Na podstawie art. 432 i art. 449 KSH uchwala się warunkowe podwyŝszenie kapitału zakładowego Bioton o kwotę nie większą niŝ złotych (milion dwieście tysięcy) poprzez emisję nie więcej niŝ (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 20 gr (dwadzieścia groszy) kaŝda ( Akcje Serii P ). 2. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii P posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez Bioton na podstawie niniejszej Uchwały. Objęcie Akcji Serii P nastąpi w terminie wskazanym w 1 ust. 7 powyŝej. 3. Akcje Serii P będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pienięŝne posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złoŝyli pisemne oświadczenie o objęciu Akcji Serii P zgodnie z art KSH i zapłacili cenę emisyjną Akcji Serii P. 4. Cena emisyjna Akcji Serii P wynosi 20 gr (dwadzieścia groszy) za jedną Akcję Serii P. 5. Akcje Serii P będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: (a) Akcje Serii P wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, (b) Akcje Serii P wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6. Niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) oraz decyduje, Ŝe Akcje Serii P będą miały formę zdematerializowaną. 7. Zarząd Bioton jest upowaŝniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złoŝenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym, rejestracji Akcji Serii P w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ( KDPW ) oraz złoŝenia wniosku o wprowadzenie Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym GPW. 8. Niniejszym upowaŝnia się Zarząd Bioton do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją Akcji Serii P na rzecz Osób Uprawnionych, w szczególności upowaŝnia się Zarząd do zawarcia, o ile okaŝe się to konieczne, umowy z wybraną instytucją finansową na podstawie której ta instytucja będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją, rejestracją Akcji Serii P w KDPW oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW Osoby Uprawnione zobowiązane będą powiadomić Bioton na piśmie ( Zawiadomienie ) o zamiarze wykonania prawa do objęcia Akcji Serii P wynikającego z Warrantów Subskrypcyjnych podając w Zawiadomieniu: (i) planowaną datę wykonania prawa ( Data Zamiany ), tj. datę, w której zamierzają objąć Akcje Serii P oraz (ii) liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, z których Osoby Uprawnione zamierzają wykonać prawo do objęcia 17

18 Akcji Serii P oraz (iii) odpowiadającą im liczbę Akcji Serii P, którą Osoby Uprawnione zamierzają objąć w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych. Zawiadomienie musi zostać doręczone Bioton wraz z oryginałem odpowiedniego odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych najpóźniej na 2 (dwa) dni robocze przed Datą Zamiany. W Dacie Zamiany posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych złoŝy odpowiednie oświadczenie o objęciu Akcji Serii P na formularzu przygotowanym przez Bioton i opłaci cenę emisyjną za obejmowane Akcje Serii P. 2. W przypadku wykonania przez Osobę Uprawnioną prawa do objęcia Akcji Serii P wynikającego z danego odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych Bioton wyda Osobie Uprawnionej zaktualizowany dokument odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych, wskazujący pozostałą liczbę Akcji Serii P, do objęcia których uprawnia dany odcinek zbiorowy Warrantów Subskrypcyjnych. 3. JeŜeli objęcie przez Osobę Uprawnioną Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Serii P (zaleŝnie od okoliczności), w dacie przewidzianej niniejszą Uchwałą dla takiego objęcia, skutkowałoby naruszeniem przez Osobę Uprawnioną bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub wewnętrznych regulacji dotyczących w szczególności okresów zamkniętych lub zakazów nabywania papierów wartościowych Bioton przy wykorzystaniu informacji poufnych przez członków organów Bioton, jej pracowników lub podmioty powiązane Bioton ( Okres Zamknięty ), wynikający z niniejszej Uchwały okres, w którym moŝna objąć Warranty Subskrypcyjne lub Akcje Serii P zostanie automatycznie przedłuŝony o czas trwania danego Okresu Zamkniętego. 4 W interesie Bioton pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Bioton w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii P. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Bioton uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii P oraz proponowaną cenę emisyjną, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 5 W związku z warunkowym podwyŝszeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej Uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bioton postanawia zmienić 11a Statutu Bioton poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia: 11a 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niŝ zł (słownie: sto trzydzieści dwa miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt jeden) i dzieli się na nie więcej niŝ: (a) (b) (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sześćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) kaŝda; (słownie: czterysta osiemdziesiąt trzy miliony dwieście sześć tysięcy sześćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) kaŝda; 18

19 (c) (d) (słownie: sto trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) kaŝda; (słownie: sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) kaŝda. 2. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału, o którym mowa w 11 ust. 1 (a) jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 30 czerwca 2006 r. 3. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału, o którym mowa w 11 ust. 1 (b) jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii N posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 6 kwietnia 2009 r. 4. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału, o którym mowa w 11 ust. 1 (c) jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii O posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 6 kwietnia 2009 r. 5. Celem warunkowego podwyŝszenia kapitału, o którym mowa w 11 ust. 1 (d) jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii P posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 6 kwietnia 2009 r. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 6 Załącznik nr 1 do Uchwały nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON S.A. z dnia 6 kwietnia 2009 r. Działając na podstawie Art zdanie 4 oraz 6 Kodeksu spółek handlowych Zarząd BIOTON S.A. ( Spółka ), wobec proponowanego warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ (milion dwieście tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy oraz emisji nie więcej niŝ (sześć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, przedkłada Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 6 kwietnia 2009 r. poniŝszą opinię: 19

20 Opinia Zarządu BIOTON Spółka Akcyjna z dnia [ ] 2009 r. uzasadniająca powody wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii P i warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii P oraz sposób ustalania ceny emisyjnej akcji i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych Na dzień 6 kwietnia 2009 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki BIOTON S.A. ( Spółka ) w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ (milion dwieście tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda ( Akcje Serii P ) z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy oraz emisji nie więcej niŝ (sześć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych ( Warranty Subskrypcyjne ) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji Serii P oraz Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Serii P skierowana jest do wybranych przez Zarząd pracowników kadry kierowniczej Spółki. Celem powyŝszych emisji jest przyznanie niektórym kluczowym pracownikom Spółki opcji menedŝerskich uprawniających do objęcia akcji Spółki. Opcje menedŝerskie będą opcjami uzupełniającymi w stosunku do istniejącego juŝ programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spółki. Zamiarem Spółki jest stworzenie bodźców motywujących kluczowych pracowników Spółki do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu giełdowej ceny akcji Spółki. KaŜdy Warrant Subskrypcyjny uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji Serii P po cenie emisyjnej 20 groszy. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie. Nieodpłatny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych uzasadniony jest motywacyjnym charakterem emisji oraz faktem, Ŝe Warranty Subskrypcyjne uprawniać będą do odpłatnego objęcia Akcji Serii P. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii P ustalona została w relacji do aktualnej ceny giełdowej akcji Spółki. Wskazane powyŝej okoliczności sprawiają, Ŝe pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii P jest ekonomicznie zasadne i leŝy w interesie Spółki. Uzasadniony jest równieŝ, sposób ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii P oraz nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych. Mając na względzie powyŝsze, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału oraz emisji Warrantów Subskrypcyjnych. Uzasadnienie uchwały: Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niŝ (milion dwieście tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niŝ (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) groszy kaŝda z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy oraz emisji nie więcej niŝ (sześć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru uzasadnione jest zamiarem przyznania niektórym kluczowym 20