CODEMEDIA SPÓŁKA AKCYJNA DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 CODEMEDIA SPÓŁKA AKCYJNA DOKUMENT INFORMACYJNY Sporządzony na potrzeby wprowadzenia praw do akcji serii B (PDA serii B) oraz akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może byd związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni byd świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny byd poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treśd niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Warszawa, dnia 9 lutego 2011 roku Autoryzowany Doradca Capital One Advisers sp. z o.o. Al. Ujazdowskie 41, Warszawa, Doradca Prawny Kurek, Kościółek, Wójcik Kancelaria Radców Prawnych sp.p. ul. Dekerta 24, Kraków,

2 Wstęp DOKUMENT INFORMACYJNY I. Dane Emitenta Firma: Siedziba: Adres: Codemedia Spółka Akcyjna Warszawa ul. Wernyhory nr 15, Warszawa Telefon: +48 (22) Faks: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: Źródło: Emitent II. Dane Autoryzowanego Doradcy Firma: Siedziba: Adres: Capital One Advisers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa Al. Ujazdowskie 41, Warszawa Telefon: +48 (22) Faks: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: info@capitalone.pl Źródło: Autoryzowany Doradca III. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartośd nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: (pięddziesiąt tysięcy) sztuk praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięd groszy) każda akcja; (pięddziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięd groszy) każda akcja. strona 2 z 133

3 Spis treści 1. ROZDZIAŁ: CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚD Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Ryzyko związane z osłabieniem koniunktury na rynku reklamy internetowej Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi Ryzyko związane z rozwojem internetu Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ryzyko związane z umowami zawieranymi z klientami Ryzyko związane z umowami z dostawcami mediów Ryzyko związane z zawartymi przez Spółkę umowami o zachowaniu poufności i zakazie konkurencji Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży Ryzyko związane z sezonowością przychodów ze sprzedaży Ryzyko utraty zaufania klientów Ryzyko związane z awarią lub uszkodzeniem sprzętu teleinformatycznego Ryzyko związane z bezpieczeostwem internetowym oraz ochroną danych osobowych Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie praw autorskich Ryzyko związane z formą i zakresem współdziałania podmiotów powiązanych z Emitentem Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie Akcji do obrotu w ASO Ryzyko zawieszenia notowao akcji Emitenta na rynku NewConnect Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Ryzyko braku płynności akcji Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji ROZDZIAŁ: OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ORAZ OŚWIADCZENIA O ODPOWIEDZIALNOŚCI EMITENT AUTORYZOWANY DORADCA DORADCA PRAWNY ROZDZIAŁ: DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEO, CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEO LUB ŚWIADCZEO DODATKOWYCH Instrumenty finansowe wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Ograniczenia wynikające z treści statutu Spółki oraz zawartych umów cywilnych Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów strona 3 z 133

4 Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Data i forma podjęcia decyzji o emisji akcji serii B wraz z przytoczeniem ich treści Wprowadzenie do obrotu Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji PRAWA MAJĄTKOWE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOWI SPÓŁKI PRAWA KORPORACYJNE PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOWI SPÓŁKI Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w przyszłości INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialnośd płatnika podatku ROZDZIAŁ: DANE O EMITENCIE NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, IDENTYFIKATOR WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMER WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU, GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIE ZEZWOLENIA PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEO Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEOSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZANIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO MOŻE BYD PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYD JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAO ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚD, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Podstawowa działalnośd Emitenta Źródła przychodów Strategia rozwoju Emitenta strona 4 z 133

5 4.13. STRUKTURA ORGANIZACYJNA EMITENTA Aktualna struktura organizacyjna Stosowane w Spółce systemy informatyczne wspomagające zarządzanie RYNEK I KONKURENCJA Zarys sytuacji makroekonomicznej w Polsce Rynek reklamy na świecie Rynek reklamy w Polsce OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM, LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAO MA LUB MOŻE MIED ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAO PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAO SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY, CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPID WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIED LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIED ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAO ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAO WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W 11 ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ASO IMIĘ, NAZWISKO, ZAJMOWANE STANOWISKO ORAZ TERMIN UPŁYWU KADENCJI, NA JAKĄ ZOSTAŁY POWOŁANE OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I OSOBY NADZORUJĄCE EMITENTA Zarząd Spółki Rada Nadzorcza Spółki DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ROZDZIAŁ: SPRAWOZDANIA FINANSOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKOWE ZA 2009 R. WRAZ Z OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKOWE ZA 1 POŁ R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI ZA 1 POŁ R., NIEBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKOWE ZA 2010 R. WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI ZA 2009 R., NIEBADANE PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA ROZDZIAŁ: ZAŁĄCZNIKI ODPIS AKTUALNY EMITENTA Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW KRS STATUT SPÓŁKI ZMIANY STATUTU NIEZAREJESTROWANE PRZEZ SĄD ROZDZIAŁ: OBJAŚNIENIA TERMINÓW I SKRÓTÓW strona 5 z 133

6 1. ROZDZIAŁ: CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mied na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Dokumentu Informacyjnego. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, które mogą dotyczyd Emitenta i prowadzonej przez Emitenta działalności. W przyszłości mogą pojawid się zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazad się istotne w przyszłości. Należy podkreślid, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mied istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalnośd, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieostwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Inwestycja w akcje Spółki jest odpowiednia dla inwestorów rozumiejących ryzyka związane z inwestycją i będących w stanie ponieśd stratę części lub całości zainwestowanych środków Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalnośd Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Kondycja finansowa Emitenta jest uzależniona m.in. od warunków makroekonomicznych panujących w kraju i za granicą. Działalnośd Emitenta jest skoncentrowana na świadczeniu usług związanych z planowaniem i zakupem czasu i przestrzeni reklamowej w mediach elektronicznych w sektorze B2B na rzecz podmiotów działających na rynku polskim. Istotny wpływ na wyniki finansowe Emitenta mają panujące warunki makroekonomiczne obrazowane poziomem wskaźników makroekonomicznych, w tym m.in. tempo wzrostu produktu krajowego brutto, tempo wzrostu cen, stopa bezrobocia, poziom stóp procentowych, jak również efekty polityki fiskalnej i monetarnej. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Emitenta Ryzyko związane z osłabieniem koniunktury na rynku reklamy internetowej Działalnośd Emitenta jest w dużym stopniu uzależniona od koniunktury na rynku reklamy internetowej. Rynek reklamy internetowej w Polsce charakteryzuje się, w odniesieniu do pozostałych segmentów rynku reklamowego, stosunkowo wysokim tempem wzrostu, jednakże istnieje ryzyko zmniejszenia dynamiki wzrostu lub okresowego pogorszenia koniunktury, co może przełożyd się na ograniczenie zainteresowania usługami świadczonymi przez Emitenta i pogorszenie wyników finansowych. Emitent minimalizuje ryzyko związane z osłabieniem koniunktury na rynku reklamy internetowej poprzez realizację strategii rozwoju opartej m.in. na dywersyfikacji przychodów ze sprzedaży oraz poprzez rozwój oferty usług w nowych sektorach, m.in. usług kierowanych do małych i średnich przedsiębiorstw czy rozwój usług związanych z przetwarzaniem danych Ryzyko związane z konkurencją Emitent prowadzi działalnośd na polskim rynku reklamy, który charakteryzuje stosunkowo niskimi barierami wejścia oraz wysokim poziomem konkurencji, a częśd podmiotów konkurencyjnych wobec niego prowadzi działalnośd o dużej skali i posiada wyższe budżety przeznaczone na realizację strategii rozwoju. Ponadto, w powiązaniu z obserwowanymi tendencjami konsolidacyjnymi na polskim rynku reklamy, istnieje ryzyko związane z istotnym nasileniem konkurencji, co może przełożyd się na obniżenie przewag konkurencyjnych Emitenta oraz spadek udziału Emitenta w rynku. strona 6 z 133

7 Emitent przeciwdziała temu ryzyku poprzez budowę przewag konkurencyjnych związanych z innowacyjnością stosowanych rozwiązao, jakością oraz kompleksowością oferty, a ponadto przewiduje rozszerzenie oferty o usługi kierowane bezpośrednio do podmiotów z segmentu małych i średnich przedsiębiorstw Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych Cześd przychodów ze sprzedaży usług Emitenta jest rozliczana w EUR, co generuje ryzyko związane ze zmianami kursu EUR/PLN. Niekorzystne kształtowanie się kursu EUR/PLN może skutkowad okresowymi zmianami poziomu przychodów Emitenta i w konsekwencji mied negatywny wpływ na jego kondycję finansową. Emitent minimalizuje ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych poprzez prowadzenie monitoringu rynku walutowego i dokonywanie przewalutowao w momencie występowania optymalnych warunków rynkowych. Na dzieo sporządzenia niniejszego dokumentu, nie wykorzystywał instrumentów finansowych zabezpieczających przez zmianą kursów walutowych. Emitent nie wyklucza jednak możliwości stosowania tych instrumentów w przyszłości, co w przypadku niekorzystnych zmian na rynku walutowym może wiązad się z ich negatywnym wpływem na osiągane przez niego wyniki finansowe Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi Rynek, na którym Emitent prowadzi działalnośd charakteryzuje się wysokim tempem zmian technologii wykorzystywanych do świadczenia usług. Nowe technologie stosowane w mediach interaktywnych umożliwiają tworzenie innowacyjnych, bardziej zaawansowanych rozwiązao integrujących elementy marketingu i sprzedaży. Rozwój Emitenta jest uzależniony m.in. od poziomu kompetencji Emitenta w zakresie wykorzystania możliwości oferowanych przez nowe technologie teleinformatyczne oraz zdolności do rozwoju oferty usług. W związku z powyższym istnieje ryzyko niesprostania przez Emitenta wymaganiom stawianym przez dynamiczny rozwój nowych technologii teleinformatycznych. Ponadto, w przypadku prowadzenia prac rozwojowych nad innowacyjnymi rozwiązaniami wykorzystywanymi przy świadczeniu usług, istnieje ryzyko wystąpienia strat związanych z brakiem pokrycia nakładów poniesionych na wytworzenie rozwiązania. Czynniki te mogą negatywnie wpłynąd na kondycję finansową i tempo realizacji planu rozwoju Emitenta. Emitent dąży do ograniczenia tego ryzyka poprzez bieżącą analizę rynku, dostępnych technologii informatycznych oraz opłacalności ich gospodarczego wykorzystania Ryzyko związane z rozwojem internetu Działalnośd Emitenta jest uzależniona od rozwoju internetu i tempa wzrostu liczby jego użytkowników. Dynamika wartości rynku reklamy internetowej jest pochodną m.in. poziomu popularności internetu i efektywności reklamy internetowej, które wiążą się m.in. z preferencjami użytkowników, zawartością sieci internet oraz jakością usług świadczonych przez dostawców łączy internetowych, na które Emitent nie ma wpływu. Wystąpienie ewentualnych zakłóceo w prawidłowym funkcjonowaniu sieci internet lub spadek zainteresowania korzystaniem z tego medium mogą negatywnie wpłynąd na działalnośd Emitenta, w tym na jego kondycję finansową oraz realizację założonego planu rozwoju Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego Przepisy prawa w Polsce, ich interpretacje oraz praktyka stosowania ulegają częstym zmianom, które zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, a także prawa działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeo społecznych czy prawa papierów wartościowych mogą wpłynąd na działalnośd Emitenta. Szczególnie w obszarze przepisów prawa podatkowego obserwowany jest brak jednolitej praktyki postępowania organów skarbowych i orzecznictwa sądowego. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innych niż stosowane przez Emitenta, może spowodowad pogorszenie jego kondycji finansowej oraz obniżyd tempo realizacji założonego planu rozwoju. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego traktowanie podatników przez organy podatkowe cechuje pewna niekonsekwencja i nieprzewidywalnośd. Obowiązujące regulacje zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych. Rozliczenia podatkowe mogą byd przedmiotem kontroli organów paostwowych, które w razie wykrycia nieprawidłowości uprawnione są do obliczania zaległości podatkowych wraz z odsetkami. Deklaracje strona 7 z 133

8 podatkowe spółek mogą zostad poddane kontroli przez okres pięciu lat, a niektóre transakcje przeprowadzane w tym okresie, w tym transakcje z podmiotami powiązanymi, mogą zostad zakwestionowane do celów podatkowych. W efekcie, pozycje wykazane w sprawozdaniach finansowych mogą ulec zmianie w późniejszym terminie, po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez stosowne organy paostwowe. Gałęziami prawa, których zmiana wywoływad może wywoływad istotny wpływ na działalnośd prowadzoną przez Emitenta są: a) prawo pracy i ubezpieczeo społecznych, b) prawo handlowe, c) prywatne prawo gospodarcze, d) prawo podatkowe, e) prawo papierów wartościowych. Niewątpliwie znaczna częśd tych obszarów prawa charakteryzuje się dużą zmiennością regulacji. Istnieje ryzyko zmiany przepisów w każdej z nich, zważywszy, iż częśd znajduje się nadal w fazie dostosowywania do wymagao unijnych. W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany przepisów prawa oraz okresowo wnioskuje o wydanie przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych Strategia rozwoju Emitenta zakłada wzrost znaczenia działalności w obszarach platformy zakupu mediów, systemów wsparcia sprzedaży bezpośredniej oraz gromadzenia i przetwarzania danych. Skuteczna realizacja strategii rozwoju jest uzależniona od wielu czynników, w tym m.in. od tempa realizacji prac rozwojowych nad systemami teleinformatycznymi, wykorzystywanymi przy świadczeniu usług czy poziomu zapotrzebowania na usługi oraz innych czynników, na które Emitent nie ma wpływu. Czynniki te mogą wpłynąd negatywnie na tempo realizacji założonej strategii rozwoju. W związku z ograniczonym wpływem Emitenta na częśd powyższych czynników istnieje ryzyko nieosiągnięcia założonych celów strategicznych. W celu minimalizacji tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje czynniki, które mają lub mogą mied wpływ na realizację celów strategicznych Emitenta, zarówno w krótkim, jak i długim okresie Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Działalnośd Emitenta jest w wysokim stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kluczowych pracowników. W przypadku utraty członków kadry zarządzającej lub innych kluczowych pracowników, które dysponują kompetencjami stanowiącymi o skuteczności i efektywności działania przedsiębiorstwa, istnieje ryzyko utraty istotnych klientów oraz pogorszenia kondycji finansowej lub trudności w realizacji poszczególnych elementów strategii rozwoju Emitenta. W celu minimalizacji tego ryzyka, Emitent realizuje długofalową politykę zatrudnienia dostosowaną do specyfiki działalności oraz stosuje system motywacyjny, który uzależnia wysokośd rocznej premii od poziomu wypracowanego przez Spółkę zysku brutto za dany rok obrotowy. Działania te mają na celu powiązanie korzyści kluczowych pracowników z rozwojem Emitenta Ryzyko związane z umowami zawieranymi z klientami Pomimo, że Emitent nie posiada opracowanego wzoru umowy stosowanego w relacjach z klientami, zawierane przez niego umowy opierają się na podobnych zasadach i zawierane są na czas nieoznaczony lub na okres prowadzenia kampanii reklamowej w internecie. Umowy uzależniają zwykle wynagrodzenie należne Emitentowi od kosztów oraz efektów kampanii. Emitentowi, co do zasady, przysługuje wynagrodzenie składające się z dwóch elementów: zwrotu wydatków stanowiących koszty zewnętrzne oraz wynagrodzenia prowizyjnego liczonego od kosztów zakupywanych mediów. Emitent odpowiada strona 8 z 133

9 za miejsce i sposób prezentacji materiałów reklamowych, czasami nie uczestnicząc w procesie ich powstawania. Wysokośd należnego Emitentowi wynagrodzenia uzależniona jest od wyników kampanii. W związku z powyższym na wysokośd tego wynagrodzenia mogą mied wpływ również czynniki zewnętrzne niezwiązane bezpośrednio z jakością świadczonych przez Emitenta usług. Umowy przyznają zamawiającemu prawo do złożenia żądania zakooczenia lub wstrzymania prac na każdym etapie prowadzenia kampanii bez uprzedniego zawiadomienia. W takim wypadku Emitent zobowiązany jest do natychmiastowego przerwania prac związanych z prowadzeniem kampanii reklamowej oraz do niezaciągania nowych zobowiązao i podjęcia starao o rozwiązanie dotychczasowych, które zaciągnięte zostały w związku ze świadczeniem usług. Wcześniejsze zakooczenie kampanii przekłada się na wysokośd wynagrodzenia Emitenta, które ulega zmniejszeniu oraz może powodowad koniecznośd poniesienia przez niego kosztów uprzednio zakupionych mediów na potrzeby kampanii. Ryzyko to jest minimalizowane przez zapis umowny dotyczący obowiązku zwrotu Emitentowi wydatków poniesionych na potrzeby kampanii Ryzyko związane z umowami z dostawcami mediów W ramach prowadzonej działalności, Emitent zakupuje media (czas i miejsca prezentacji w Internecie) na potrzeby realizowanych kampanii reklamowych. W związku z tym istotne znaczenie mają umowy zawierane z właścicielami stron i portali internetowych, na których mogą byd publikowane reklamy. Na podstawie umów zawieranych z portalami internetowymi Emitent zobowiązuje się do proponowania swoim klientom zakupu miejsca i czasu reklamowego na stronach internetowych. Umowy współpracy mają charakter ramowy, a publikacja materiałów reklamowych następuje na podstawie składanych przez Emitenta na rzecz kontrahentów zleceo określających czas i sposób emisji. Umowy zawierane są na czas oznaczony (zwykle roczny). Zawieranie umów na czas oznaczony powoduje koniecznośd cyklicznego ich przedłużania, a w konsekwencji każdorazowego renegocjowania ich postanowieo, co potencjalnie może powodowad powstanie ryzyka braku stabilności warunków pozyskiwania czasu i miejsca na prezentację treści reklamowych. Jakkolwiek do chwili obecnej współpraca Emitenta z właścicielami stron i portali internetowych układa się pomyślnie oraz nie miał on żadnych trudności z pozyskaniem czasu i miejsca na prezentację treści reklamowych na dalsze okresy. Emitent minimalizuje powyższe ryzyko poprzez prowadzenie rozmów z właścicielami różnych stron internetowych i portali internetowych celem zapewnienia alternatywnych lub nowych miejsc prezentacji treści reklamowych. W toku prowadzonej działalności Emitent działa w imieniu i na rzecz klientów (zleceniodawców) oraz jednocześnie współpracuje z dostawcami mediów, mając na uwadze przede wszystkim interes zleceniodawcy (tj. klienta).. Jakkolwiek do chwili obecnej żaden z klientów nie kwestionował jakości prac Emitenta nad poszczególnymi kampaniami reklamowymi. Ponadto zaznaczyd należy, iż w umowach z portalami internetowymi znajdują się zastrzeżenia, że skorzystanie z usług portalu uzależnione jest od decyzji Emitenta i nie jest on w żaden sposób zobowiązany do oferowania usług portalu swoim kontrahentom (klientom) Ryzyko związane z zawartymi przez Spółkę umowami o zachowaniu poufności i zakazie konkurencji Częstym elementem umów zawieranych przez Spółkę, wynikającym ze specyfiki prowadzonej przez nią działalności, są klauzule dotyczące zachowania poufności. Zapisy te nakładają na Spółkę obowiązek zachowania w poufności zarówno danych handlowych, organizacyjnych lub finansowych udostępnionych jej przez kontrahentów w związku ze świadczeniem usług w zakresie obsługi mediowej, jak i informacji dotyczących samej zawartej umowy. Sankcjami za naruszenie obowiązku zachowania poufności są kary umowne. Zawierane przez Spółkę umowy mogą przewidywad również zakaz świadczenia usług na rzecz podmiotów konkurencyjnych wobec zleceniodawców, tj. prowadzących działalnośd w tej samej wskazanej w umowie branży. Czas trwania zakazu konkurencji nie dotyczy okresu obowiązywania umowy, ale może rozciągad się na określony okres po jej zakooczeniu. Wyżej opisane postanowienia umów mogą ograniczad możliwośd pozyskiwania przez Spółkę nowych kontrahentów i wykorzystywanie przez nią doświadczeo uzyskanych przy świadczeniu usług na rzecz podmiotów działających w tym samym sektorze rynku. Dodatkowo zastrzegane kary umowne i możliwośd dochodzenia przez kontrahentów odszkodowao przekraczających kary umowne mogą mied negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. strona 9 z 133

10 Ryzyko związane z zawieraniem klauzul o zakazie świadczenia usług na rzecz podmiotów konkurencyjnych minimalizowane jest przez możliwośd wyłączenia tego zakazu poprzez uzyskanie zgody na świadczenie usług na rzecz podmiotów, które nie prowadzą działalności bezpośrednio konkurencyjnej w stosunku do kontrahenta Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży Źródła przychodów ze sprzedaży Emitenta charakteryzują się stosunkowo niskim poziomem dywersyfikacji w I poł r. ponad 65% przychodów ze sprzedaży zostało wygenerowane ze świadczenia usług dla pięciu największych klientów. Z kolei w 2009 r. udział ten stanowił około 50% przychodów ze sprzedaży. W przypadku niespodziewanego przedterminowego zakooczenia współpracy z jednym z kluczowych klientów, istnieje ryzyko spadku przychodów ze sprzedaży, co może negatywnie wpłynąd na kondycję finansową oraz na realizację prognoz finansowych Emitenta. Emitent ogranicza ryzyko wiązane z koncentracją przychodów ze sprzedaży poprzez wzrost skali działalności, jak również realizację celów strategii rozwoju, co potencjalnie przyczyni się do zwiększenia wolumenu zleceo o niskiej i średniej wartości oraz podwyższenia poziomu dywersyfikacji źródeł przychodów ze sprzedaży Ryzyko związane z sezonowością przychodów ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży usług Emitenta charakteryzują się sezonowością najwyższy poziom przychodów jest uzyskiwany w przybliżeniu w II i IV kw. roku kalendarzowego, co jest związane z niezależnymi od Emitenta uwarunkowaniami rynku reklamy. Podstawowym czynnikiem, który wpływa na sezonowośd przychodów ze sprzedaży jest okresowy, wzmożony popyt na dobra konsumpcyjne występujący w tych okresach oraz sezonowośd rynku reklamy w mediach tradycyjnych, która przekłada się bezpośrednio na inwestycje mediowe w sieci internet. Emitent ogranicza ryzyko związane z sezonowością sprzedaży poprzez dywersyfikację świadczonych usług i branż, do których są kierowane, tak aby zmiany wartości sprzedaży między poszczególnymi kwartałami były jak najmniejsze Ryzyko utraty zaufania klientów Wizerunek Spółki jako rzetelnego i profesjonalnego eksperta jest jedną z najważniejszych czynników, które wpływają na poziom zaufania klientów wobec Emitenta. Istnieje ryzyko, iż wywiązanie się z powierzonych usług w sposób niezgodny z umową lub poniżej oczekiwao klientów, lub nieodpowiedni poziom obsługi mogą spowodowad utratę zaufania klientów wobec Emitenta, co może przyczynid się do zmniejszenia zainteresowania jego ofertą. Emitent przeciwdziałając temu ryzyku, dokłada wszelkich starao, aby usługi były realizowane z należytą starannością i prowadziły do założonych celów. Ponadto prowadzi działania mające na celu wzmocnienie wizerunku jako podmiotu charakteryzującego rzetelnością i profesjonalizmem w wykonywanych działaniach. Jednym z tych działao jest także rozpoczęcie notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu, co może przełożyd się na wzrost zaufania wobec Emitenta wśród największych Klientów na rynku polskim Ryzyko związane z awarią lub uszkodzeniem sprzętu teleinformatycznego Emitent w działalności operacyjnej wykorzystuje sprzęt teleinformatyczny, w tym m.in. serwery i komputery. Ewentualna awaria lub uszkodzenie sprzętu teleinformatycznego, czy to z przyczyn wewnętrznych lub zewnętrznych, może w sposób istotny przyczynid się do przejściowych utrudnieo w realizacji prac zleconych przez klientów Emitenta. W skrajnym przypadku może dojśd do częściowego lub całkowitego zniszczenia zasobów danych Emitenta. Zaistnienie powyższych zdarzeo może mied istotny wpływ na działalnośd Emitenta, jego kondycję finansową lub realizację założonej strategii rozwoju Emitenta. Emitent zabezpiecza się przez wystąpieniem powyższych zdarzeo poprzez odpowiednie zabezpieczenie pomieszczeo w których przechowywane są dane oraz system tworzenia kopii zapasowych posiadanych danych. Ponadto, dostęp do części baz danych, w celach roboczych, jest uzyskiwany poprzez systemy teleinformatyczne strona 10 z 133

11 funkcjonujące w modelu cloud computing 1, którego zastosowanie istotnie zwiększa poziom bezpieczeostwa zapisanych danych Ryzyko związane z bezpieczeostwem internetowym oraz ochroną danych osobowych Emitent świadczy usługi reklamowe w oparciu o infrastrukturę teleinformatyczną, w tym sieci teleinformatyczne, które są narażone na próby nieautoryzowanego dostępu osób niepowołanych do danych w celu ich przechwycenia lub uszkodzenia (m.in. dane osobowe podlegające przepisom ustawy o ochronie danych osobowych). Niebezpieczeostwo włamania do systemu i kradzieży danych teleinformatycznych stanowi istotne zagrożenie dla kontynuacji świadczenia usług przez Emitenta. Kradzież lub udostępnienie danych osobowych, niezgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych, może skutkowad karami przewidzianymi ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych. Emitent w celu ograniczenia ryzyka częściowego lub całkowitego zniszczenia zasobów na bieżąco monitoruje i rozwija zabezpieczenia wewnętrznej sieci teleinformatycznej oraz wdraża stosowne procedury dostępu. Ponadto wykorzystuje systemy teleinformatyczne funkcjonujące w modelu cloud computing, którego zastosowanie istotnie zwiększa poziom bezpieczeostwa zapisanych danych Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie praw autorskich W ramach zawieranych umów z klientami, do zadao Emitenta m.in. opracowanie treści wykorzystywanych w kampaniach reklamowych. Każda z takich treści stanowi utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. prawo autorskie i prawa pokrewne (Dz. U z późn. zm.). Ze względu na powyższe, potencjalnie możliwą sytuacją jest aktualizacja ryzyka naruszenia praw autorskich przez Emitenta. W szczególności ryzyko to dotyczy odpowiedzialności wynikającej z rozpowszechniania lub udostępniania treści objętych ochroną prawno-autorską za pośrednictwem Emitenta albo należących do niego (albo jego dostawców usług) serwerów lub innych urządzeo technicznych. Dodatkowo należy zwrócid również uwagę, iż na podstawie umów zawieranych z dostawcami przestrzeni reklamowej, Emitent przyjmuje na siebie odpowiedzialnośd za naruszenie praw autorskich przez twórców dostarczanych do publikacji reklam oraz zobowiązuje się do przystąpienia do ewentualnego procesu i pokrycia wszelkich kosztów poniesionych przez portal internetowy publikujący reklamę. Emitent jednakże minimalizuje powyższe ryzyko zawierając w umowach z klientami klauzule, na podstawie których Emitent zastrzega, iż zleceniodawcy (klienci) odpowiadają za treśd przekazywanych materiałów i zobowiązani są do pokrycia wszelkich wydatków poniesionych przez Emitenta w związku z dochodzeniem przez inne podmioty swoich uprawnieo, w tym z tytułu naruszenia praw autorskich. Działanie takie istotnie ogranicza ryzyko negatywnych konsekwencji finansowych dla Emitenta w razie konieczności zapłaty odszkodowania za naruszenie praw autorskich Ryzyko związane z formą i zakresem współdziałania podmiotów powiązanych z Emitentem Emitent wchodzi w skład grupy kapitałowej Grupa ADV S.A., której spółki zależne oraz spółki stowarzyszone prowadzą działalnośd w obszarach zintegrowanej komunikacji marketingowej, innowacyjnych technologii informatycznych oraz e-commerce. Obecnośd w grupie kapitałowej i istniejące w jej ramach powiązania kapitałowo-osobowe mogą powodowad, iż działalnośd Emitenta będzie prowadzona w sposób uwzględniający interesy podmiotów, których akcjonariuszami lub wspólnikami są akcjonariusze Emitenta lub członkowie jego organów, bez jednoczesnych preferencji dla priorytetu ochrony interesów Emitenta. Ponadto może to rodzid ryzyko poddania stosunków kontraktowych pomiędzy Emitentem, spółkami zależnymi oraz spółkami stowarzyszonymi Grypy ADV S.A. a Grupą ADV S.A. szczególnej weryfikacji przez organy skarbowe Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta 1 Cloud computing model przetwarzania danych wykorzystujący infrastrukturę informatyczną i oprogramowanie dostarczane przez podmiot zewnętrzny strona 11 z 133

12 Po objęciu akcji serii B w maksymalnej przewidzianej uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego liczbie (tj akcji serii B) i wprowadzeniu akcji serii B do Alternatywnego Systemu Obrotu, dotychczasowi akcjonariusze (tj. posiadacze akcji serii A) będą posiadali łącznie ponad 95,2% akcji, uprawniających ich łącznie do ponad 97,6% ogólnej liczby głosów na WZA. W przypadku działania ww. akcjonariuszy w porozumieniu, będą oni mieli znaczący wpływ na działalnośd Emitenta, łącznie z możliwością przegłosowania uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu jego działalności. Ponadto uwzględniając okolicznośd, iż w organach Emitenta zasiadają także osoby powiązane z Grupą ADV S.A., dotychczasowi akcjonariusze posiadają faktyczną możliwośd wpływu na treśd uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy we wszystkich istotnych dla Emitenta obszarach Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie Akcji do obrotu w ASO Wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu odbywa się na wniosek Emitenta. Zgodnie z Regulaminem ASO organizator tego obrotu może w określonych przypadkach nie wyrazid zgody na wprowadzenie do obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem Ryzyko zawieszenia notowao akcji Emitenta na rynku NewConnect Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres do trzech miesięcy w przypadku, gdy: Emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie, wymaga tego bezpieczeostwo i interes uczestników obrotu, na wniosek Emitenta. Zgodnie z 11 ust.2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc w przypadkach określonych przepisami prawa. Ponadto, zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in.: obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO),obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora Alternatywnego Systemu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO), obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas Organizator Alternatywnego Systemu może: upomnied Emitenta, a informację o upomnieniu opublikowad na swojej stronie internetowej, zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta, przy czym zawieszenie to może nastąpid na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. (trzy miesięczny okres). Na podstawie 20 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. W przypadku, gdy Emitent korzysta z usług Market Makera zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Market Makera w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. W przypadku zawieszenia obrotu Akcjami może dojśd do utraty przez nie płynności (przez okres zawieszenia). strona 12 z 133

13 Ryzyko wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na podstawie 12 ust. 2 Regulaminu ASO wyklucza z obrotu instrumenty finansowe Emitenta: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na podstawie 12 ust. 1 Regulaminu ASO może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Na podstawie 12 ust. 3 Regulaminu ASO, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesid obrót tymi instrumentami finansowymi. Ponadto zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu ASO, do których należą m.in.: obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO) oraz obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO), wówczas Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyd instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie Ryzyko związane z karami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Niedopełnienie przez Emitenta obowiązku zgłoszenia w ciągu 14 dni faktu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu instrumentów finansowych do ewidencji prowadzonej przez Komisję Nadzoru Finansowego może, zgodnie z art. 10 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U j.t.), pociągad za sobą karę administracyjną to jest karę pieniężną do wysokości PLN (sto tysięcy złotych) nakładaną przez KNF. Ponadto KNF może nałożyd na Emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej ustawy o ofercie publicznej oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U z późn. zm.) Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Inwestor inwestujący w papiery wartościowe Spółki musi byd świadomy faktu, że inwestycja ta jest znacznie bardziej ryzykowna niż inwestycja w akcje spółek notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmiennośd cen akcji w powiązaniu z relatywnie niską płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi byd rozważone w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. W alternatywnym systemie obrotu występuje ryzyko zmian kursu akcji, które może, ale nie musi, odzwierciedlad jego aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej Ryzyko braku płynności akcji Papiery wartościowe Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Spółki będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Cena akcji może byd niższa niż ich cena emisyjna strona 13 z 133

14 na skutek szeregu czynników, w tym między innymi: postrzegania Spółki jako ryzykownej z tytułu krótkiego okresu działalności, okresowych zmian wyników operacyjnych Spółki, liczby oraz płynności notowanych akcji, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Rynek ASO powstał pod koniec sierpnia 2007 r., a akcje przeważającej większości spółek notowanych na nim charakteryzują się relatywnie niską płynnością. Z tego względu mogą występowad trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie czasu Ryzyko związane z notowaniem praw do akcji PDA, czyli prawo do akcji to papier wartościowy, z którego zgodnie z art. 3 pkt 29 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wynika uprawnienie do otrzymania, niemających formy dokumentu, akcji nowej emisji spółki publicznej. Prawo to powstaje z chwilą dokonania przydziału tych akcji, a wygasa z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych (jest to prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych, obejmujący rachunki papierów wartościowych i konta depozytowe prowadzone przez podmioty upoważnione do tego przepisami ustawy) albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. W przypadku niedojścia do skutku emisji akcji posiadacz PDA otrzyma tylko zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej oraz ilości nabytych praw do akcji. Inwestorzy, którzy kupią PDA serii B po wyższej cenie niż cena emisyjna, narażeni będą na stratę w wysokości różnicy ceny zapłaconej na rynku wtórnym za PDA a kwotą, o której mowa powyżej. W przypadku wydania przez sąd rejestrowy postanowienia odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców Zarząd Emitenta będzie zobowiązany dokonad zwrotu dokonanych przez Inwestorów wpłat przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. strona 14 z 133

15 2. ROZDZIAŁ: OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ORAZ OŚWIADCZENIA O ODPOWIEDZIALNOŚCI 2.1. Emitent Firma: Codemedia Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Wernyhory nr 15, Warszawa Telefon: +48 (22) Faks: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: office@codemedia.pl NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Data rejestracji: Numer KRS: W imieniu Emitenta: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 18 października 2010 roku Prezes Zarządu Sławomir Kornicki Emitent ponosi odpowiedzialnośd za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego. Oświadczenie Emitenta Oświadczam, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą oraz przy dołożeniu należytej staranności by zapewnid taki stan, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz nie pominięto w jego treści niczego, co mogłoby wpływad na ich znaczenie. Sławomir Kornicki Prezes Zarządu strona 15 z 133

16 2.2. Autoryzowany Doradca Firma: Siedziba: Adres: Capital One Advisers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa Telefon: +48 (22) Faks: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: Al. Ujazdowskie 41, Warszawa info@capitalone.pl NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Data rejestracji: Numer KRS: W imieniu Autoryzowanego Doradcy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 27 października 2003 roku Prezes Zarządu Marcin Duszyoski Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych udzielonych przez Emitenta, brał udział w sporządzaniu całego Dokumentu Informacyjnego (przy czym za przygotowanie części prawnych odpowiedzialny był Doradca Prawny). Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Oświadczam, że niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zmianami), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływad na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Marcin Duszyoski Prezes Zarządu strona 16 z 133

17 2.3. Doradca Prawny Firma: Siedziba: Adres: Kurek, Kościółek, Wójcik Kancelaria Radców Prawnych spółka partnerska Kraków ul. Dekerta 24, Kraków Telefon: +48 (12) Faks: +48 (12) Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Data rejestracji: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 30 lipca 2004 roku Numer KRS: W imieniu Doradcy Prawnego: Partner Maciej Kurek, radca prawny Kurek, Kościółek, Wójcik Kancelaria Radców Prawnych Sp.p. z siedzibą w Krakowie na podstawie informacji i danych udzielonych przez Emitenta uczestniczyła w przygotowaniu następujących części niniejszego Dokumentu Informacyjnego: w Rozdziale 1: pkt , , oraz cały 1.3., Rozdział 3 i Rozdział 4 (z wyłączeniem pkt 4.6, , które zostały przygotowane przez Emitenta wspólnie z Autoryzowanym Doradcą). Oświadczenie Doradcy Prawnego Oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą oraz przy dołożeniu należytej staranności by zapewnid taki stan, informacje zawarte w częściach Dokumentu Informacyjnego, za które Doradca Prawny jest odpowiedzialny są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz nie pominięto niczego, co mogłoby wpływad na ich znaczenie. Maciej Kurek Radca prawny, Partner strona 17 z 133

18 3. ROZDZIAŁ: DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo, co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Instrumenty finansowe wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect wprowadzanych jest (pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięd groszy) każda akcja oraz (pięddziesiąt tysięcy) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięd groszy) każda akcja. Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 24 listopada 2010 roku. Na mocy uchwały podwyższono kapitał zakładowy Spółki z kwoty PLN (sto tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż PLN (sto pięd tysięcy złotych), tj. o kwotę nie większą niż PLN (pięd tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż (pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięd groszy) każda akcja. Uchwala objęta została aktem notarialnym repertorium A nr 6254/2010, sporządzonym przez notariusza Magdalenę Słomkowską prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Modzelewskiego 37 lok. U10. Rozpoczęcie subskrypcji akcji serii B nastąpiło w dniu 24 listopada 2010 roku równolegle z podjęciem uchwały będącej podstawą emisji, subskrypcja akcji trwała do dnia 24 stycznia 2011 r., który był dniem podpisania ostatnich umów z inwestorami. Na zasadzie art KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawiło w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z uchwałą akcje serii B miały zostad pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej, to jest poprzez złożenie przez Emitenta pisemnej oferty objęcia akcji i jej przyjęcia na piśmie przez oznaczonego adresata, przy jednoczesnym wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii B nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 KSH, tym samym nie można wskazad daty przydziału instrumentów finansowych. Jednocześnie Emitent podaje, iż akcje zostały objęte na podstawie Umów Objęcia Akcji zawartych w okresie od dnia 13 stycznia 2011 r. do dnia 24 stycznia 2011r. Subskrypcja prywatna obejmowała nie więcej niż (pięddziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięd groszy) każda akcja. W związku z dużym zainteresowaniem ze strony inwestorów, subskrypcja została przeprowadzona z zastosowaniem ponad 90-procentowej redukcji. W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych (pięddziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B. Akcje serii B zostały objęte po cenie emisyjnej równej 22,04 PLN (dwadzieścia dwa złote cztery grosze) za jedną akcję serii B. Akcje serii B zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej 28 (dwudziestu ośmiu) inwestorom, z którymi zostały zawarte umowy objęcia akcji. Podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii B nie zostało jeszcze zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS. strona 18 z 133

19 Akcje serii B nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. Ze względu na okolicznośd, iż podwyższenie kapitału zakładowego odbywało się w trybie tzw. podwyższenia widełkowego w dniu 26 stycznia 2011 roku Zarząd złożył stosowne oświadczenie o określeniu wysokości objętego kapitału zakładowego. Całkowite koszty związane z wprowadzeniem do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect Akcji serii B oraz Praw do Akcji serii B, które poniósł Emitent, wyniosły ,72 zł. Koszty Autoryzowanego Doradcy stanowiły 69,8% łącznych kosztów Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe i zabezpieczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta Papiery wartościowe Emitenta, objęte niniejszym Dokumentem Informacyjnym, tj. akcje serii B oraz prawa do akcji serii B nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 KSH. Zgodnie z 4 ust. 2 statutu Emitenta akcje serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na walnych zgromadzeniach Emitenta każda akcja serii A przyznaje prawo do 2 głosów. Akcje serii A nie będą w chwili obecnej wprowadzane do obrotu w ASO. Żadnemu z akcjonariuszy zgodnie z treścią Statutu Spółki nie przysługują uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 KSH. Według wiedzy Spółki, jej instrumenty finansowe nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Ograniczenia wynikające z treści statutu Spółki oraz zawartych umów cywilnych. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z art. 161a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U z późn. zm.) (dalej również: uobroinstrfinans) opisane poniżej zakazy i wymogi, o których mowa w art tejże ustawy, mają zastosowanie między innymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 39 ust. 4 pkt. 3 uobroinstrfinans). Art. 156 uobroinstrfinans ustanawia zakaz wykorzystywania informacji poufnej. Obowiązek ten ciąży na każdej osobie, która pozyskała informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. W szczególności restrykcjami objęci są: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub a) akcjonariusze spółki publicznej, lub b) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub c) maklerzy lub doradcy. Ponadto zakaz wykorzystywania informacji poufnej ciąży na osobach, które pozyskały taką informację w wyniku popełnienia przestępstwa lub w inny sposób, jeżeli wiedziały lub przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzied, że jest to informacja poufna. W art. 156 ust. 4 ustawodawca precyzuje, co oznacza pojęcie wykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami ustawy: wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej strona 19 z 133

20 osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych paostw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego paostwa członkowskiego, a ich cena lub wartośd zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1; są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartośd zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3. Wszystkie osoby, których dotyczy zakaz wykorzystywania informacji poufnych nie mogą również ujawniad informacji poufnej lub udzielad rekomendacji lub nakłaniad inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Na podstawie art. 159 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego (definicja okresu zamkniętego poniżej), członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą: nabywad lub zbywad na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywad na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego; działając jako organ osoby prawnej, podejmowad czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmowad czynności powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, z zastrzeżeniem iż powyższych ograniczeo nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalnośd maklerską, któremu osoba objęta ww. ograniczeniami z art. 159 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złożenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę objętą ww. ograniczeniami z art. 159 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym, o którym mowa w art. 159 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest: strona 20 z 133

21 okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, do momentu przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy koocem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na takim rynku. Podstawę prawną obowiązywania w alternatywnym systemie obrotu przepisów dotyczących okresów zamkniętych stanowi art. 161a w zw. z art. 39 ust. 4 pkt. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomid o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzied. Zawiadomienie powinno zawierad informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie publicznej, tj. osobach trzecich, z którymi zawarto umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. W przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powinno zawierad także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; oraz o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym strona 21 z 133

22 udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, powinno dodatkowo zawierad informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformowad o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Obowiązki określone w art. 69 ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynnośd prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, o którym mowa w pkt 2, zawiadomienie, zawiera również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 ustawy o ofercie publicznej powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywad prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 ustawy o ofercie publicznej z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach, spoczywają: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywad prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; strona 22 z 133

23 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąd czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzad według własnego uznania. W przypadkach wskazanych w pkt. 5 i 6, obowiązki mogą byd wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia (art. 87 ust 3 ustawy o ofercie publicznej). Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: 1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeostwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; 2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; 3) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; 4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 ustawy o ofercie publicznej nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywad lub obejmowad akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów (art. 89a ustawy o ofercie publicznej). Zgodnie z art. 89 ustawy o ofercie publicznej Akcjonariusz nie może wykonywad prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej określonemu zakazowi, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Stosownie do art. 90 ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadao związanych z organizacją rynku regulowanego. Przepisu art. 69 ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadao związanych z organizacją rynku regulowanego, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: 1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz strona 23 z 133

24 2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadao, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ paostwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadao związanych z organizacją rynku regulowanego oraz 3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadao związanych z organizacją rynku regulowanego. Stosownie do art. 90 ust 1b i ust 3 ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych za wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże ustawy nie stosuje się w przypadku: nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierad informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Ponadto przepisów rozdziału 4 dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 2) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadao, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy; 3) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wyżej opisanych regulacji rozdziału 4 ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: 1) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego; 2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej; 3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Ponadto przepisów rozdziału 4 ustawy o ofercie publicznej, za wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt. 6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej - w zakresie dotyczącym art. 69 tejże ustawy, nie stosuje się również w przypadku porozumieo dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnieo określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art KSH (art. 90 ust. 2 ustawy o ofercie publicznej). Obowiązki dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji wskazane w art ustawy o ofercie publicznej czyli: d) nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: 10% ogólnej liczby głosów - w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% lub 5% ogólnej liczby głosów - w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33% wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10 % lub 5 % ogólnej liczby głosów; strona 24 z 133

25 e) przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpid w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w pkt. c); f) przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki; nie powstają w przypadku nabycia akcji spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu. Art. 75 ust. 4 uofertpubl zawiera postanowienia dotyczące ograniczenia obrotu akcjami obciążonymi zastawem. Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą byd przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dziennik Ustaw 2004, Nr 91 poz. 871 z późn. zm.). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 20 listopada 2009 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), o ile łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartośd EUR (pięddziesiąt milionów euro). Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma byd przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd EUR (dziesięd milionów euro). Zgodnie z treścią art. 15 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy: nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli, którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, z którego akcji lub udziałów ma nastąpid wykonywanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EUR (dziesięd milionów euro). Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (a contrario art. 18 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: strona 25 z 133

26 instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyd w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę lub przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Sposób wyliczenia wysokości obrotu decydującego o konieczności zgłoszenia koncentracji do urzędu antymonopolowego (Prezesa Urzędu Ochrony i Konkurencji) określa Rozporządzenie Rady Ministrów z 17 lipca 2007 r. w sprawie sposobu obliczania obrotu przedsiębiorców uczestniczących koncentracji (Dz.U ). Rozporządzenie to w 3 wskazuje, iż obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji oblicza się jako sumę przychodów uzyskanych w roku poprzedzającym ze sprzedaży produktów oraz sprzedaży towarów i materiałów, składających się na operacyjną działalnośd przedsiębiorców, po odliczeniu udzielonych rabatów, opustów i innych zmniejszeo oraz podatku od towarów i usług, a także innych podatków związanych z obrotem, jeżeli nie zostały odliczone, wykazanych w rachunku zysków i strat sporządzonym na podstawie przepisów o rachunkowości. Sumę przychodów powiększa się o wartośd uzyskanych dotacji przedmiotowych. Do momentu podjęcia decyzji przez Prezesa UOKiK lub do upływu terminu, w którym decyzja powinna ta zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są zobowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Ponadto, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyd na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji obowiązek lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, zakazuje dokonania koncentracji, w wyniku, której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Jednak w przypadku, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzed pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylid powyższe decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. strona 26 z 133

27 Jednakże, jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji, zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy, zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, na którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem, że decyzja taka nie może byd wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chodby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd od EUR do EUR, jeżeli, chodby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartośd od 500 EUR do EUR za każdy dzieo zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostad wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonad podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpid do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 r. - okolicznośd naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 r. Nr 52, poz. 547 ze zm.) Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (Dz. UE. L 24/1, zwanego dalej Rozporządzenie dotyczące Koncentracji). Rozporządzenie dotyczące Koncentracji zawiera uregulowania odnoszące się do tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie dotyczące Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: strona 27 z 133

28 zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji można również dokonad w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (pięd miliardów euro), oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego, z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż (dwieście pięddziesiąt milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma również wymiar wspólnotowy, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (dwa miliardy piędset milionów euro), oraz w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej EUR (dwadzieścia pięd milionów euro), oraz łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego, z co najmniej dwu przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż EUR (sto milionów euro), chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Łączny obrót w rozumieniu Rozporządzenia dotyczącego Koncentracji obejmuje kwoty uzyskane przez zainteresowane przedsiębiorstwa w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalnośd obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowao konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia 3.2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji akcji serii B wraz z przytoczeniem ich treści Organem upoważnionym do podjęcia uchwały w sprawie emisji akcji serii B jest Walne Zgromadzenie Emitenta. W dniu 24 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii B, zmiany statutu Spółki i tekstu jednolitego Statutu. strona 28 z 133

29 Przedmiotowa uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego została objęta protokołem sporządzonym przez notariusza Magdalenę Słomkowską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Modzelewskiego 37 lok. U10 za numerem repertorium A 6254/2010. Poniżej przytoczono tekst uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego: Uchwała nr 04/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CODEMEDIA Spółka Akcyjna z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii B, zmiany Statutu Spółki i tekstu jednolitego Statutu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki CODEMEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art KSH uchwala co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty PLN (sto tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż PLN (sto pięd tysięcy złotych) to jest o kwotę nie większą niż PLN (pięd tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż (pięddziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięd groszy) każda akcja. 2. Na zasadzie art k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji nowej emisji serii B jest cel emisji, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii B środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. 3. Akcje serii B zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Akcje serii B będą uczestniczyd w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2011 r., tj. od dywidendy za 2011 r. 5. Akcje serii B zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej. 6. Akcje serii B nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 7. Na podstawie art pkt. 4 k.s.h. upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii B. 8. Na podstawie art pkt. 6 k.s.h. upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umów objęcia akcji serii B w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 marca 2011 r. 9. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego - w trybie art w związku z art k.s.h. 10. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalania tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w punkcie poprzednim. 11. Pisemna opinia Zarządu w sprawie pozbawienia prawa poboru akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ceny emisyjnej akcji serii B stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 12. W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego zmianie ulega treśd 4 Statutu Spółki, który w zamian dotychczasowego otrzymuje następujące brzmienie: strona 29 z 133

30 1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż PLN (sto pięd tysięcy złotych) i dzieli się na: 4 a) (jeden milion) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięd groszy) każda, b) nie więcej niż (pięddziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięd groszy) każda akcja, 2. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu. Każda akcja serii A daje prawo do dwóch głosów. 3. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, akcje imienne tracą wszelkie uprzywilejowanie. 4. Akcje mogą byd umarzane. Akcje mogą byd umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. 5. Spółka może emitowad obligacje zamienne. 6. Zarząd jest upoważniony do podejmowania działao w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 7. Kapitał zakładowy może zostad podwyższony również w granicach kapitału docelowego. 8. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd przez trzy lata od dnia rejestracji statutu Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. 9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostad udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu. 10. Wysokośd kapitału docelowego wynosi PLN (piętnaście tysięcy złotych). Zarząd może wydad akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. 11. Zarząd może dokonad jednego lub kilku kolejnych podwyższeo w granicach określonych w ust. 10. Zarząd nie może dokonad podwyższenia ze środków własnych Spółki. 12. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) ustalenia ceny emisyjnej, 2) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, 3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, 4) podejmowania działao w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, 5) podejmowania działao w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 13. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej. strona 30 z 133

31 14. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. 15. W związku z uchwalonymi na podstawie niniejszej uchwały oraz uchwały nr 03/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmianami Statutu Walne Zgromadzenie przyjmuje niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki o treści jak w załączniku nr 2 do niniejszej uchwały Wprowadzenie do obrotu W dniu 24 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę nr 05/11/2010, o której mowa w art. 27 ust 2 pkt. 3 ustawy o ofercie publicznej, stanowiącą jednocześnie podstawę dematerializacji instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Uchwała została objęta protokołem sporządzonym przez notariusza Magdalenę Słomkowską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Modzelewskiego 37 lok. U10 za numerem repertorium A 6254/2010. Poniżej przytoczono treśd uchwały nr 05/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku: Uchwała nr 05/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CODEMEDIA Spółka Akcyjna z dnia 24 listopada 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii B, a także PDA (praw do akcji) serii B, oraz dematerializacji akcji serii B, oraz PDA serii B Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U j.t.) w związku z art. 5 ust. 1-4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, z późn.zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CODEMEDIA SA z siedzibą w Warszawie uchwala się co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na: c) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B a także Praw do Akcji serii B do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect", prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183 poz. 1538, z późn. zm.) przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW); d) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii B a także Praw do Akcji serii B w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538, z późn.zm.). 2. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do: e) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych w szczególności organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzania akcji Spółki serii B, a także Praw do Akcji serii B (PDA serii B) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect", prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz z późn. zm.), przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; f) podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych oraz organizacyjnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii B oraz PDA serii B, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW akcji serii B a także Praw do Akcji serii B (PDA serii B) stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz z późn. zm) Podmiot prowadzący rejestr akcji Emitenta strona 31 z 133

32 Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji akcji Emitenta będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Od momentu rejestracji Akcji Emitenta w KDPW nie będą one miały formy dokumentu. Akcje Emitenta będą podlegały dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW na podstawie umowy, o której mowa w art. 5 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Zgodnie z uchwałą nr 04/11/2010 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego akcje serii B uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku, tj. od dywidendy za 2011 rok Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Akcje emitowane w ramach emisji serii B nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, to jest nie są uprzywilejowane w szczególności, co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Prawa i obowiązki związane z instrumentami finansowymi są określone w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki, ustawie o obrocie instrumentami finansowymi oraz w innych przepisach prawa. Akcje, które zostały wyemitowane w ramach serii A są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że z każdej akcji serii A na Walnym Zgromadzeniu przysługują 2 (dwa) głosy Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszowi Spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostad wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzieo powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art. 348 KSH). Ustalając dzieo dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąd pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformowad KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzieo wypłaty może przypadad najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostad przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostad pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbie rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawid do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolitą Polską umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia strona 32 z 133

33 zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyd przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosowad stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącid podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądad stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczad zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą byd przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyd o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny byd przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowieo na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. 2) Prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH. Akcjonariusz może zostad pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają byd objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają byd objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpid w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 5) Prawo do zbywania posiadanych akcji i praw do akcji. 6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH) Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszowi Spółki Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w przyszłości Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH). Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzieo rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2) Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Akcjonariusz może głosowad odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art.4113 KSH). 3) Z prawem do udziału w Walnym Zgromadzeniu związane jest prawo zwołania i prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał (art KSH). strona 33 z 133

34 4) Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art Kodeksu Spółek Handlowych). 5) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazad sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnid do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). 6) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art KSH). W spółce publicznej żądanie to powinno zostad zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy zamieścid uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostad złożone w postaci elektronicznej (art KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnid do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH). 7) Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi spółki publicznej reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH). 8) Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 9) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może byd zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: g) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, h) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji nieme i) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, j) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art KSH). Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno byd wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425 KSH). 10) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą częśd kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien byd dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Podczas wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami każdej akcji (za wyjątkiem akcji niemych) przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeo. strona 34 z 133

35 11) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej; uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpid o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej). 12) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyd wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 13) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art KSH). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnieo wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą byd realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi). Świadectwo zawiera: 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa; 2. liczbę papierów wartościowych; 3. rodzaj i kod papieru wartościowego; 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta; 5. wartośd nominalną papieru wartościowego; 6. imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych; 7. informację o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach; 8. datę i miejsce wystawienia świadectwa; 9. cel wystawienia świadectwa; 10. termin ważności świadectwa; 11. w przypadku, gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa; 12. podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. 14) Uprawnionemu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej przysługuje prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie winno zostad zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o Zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Zaświadczenie zawiera: 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęd wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2. liczbę akcji, 3. rodzaj i kod akcji, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, strona 35 z 133

36 5. wartośd nominalną akcji, 6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8. cel wystawienia zaświadczenia, 9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. 11. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostad wskazana częśd lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych (art KSH). 15) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art KSH). 16) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna byd wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądad przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna byd wysłana (art KSH). 17) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyd akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH). 18) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonym przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzid prawidłowośd zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolnośd do powzięcia uchwał, wymienid powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyd listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyd do księgi protokołów. 19) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawid szkodę wyrządzoną pozwanemu. 20) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (przypadku podziału Spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). 21) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). 22) Zarząd obowiązany jest prowadzid księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywad nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeo, wysokośd dokonanych wpłat, a także na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. 23) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądad strona 36 z 133

37 również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieo z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny byd złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 KSH). 24) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 ustawy o ofercie publicznej); 25) Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 ustawy o ofercie publicznej). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośduczynid solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów; 26) Prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa (art KSH). Statut Emitenta stanowi, iż zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna ( 7 ust. 5 Statutu Emitenta). 27) Prawo do dobrowolnego umorzenia akcji (art KSH). Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, akcje mogą byd umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokośd wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego 3.5. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U z późn. zm.): podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów wyrażonym w piśmie z dnia 4 lipca 2007 roku (znak DD /RM/07/MB7-1274) skierowanym do KDPW, potwierdzającym stanowisko wyrażone w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku (znak PB5/RB /02) oraz w piśmie z dnia 22 stycznia 2004 roku (znak PB5/RM /04), płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne strona 37 z 133

38 W przypadku akcjonariusza będącego podatnikiem na gruncie Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych Dz.U j.t., dywidenda wypłacana przez Spółkę akcyjną stanowi, zgodnie z art. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód podlegający opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 22 tej ustawy. Stosownie do art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) oraz innych przychodów w udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Natomiast zgodnie z ust. 4 tego samego artykułu zwalnia się od podatku dochodowego dochody z dywidend, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zwolnienie, o którym mowa powyżej, zgodnie z art. 22 ust. 4a Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend wypłacanych przez osoby prawne mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada akcje spółki wypłacającej te należności w wysokości, określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji, w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą przychody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych przychodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji, w wysokości określonej w pkt 3 powyżej, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend wypłacanych przez spółkę mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zasady opisane powyżej stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, które mogą wprowadzad odmienne regulacje. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki, które dokonują wypłat należności z tytułów dywidend są obowiązane, jako płatnicy, pobierad, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka zobowiązana jest do przekazania kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwego według siedziby podatnika, a w przypadku podatników niemających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Spółka jest obowiązana przesład podatnikom mającym siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej informację o wysokości pobranego podatku a podatnikom niemającym siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz urzędowi skarbowemu informacje o dokonanych wypłatach i pobranym podatku sporządzone według ustalonego wzoru. strona 38 z 133

39 Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są wpłacad na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Natomiast na podstawie art. 26a tej samej ustawy w terminie do kooca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, płatnicy i podatnicy są obowiązani przesład do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru. Podatnik może również wybrad uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zasady opisane powyżej stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, które mogą wprowadzad odmienne regulacje do zagranicznych osób prawnych osiągających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochody ze sprzedaży papierów wartościowych Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Dochody uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód. Stawka podatku wynosi 19%. Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest, zgodnie z art. 30b ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest osiągnięta w roku podatkowym: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, strona 39 z 133

40 różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e. Po zakooczeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazad dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, i obliczyd należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokośd stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą byd zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Ponadto należy pamiętad, że zgodnie z art. 22 ust.4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, strona 40 z 133

41 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania Podatek od spadków i darowizn Prawa i obowiązki majątkowe akcjonariuszy spółki akcyjnej podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 roku (Dz.U z późn. zm.) o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokośd stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieostwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyocą i obdarowanym. Stopieo pokrewieostwa zostaje ustalony w oparciu o art. 14 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ponadto zgodnie z art. 4a tej samej ustawy małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeostwo, ojczym i macocha, zostali zwolnieni od przedmiotowego podatku. Zwolnienie to jest obwarowane jednak określonymi przepisami obowiązkami informacyjnymi. Ponadto zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U z późn. zm.) sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi firmom inwestycyjnym i zagranicznym firmom inwestycyjnym, sprzedaż dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej firmy inwestycyjnej, sprzedaż tych praw dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. NewConnect (art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi) oraz sprzedaż poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi są papiery wartościowe, a ponadto niebędące papierami wartościowymi tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania, instrumenty rynku pieniężnego; opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne ;opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą byd wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron; opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez dostawę, pod warunkiem, że są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu; niedopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty strona 41 z 133

42 pochodne, których instrumentem bazowym jest towar, które mogą byd wykonane przez dostawę, które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych; instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego; kontrakty na różnicę; opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych, uprawnieo do emisji oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą byd wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także wszelkiego rodzaju inne instrumenty pochodne odnoszące się do aktywów, praw, zobowiązao, indeksów oraz innych wskaźników, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 wskazanej ustawy, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 (czternaście) dni od dokonania transakcji Odpowiedzialnośd płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialnośd ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. strona 42 z 133

43 4. ROZDZIAŁ: DANE O EMITENCIE 4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Firma: Siedziba: Adres: Codemedia Spółka Akcyjna Warszawa Telefon: +48 (22) Faks: +48 (22) ul. Wernyhory nr 15, Warszawa Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: office@codemedia.pl NIP: Regon: Sąd rejestrowy: Data rejestracji: Numer KRS: W imieniu Emitenta: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 18 października 2010 roku Prezes Zarządu Sławomir Kornicki 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta zgodnie z treścią jego Statutu ( 1 Statutu) jest nieograniczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego w Rzeczpospolitej Polskiej, w szczególności na podstawie K S H Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskanie zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydał w dniu 18 października 2010 r. Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt sprawy: WA.XIII BS- REJ. KRS/34215/10/834). Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Do utworzenia Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia. strona 43 z 133

44 4.5. Krótki opis historii Emitenta Codemedia spółka akcyjna została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem w dniu 18 października 2010 r. Poprzednikiem prawnym Codemedia spółka akcyjna była Codemedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca od 2008 r., wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Spółka Codemedia spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia jej poprzednika prawnego (Codemedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w spółkę akcyjną pod firmą Codemedia spółka akcyjna. Uchwała w sprawie przekształcenia została podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Codemedia spółka z o.o. w dniu 21 września 2010 r. i objęta jest protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego przez notariusza Marcina Skurowskiego prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ulicy Lindleya 14A/7, za numerem Repertorium A 2924/2010. Emitent działa na rynku reklamy internetowej od 2008 r., pierwotnie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Codemedia sp. z o.o., a od 18 października 2010 r. już jako W okresie tym zdołał zdobyd silną pozycję jako dom mediowy oraz zaufanie największych firm korzystających z narzędzi internetowych przy prowadzeniu kampanii reklamowych lub świadczeniu innych usług. Poniżej znajduje się opis kluczowych zdarzeo w historii Emitenta: IX powstanie Codemedia sp. z o.o. poprzednika prawnego Emitenta, X Codemedia spółka z o.o. jako pierwsza udostępnia swoim klientom bezpłatnie zewnętrzną usługę adserwerową do audytowania wydawców, X zmiana w Zarządzie Codemedia spółka z o.o. w miejsce Pana Konrada Pankiewicza zostaje powołany Pan Sławomir Kornicki, III rozpoczęcie współpracy z AmRest Holdings SE właścicielem marek: KFC, Burger King, Pizza Hut, Starbucks, IV rozpoczęcie współpracy z jedną z największych firm ubezpieczeniowych Link4, VI powołanie w skład Zarządu Codemedia sp. z o.o. Pani Łucji Gdala, X udział w prowadzeniu pierwszej kampanii reklamowej (akcja sprzedażowa produktów oferowanych przez restauracje KFC) w serwisie mikroblogowym, I wygrana Codemedia sp. z o.o. w przetargu na obsługę kanału Tchibo Direct, obejmującą działania wizerunkowo-sprzedażowe online oraz bieżące wsparcie prowadzenia i rozwoju sklepu internetowego II poszerzenie usług świadczonych przez Codemedia sp. z o.o. o prowadzenie baz danych i system e mailingowy, IX podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia w Codemedia Spółka Akcyjna, X wpis przekształcenia Codemedia spółka z o.o. w Codemedia Spółka Akcyjna Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Kapitał zakładowy Emitenta na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wynosi ,00 złotych. Od momentu rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS akcji serii B kapitał zakładowy Emitenta wynosid będzie ,00 złotych. W Spółce tworzone są następujące kapitały: Kapitał zakładowy, strona 44 z 133

45 Kapitał zapasowy (zgodnie z zapisami KSH). Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych oraz na podwyższenie kapitału zakładowego. W Spółce został utworzony kapitał zapasowy, który tworzony jest z odpisów zysku do podziału (corocznie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego). Na mocy par. 19 Statutu Zarząd Emitenta może tworzyd fundusze celowe z przeznaczeniem na pokrycie szczególnych wydatków. Statut spółki przewiduje utworzenie w Spółce funduszu świadczeo socjalnych oraz funduszu premiowego. Wysokośd i struktura kapitałów własnych Emitenta na dzieo 31 grudnia 2009 r. oraz 31 grudnia 2010 r. została przedstawiona w poniższej tabeli. Tabela 1. Wysokośd kapitału własnego Emitenta na dzieo r. oraz r., tys. PLN Lp. Określenie funduszu I. Kapitał (fundusz) podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkośd ujemna) 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne (wielkośd ujemna) 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0, ,49 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0, ,68 VIII. Zysk (strata) netto , ,06 Razem kapitały własne , ,87 Źródło: Emitent 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Wszystkie akcje Emitenta serii A zostały w całości pokryte majątkiem spółki przekształcanej a to spółki Codemedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje Emitenta serii B zostały opłacone w całości wkładami gotówkowymi Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Spółka nie przewiduje zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji. Spółka nie emitowała obligacji, w tym obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeostwo do objęcia akcji nowych emisji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie strona 45 z 133

46 Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, zgodnie z 4 ust. 10 wysokośd kapitału docelowego wynosi PLN (dwadzieścia pięd tysięcy złotych), tj. w ramach kapitału docelowego może zostad wyemitowanych akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd przez trzy lata od dnia rejestracji statutu Spółki. Zważywszy, że przekształcenie Codemedia spółka z o.o. w spółkę akcyjną zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców w dniu 18 października 2010 roku, upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygaśnie z dniem 18 października 2013 roku. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostad udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może zostad dokonane w ramach jednego lub kilku kolejnych podwyższeo. Zarząd nie może dokonad podwyższenia ze środków własnych Spółki. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ustalenia ceny emisyjnej, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, podejmowania działao w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, podejmowania działao w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego Uchwałą z dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku zmianie uległa wysokośd kapitału docelowego. Paragraf 4 ust. 10 Statutu uległ zmianie w ten sposób, że wysokośd kapitału docelowego została obniżona do kwoty PLN (piętnaście tysięcy złotych). W pozostałym zakresie regulacje dotyczące kapitału docelowego pozostały bez zmian. Zmiana statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku rejestracji przedmiotowej zmiany Zarząd będzie uprawniony do emisji w ramach kapitału docelowego do PLN (sto pięddziesiąt tysięcy) akcji Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta, jak również wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe nie są ani nie były dotychczas notowane na jakimkolwiek rynku instrumentów finansowych. strona 46 z 133

47 4.11. Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Grupa ADV S.A., która działa w obszarze zintegrowanej komunikacji cyfrowej, innowacyjnych technologii informatycznych oraz e-commerce. Zgodnie z informacjami przedstawionymi przez Emitenta, w skład grupy kapitałowej Grupa ADV S.A. wchodzą, oprócz Emitenta: a) Adv.pl sp z o.o. (Grupa ADV S.A. posiada 100% udziałów) spółka działa na rynku mediów interaktywnych, gdzie tworzy i realizuje strategie i innowacyjne rozwiązania marketingowo-sprzedażowe, wykorzystując do tego narzędzia i kompetencje z zakresu marketingu interaktywnego (e-marketing), handlu elektronicznego (e-commerce) oraz obsługi mediów interaktywnych (e-media), b) SMT Software S.A. (Grupa ADV S.A. jest właścicielem 51% udziałów) spółka tworzy oprogramowanie dedykowane uwzględniające wymagania poszczególnych klientów, c) MAT sp z o. o. (Grupa ADV S.A. jest właścicielem 80% udziałów) spółka specjalizuje się w organizacji i obsłudze eventów oraz usług marketingu 360 O, d) Mediasense sp. z o.o. (Grupa ADV S.A. jest właścicielem 95% udziałów) spółka specjalizuje się w planowaniu i zakupie mediów tradycyjnych, e) AdvFinance sp z o.o. (Grupa ADV.pl S.A. jest właścicielem 100% udziałów) spółka powołana została do prowadzenia ksiąg rachunkowych wszystkich spółek z Grupy ADV S.A. Akcjonariuszem większościowym Emitenta posiadającym 81,0 % udział w ogólnej liczbie głosów oraz 79 % kapitału zakładowego jest Grupa ADV S.A. Oprócz powiązao kapitałowych, pomiędzy Emitentem a Grupą ADV S.A. istnieją następujące powiązania osobowe: a) Pan Mariusz Sokołowski pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta jednocześnie jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej spółki Grupa ADV S.A oraz pełni funkcje w Radach Nadzorczych następujących spółek z opisanej wyżej grupy kapitałowej: jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej SMT Software S.A. oraz członkiem Rady Nadzorczej AdvFinance sp z o.o., b) Pani Kamila Karpioska pozostaje członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, a także jest członkiem Zarządu spółki Grupa ADV S.A. i pełni funkcje w organach spółek z grupy kapitałowej Grupy ADV S.A. tj. jest członkiem Zarządu Adv.pl spółka z o.o. oraz członkiem Rady Nadzorczej spółki AdvFinance sp z o.o., c) Pan Konrad Pankiewicz oprócz pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta, jest członkiem Rady Nadzorczej spółek SMT Software S.A. oraz AdvFinance sp z o.o. Ponadto Pan Konrad Pankiewicz pełni funkcje Wiceprezesa Zarządu w spółkach Adv.pl spółka z o.o. oraz Grupa ADV S.A., a także jest członkiem Zarządu spółki MAT sp z o. o. Wszystkie te spółki wchodzą w skład opisanej wyżej grupy kapitałowej. Pomiędzy członkiem Zarządu Panem Sławomirem Kornickim a członkiem Rady Nadzorczej Panią Renatą Kornicką istnieją powiązania natury rodzinnej Pani Renata Kornicka jest siostrą Pana Sławomira Kornickiego. Pan Sławomir Kornicki, oprócz funkcji w Zarządzie Emitenta, pozostaje Prezesem Zarządu spółki Iweii spółka z o.o., w której posiada udział 20 % w kapitale zakładowym. Wspólnikiem w tej spółce posiadającym udział w kapitale zakładowym w wysokości 24 % jest również Grupa ADV S.A. Emitent, członkowie jego organów lub główni akcjonariusze nie są w żaden sposób, tj. kapitałowo lub osobowo powiązania z Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowa działalnośd Emitenta Obszary działalności strona 47 z 133

48 prowadzi działalnośd w obszarze wykorzystania mediów w komunikacji marketingowej oraz sprzedaży produktów i usług marketingowych. Spółka powstała 24 czerwca 2008 r. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a 18 października 2010 r. została przekształcona w spółkę akcyjną. Emitent oferuje usługi w ramach dwóch podstawowych linii biznesowych: Platformy zakupu mediów Działalnośd Emitenta w obszarze platformy zakupu mediów obejmuje usługi planowania i zakupu czasu oraz przestrzeni reklamowej w internecie, a także usługi powiązane. Głównym zadaniem zespołów projektowych świadczących powyższe usługi jest optymalny dobór elementów kampanii reklamowych, zapewniających realizację założonych celów marketingowych klienta. Systemu wsparcia sprzedaży bezpośredniej Druga linia biznesowa Emitenta obejmuje zestaw usług, narzędzi i działao marketingowych zaliczanych do systemu wsparcia sprzedaży bezpośredniej. Celem podejmowanych działao w tym obszarze jest sprzedaż bezpośrednia produktów i usług klienta z wykorzystaniem dostępnego wachlarza narzędzi i rozwiązao. Emitent jest podmiotem zależnym od spółki Grupa ADV S.A., ( Grupa ADV S.A. jest spółką dominującą zarządzającą horyzontalnie zintegrowaną grupą kapitałową, w skład której wchodzą podmioty działające w dwóch wzajemnie uzupełniających się obszarach: zintegrowanej komunikacji cyfrowej, innowacyjnych technologii informatycznych. Grupa ADV S.A. dostarcza swoim klientom kompleksowe usługi marketingowe, reklamowe, programistyczne (w tym systemy zarządcze i rozwój dedykowanych aplikacji) oraz usługi doradztwa w zakresie strategii marketingowych. Spółki Zależne z Grupy Kapitałowej (w tym Emitent) prowadzą działalnośd zarówno w obszarze mediów tradycyjnych (TV, radio, prasa, outdoor), jak i cyfrowych oraz interaktywnych (Internet, systemy IT). Dzięki starannie dobranym kompetencjom poszczególnych Spółek Zależnych oraz planowanym wprowadzeniu w przypadku części realizowanych zleceo integracji oferty na poziomie spółki dominującej możliwe będzie zaoferowanie unikalnego zestawu usług, który pozwoli skutecznie wspierad i budowad przewagę konkurencyjną klientów Model biznesowy Cechą wyróżniającą Emitenta na tle innych podmiotów o podobnej działalności funkcjonujących na rynku polskim jest z jednej strony specjalizacja w obszarze mediów interaktywnych (internet, media w urządzeniach mobilnych i in.), z drugiej zaś specjalizacja w obszarze direct response 2. Według danych Zarządu Emitenta tradycyjne domy mediowe generują jedynie ok. 5%-10% przychodów z działao marketingowych w internecie, który jest jednym z wielu segmentów rynku reklamy, w których prowadzą kampanie reklamowe (inne segmenty obejmują telewizję, radio, reklamę outdoor, reklamę prasową). Specjalizacja Emitenta i idąca za nią dogłębna znajomośd mediów interaktywnych 3 oraz narzędzi direct response zapewnia wysoką efektywnośd prowadzonych działao reklamowych Emitenta w internecie. Klientami Spółki są zarówno krajowe, jak i międzynarodowe przedsiębiorstwa prowadzące działalnośd na rynku polskim, do których zaliczają się m.in. sieci handlowe (np. Tesco Polska sp. z o.o., Leroy Merlin Polska sp. z o.o.), sieci usługowe (np. AmRest Holdings), przedsiębiorstwa produkcyjne o zróżnicowanym profilu branżowym (np. Grupa Maspex Wadowice) oraz instytucje z sektora finansowego. 2 direct response marketing bezpośredniej odpowiedzi (reakcji) 3 Termin media interaktywne obejmuje zarówno media internetowe jak również reklamę w urządzeniach mobilnych, a także innych nośnikach cyfrowych takich jak np. telewizja cyfrowa, Video on Demand. strona 48 z 133

49 Do głównych partnerów biznesowych Spółki należą wiodące polskie portale internetowe (m.in Grupa Onet S.A., Wirtualna Polska S.A., Nasza Klasa sp. z o.o., GG Network S.A.), sieci reklamowe (m.in. ARBOmedia Polska sp. z o.o., Ad.Net S.A., Internetowy Dom Mediowy Net S.A.), międzynarodowe portale internetowe (m.in. Facebook, Google), a także sieci afiliacyjne oraz inne podmioty działające w branży mediów internetowych. Poniższy schemat obrazuje przyporządkowanie poszczególnych grup usług świadczonych przez Emitenta do poszczególnych linii biznesowych. Rysunek 1. Podział usług świadczonych przez Emitenta Doradztwo strategiczne z obszaru komunikacji marketingowej Planowanie kampanii reklamowych w mediach internetowych Platforma zakupu mediów Zakup czasu i przestrzeni reklamowej w internecie Planowanie kampanii marketingowych i zakup czasu oraz przestrzeni reklamowej w mediach mobilnych Działania marketingowe prowadzone w społecznościach internetowych Pośrednictwo sprzedaży produktów i usług z wykorzystaniem mediów System wsparcia sprzedaży bezpośredniej marketing Prowadzenie działao wsparcia sprzedaży z wykorzystaniem wyszukiwarek internetowych Przygotowanie i produkcja materiałów reklamowych na potrzeby realizowanych kampanii reklamowych Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie danych Emitenta Platforma zakupu mediów Jedną z dwóch głównych linii biznesowych Emitenta jest platforma zakupu mediów, obejmująca ogół usług skoncentrowanych wokół procesu planowania i zakupu mediów interaktywnych. Do powyższej linii biznesowej zaliczane są następujące, podstawowe usługi świadczone przez Emitenta: Doradztwo strategiczne z obszaru komunikacji marketingowej etapem wstępnym procesu planowania i zakupu mediów interaktywnych jest często analiza rynku przeprowadzana na zamówienie klienta. Emitent świadczy usługi doradztwa strategicznego w zakresie komunikacji marketingowej, przeprowadza analizy i badania rynku mediów interaktywnych. Celem świadczonych usług doradczych jest wyodrębnienie najefektywniejszych środków przekazu medialnego dostosowanych do indywidualnych potrzeb i oczekiwao danego klienta; Planowanie kampanii reklamowych w mediach internetowych założenia do procesu planowania kampanii reklamowych w mediach internetowych definiowane są przez klienta, który dostarcza je do Spółki w formie tzw. media brief. Dokument ten określa cele biznesowe i komunikacyjne kampanii reklamowej, definiuje grupę docelową, przekaz kampanii, zamierzony efekt, jaki ma kampania ma wywoład, założony budżet i inne wytyczne. Na podstawie wymagao i oczekiwao klienta Emitent opracowuje plan aktywności mediowej, tzw. media plan. Zawiera on szczegółowe określenie środków reklamowych, narzędzi i mediów wykorzystywanych w prowadzonych działaniach z uwzględnieniem optymalizacji nakładów finansowych w stosunku do planowanych efektów. strona 49 z 133

50 Zakup czasu i przestrzeni reklamowej w internecie zakup czasu i przestrzeni reklamowej jest częścią egzekucyjną podejmowanych działao. Realizacja przygotowanego media planu polega na zakupie przez Emitenta określonego czasu i przestrzeni reklamowej w internecie. Spółka oferuje emisję materiałów reklamowych w internecie w portalach takich jak np. Onet.pl, WP.pl, Interia.pl, Gazeta.pl. i innych. Zakup mediów dokonywany jest w oparciu o roczne umowy ramowe o współpracy zawarte przez Emitenta z dostawcami. Planowanie kampanii reklamowych i zakup czasu oraz przestrzeni reklamowej w urządzeniach mobilnych planowanie i zakup kampanii reklamowych w urządzeniach mobilnych obejmuje scharakteryzowane powyżej procesy zakupu i planowania mediów, realizowane w urządzeniach mobilnych. Planowanie kampanii reklamowych i zakup czasu oraz przestrzeni reklamowej w urządzeniach mobilnych stanowi grupę usług posiadających w opinii Zarządu wysoki potencjał wzrostu w najbliższych latach; Działania marketingowe prowadzone w społecznościach internetowych działania marketingowe w społecznościach internetowych obejmują przede wszystkim tzw. marketing szeptany. Marketing szeptany (ang. buzz marketing) to działania marketingowe mające na celu dotarcie z informacją marketingową do odbiorcy za pomocą bezpośredniego, spontanicznego" przekazu, np. poprzez znajomych czy informację przypadkową System Wsparcia Sprzedaży Bezpośredniej Drugą linię biznesową Emitenta stanowi system wsparcia sprzedaży bezpośredniej służący realizacji kampanii sprzedażowych. Działania stanowiące wsparcie sprzedaży bezpośredniej produktów i usług są w opinii Zarządu Emitenta jedną z najszybciej rozwijających się gałęzi rynku reklamy internetowej. System wsparcia sprzedaży bezpośredniej obejmuje następujące usługi: Pośrednictwo sprzedaży produktów i usług z wykorzystaniem mediów Pośrednictwo sprzedaży produktów i usług z wykorzystaniem mediów (tzw. direct response) polega na aktywnej współpracy między sprzedawcą produktu lub usługi (np. sklepem online), a wydawcami serwisów internetowych. Sprzedawca w tym modelu pozyskuje klientów dzięki narzędziom zamieszczonym na stronach serwisów www wydawców reklam. Rolą Emitenta w poszczególnych rodzajach działao direct response jest doradztwo, w zakresie rozliczenia kampanii, optymalizacji doboru partnerów dla klienta, a także zarządzanie procesem; marketing Kolejną gałęzią usług świadczonych przez Spółkę jest marketing, czyli forma marketingu bezpośredniego wykorzystująca pocztę elektroniczną jako narzędzie komunikacji. Świadczone przez Emitenta usługi w tym obszarze obejmują pozyskanie i przetwarzanie adresów , zakup zewnętrznych baz danych, tworzenie newsletterów oraz wspieranie komunikacji wewnętrznej. Emitent rozszerzył kompetencje z obszaru marketingu dzięki z przeniesieniu działalności byłej spółki zależnej Grupy ADV S.A. - ThinkOpen sp. z o.o. do Codemedia sp. z o.o. Decyzję tę podjęto ze względu na dynamiczny rozwój i dalszą dywersyfikację działalności Emitenta, a także w celu optymalizacji kosztowej i organizacyjnej w skali całej Grupy ADV S.A. spółek o podobnym profilu biznesowym; Prowadzenie działao wsparcia sprzedaży z wykorzystaniem wyszukiwarek internetowych Kolejnym rodzajem usług oferowanych w ramach systemu wsparcia sprzedaży bezpośredniej jest prowadzenie działao poprzez wyszukiwarki internetowe, które zdobywają coraz większą popularnośd w komunikacji marketingowej z odbiorcami. Spółka prowadzi działania w wyszukiwarkach z wykorzystaniem dwóch rodzajów narzędzi: płatnych narzędzi udostępnionych przez dostawców (np. system Google AdWords) oraz własnych narzędzi. Narzędzia udostępnione przez dostawców wyszukiwarek oparte są na zakupie tzw. płatnych linków. Reklamodawca płaci ustaloną cenę za każde kliknięcie w reklamę wyświetlaną w systemie. Własne narzędzia Spółka wykorzystuje przede wszystkim w obszarze tzw. naturalnych wyników wyszukiwania (nie będącymi płatnymi linkami, za które dostawcy wyszukiwarek nie pobierają opłaty). Elementem tych działao, określanymi jako SEO jest umieszczenie linków, generowanie ruchu i sprzedaży z linków na stronie wyników wyszukiwania. W tym zakresie Spółka korzysta z rozwiązao i narzędzi własnych oraz opracowanych przez agencję reklamową Adv.pl sp. z o.o. należącą do Grupy ADV S.A.; strona 50 z 133

51 Działania z obszaru BTL 4 działania z obszaru BTL są to działania niebędące reklamą w środkach masowego przekazu. Zalicza się do nich m.in. akcje mailingowe, dystrybucję ulotek promocyjnych, materiały w punktach sprzedaży, promocje konsumenckie i inne. Emitent oferuje również działania z obszaru BTL jako narzędzia wspierające sprzedaż bezpośrednią produktów i usług (direct response) świadczone w internecie i innych mediach; Przygotowanie i produkcja materiałów reklamowych na potrzeby realizowanych kampanii reklamowych Emitent oferuje w ramach swoich usług również produkcję materiałów reklamowych na potrzeby realizowanych kampanii, głównie sprzedażowych, co pozwala zwiększyd efektywnośd prowadzonych działao, w szczególności z zakresu pośrednictwa sprzedaży produktów i usług dzięki możliwościom elastycznej optymalizacji produkcji materiałów reklamowych dla na potrzeby kilku kampanii jednocześnie, skróconemu czasowi reakcji na zapytanie i niskim kosztom oferowanych usług Źródła przychodów na poziomie operacyjnym generuje przychody z usług świadczonych w ramach dwóch podstawowych linii biznesowych: Platformy zakupu mediów usługi koncentrujące się wokół procesu planowania i zakupu czasu oraz przestrzeni reklamowej w mediach interaktywnych; Systemu wsparcia sprzedaży bezpośredniej usługi koncentrujące się na procesie sprzedaży produktów i usług z wykorzystaniem internetu, mediów masowych i innych narzędzi. Podział przychodów według powyższych obszarów działalności Spółki wynika bezpośrednio ze specyfiki realizowanych działao i sposobu rozliczeo przychodów z klientami, charakterystycznych dla każdego z dwóch segmentów działalności Rodzaje działao marketingowych Emitent w ramach świadczonych usług realizuje dwa rodzaje działao marketingowych w mediach masowych, wyszczególnionych ze względu na cele, którym służą: kampanie wizerunkowe, świadomościowe i sprzedażowe długoterminowym celem tych działao jest budowa świadomości marki lub produktu, natomiast celem pośrednim wzrost sprzedaży produktów i usług. Bezpośrednio nie skupiają się one jednak na osiągnięciu rezultatów sprzedażowych. Realizacji tego typu działao służą przede wszystkim usługi świadczone przez Emitenta w ramach pierwszej linii biznesowej platformy zakupu mediów; działania bezpośrednio oddziaływujące na sprzedaż bezpośrednim celem jest sprzedaż produktów bądź usług klienta. W perspektywie krótkoterminowej polegają na wygenerowaniu bezpośredniego zakupu w sklepie internetowym lub kontaktów handlowych osób zainteresowanych usługami bądź produktami. Działania bezpośrednio oddziaływujące na sprzedaż realizowane są przez Emitenta głównie w ramach systemu wsparcia sprzedaży bezpośredniej Modele rozliczeo przychodów Rozliczenie przychodów z klientami odbywa się poprzez jeden z dwóch modeli rozliczeo tradycyjny lub efektywnościowy, specyficzny dla każdej z linii biznesowych Emitenta. Tradycyjne modele rozliczeo Emitent stosuje w odniesieniu do działalności w obszarze platformy zakupu mediów, gdzie realizuje kampanie wizerunkowe, sprzedażowe i inne. a. Model CPM (Cost Per Mille) polega na zakupie emisji kreacji reklamowych i płatności za każdy tysiąc odsłon danej reklamy. Jest to obecnie najpopularniejszy model rozliczeniowy stosowany w kampaniach realizowanych w internecie (w Polsce ok. 70% kampanii 5 ). W modelu tym przychody Emitenta zależą od liczby komunikatów reklamowych wyświetlanych w mediach. 4 BTL, ATL ang. Below the Line, Above the Line. Działania marketingowe z obszaru ATL to działania skierowane do masowego odbiorcy, natomiast BTL do odbiorcy indywidualnego 5 Hubert Wawrzyniak, Efektywnościowe modele rozliczeniowe w internetowych kampaniach reklamowych, A-Symetria, 2010 strona 51 z 133

52 b. Model CPC (Cost Per Click) polega na zakupie określonej ilości kliknięd w komunikaty reklamowe (przejśd na stronę internetową). Wysokośd przychodów zależy od liczby wygenerowanych przejśd na stronę reklamodawcy. Efektywnościowe modele rozliczeo Emitent stosuje w rozliczeniach oferowanych usług w ramach systemu wsparcia sprzedaży bezpośredniej. W modelu efektywnościowym podstawą rozliczeo jest prowizja od sprzedaży produktów i usług, opłaty za transakcję lub pozyskany kontakt handlowy. Podstawą rozliczeo w modelach efektywnościowych może byd także rejestracja w serwisie czy pobranie pliku. Powyższy sposób rozliczeo redukuje po stronie klienta ryzyko niskiej skuteczności prowadzonych działao i pozwala na alokację środków finansowych w najskuteczniejsze narzędzia. a. CPS (Cost Per Sale) koszt za wygenerowanie sprzedaży realizacji transakcji. Wartośd przychodów zależy od ilości bezpośrednich transakcji wygenerowanych za pośrednictwem prowadzonych działao, b. Revenue Share prowizja od sprzedaży. Wartośd przychodów zależy od wartości wygenerowanej transakcji, c. CPL (Cost Per Lead) koszt za pozyskanie kontaktu handlowego (danych użytkownika zainteresowanego zakupem produktu lub usługi), d. Modele hybrydowe łączące różne typy rozliczeniowe. Niekiedy do modeli efektywnościowych zaliczany jest model CPC jako opłata za przejście do serwisu internetowego. Model ten może byd wykorzystywany zarówno przy kampaniach internetowych jak i działaniach bezpośrednio oddziaływujących na sprzedaż (np. w wyszukiwarkach internetowych). Emitent stosuje wszystkie powyższe typy efektywnościowego modelu rozliczeo Struktura przychodów ze sprzedaży Analiza struktury przychodów ze sprzedaży została przeprowadzona na podstawie kwartalnych danych sprzedażowych za okres od pierwszego kwartału 2009 r. do drugiego kwartału 2010 r. Przedmiotowa struktura przychodów ze sprzedaży W okresie analizy przychody ze sprzedaży Spółki charakteryzowały się dynamicznym wzrostem. Przychody netto ze sprzedaży w I poł r. wyniosły 7 224,3 tys. PLN, co w porównaniu do 4 993,9 tys. PLN w I poł r. stanowiło wzrost o 44,7%. W całym 2009 r. wysokośd przychodów Spółki wyniosła ,2 tys. PLN. Wysoka dynamika przychodów była konsekwencją nasilenia działao w obszarze sprzedaży usług i pozyskania nowych klientów. Rysunek poniżej ilustruje przychody operacyjne Spółki w latach w porównaniu półrocznym. Rysunek 2 Przychody operacyjne Emitenta w latach , tys. PLN , , , I poł I poł Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie danych Emitenta Przeważający udział w przychodach operacyjnych Spółki w 2009 r. miały przychody z tytułu świadczenia usług w obszarze platformy zakupu mediów. Przychody te stanowiły w 2009 r. 54,8% ogółu przychodów ze sprzedaży obejmowały takie grupy usług jak doradztwo strategiczne z obszaru komunikacji marketingowej, planowanie strona 52 z 133

53 kampanii reklamowych w mediach internetowych, zakup czasu i przestrzeni reklamowej w internecie, planowanie kampanii reklamowych i zakup czasu oraz przestrzeni reklamowej w urządzeniach mobilnych, a także działania marketingowe prowadzone w społecznościach internetowych. W analizowanym okresie wzrost przychodów z planowania kampanii reklamowych w mediach internetowych i zakupu czasu oraz przestrzeni reklamowej w internecie stanowił główny element wpływający na dynamikę przychodów Spółki. Przychody z drugiej linii biznesowej Emitenta czyli systemu wsparcia sprzedaży bezpośredniej osiągnęły w 2009 r. udział 45,2%. Najważniejszą grupą usług świadczonych w ramach tego segmentu były pośrednictwo sprzedaży produktów i usług z wykorzystaniem mediów, marketing, prowadzenie działao wsparcia sprzedaży z wykorzystaniem pozycjonowania w wyszukiwarkach, produkcja materiałów reklamowych na potrzeby realizowanych kampanii reklamowych oraz działania z obszaru BTL. Według opinii Zarządu wraz z rozwojem działao direct response znaczenie tych działao w całości przychodów operacyjnych Spółki będzie rosło. Tabela poniżej prezentuje rozbicie przychodów na segmenty działalności. Tabela 2. Struktura przychodów operacyjnych Spółki w rozbiciu na segmenty działalności, 2009 I poł r., tys. PLN Wyszczególnienie 2009 I poł I poł Platforma zakupu mediów 6 333, , ,6 System wsparcia sprzedaży bezpośredniej 5 258, , ,7 Razem , , ,3 Źródło: Dane Emitenta Przychody Emitenta charakteryzują się sezonowością kwartalną. W okresie od marca od maja oraz od września do listopada obserwuje się wyższy poziom inwestycji w kampanie reklamowe. Z tego względu w powyższych okresach przychody z działalności Emitenta w obrębie platformy zakupu mediów są wyższe niż w pozostałych okresach roku. Ponadto, od połowy trzeciego kwartału roku wzrasta zainteresowanie klientów usługami z obszaru e-commerce, dzięki czemu przychody Emitenta z usług świadczonych w ramach systemu wsparcia sprzedaży bezpośredniej również zwiększają się. Jednocześnie tendencje te wyrównują się w skali półrocza i sezonowośd nie jest bezpośrednio widoczna. Wpływ wahao kursu walutowego na przychody Spółki Emitent denominuje częśd rozliczeo z klientami w EUR. W rezultacie, wartośd przychodów Spółki jest ujemnie skorelowana z wartością polskiej waluty wraz z umacnianiem się polskiego złotego obniżeniu ulega poziom generowanych przychodów ze świadczonych usług w przeliczeniu na PLN. Do tej pory Spółka nie stosowała instrumentów zabezpieczających przed występowaniem ryzyka kursowego. Termin zapłaty za usługi wynosi nie więcej niż 30 dni i jest przestrzegany przez klientów. Z tego też powodu, w opinii Zarządu Emitenta, nie występuje nadmierne ryzyko wahao kursu walutowego Strategia rozwoju Emitenta Strategia i polityka marketingowa Polityka w zakresie utrzymywania i pozyskiwania klientów świadczy usługi w sektorze B2B, realizując działania marketingowe mające na celu pozyskiwanie głównie znaczących klientów prowadzących działalnośd na rynku polskim. Emitent stale pracuje nad skutecznością i efektywnością świadczonych usług oraz budową wizerunku podmiotu solidnego i godnego zaufania. O skuteczności Spółki może świadczyd fakt zajęcia czołowych pozycji wśród domów mediowych działających na rynku polskim w opublikowanym w maju 2010 r. przez miesięcznik branżowy Media i Marketing Polska ranking domów mediowych (w kategoriach ogólne zadowolenie ze współpracy z domem mediowym, zadowolenie z obsługi klienta, zadowolenie z zakupu mediów, przestrzeganie zasad etyki zawodowej, dobra znajomośd rynku mediów w Polsce, wysoka jakośd w planowaniu Internetu, Emitent uplasował się na pierwszym miejscu). Kluczowym elementem w procesie kreowania wizerunku Spółki wśród obecnych i potencjalnych klientów jest wysoka jakośd usług oferowanych przez Emitenta. Zespół menadżerski pracuje nad ciągłym podnoszeniem strona 53 z 133

54 standardów obsługi klienta oraz dostarczaniem nowoczesnych usług, co stanowi kluczowe elementy strategii marketingowej, które Spółka wykorzystuje. Ponadto częścią strategii budowania wizerunku i wiarygodności wśród największych kontrahentów, jest przekształcenie spółki w Spółkę Akcyjną oraz wprowadzenie akcji Spółki na rynek NewConnect. Kontakty z klientami nawiązywane są bezpośrednio przez kluczowych pracowników Spółki, którzy posiadają wieloletnie doświadczenie w pośrednictwie sprzedaży produktów i usług. Polityka cenowa Dzięki wysokiemu stopniu specjalizacji i przyjętej organizacji pracy oraz stosowanych wewnętrznych procedurach, Emitent jest w stanie ograniczyd koszty związane z realizacją projektów, co umożliwia mu budowę oferty konkurencyjnej pod względem cenowym i jest istotnym elementem wpływającym na atrakcyjnośd oferty. Jednakże w ocenie Zarządu Emitenta, podstawowym celem polityki cenowej stosowanej przez Emitenta jest osiągniecie takiego poziomu atrakcyjności cenowej oferty, który zezwala na zachowanie wysokiej jakości świadczonych usług Cele strategiczne Podstawowym celem strategicznym Emitenta na lata jest uzyskanie pozycji jednego z wiodących dostawców rozwiązao z zakresu wykorzystania mediów cyfrowych w komunikacji marketingowej i sprzedaży produktów i usług na rynku polskim poprzez systematyczny wzrost wartości sprzedaży usług świadczonych w głównych liniach biznesowych: platforma zakupu mediów (Digital), system wsparcia sprzedaży bezpośredniej (Direct). Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa i stopniową realizacją strategii rozwoju, zakłada się konsekwentny wzrost wartości dla akcjonariuszy oparty na rosnącej skuteczności i efektywności działalności Emitenta. Realizacja celów strategicznych będzie następowad poprzez: rozwój działalności w obszarze planowania i zakupu czasu oraz przestrzeni reklamowej w internecie, rozwój działalności w obszarze wsparcia sprzedaży bezpośredniej, rozwój działalności w obszarze kampanii marketingowych, budowę oferty opartej na celach strategicznych Emitenta aktywną politykę marketingową Sposób realizacji celów strategicznych cele emisji Emitent zakłada realizację celów strategicznych poprzez rozwój usług świadczonych w ramach trzech głównych linii biznesowych, w skrócie określanych jako 3D: Platforma zakupu mediów (Digital) W segmencie platforma zakupu mediów (Digital), Emitent przewiduje inwestycje w rozbudowę portfolio usług, która będzie realizowana poprzez prace rozwojowe nad zaawansowaną technologią umożliwiającą emisję, targetowanie, optymalizację oraz raportowanie działao w sposób zautomatyzowany. Skutkiem tego, dzięki częściowej automatyzacji zadao związanych z obsługą klienta oraz wynikającej z tego możliwości ograniczenia kosztów generowanych w tym zakresie przez zespół pracowników, Emitent poszerzy zakres usług i narzędzi oferowanych w ramach linii biznesowej platforma zakupu mediów (Digital) dla małych i średnich przedsiębiorstw, co potencjalnie przyczyni się do realizacji zwiększonego wolumenu zleceo o niskiej i średniej wartości. Zgodnie z założeniami Zarządu Emitenta, prace rozwojowe nad platformą zakupu mediów będą realizowane w III kw r. Emitent w pierwszym etapie zamierza przeznaczyd środki o wartości do 100 tys. PLN na badania oraz rozwój narzędzi adserwerowych, analitycznych i optymalizacyjnych pod kątem automatyzacji procesu planowania mediów. Systemy wsparcia sprzedaży bezpośredniej (Direct) Celem strategicznym jest uzyskanie w średnim terminie czołowej pozycji na krajowym rynku pośrednictwa w sprzedaży bezpośredniej. Emitent zamierza rozwijad usługi w zakresie wsparcia sprzedaży bezpośredniej m.in. poprzez wdrożenie zaawansowanych rozwiązao informatycznych. Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Spółka nie dysponowała własną technologią do budowy i zarządzania sieciami strona 54 z 133

55 afiliacyjnymi i była w trakcie prowadzenia wewnętrznych prac rozwojowych w celu budowy koncepcji funkcjonalnej systemu. W 2011 r. Emitent przewiduje kontynuację prac rozwojowych nad budową własnego systemu afiliacyjnego, który umożliwi bezpośrednią współpracę z wydawcami w modelu wynagrodzenia za sukces (w formie prowizji od sprzedaży lub prowizji za wniosek kontaktowy). Budowa systemu będzie realizowana w oparciu o kompetencje i zasoby Grupy ADV S.A., co potencjalnie wpłynie na ograniczenie kosztów prac oraz uzyskanie dodatkowych korzyści. Zgodnie z założeniami Zarządu Emitenta, realizacja prac związanych z rozwojem platformy afiliacyjnej będzie się odbywad w I poł r. Emitent zamierza przeznaczyd na ten cel środki o wartości do 650 tys. PLN. Ponadto w obszarze systemów dedykowanych do marketingu, Emitent zakłada rozwój dedykowanego rozwiązania informatycznego do obsługi kampanii marketingowych, zarówno w oparciu o własne narzędzie ThinkOpen, jak również przy wykorzystaniu technologii partnerów zewnętrznych. Emitent zamierza przeznaczyd do 50 tys. PLN na rozwój platformy ingowej i narzędzi z nią związanych, a realizacja prac będzie się odbywad w I poł r. Dane (Data) Emitent przewiduje rozwój usług w nowym obszarze działalności dane (Data), który jest związany z gromadzeniem, przetwarzaniem, zarządzaniem danymi. Zgodnie z założeniami Zarządu Emitenta, realizacja prac związanych z rozwojem narzędzi i systemów oraz usług związanych z przetwarzaniem danych będzie się odbywad w II poł r. Emitent zamierza przeznaczyd na ten cel środki o wartości do 200 tys. PLN. Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, świadczy usługi w dwóch pierwszych obszarach Digital i Direct. Linia biznesowa Data, związana z gromadzeniem, zarządzaniem i przetwarzaniem informacji, jest nowym obszarem działalności Emitenta Polityka w zakresie wypłaty dywidendy Zarząd Emitenta zakłada wypłatę dywidendy na poziomie do 50% zysku netto za 2010 r. W kolejnych latach, zgodnie z długoterminową polityką kreowania wartości przedsiębiorstwa, decyzje dotyczące wypłat dywidendy będą uwzględniały zapotrzebowanie na środki wynikające z realizacji strategii rozwoju Emitenta Struktura organizacyjna Emitenta Aktualna struktura organizacyjna Poniższy rysunek przedstawia strukturę organizacyjną Emitenta na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego. strona 55 z 133

56 Rysunek 3 Struktura organizacyjna Emitenta Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie danych Emitenta W strukturze organizacyjnej Emitenta wyodrębniono dwa piony organizacyjne odpowiadające podstawowym liniom biznesowym platformy zakupu mediów oraz systemu wsparcia sprzedaży bezpośredniej. Dodatkowo w strukturze funkcjonują dwa działy wspierające działalnośd podstawową administracji i sprzedaży. Osobą odpowiedzialną za funkcjonowanie pionu platformy zakupowej mediów jest Strategy & Communication Director. W pionie tym wyodrębniono jednostki specjalizujące się w dedykowanych segmentach marketingu interaktywnego mediach społecznościowych i systemach mobilnych. Pion systemu wsparcia sprzedaży bezpośredniej nadzorowany jest przez Head of Direct. W tym obszarze wyróżniono zespoły dedykowane do usług z segmentów marketingu oraz systemów afiliacyjnych. Pracownicy obydwu pionów oprócz specjalizacji w danym segmencie marketingu interaktywnego pełnią równocześnie funkcje związane z planowaniem i zakupem mediów oraz obsługą klientów. Podstawowe stanowiska to Account Manager oraz Media Planner. Dział Sprzedaży nadzorowany jest bezpośrednio przez Członka Zarządu na stanowisku Media Director, który odpowiedzialny jest za utrzymywanie relacji z klientami Spółki, a także nawiązywanie kontaktu z potencjalnymi i nowymi klientami. Ponadto, do odpowiedzialności zespołu należy również wstępna analiza wymagao klienta oraz przygotowywanie ofert współpracy, które są opracowywane pod bezpośrednim nadzorem Zarządu Spółki. Dział Administracji jest wsparciem administracyjno-finansowym Zarządu. Zajmuje się koordynacją spraw niezwiązanych bezpośrednio z podstawową działalnością operacyjną oraz zarządzaniem dokumentacją projektową. Zatrudnienie w Spółce jest na bieżąco dostosowywane do planowanych przychodów na dany roku budżetowy i wzrasta systematycznie od momentu powstania Spółki. Na dzieo 31 grudnia 2008 r. Spółka zatrudniała 5 osób, na koniec 2009 r. zatrudnienie zwiększyło się do 11 osób. Na dzieo 30 września 2010 r. w Spółce zatrudnionych było 15 osób Stosowane w Spółce systemy informatyczne wspomagające zarządzanie W sprzedaży usług Spółki wykorzystywany jest system informatyczny typu CRM. W systemie odnotowywane są działania realizowane w ramach poszczególnych etapów procesu sprzedaży. Emitent planuje rozszerzenie funkcjonalności systemu m.in. o raportowanie stanu rozliczeo bieżących z klientami, wspieranie procesów księgowych oraz wstępną windykację należności. W tym celu Spółka zawarła umowę z SMT Software S.A. (spółka zależna Grupy ADV S.A.), której przedmiotem jest przygotowanie systemu informatycznego wspierającego procesy biznesowe Spółki. strona 56 z 133

57 4.14. Rynek i konkurencja Zarys sytuacji makroekonomicznej w Polsce Ministerstwo Gospodarki szacuje, że w okresie trzech kwartałów 2010 r. wzrost PKB wyniósł 3,4% wobec analogicznego okresu 2009 r. W okresie styczeo-wrzesieo 2010 r. rosły wydatki konsumpcyjne gospodarstw domowych. Ponadto na skutek wzrostu spożycia indywidualnego oraz odbudowy poziomu zapasów, popyt krajowy był głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego. Negatywnie na dynamikę PKB wpływał natomiast popyt zewnętrzny z uwagi na utrzymują się wyższą dynamikę w imporcie niż eksporcie. 6 Ożywienie popytu konsumpcyjnego można zaobserwowad we wzroście sprzedaży detalicznej szczególnie w III kw r. Rosnąca dynamika spożycia indywidualnego była wypadkową zwiększonych wydatków na usługi oraz realizacji konsumpcji odłożonej z pierwszych miesięcy 2010 r. W przeciwnym kierunku działało niskie tempo wzrostu wynagrodzeo, a także osłabienie nastrojów konsumentów. 7 Pomimo poprawy sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstw oraz wzrostu nakładów brutto na środki trwałe w III kw r., Ministerstwo Gospodarki ocenia, że skłonności do podejmowania nowych inwestycji przez polskich przedsiębiorców pozostaje na niskim poziomie. 8 Według prognozy Narodowego Banku Polskiego, tempo wzrostu popytu krajowego w 2010 r. ma wynieśd 3,5%, a w 2011 r. przewiduje się jego podwyższenie do 4,5%. 9 Korzystne prognozy dotyczące wzrostu PKB Polski na tle innych członkowskich Unii Europejskiej prezentuje Europejski Urząd Statystyczny. Zgodnie z prognozą Eurostatu tempo wzrostu PKB w Polsce ma wynieśd w 2010 r. 3,4% 10 Z kolei w prognozie Narodowego Banku Polskiego prezentuje się wyższe tempo wzrostu PKB, które w latach 2010 i 2011 ma się kształtowad na poziomie odpowiednio 3,5% i 4,3%. 11 Tabela 3 Wybrane wskaźniki makroekonomiczne dla Polski w latach wraz z prognozą na lata Wskaźnik P 2011P 2012P Wzrost PKB. % r/r 6,7 4,9 1,7 3,5 4,3 4,2 Popyt krajowy, % r/r 8,6 5,4-1,0 3,5 4,5 4,4 Stopa bezrobocia wg BAEL, % 9,5 7,0 8,2 9,6 9,4 8,9 Płace brutto, % r/r 8,6 9,4 5,2 4,1 5,4 6,6 CPI, % r/r 2,5 4,2 3,5 2,5 3,0 3,0 Źródło: Opracowanie własne na podstawie: Raport o inflacji, NBP, październik 2010; Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne, Ministerstwo Gospodarki, wrzesieo 2010; BAEL Badanie Aktywności Ekonomicznej Ludności; P - Prognoza Wskaźnik wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych (CPI) w okresie pierwszych trzech kwartałów 2010 r. ukształtował się na poziomie 2,5%. Na wzrost cen w analizowanym okresie złożyło się przede wszystkim przyspieszenie dynamiki cen żywności, napojów oraz wyrobów tytoniowych. Wyższe były również koszty utrzymania mieszkania oraz ceny w transporcie, co było głównie efektem przyrostu cen paliw. 12 Zgodnie z danymi NBP, ze względu na przewidywane utrzymanie obniżonej presji kosztowej ze strony płac, w 2010 r. prognozowany jest spadek tempa wzrostu cen do poziomu 2,5% r/r. 6 Analiza sytuacji gospodarczej Polski w okresie I-IX 2010 r., Ministerstwo Gospodarki, listopad jw. 8 jw. 9 Raport o inflacji, NBP, październik Interim Forecast September 2010, Komisja Europejska, wrzesieo Raport o inflacji, NBP, październik Analiza sytuacji gospodarczej Polski w okresie I-IX 2010 r., Ministerstwo Gospodarki, listopad 2010 strona 57 z 133

58 Poprawa koniunktury gospodarczej przyczyniła się do polepszenia sytuacji na rynku pracy. Stopa bezrobocia wg BAEL wyniosła w II kw r. 9,5%, co oznacza spadek w stosunku do I kw r. o 1,1 p.p. 13 Zgodnie z przewidywaniami NBP bezrobocie liczone wg metodyki BAEL w 2010 r. wyniesie 9,6%, a w 2011 r. 9,4%. Rada Polityki Pieniężnej utrzymuje główne stopy procentowe na niezmienionym poziomie od czerwca 2009 r. Od tego momentu stopa referencyjna wynosi 3,5%. Zgodnie ze stanowiskiem RPP nie należy spodziewad się zmian w poziomie stóp procentowych dopóki utrzymywad się będzie niepewnośd co do tempa wzrostu aktywności w gospodarce krajowej i światowej oraz obniżona presja inflacyjna i płacowa. W październiku 2010 r. RPP zdecydowała się jednak na podwyższenie stopy rezerwy obowiązkowej o 0,5 p.p. z 3,0% do 3,5% Rynek reklamy na świecie Wartośd światowego rynku reklamy, liczona wg wartości wydatków na reklamę w poszczególnych mediach, wyniosła w 2009 r. 443 mld USD. Rynek reklamy i jego dynamika wzrostu są silnie powiązane z wahaniami koniunktury gospodarczej i w 2009 r. odnotowano obniżenie wartości rynku reklamy, o ponad 10% w stosunku do 2008 r., który był konsekwencją istotnego spadku tempa wzrostu światowego PKB. W tym samym czasie zaobserwowano również zmianę struktury rynku, wynikającą z przesunięcia wydatków z mediów tradycyjnych do mediów cyfrowych. 15 W latach przewiduje się wzrost wartości rynku 16, w średnim tempie liczonym wskaźnikiem CAGR, na poziomie ok. 3,2% rocznie, a najszybciej rozwijającym się segmentem rynku ma byd reklama w internecie. 17 Rysunek 4 prezentuje wartośd wydatków na reklamę na świecie w 2009 r. wraz z prognozą na lata Rysunek 4 Wydatki na reklamę na świecie w 2009 r. wraz z prognozą na lata , mld USD P 2011P 2012P Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie: adstandard 2010, Internet Standard, luty 2010 P - prognoza Największy udział w wartości rynku stanowią wydatki na reklamę w telewizji, które w 2009 r. odpowiadały za 39% światowego rynku reklamy, a według prognoz prezentowanych w raporcie adstandard na lata udział ten ma się utrzymad na stałym poziomie. 18 Z kolei łączny udział reklamy w dziennikach i magazynach wyniósł 23%. Przewiduje się, że w latach udział ten będzie spadał w związku z kontynuacją procesu migracji czytelników i reklamodawców do mediów cyfrowych. Równocześnie zakłada się, że wraz ze wzrostem penetracji Internetu na świecie będzie następowad stopniowe zwiększenie znaczenia reklamy internetowej. Rysunek 5 prezentuje strukturę wydatków na reklamę w 2009 r. wraz z prognozą na lata Podstawowe wskaźniki makroekonomiczne, Ministerstwo Gospodarki, lipiec Informacja po posiedzeniu Rady Polityki Pieniężnej w dniach października 2010 r., NBP, październik E&M industry faces accelerating change and fragmentation, PricewaterhouseCoopers, czerwiec Liczonym wskaźnikiem CAGR, Compound Annual Growth Rate (CAGR) - Złożona Roczna Stopa Wzrostu ( ) 17 adstandard 2010, Internet Standard, luty adstandard 2010, Internet Standard, luty 2010 strona 58 z 133

59 Rysunek 5 Struktura wydatków na reklamę na świecie w 2009 r. wraz z prognozą na lata , % 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 12% 14% 15% 16% 7% 7% 7% 7% 8% 8% 7% 7% 39% 40% 40% 40% 10% 10% 9% 9% 23% 22% 21% 20% P 2011P 2012P Internet Outdoor Kino Radio Telewizja Magazyny Dzienniki Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie: adstandard 2010, Internet Standard, luty 2010 P - prognoza Rynek reklamy internetowej na świecie osiągnął w 2009 r. wartośd 54 mld USD. Zgodnie z prognozami zamieszonymi w raporcie adstandard , średnie tempo wzrostu wartości rynku mierzone wskaźnikiem CAGR w latach może wynieśd blisko 13%. Rysunek 6 prezentuje wartośd światowych wydatków na reklamę w internecie w 2009 r. wraz z prognozą na lata Rysunek 6 Wydatki na reklamę w Internecie na świecie w 2009 r. wraz z prognozą na lata , mld USD P 2011P 2012P Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie: adstandard 2010, Internet Standard, luty 2010 P prognoza Rynek reklamy w Polsce Wartośd polskiego rynku reklamy osiągnęła w 2009 r. ponad 6,8 mld PLN i w odniesieniu do roku poprzedniego była niższa o około 11%. Zmiana ta była związana ze znacznym ograniczeniem budżetów reklamowych podmiotów gospodarczych korzystających z usług reklamowych, jak również z procesu stabilizacji związanej ze stopniowym wzrostem polskiego rynku reklamy. 20 Rysunek 7 prezentuje wartośd wydatków na reklamę w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 r. 19 adstandard 2010, Internet Standard, luty Internet 2009, IAB Polska, czerwiec 2010 strona 59 z 133

60 Rysunek 7 Wydatki na reklamę w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 r., mln PLN P Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie: adstandard 2010, Internet Standard, luty 2010 P prognoza Największą cześd rynku w 2009 r., pod względem wartości wydatków na reklamę, stanowił segment reklamy telewizyjnej. W 2009 r. w odpowiadały one za blisko 50% polskiego rynku reklamy i reprezentowały dominującą częśd rynku polskiego. W latach obserwowano trend związany z systematycznym wzrostem udziału tego segmentu i w 2010 r. przewiduje się jego kontynuację. Według prognoz prezentowanych w raporcie adstandard 2010, wartośd polskiego rynku reklamy telewizyjnej ma wynieśd w 2010 r. ponad 3,8 mld PLN. 21 Główny wpływ na zwiększanie udziału reklamy telewizyjnej w kolejnych latach będą mied m.in. rosnące przychody stacji tematycznych oraz znaczenie sponsoringu programów telewizyjnych, który jest coraz to częściej wykorzystywany zarówno w stacjach ogólnych, jak i tematycznych. Z kolei udział reklamy internetowej w polskim rynku reklamy w 2009 r. wynosił 13% i w latach charakteryzował się najwyższym tempem wzrostu. Rysunek 8 prezentuje strukturę wydatków ogółem na reklamę w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 r. Rysunek 8 Struktura wydatków na reklamę w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 r., % 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 9% 10% 13% 14% 10% 9% 8% 9% 8% 8% 8% 7% 48% 49% 49% 52% 13% 12% 11% 10% 11% 10% 10% 8% P Internet Outdoor Kino Radio Telewizja Magazyny Dzienniki Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie: adstandard 2010, Internet Standard, luty 2010; P prognoza Wartośd krajowego rynku reklamy w internecie wyniosła w 2009 r. 875 mln PLN, a w latach charakteryzowała się średnim tempem wzrostu, liczonym wskaźnikiem CAGR, na poziomie blisko 20%. Zgodnie z prognozą, w 2010 r. ma nastąpid wzrost nakładów na reklamę w Internecie do blisko 1 mld PLN. 22 Rysunek 9 prezentuje wydatki na reklamę w Internecie w latach wraz z prognozą na 2010 r. 21 adstandard 2010, Internet Standard, luty adstandard 2010, Internet Standard, luty 2010 strona 60 z 133

61 Rysunek 9 Wydatki na reklamę w Internecie w Polsce w latach wraz z prognozą na 2010 r., mln PLN P Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie: adstandard 2010, Internet Standard, luty 2010 P - prognoza Do głównych czynników, które wpływają na wzrost wartości rynku reklamy w internecie zalicza się: postępujący proces konwergencji mediów związany z przenikaniem się funkcji poszczególnych mediów, co jest związane m.in. z: rozprzestrzenianiem się szerokopasmowego dostępu do Internetu, wzrostem znaczenia e-biznesu oraz dynamicznym rozwojem aplikacji informatycznych i multimedialnych, zwiększenie ilości danych dostępnych w internecie oraz efektywności wyszukiwarek internetowych, wzrost zawartości multimediów w Internecie, rosnąca dostępnośd Internetu w urządzeniach mobilnych oraz innych, poza komputerami, rozwój środków komunikacji w internecie, 23 a najistotniejszym z nich jest obserwowany wzrost poziomu powszechności wykorzystania internetu. Ograniczanie barier rozwoju tego medium (do których należą m.in.: wysoka cena dostępu do Internetu w Polsce, niska jakośd infrastruktury teleinformatycznej, istnienie zjawiska wykluczenia cyfrowego oraz bariery związane z przepisami regulującymi rynek e-commerce) 24 ma podstawowy wpływ na zwiększenie poziomu wykorzystania reklamy w internecie. Ponadto, wpływ na wartośd rynku reklamy internetowej ma wzrost znaczenia handlu elektronicznego, w którym głównym narzędziem marketingowym jest reklama w internecie. W 2009 r. największy udział w wydatkach na reklamę internetową zajmowały przedsiębiorstwa prowadzące działalnośd w segmencie finanse, sprzedaży mediów, książek, płyt CD i DVD oraz telekomunikacyjne. Rysunek 10 prezentuje strukturę wydatków na reklamę w Internecie w 2009 r. Rysunek 10 Struktura wydatków na reklamę w Internecie w Polsce wg obszarów działalności reklamodawców w 2009 r., % Inne 30% Finanse 12% Media, książki, CD i DVD 9% Edukacja 2% Podróże i turystyka, hotele i restauracje 2% Nieruchomości 3% Higiena i pielęgnacja 3% Komupery i RTV 3% Żywnośd 4% Czas wolny 7% Motoryzacja 7% Telekomunikacja 9% Handel 9% Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie: Internet 2009, IAB Polska, czerwiec Do you CEE? Interactive Overview of Central and Eastern Europe Markets 2009, IAB Europe, Gemius, styczeo Do you CEE? Interactive Overview of Central and Eastern Europe Markets 2009, IAB Europe, Gemius, styczeo 2010 strona 61 z 133

62 W 2009 r. wydatki na reklamę typu display stanowiły około połowę wartości rynku reklamy internetowej. Reklama display obejmuje m.in. elementy wbudowane w treśd stron internetowych, treści sponsorowane, formy wyświetlane nad treścią, jak również formy graficzne, rich media 25 czy wideo. Tak zaawansowane formy reklamy interaktywnej jak wideo czy rich media charakteryzują się zwiększoną skutecznością w pozyskiwaniu uwagi użytkownika niż tradycyjne formy reklamy. Drugi udział pod względem wielkości (ponad ¼) obejmowały kampanie marketingowe w wyszukiwarkach internetowych (SEM). 26 W 2009 r. udział wydatków na tą formę reklamy zanotował najwyższy wzrost, a jego tempo wzrostu, w odniesieniu do roku poprzedniego, wyniosło około 3 p.p. Z kolei ogłoszenia online stanowiły 15%, a marketing 6% wartości rynku reklamy w internecie. Rysunek 11 prezentuje strukturę wydatków na poszczególne formy reklamy w internecie w 2009 r. Rysunek 11 Struktura wydatków na poszczególne formy reklamy w internecie w Polsce w 2009 r., % SEM 26% Inne 3% Display 50% Ogłoszenia 15% 6% Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie: Internet 2009, IAB Polska, czerwiec 2010 Dynamicznie rozwijającym się segmentem marketingu internetowego jest marketing afiliacyjny, w którym wykorzystywane są narzędzia umożliwiające bezpośrednie powiązanie poziomu wynagrodzenia usługodawcy z efektywnością prowadzonej kampanii reklamowej. Marketing afiliacyjny zezwala na stosowanie modelu współpracy cost-per-action 27. Efekty kampanii mierzone są np. liczbą kliknięd w reklamę zamieszczoną na stronie w serwisie internetowym reklamodawcy lub przekierowao bezpośrednio do strony internetowej klienta. Ta forma reklamy znajduje szerokie zastosowanie m.in. w handlu elektronicznym. W latach średnie tempo wzrostu (CAGR) wydatków na marketing afiliacyjny przekroczyło 100%, do czego przyczyniło się m.in. przeniesienie części wydatków na reklamę z mediów tradycyjnych do internetu (co wynikało z poszukiwania przez reklamodawców bardziej efektywnych kanałów komunikacji z klientami). 28 Do największych wydawców w internecie należą wiodące wyszukiwarki internetowe oraz portale, które reprezentują istotną częśd krajowego rynku reklamy internetowej. Ponadto, zauważalny jest wzrost znaczenia reklamy w segmencie social media obejmującym m.in. platformy, media i aplikacje online umożliwiające kontakty między użytkownikami, z którym jest związany systematyczny wzrost popularności portali społecznościowych. Media te cieszą się coraz to większym zainteresowaniem reklamodawców ze względu na możliwośd dotarcia do użytkownika o sprecyzowanym profilu dopowiadającym warunkom prowadzonej kampanii reklamowej. Najpopularniejszą stroną internetową w Polsce jest wyszukiwarka internetowa Google, z której w styczniu 2009 r. korzystało ponad 13,7 mln użytkowników. Na kolejnych miejscach znajdują się portal Onet.pl, portal 25 Rich media odnosi się do zaawansowanych technologii wykorzystywanych przy budowie przekazu reklamowego w Internecie, który łączy np. obraz video, animacje i dźwięk 26 SEM (ang. Search Engine Marketing) działania marketingowe realizowane w przeglądarkach internetowych, które mają na celu m.in. promocję marki poprzez odpowiednie pozycjonowanie w wynikach wyszukiwania i płatne linki 27 Cost-per-action model rozliczenia kosztów reklamy internetowej, wg którego koszt reklamy jest uzależniony od czynności wykonanych przez odbiorców reklamy, np. kliknięcie w link do strony internetowej reklamodawcy, zakup produktu 28 Internet 2009, IAB Polska, czerwiec 2010 strona 62 z 133

63 społecznościowy Nasza-Klasa.pl, portal WP.pl oraz platforma aukcyjna Allegro.pl. 29 Rysunek 12 prezentuje dziesięd największych pod względem liczby użytkowników stron internetowych w Polsce w styczniu 2009 r. Rysunek 12 Największe pod względem liczby użytkowników strony internetowe w Polsce w styczniu 2009 r., mln użytkowników Google onet.pl nasza-klasa.pl wp.pl allegro.pl interia.pl o2.pl gazeta.pl youtube.com wikipedia.org 9,7 9,2 8,6 8,0 7,7 7,6 7,4 7,1 6,5 13, Źródło: Opracowanie Capital One Advisers na podstawie: Do you CEE?, Interactive Overview of Central and Eastern Europe Markets 2009, IAB Europe, Gemius, Styczeo 2010; dane za styczeo 2009 r Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W 2009 r. oraz 1 poł r. Emitent nie przeprowadził znaczących inwestycji w aktywa trwałe zakupione aktywa obejmowały przede wszystkim sprzęt komputerowy i licencje wykorzystywane przez pracowników na łączną kwotę 17,1 tys. PLN. Ponadto, Emitent w 2009 r. zakupił samochód osobowy, który finansowany jest leasingiem operacyjnym (nie jest wykazywany w aktywach trwałych) Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte żadne postępowanie upadłościowe, układowe lub likwidacyjne Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowao ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wobec Emitenta nie zostały wszczęte żadne postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne Informacja na temat wszystkich innych postępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący, co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpid według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowao 29 Do you CEE?, Interactive Overview of Central and Eastern Europe Markets 2009, IAB Europe, Gemius, Styczeo 2010 strona 63 z 133

64 W stosunku do Emitenta nie zostały wszczęte żadne inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie ma również żadnych podstaw prawnych i faktycznych, aby wystąpiły jakiekolwiek postępowania, które mogłyby mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent nie ma żadnych zobowiązao wobec posiadaczy swych instrumentów finansowych, poza typowymi zobowiązaniami wynikającymi z wyemitowanych przez Emitenta akcji serii A. Nie istnieją inne zobowiązania Emitenta, które byłyby istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy jego instrumentów finansowych, a które związane byłyby w szczególności z kształtowaniem się sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitenta Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, nie wystąpiły żadne nietypowe zdarzenia lub okoliczności mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w 11 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, stanowiącego częśd niniejszego Dokumentu Informacyjnego, nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta, ani nie ujawniły się informacje istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta Imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostały powołane osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta Zarząd Spółki Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z od 1 do 5 członków powołanych przez Radę Nadzorczą na 3-letnią wspólną kadencję. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego skład Zarządu Spółki był trzyosobowy. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Obecny skład Zarządu ustalony został jednakże uchwałą z dnia 21 września 2010 roku w sprawie przekształcenia Codemedia spółka z o.o. w spółkę akcyjną. Wpis przekształcenia, a zatem również i początek kadencji członków Zarządu Spółki nastąpił w dniu 18 października 2010 r. Kolejno w dniu 24 stycznia 2011 r. Rada Nadzorcza zadecydowała o powołaniu Anny Gruszki na Członka Zarządu. Kadencja Anny Gruszki rozpoczęła się z dniem podjęcia uchwały RN. Tabela 4 Skład Zarządu Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Data rozpoczęcie obecnej kadencji Data zakooczenia obecnej kadencji strona 64 z 133

65 Sławomir Kornicki Prezes Zarządu Łucja Gdala Wiceprezes Zarządu Anna Gruszka Członek Zarządu Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Zgodnie ze Statutem Spółki: 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje, 2. Zasady funkcjonowania Zarządu oraz wynagradzania jego Członków określa Regulamin, tworzony na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. 3. Składanie w imieniu Spółki oświadczeo woli możliwe jest przez każdego Członka Zarządu samodzielnie Rada Nadzorcza Spółki Statut Spółki przewiduje funkcjonowanie Rady Nadzorczej składającej się z od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na 3-letnią kadencję. Obecni członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali uchwałą z dnia 21 września 2010 roku w sprawie przekształcenia Codemedia spółka z o.o. w spółkę akcyjną. Wpis przekształcenia, a zatem również i początek kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki nastąpił w dniu 18 października 2010 r. Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzieo sporządzania Dokumentu Informacyjnego prezentuje poniższa tabela. Tabela 5 Skład Rady Nadzorczej Emitenta Imię i nazwisko Funkcja Data rozpoczęcie obecnej kadencji Data zakooczenia obecnej kadencji Mariusz Sokołowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Raczkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Renata Kornicka Członek Rady Nadzorczej Kamila Karpioska Członek Rady Nadzorczej Konrad Pankiewicz Członek Rady Nadzorczej Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w oparciu o zapisy Statutu Spółki do kompetencji Rady należy: wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości, wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wyrażenie zgody na założenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa, wyrażenie zgody na nabycie, objęcie i zbycie udziałów, akcji lub obligacji, wyrażenie zgody na przystępowanie do innych spółek, wyrażenie zgody na zaciąganie zobowiązao i rozporządzenia prawem powyżej PLN (piędset tysięcy złotych), wyrażanie zgody na emisję obligacji, wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki, zawieranie umów z członkami Zarządu, strona 65 z 133

66 reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu, ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawowad swoich funkcji, uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki, wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych, rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków zgłoszonych przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mied na względzie interes Spółki Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, tj. przed rejestracją w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B, kapitał zakładowy Spółki składa się z jednej emisji wynoszącej akcji imiennych uprzywilejowanych serii A. Akcje serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że każda akcja serii A daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Poniższa tabela zawiera informacje co do akcjonariuszy, przysługującej im liczby akcji oraz głosów wraz ze wskazaniem procentowego udziału poszczególnych pozycji. Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, a przed rejestracją w rejestrze przedsiębiorców emisji akcji serii B, powyżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki posiadają następujący akcjonariusze: Grupa ADV S.A. 83% głosów na Walnym Zgromadzeniu; CBNC Capital Solutions 12% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Poniżej znajduje się struktura akcjonariatu Spółki przed rejestracją w rejestrze przedsiębiorców KRS emisji akcji serii B z wyszczególnioną serią, liczbą akcji oraz liczbą głosów akcjonariuszy, jak również procentowym udziałem poszczególnych pozycji. Tabela 6 Struktura akcjonariatu przed emisją Akcji serii B Nazwa Seria Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów Grupa ADV S.A. A ,0% ,0% CBNC Capital Solutions Limited Q-FREE Trading Limited A ,0% ,0% A ,0% ,0% Razem ,0% ,0% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta Spółka Grupa ADV spółka akcyjna jest posiadaczem większościowego pakietu akcji serii A, które reprezentują 83% kapitału zakładowego, na ich podstawie Grupa ADV S.A. dysponuje głosami na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 83% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu. strona 66 z 133

67 Po przeprowadzeniu oferty prywatnej Akcji serii B, która odbywad się będzie z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz pod warunkiem objęcia maksymalnej liczby oferowanych Akcji serii B (czyli sztuk) i zarejestrowania Akcji serii B w rejestrze przedsiębiorców KRS, udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym przedstawiad się będzie następująco: Tabela 7. Struktura akcjonariatu po zarejestrowaniu Akcji serii B w KRS Nazwa Seria Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów Grupa ADV S.A. A ,0% ,0% CBNC Capital Solutions Limited Q-FREE Trading Limited A ,4% ,7% A ,8% ,9% Nowa emisja B ,8% ,4% Razem ,0% ,0% Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta strona 67 z 133

68 5. ROZDZIAŁ: SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1. Sprawozdanie finansowe jednostkowe za 2009 r. wraz z opinia Biegłego Rewidenta strona 68 z 133

69 strona 69 z 133

70 strona 70 z 133

71 strona 71 z 133

72 strona 72 z 133

73 strona 73 z 133

74 strona 74 z 133

75 strona 75 z 133

76 strona 76 z 133

77 strona 77 z 133

78 strona 78 z 133

79 strona 79 z 133

80 strona 80 z 133

81 strona 81 z 133

82 strona 82 z 133

83 strona 83 z 133

84 strona 84 z 133

85 strona 85 z 133

86 strona 86 z 133

87 strona 87 z 133

88 strona 88 z 133

89 strona 89 z 133

90 strona 90 z 133

91 strona 91 z 133

92 strona 92 z 133

93 strona 93 z 133

94 strona 94 z 133

95 strona 95 z 133

96 strona 96 z 133

97 strona 97 z 133

98 strona 98 z 133

99 strona 99 z 133

100 strona 100 z 133