Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie City Interactive S.A. działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala co następuje:

Transkrypt

1 UCHWAŁA NR 1 Spółki City Interactive S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 23 kwietnia 2013r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie City Interactive S.A. działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala co następuje: 1. Na Przewodniczącego Spółki wybrana zostaje Pani Dasza Aleksandra Gadomska. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 2/2013 Spółki Interactive S. A. z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedłożonych Zgromadzeniu wniosków, postanawia przyjąć następujący porządek obrad, przedstawiony w ogłoszeniu o zwołaniu : 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki City Interactive S.A. za rok obrotowy 2012.

2 2 6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki City Interactive S.A. za rok obrotowy Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej City Interactive za rok Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej City Interactive za rok 2012 sporządzonego przez jednostkę dominującą. 9. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zatwierdzenia i pokrycia skorygowanej straty Spółki za rok obrotowy Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2012 oraz sprawozdania z oceny przez Radę Nadzorcza sprawozdania Zarządu z działalności City Interactive S.A. i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki City Interactive S.A. 15. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu po dokonanych zmianach. 16. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. 18. Wolne wnioski. 19. Zamknięcie obrad. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym:

3 3 UCHWAŁA Nr 3/2013 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki City Interactive S. A. za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, obejmujące okres od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2012 roku. W głosowaniu jawnym: UCHWAŁA Nr 4/2013 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki City Interactive S.A. za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012 postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2012, obejmujące: a. Bilans na dzień 31 grudnia 2012 roku wraz z danymi porównywalnymi. b. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wraz z danymi porównywalnymi. c. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku.

4 4 d. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wraz z danymi porównywalnymi. e. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wraz z danymi porównywalnymi. f. Dodatkowe informacje i noty do sprawozdania finansowego. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym: UCHWAŁA Nr 5/2013 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej City Interactive za rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej City Interactive za rok 2012, postanawia o jego zatwierdzeniu. W głosowaniu jawnym:

5 5 UCHWAŁA Nr 6/2013 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej City Interactive za rok 2012 sporządzonego przez jednostkę dominującą 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej City Interactive za rok 2012 sporządzonego przez jednostkę dominującą, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej City Interactive za rok 2012, obejmujące: a. Skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2012 roku wraz z danymi porównywalnymi. b. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wraz z danymi porównywalnymi. c. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku. d. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wraz z danymi porównywalnymi. e. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku wraz z danymi porównywalnymi. f. Dodatkowe informacje i noty do sprawozdania finansowego. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym:

6 6 UCHWAŁA Nr 7/2013 w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy Działając na podstawie art pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, iż strata Spółki City Interactive S.A. za rok obrotowy 2012 w kwocie netto ,55 PLN (osiemnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) zostanie pokryta z zysków lat następnych. W głosowaniu jawnym: UCHWAŁA Nr 8/2013 w sprawie zatwierdzenia i pokrycia skorygowanej straty Spółki za rok obrotowy Działając na podstawie art pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie City Interactive S.A. w związku z ujawnieniem błędu podstawowego za 2009 rok w sprawozdaniu finansowym City Interactive S.A. za 2010 rok w kwocie ,20 PLN (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia groszy) postanawia zatwierdzić skorygowaną stratę netto za rok obrotowy 2009 w kwocie ,31 PLN (dwanaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i trzydzieści jeden groszy) oraz zatwierdzić pokrycie powstałej różnicy w kwocie ,20 PLN (dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia groszy) z kapitału zapasowego Spółki.

7 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 7 W głosowaniu jawnym: UCHWAŁA Nr 9/2013 Spółki City Interactive Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Markowi Tymińskiemu, pełniącemu w Spółce funkcję Prezesa Zarządu, z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2012 roku. - brało udział akcji, z których oddano ważnych głosów, stanowiących 4,78 % kapitału zakładowego City Interactive S.A. - oddano ważnych głosów za przyjęciem uchwały, nie oddano głosów przeciw przyjęciu uchwały, głosów wstrzymujących się nie było, w związku z czym uchwała powyższa została podjęta. UCHWAŁA Nr 10/2013

8 8 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym udziela absolutorium Panu Michałowi Sokolskiemu pełniącemu w Spółce funkcję Członka Zarządu z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 14 marca 2012 roku. - brało udział akcji, z których oddano ważnych głosów, stanowiących 52,98 % kapitału zakładowego City Interactive S.A. - oddano ważnych głosów za przyjęciem uchwały, nie oddano głosów przeciw UCHWAŁA Nr 11/2013 Spółki City Interactive Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela absolutorium Panu Andreasowi Jaegerowi pełniącemu w Spółce funkcję Członka Zarządu z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 14 marca do dnia 31 grudnia 2012 roku.

9 9 UCHWAŁA Nr 12/2013 Spółki City Interactive Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2012 oraz sprawozdania z oceny przez Radę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki City Interactive S. A. i sprawozdania finansowego Spółki City Interactive S. A. za rok obrotowy Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt.3 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2012 oraz sprawozdania z oceny przez Radę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki City Interactive S.A. i sprawozdania finansowego Spółki City Interactive S.A. za rok obrotowy 2012, postanawia o ich zatwierdzeniu. UCHWAŁA Nr 13/2013 Spółki City Interactive Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2012

10 10 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Sroczyńskiemu, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej City Interactive S.A., z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2012 roku. UCHWAŁA Nr 14/2013 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym udziela absolutorium Panu Lechowi Tymińskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej City Interactive S.A., z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2012 roku.

11 11 UCHWAŁA Nr 15/2013 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym udziela absolutorium Panu Markowi Dworakowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej City Interactive S.A., z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2012 roku. UCHWAŁA Nr 16/2013 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym udziela absolutorium Panu Tomaszowi Litwiniukowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej City Interactive S.A., z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2012 roku.

12 12 UCHWAŁA Nr 17/2013 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej City Interactive S.A., z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1stycznia do dnia 31 grudnia 2012 roku. UCHWAŁA Nr 18/2013 sprawie zmiany Statutu Spółki City Interactive S.A.

13 13 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych niniejszym dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki City Interactive S.A.: 1) 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1 1. Firma Spółki brzmi CI Games Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać firmy skróconej CI Games S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. Dotychczasowe brzmienie 1 Statutu: Firma Spółki brzmi CITY INTERACTIVE Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać firmy skróconej CITY INTERACTIVE S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego. 2) 9 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 9 ust.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Drukowanie gazet (PKD Z), 2) Pozostałe drukowanie (PKD Z), 3) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD Z), 4) Introligatorstwo i podobne usługi (PKD Z ), 5) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD Z), 6) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD Z), 7) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD Z), 8) Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji (PKD Z), 9) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 10) Produkcja gier i zabawek (PKD Z), 11) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD Z ), 12) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD Z), 13) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD Z), 14) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD Z), 15) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z),

14 14 16) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 17) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 18) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD Z), 19) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD Z), 20) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD Z), 21) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD B), 22) Transport drogowy towarów (PKD Z), 23) Działalność agencji reklamowych (PKD Z), 24) Wydawanie książek (PKD Z), 25) Wydawanie gazet (PKD Z), 26) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD Z), 27) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD Z), 28) Pozostała działalność wydawnicza (PKD Z ), 29) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD Z), 30) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD Z ), 31) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD Z), 32) Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (PKD Z), 33) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD59.13.Z), 34) Działalność związana z projekcją filmów (PKD Z), 35) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD Z), 36) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD Z ), 37) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki ( PKD Z), 38) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD Z ), 39) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD Z),

15 15 40) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD Z), 41) Działalność portali internetowych (PKD Z), 42) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 43) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD Z), 44) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD Z), 45) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), 46) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD Z ), 47) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD Z), 48) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD Z), 49) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD Z), 50) Działalność związana z pakowaniem (PKD Z), 51) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z ), 52) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B ), 53) Pozostała działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD Z). Dotychczasowe brzmienie 9 ust 1 Statutu: 9 ust.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja gier elektronicznych, w tym komputerowych (PKD Z); 2) Produkcja komputerowych nośników informacji (PKD Z); 3) Reprodukcja nagrań dźwiękowych, nagrań wideo oraz reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.3); 4) Sprzedaż detaliczna gier elektronicznych, nagrań dźwiękowych, nagrań wideo oraz komputerowych nośników informacji (PKD G); 5) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, oprogramowania (PKD Z); 6) Dostarczanie oprogramowania (PKD Z); 7) Reklama (PKD Z);

16 16 8) Sprzedaż hurtowa gier elektronicznych, nagrań dźwiękowych, nagrań wideo oraz komputerowych nośników informacji (PKD 51.70); 9) Działalność wydawnicza (PKD 22.1); 10) Działalność poligraficzna (PKD 22.2); 11) Sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych (PKD 52.47); 12) Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową (PKD 52.6); 13) Przetwarzanie danych (PKD Z); 14) Działalność związana z bazami danych (PKD Z); 15) Działalność związana z filmem i przemysłem wideo (PKD 92.1); 16) Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD B); 17) Rekrutacja i udostępnianie pracowników (PKD 74.50); 18) Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.8); 19) Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD G)." 3) 11 ust 8 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 11 ust.8. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W okresie gdy akcje Spółki, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi". Dotychczasowe brzmienie 11 ust 8 Statutu:- 11 ust. 8. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi i użytkownikowi akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zapisanych na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje akcjonariuszowi." 4) W 29 Statutu dodaje się ust.3 w następującym brzmieniu : 29. ust.3.walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez zamieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych". 5) 30 Statutu otrzymuje brzmienie: 30.

17 17 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. 2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 4. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 5. Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiający przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej ". 6. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. 7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostało zwołane na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. 8. Zdjęcie porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia." Dotychczasowe brzmienie 30 Statutu: Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.

18 18 2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 4. Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone pisemnie na ręce Zarządu. Żądanie takie powinno być uzasadnione. 5. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad umieszczono określone sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów lub które zostało zwołane na podstawie art. 400 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. 6. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia." 6) 31 Statutu otrzymuje brzmienie: Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. 3. Akcjonariusz może głosować na Walnym Zgromadzeniu odmiennie z każdej z posiadanych akcji." Dotychczasowe brzmienie 31 Statutu: Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika" 7) 33 Statutu otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 33. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych. Dotychczasowe brzmienie 33 Statutu:

19 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych. 8) Skreśla się w całości treść 40 Statutu w brzmieniu: Ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym" W głosowaniu jawnym: - oddano ważnych głosów za przyjęciem uchwały, oddano głosów przeciw UCHWAŁA Nr 19/2013 sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu po dokonanych zmianach 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki City Interactive S.A., o dokonanych zmianach. W głosowaniu jawnym: - oddano ważnych głosów za przyjęciem uchwały, oddano głosów przeciw

20 20 UCHWAŁA Nr 20/2013 Spółki City Interactive Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej na nową kadencję 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje Pana Krzysztofa Sroczyńskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej City Interactive S.A., nowej, wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat. - oddano ważnych głosów za przyjęciem uchwały, oddano głosów przeciw UCHWAŁA Nr 21/2013 w sprawie w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje Pana Marka Dworak na Członka Rady Nadzorczej City Interactive S.A., nowej, wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat.

21 21 - oddano ważnych głosów za przyjęciem uchwały, oddano głosów przeciw UCHWAŁA Nr 22/2013 w sprawie w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje Pana Tomasza Litwiniuk na Członka Rady Nadzorczej City Interactive S.A., nowej, wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat. - oddano ważnych głosów za przyjęciem uchwały, oddano głosów przeciw UCHWAŁA Nr 23/2013 w sprawie w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje Pana Grzegorza Leszczyńskiego na Członka Rady Nadzorczej City Interactive S.A., nowej, wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat.

22 22 - oddano ważnych głosów za przyjęciem uchwały, oddano głosów przeciw UCHWAŁA Nr 24/2013 w sprawie w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje Pana Lecha Tymińskiego na Członka Rady Nadzorczej City Interactive S.A., nowej, wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat. - oddano ważnych głosów za przyjęciem uchwały, oddano głosów przeciw UCHWAŁA Nr 25/2013 w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych ustala następujące miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej:

23 23 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej ,00 zł brutto (trzy tysiące pięćset złotych); 2) Członek Rady Nadzorczej ,00 zł brutto (dwa tysiące pięćset złotych). 2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 będzie płatne z dołu do 10 dnia kolejnego miesiąca na rachunek bankowy Członka Rady Nadzorczej Spółki. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym: