Bank Polska Kasa Opieki S.A. Centrala ul. Grzybowska 53/ Warszawa Skrytka pocztowa 1008 Tel. (48 22) Faks (48 22) SWIFT:

Transkrypt

1 Raport Roczny 2008

2 Bank Polska Kasa Opieki S.A. Centrala ul. Grzybowska 53/ Warszawa Skrytka pocztowa 1008 Tel. (48 22) Faks (48 22) SWIFT: PKOPPLPW Infolinia: info@pekao.com.pl

3 Nasze zaangażowanie jest naszą siłą Rok 2008 upłynął pod znakiem ogromnych wyzwań dla globalnej gospodarki, dla sektora usług finansowych, także dla Grupy UniCredit, w skład której wchodzi Bank Pekao S.A. Dziś z zadowoleniem możemy stwierdzić, że mamy zdrowy model biznesowy, a prognozy dla naszej działalności są pozytywne. Nie tracimy optymizmu, gdyż wiemy, że możemy polegać na tym, co stanowi największą siłę Grupy UniCredit a jest to trwałe i zdecydowane zaangażowanie w sprawy naszych klientów, naszych pracowników, naszych inwestorów, w sprawy otoczenia, któremu służymy, w kluczowe wartości, które wyznajemy, w kulturę i jakość tego, co robimy oraz w trwały sukces Banku Pekao S.A. i całej Grupy UniCredit. Każdego dnia, od nowa, ponad pracowników Grupy UniCredit w 22 krajach, w tym w Polsce, poprzez rzetelną pracę i profesjonalizm potwierdza to zaangażowanie. Najlepiej mówią o tym sami pracownicy Grupy UniCredit. Właśnie dlatego nasz Raport Roczny ilustrują wypowiedzi naszych koleżanek i kolegów z Grupy. Nikt nie jest w stanie w bardziej przekonywujący sposób wyrazić naszego zaangażowania, niż ludzie, którzy wcielają je w życie każdego dnia. To głosy płynące z naszych oddziałów i placówek z całej Europy. Z Ełku, ale także z Austrii, Niemiec, Rumunii, Słowenii i Włoch. Nie ma dwóch podobnych przesłań. A każde obrazuje, co w codziennej pracy znaczy zaangażowanie pracowników wobec klientów oraz wobec koleżanek i kolegów. Mamy poczucie, że ich słowa i idee oddają w pełni ducha Grupy UniCredit. Ducha zaangażowania naszej największej siły. Raport Roczny 2008

4 «W każdy poniedziałkowy poranek uśmiecham się na myśl, że jestem właściwym człowiekiem na właściwym stanowisku. Na moim biurku umieściłam motto: OBSŁUGUJ KLIENTÓW TAK, JAK SAM CHCIAŁBYŚ BYĆ OBSŁUGIWANY. To złota zasada, dzięki której już od 10 lat wykonuję swoją pracę z zaangażowaniem i pasją.» Agnieszka Kuk Polska Paolo Massola Rumunia «Często zdarza się, że po bardzo ciężkim dniu w pracy, czuję się potwornie zmęczony i zadaję sobie pytanie o sens mojego trudu. Odpowiedź zwykle przychodzi sama, wprost do mojej skrzynki owej, w postaci wiadomości ze słowami serdeczne podziękowania za pomoc od kolegi, którego nawet nie miałem okazji poznać.»

5 Spis treści Wybrane dane i wskaźniki finansowe 4 Rada Nadzorcza i Zarząd Banku 5 List Przewodniczącego Rady Nadzorczej 6 List Prezesa Zarządu Banku 8 Zewnętrzne warunki działania 13 Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne 21 Działalność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. w 2008 roku 35 Bilans i wyniki finansowe 57 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu 69 Pozostałe informacje 73 Ład korporacyjny 79 Korporacyjna odpowiedzialność społeczna 95 Oświadczenia Zarządu dotyczące rzetelności prezentowanych sprawozdań 115 Raport o stosowaniu przez Bank w 2008 roku zasad ładu korporacyjnego 119 Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. 127 Profil Grupy UniCredit 245 Bank Pekao S.A. Raport Roczny 2008

6 Wybrane dane i wskaźniki finansowe Rachunek zysków i strat (mln PLN) 2008 ** 2007 dane sumaryczne * 2007 ** Dochody ogółem 8 322, , , , ,3 Koszty (3 787,7) (3 821,8) (2 753,6) (2 347,0) (2 346,4) Wynik operacyjny 4 535, , , , ,9 Zysk brutto 4 346, , , , ,6 Zysk netto przypadający na akcjonariuszy spółki 3 528, , , , ,7 Zyskowność Zwrot na średnim kapitale (ROE) 23,5% 24,7% 23,7% 21,1% 19,2% Marża odsetkowa *** 4,3% 3,9% 4,1% 4,2% 4,4% Dochody nieodsetkowe / dochody ogółem 44,2% 48,0% 49,3% 48,7% 46,9% Koszty / Dochody 45,5% 45,7% 51,0% 50,4% 53,2% Bilans (mln PLN) Suma bilansowa , , , , ,0 Kredyty i pożyczki udzielone klientom **** , , , , ,7 Zobowiązania wobec klientów , , , , ,9 Kapitały , , , , ,7 Wskaźniki struktury bilansu Kredyty netto / suma bilansowa 62,5% 56,2% 56,2% 48,4% 46,8% Papiery wartościowe / suma bilansowa 17,1% 19,8% 19,8% 25,1% 30,3% Depozyty / suma bilansowa 68,9% 72,5% 72,5% 76,5% 75,6% Kredyty / depozyty 90,8% 77,5% 77,5% 63,2% 61,9% Kapitały / suma bilansowa 12,2% 11,9% 11,9% 13,1% 13,6% Współczynnik wypłacalności 12,2% 12,1% 12,1% 16,5% 19,5% Zatrudnienie i sieć Liczba zatrudnionych Oddziały (Bank Pekao S.A. i UniCredit Bank Ltd.) Bankomaty (Bank Pekao S.A. i UniCredit Bank Ltd.) Oceny ratingowe 2008 Oceny indywidualne Ocena krótkookresowa Ocena długookresowa Fitch Ratings B / C F1 A Standard and Poor s A-1 A Moody s Investors Service Ltd. BFSR: C P-1 A2 / Aa3 * W celu zapewnienia lepszej porównywalności z danymi za 2008 r., wybrane pozycje rachunku zysków i strat za 2007 r. zostały zaprezentowane jako dane sumaryczne Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. oraz Pekao285, czyli części Banku BPH SA przyłączonej do Banku Pekao S.A. w efekcie podziału Banku BPH SA zarejestrowanego 29 listopada 2007 r. Dane sumaryczne nie były przedmiotem badania przez audytora. ** Dane za 2008 r. i 2007 r. obejmują działalność kontynuowaną i zaniechaną. *** Z wyłączeniem transakcji buy-sell-back i sell-buy-back. **** Łącznie z wekslami uprawnionymi do redyskontowania w Banku Centralnym i należnościami z tytułu leasingu dla klientów. Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

7 Rada Nadzorcza i Zarząd Banku Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A. Jerzy Woźnicki Paolo Fiorentino Federico Ghizzoni Paweł Dangel Fausto Galmarini Oliver Greene Enrico Pavoni Leszek Pawłowicz Krzysztof Pawłowski Przewodniczący Wiceprzewodniczący i Sekretarz Wiceprzewodniczący Członkowie: Zarząd Banku Pekao S.A. Jan Krzysztof Bielecki Luigi Lovaglio Diego Biondo Marco Iannaccone Paolo Iannone (do 1 stycznia 2009) Andrzej Kopyrski Katarzyna Niezgoda Grzegorz Piwowar Marian Ważyński Prezes I Wiceprezes, Dyrektor Generalny Wiceprezesi: Bank Pekao S.A. Raport Roczny 2008

8 List Przewodniczącego Rady Nadzorczej Do Akcjonariuszy Banku Polska Kasa Opieki S.A. Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. dokonała oceny sytuacji Banku w 2008 roku, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Banku. Dokonana ocena odpowiada wymogom zasad ładu korporacyjnego, określonym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, wprowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie do stosowania od 1 stycznia 2008 roku. W imieniu Rady Nadzorczej pragnę przedstawić Akcjonariuszom wyniki dokonanej oceny i podstawowe elementy oceny sytuacji Banku. W opinii Rady Nadzorczej Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania oraz adekwatności kapitałowej i zapewnia bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wyniki osiągnięte w 2008 roku przez Bank i Grupę Kapitałową Banku Pekao S.A. Zysk netto wypracowany przez Bank zapewnił zwrot na kapitale (ROE) w wysokości 23,3%; ROE dla Grupy Kapitałowej wyniósł 23,5%. Wysoka efektywność działania jest wsparta silną strukturą kapitałową i płynnościową. Na koniec 2008 roku współczynnik wypłacalności dla Grupy Kapitałowej Banku wyniósł 12,2%, a relacja kredytów do depozytów 90,8%; pozwala to na dalszy stabilny i bezpieczny rozwój działalności. Bank i spółki Grupy Kapitałowej kontynuowały skuteczne zarządzanie kosztami, mimo konieczności poniesienia kosztów związanych z integracją. W efekcie wskaźnik kosztów do dochodów został utrzymany na niskim poziomie i wyniósł 45,5%. Bank osiągnął dobre wyniki pomimo tego, że od początku roku warunki rynkowe pozostawały pod presją trudnej sytuacji na międzynarodowych rynkach finansowych i warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W efekcie nastąpiło dalsze zmniejszenie wyceny aktywów funduszy inwestycyjnych i towarzyszące temu umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszach. Aktywność biznesowa Banku pozwoliła na częściowe skompensowanie spadku prowizji związanych z funduszami inwestycyjnymi wzrostem dochodów z tytułu odsetek. Na podkreślenie zasługuje skutecznie zarządzanie ryzykiem kredytowym. Dzięki konsekwentnej, odpowiedzialnej polityce ryzyka kredytowego Bank osiągnął dalszą poprawę jakości aktywów i obniżenie kosztu ryzyka kredytowego. Polityka oferowania kredytów hipotecznych tylko w walucie, w której generowane są dochody prowadzona w ostatnich kilku latach wbrew trendom w polskim sektorze bankowym i preferencjom klientów w warunkach osłabiania się kursu złotego uchroniła klientów przed nadmiernym ryzykiem kursowym, a Bank przed ryzykiem pogorszenia jakości portfela kredytowego. System kontroli wewnętrznej w Banku Pekao S.A. jest oparty na trzech poziomach kontroli (kontroli procesów, zarządzaniu ryzykiem i audycie wewnętrznym) i ma na celu ograniczenie ryzyka związanego z działalnością kredytową, finansową i operacyjną. System charakteryzuje się kompletnym i całościowym podejściem. Zarząd Banku systematycznie analizuje raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego i nadzoruje realizację zaleceń i wniosków wynikających z audytów. Rada Nadzorcza i Komitet ds. Audytu zatwierdzają plany audytu wewnętrznego i rozpatrują okresowe raporty z działalności Departamentu Audytu Wewnętrznego. Ze swej strony, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykami. System ten obejmuje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych tj. ryzyko kredytowe, ryzyko płynności i ryzyko rynkowe oraz ryzyko operacyjne i ryzyko braku zgodności. Zarządzanie ryzykami ma całościowy, skonsolidowany charakter i obejmuje wszystkie jednostki Banku oraz spółki zależne. Zarząd Banku jest odpowiedzialny za osiągnięcie celów strategicznych zarządzania ryzykami, natomiast Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zgodnością polityki Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku. Miniony rok był pierwszym rokiem stosowania przez Bank, dla celów wyliczania wymogu kapitałowego i współczynnika wypłacalności, wytycznych Komitetu Bazylejskiego Bazylea II (Nowa Umowa Kapitałowa). Zgodnie z wymogami nadzorczymi, Zarząd sprawował bezpośredni nadzór nad dostosowaniem Banku do wymogów Nowej Umowy Kapitałowej. Od 1 stycznia 2008 roku Bank wylicza wymóg kapitałowy według metody standardowej; równocześnie prowadzone są intensywne prace nad wdrożeniem metod zaawansowanych w zakresie wyliczania wymogu kapitałowego na ryzyko kredytowe (metody zaawansowane IRB) i ryzyko operacyjne (metoda zaawansowana AMA). Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie działania Banku w powyższym zakresie. W 2008 roku dużym osiągnięciem Banku było zakończenie integracji operacyjnej z przyłączoną częścią Banku BPH SA. Operacja ta, największa w historii polskiego sektora bankowego, została przeprowadzona zgodnie z planem, w ciągu 6 miesięcy od momentu fuzji prawnej. Bank efektywnie zarządzał ryzykiem operacyjnym związanym z tym procesem, dbając z powodzeniem o zapewnienie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i niezakłóconej ciągłości obsługi klientów. Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako dobrą. Ocenę tę uzasadniają przede wszystkim dobre wyniki finansowe, efektywność działalności operacyjnej, skuteczne i konsekwentne zarządzanie ryzykiem, wysoki poziom bezpieczeństwa Banku, strukturalna siła bilansu i kapitałów, ścisła kontrola kosztów i efektywnie funkcjonujący audyt wewnętrzny. Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

9 Na podstawie uprawnień wynikających ze Statutu Banku, Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie całego zysku netto, wypracowanego przez Bank w 2008 roku, na zasilenie kapitałów, tj. zgodnie z wnioskiem Zarządu. Pozwoli to na osiągnięcie wysokiego poziomu współczynnika wypłacalności, co jest nader istotne w sytuacji zmiennego otoczenia makroekonomicznego, jak również ulokuje Bank na uprzywilejowanej pozycji w obliczu nowych możliwości biznesowych. Dziękując Akcjonariuszom za zaufanie, a Zarządowi i pracownikom Banku i spółek Grupy Kapitałowej za zaangażowanie i dobre wyniki osiągnięte w 2008 roku, życzę, by rok bieżący przyniósł stabilizację na rynku finansowym i pozwolił na kontynuowanie stabilnego wzrostu wartości Banku. Warszawa, 20 kwietnia 2009 Jerzy Woźnicki Przewodniczący Rady Nadzorczej Bank Pekao S.A. Raport Roczny 2008

10 List Prezesa Zarządu Banku Szanowni Akcjonariusze, Klienci, Pracownicy Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A., W imieniu Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna przedstawiam skonsolidowany raport roczny za rok 2008, który kierujemy do akcjonariuszy, inwestorów, organów nadzorczych Banku, uczestników rynku, analityków, organów regulacyjnych rynku kapitałowego, do naszych klientów i opinii publicznej. Rok 2008 charakteryzował się dużą zmiennością sytuacji na krajowym rynku finansowym, spowodowaną zawirowaniami na rynkach globalnych. Nasilenie negatywnych zjawisk nastąpiło w drugim półroczu, zwłaszcza w IV kwartale. Zaostrzenie sytuacji kryzysowej w USA po upadku Lehman Brothers i ujawnianie złych aktywów przez kolejne międzynarodowe instytucje finansowe, spowodowało przeniesienie kryzysu zaufania do Europy. Po okresie relatywnie większej odporności na kryzys w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, zawirowania na rynkach finansowych i w naszym regionie choć w różnych krajach w zróżnicowanej skali znalazły odbicie w spowolnieniu wzrostu, pogorszeniu prognoz makroekonomicznych i osłabieniu krajowych walut. Jakkolwiek sytuacja w krajach regionu Europy Środkowo-Wschodniej jest bardzo zróżnicowana, uogólniając można jednak stwierdzić, że ich słabości wynikają z cykliczności procesów gospodarczych, natomiast mocne strony mają charakter strukturalny. Polska jest jednym z najszybciej rozwijających się krajów europejskich, jednak w drugim półroczu minionego roku wraz z wyraźnymi oznakami recesji u naszych głównych europejskich partnerów handlowych również u nas nastąpiło spowolnienie wzrostu i pogorszenie prognoz na rok Polska gospodarka, zarówno na tle regionu, jak i krajów strefy euro, wciąż radzi sobie dobrze, jednak nie udało się uniknąć skutków pogorszenia sytuacji na globalnych rynkach finansowych. W sektorze bankowym wpływ sytuacji na rynkach globalnych znalazł odbicie w kryzysie zaufania, którego przejawem było gwałtowne załamanie obrotów na hurtowym rynku międzybankowym, a równocześnie w związku z utrudnionym dostępem do źródeł finansowania i wzrastającą obawą przed ryzykiem zmniejszenie aktywności banków w podejmowaniu finansowania przedsiębiorstw i gospodarstw domowych, zaostrzenie kryteriów kredytowania i nasilenie konkurencji o depozyty indywidualnych klientów. W sytuacji trudniejszej od innych znalazły się banki w znacznym stopniu uzależnione od zagranicznych źródeł finansowania, w tym banki z dużym udziałem w portfelu kredytów hipotecznych we frankach szwajcarskich. Mimo trudniejszych warunków zewnętrznych oraz uwarunkowań wewnętrznych, związanych przede wszystkim z realizowanym procesem fuzji operacyjnej z częścią Banku BPH SA, udowodniliśmy, że Bank Pekao S.A. jest zdolny do skutecznego prowadzenia biznesu i osiągania zrównoważonych wyników z zastosowaniem wypracowanych w ostatnich latach zasad ostrożnego działania i dbałości o jakość aktywów. Skonsolidowany zysk netto w wysokości mln złotych został utrzymany (w warunkach porównywalnych) na poziomie rekordowego zysku wypracowanego w 2007 roku. Zwrot z kapitału (ROE) w wysokości 23,5% i relacja kosztów do dochodów na poziomie 45,5% potwierdzają wysoką efektywność Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. i skuteczne zarządzanie kosztami. Dzięki wzrostowi dochodów odsetkowych i prowizji z działalności bankowej udało się częściowo skompensować spadek dochodów ze sprzedaży funduszy inwestycyjnych i prowizji maklerskich, będący konsekwencją sytuacji na rynku kapitałowym. Wzrost depozytów gospodarstw domowych o 13% dodatkowo wzmocnił naszą silną bazę depozytową. Wzrost kredytów korporacyjnych o blisko 18% i kredytów detalicznych o około 11%, przy równoczesnej znaczącej poprawie jakości portfela, potwierdza silne relacje biznesowe z klientami i skuteczne zarządzanie ryzykiem kredytowym. Znaczne osłabienie złotego w II półroczu minionego roku i coraz bardziej widoczny kryzys na rynku mieszkaniowym potwierdziły konsekwentnie realizowaną przez Bank zasadę udzielania kredytów hipotecznych wyłącznie w walucie krajowej. W okresie, gdy na rynku dominowały kredyty we frankach szwajcarskich, których udział w sprzedaży przekraczał 80%, Bank Pekao S.A., udzielając kredytów tylko w złotych, tracił udziały w rynku i w konsekwencji również dochody. Byliśmy jednak przekonani, że zasada kredytowania gospodarstw domowych w walucie, w której osiągają dochody, chroni naszych klientów przed ryzykiem, którego oni sami nie są w stanie prawidłowo ocenić, a w długim okresie przyniesie Bankowi korzyści, potwierdzając jego wiarygodność jako odpowiedzialnego kredytodawcy. 8 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

11 Analogicznie do relacji z klientami indywidualnymi, staraliśmy się również strzec naszych klientów korporacyjnych przed podejmowaniem nadmiernego ryzyka. Zgodnie z polityką kredytową Banku, pochodne instrumenty finansowe, w tym opcje walutowe, są oferowane klientom tylko w celu zabezpieczenia przed ryzykiem. W minionym roku, równolegle z aktywną działalnością na rynku, zakończyliśmy proces integracji operacyjnej z przyłączoną częścią Banku BPH SA. W skali europejskiej proces integracji w Grupie UniCredit rozpoczął się w połowie 2005 roku. UniCredito Italiano i HypoVereinsbank (HVB) podjęły wówczas decyzję o połączeniu sił obu grup bankowych w celu stworzenia pierwszego paneuropejskiego banku. Na polskim rynku konsekwencją było zainicjowanie procesu integracji Banku Pekao S.A. i Banku BPH SA, które w wyniku transakcji UniCredit z HVB znalazły się w jednej grupie bankowej. Po rejestracji przez właściwy sąd w końcu listopada 2007 roku fuzji prawnej Banku Pekao S.A. z wyodrębnioną w wyniku podziału częścią Banku BPH SA, do końca maja 2008 roku trwały intensywne prace nad migracją danych i rachunków klientów do systemów informatycznych Banku Pekao S.A. W pierwszym etapie integracja operacyjna objęła świadczenie usług maklerskich na rzecz klientów przejętych oddziałów, usługi powiernicze, operacje skarbowe, zarządzanie kosztami oraz zarządzanie zasobami ludzkimi. Proces migracji danych i rachunków klientów 285 oddziałów z systemów informatycznych Banku BPH SA Bank Pekao S.A. Raport Roczny

12 List Prezesa Zarządu Banku (cd.) do systemów Banku Pekao S.A. został zakończony zgodnie z planem w maju 2008 roku. W kolejnych miesiącach wiele uwagi poświęciliśmy poprawie jakości obsługi i zwiększeniu satysfakcji klientów. Fuzja z częścią Banku BPH SA była procesem niezwykle skomplikowanym. Złożoność tego procesu wynikała z decyzji o łączeniu Banku Pekao S.A. z częścią Banku BPH SA po uprzednim dokonaniu jego podziału, podczas gdy część biznesu Banku BPH SA, nie podlegająca fuzji, pozostała niezależnym konkurencyjnym bankiem. W całym procesie integracji staraliśmy się efektywnie zarządzać ryzykiem. Nie ustrzegliśmy się problemów operacyjnych, ale ich skala, biorąc pod uwagę rozmiary całej operacji, była relatywnie niewielka. Raz jeszcze chcę podziękować za cierpliwość i wyrozumiałość wszystkim naszym klientom, którzy w procesie fuzji doznali jakichkolwiek niedogodności. Proces integracji operacyjnej stanowił wyzwanie dla wszystkich pracowników Banku i spółek Grupy, szczególnego wysiłku wymagał jednak od naszych nowych koleżanek i kolegów, którzy w dniu fuzji prawnej dołączyli do Banku Pekao S.A. i z wielkim zaangażowaniem przygotowywali się do pracy w nowych systemach, równocześnie utrzymując normalne relacje z klientami i dbając, by w związku z połączeniem nie ucierpiały interesy Banku i klientów. Za wysiłek, zaangażowanie i pełną poświęcenia pracę oraz wyniki osiągnięte w 2008 roku, w imieniu Zarządu Banku, dziękuję wszystkim pracownikom. Podsumowując dokonania minionego roku, chciałbym podkreślić, że w ocenie Zarządu wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową Banku Pekao S.A. potwierdzają, że zasady naszej polityki zapewniają stabilność finansową, bezpieczeństwo środków powierzonych przez klientów i zrównoważony rozwój. W okresie spowolnienia chcemy wspierać polską gospodarkę i kontynuować kredytowanie przedsiębiorstw i polskich rodzin. Dzięki odpowiedzialnej polityce zarządzania ryzykami, w tym ryzykiem kredytowym, strukturze bilansu, charakteryzującej się silną bazą depozytową, która stanowi główne źródło finansowania aktywów, mocnej pozycji kapitałowej oraz zdolności skutecznego zarządzania kosztami jesteśmy przygotowani do sprostania wyzwaniom 2009 roku. Warszawa, 12 marca 2009 Jan Krzysztof Bielecki Prezes Zarządu Banku Pekao S.A. Naszym klientom oraz akcjonariuszom i inwestorom dziękuję za zaufanie. Radzie Nadzorczej, w imieniu Zarządu, dziękuję za dobrą współpracę, dbałość o interesy Banku i wspieranie naszych działań poprzez wnikliwy nadzór nad zarządzaniem głównymi obszarami ryzyka. Osobiście, dziękuję za dobrą, harmonijną współpracę członkom Zarządu Banku i moim najbliższym współpracownikom. 10 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

13

14

15 Zewnętrzne warunki działania Podstawowe trendy w gospodarce 14 Wzrost gospodarczy 14 Inflacja, stopy procentowe 15 Sektor zagraniczny 16 Rynek kapitałowy 16 Sektor bankowy 17 Podsumowanie wyników 2008 roku 17 Zmiany regulacyjne i instytucjonalne 18 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

16 Zewnętrzne warunki działania Podstawowe trendy w gospodarce Sytuacja makroekonomiczna Polski w 2008 r. była pod wpływem z jednej strony korzystnych warunków, charakteryzujących działalność w 2007 r. i w I półroczu 2008 r., a z drugiej strony materializujących się w II półroczu globalnych czynników ryzyka. Utrzymujący się silny popyt wewnętrzny oraz wysokie nakłady inwestycyjne w I półroczu zdecydowały o utrzymaniu się relatywnie wysokiego tempa wzrostu PKB. Z dynamiką wzrostu PKB na poziomie 4,8% Polska była jednym z najszybciej rozwijających się krajów europejskich. Drugie półrocze, a przede wszystkim czwarty kwartał 2008 r., przyniosło znaczne pogorszenie głównych wskaźników ekonomicznych oraz perspektyw wzrostu gospodarczego kraju, w związku z wpływem globalnego kryzysu sektora finansowego na kondycję gospodarki realnej. Szczególne znaczenie dla aktywności gospodarczej miało głębokie spowolnienie w strefie euro, czyli wśród krajów będących głównymi partnerami handlowymi Polski. W ciągu 2008 r. występowała duża zmienność na krajowym rynku finansowym. W ciągu I półrocza złoty umacniał się w stosunku do głównych walut, podążając za optymistycznymi oczekiwaniami co do perspektyw gospodarczych oraz rosnącymi stopami procentowymi w Polsce. Wraz z nasilaniem się kryzysu finansowego, będącego efektem kryzysu na amerykańskim rynku kredytów hipotecznych, rosnąca globalna awersja do ryzyka doprowadziła do odpływu długo- i krótkoterminowego kapitału inwestycyjnego z Polski. Perspektywa głębokiego spowolnienia gospodarczego oraz obniżająca się presja inflacyjna na koniec roku zdeterminowała rozpoczęcie cyklu obniżek stóp procentowych, który będzie kontynuowany w ciągu 2009 r. Wzrost gospodarczy Według wstępnego szacunku GUS produkt krajowy brutto (PKB) wzrósł w 2008 r. o 4,8%. Głównymi motorami wzrostu PKB było spożycie indywidualne oraz inwestycje (wzrost odpowiednio o 5,4% i 7,9%). W I półroczu 2008 r. silny wzrost dochodów gospodarstw domowych i wzrost zysków przedsiębiorstw, a także poprawa sytuacji budżetu wynikały z silnej w tym okresie dynamiki wzrostu PKB. Siłą napędową wzrostu w I półroczu, oprócz wysokiego popytu krajowego, był przede wszystkim wzrost inwestycji o ponad 15%. Już trzeci kwartał przyniósł jednak wyraźne wyhamowanie nakładów inwestycyjnych do 3,5%, co było wynikiem ograniczenia skłonności przedsiębiorstw do inwestowania i pogarszających się perspektyw zbytu, przede wszystkim eksportu. Odnotowana w kolejnych kwartałach 2008 r. dynamika wzrostu PKB wpisywała się w ogólny trend spowolnienia gospodarczego w kraju. Wzrost PKB w pierwszych dwóch kwartałach ukształtował się na poziomie 6,0% oraz 5,8%. W drugim półroczu, kiedy na efekty cyklicznego spowolnienia nałożył się wpływ światowego kryzysu, wzrost PKB wyraźnie spowolnił, osiągając 4,8% w trzecim oraz poniżej 3% w czwartym kwartale (rok do roku). Czynniki średniookresowego ryzyka związane z presją inflacyjną i efektami drugiej rundy wyraźnie nasilały się w pierwszej połowie 2008 r., po czym wyraźnie ustąpiły wraz z pogorszeniem się perspektyw gospodarczych i w Polsce, i za granicą, przy istotnym wpływie spadku światowych cen ropy naftowej i surowców. W 2008 r. stopniowo pogłębiał się deficyt na rachunku obrotów bieżących, a końcowe miesiące roku przyniosły znaczne pogorszenie struktury finansowania deficytu napływem inwestycji bezpośrednich. Wysoka aktywność gospodarcza pozwoliła na utrzymanie kondycji sektora finansów publicznych, jednak spowolnienie gospodarki wskazuje na trudności z konsolidacją wydatków budżetowych na założonym poziomie. 10% 8% 6% 4% 2% 0% -2% -4% Eksport netto (udział we wzroście PKB, pp) Popyt krajowy (udział we wzroście PKB, pp) 14 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

17 Inflacja, stopy procentowe I półrocze 2008 r. upłynęło pod znakiem wzrostu presji inflacyjnej, głównie w wyniku przyśpieszenia wzrostów cen żywności, jak również cen ropy naftowej i surowców w skali światowej. Inflacja w 2008 r. pozostawała poza przedziałem wahań wokół celu inflacyjnego Narodowego Banku Polskiego. Szczytowy poziom tego wskaźnika w wysokości 4,8% osiągnięty został w sierpniu 2008 r. Rada Polityki Pieniężnej (RPP) kontynuowała więc cykl podwyżek stóp procentowych rozpoczętych w kwietniu 2007 r., podwyższając koszt kredytu o 100 punktów bazowych: stopa referencyjna wzrosła z 5,0% na początku roku do 6,0% na koniec I półrocza 2008 r. 7,5 5,0 7,0 4,0 6,5 6,0 PRAWA SKALA 3,0 LEWA SKALA 5,5 2,0 5,0 4,5 1,0 4,0 0,0 3,5 3,0-1, Stopa interwencyjna NBP (%) Inflacja CPI (% rr) Inflacja bazowa netto po wyłączeniu cen żywności i energii (% rr) Spadek światowych cen surowców oraz wyhamowanie cen żywności doprowadziło do stopniowych spadków wskaźnika inflacji, a perspektywa szybko rosnącej luki popytowej, czyli większego niż oczekiwano spowolnienia wzrostu gospodarczego w Polsce i za granicą, skłoniła RPP do rozpoczęcia cyklu obniżek stóp procentowych w listopadzie i grudniu 2008 r. Stopa referencyjna na koniec 2008 r. była na poziomie 5,0%. Mniej optymistyczne szacunki wzrostu gospodarczego, połączone z oczekiwaniem niższej niż zakładano inflacji w 2009 r., stanowią wparcie dla oczekiwań dalszych spadków stóp procentowych NBP, co przełożyło się na obniżenie się całej krzywej rentowności obligacji skarbowych już w IV kwartale 2008 r., z wyraźniejszym spadkiem rentowności na koniec roku. Oczekiwania na obniżki stóp procentowych w Polsce były dodatkowym czynnikiem słabości złotego wobec głównych walut , ,0 6.0 LEFT RIGHT 5.0 4, , ,80 6, , , , , , ,0 3, National Bank of Poland s reference rate (% LHS) CPI inflation (% YoY RHS) Core WIBOR inflation, 3M net (na of koniec food and okresu) energy prices Lewa (% skala YoY RHS) Kurs EUR/PLN (na koniec okresu) Prawa skala WIBOR 3M (eop, LHS) EUR/PLN (eop, RHS) Bank Pekao S.A. Raport Roczny

18 Zewnętrzne warunki działania (cd.) Sektor zagraniczny Rok 2008 przyniósł dalsze pogłębienie deficytu na rachunku obrotów bieżących w efekcie narastającej nierównowagi w handlu zagranicznym oraz deficycie w dochodach. Znaczące spowolnienie popytu zagranicznego znalazło odzwierciedlenie w bilansie płatniczym w okresie październik grudzień, kiedy odnotowano spadek eksportu i importu. W całym 2008 r. import i eksport rosły powyżej 10%, jednak różnica pomiędzy rocznymi dynamikami importu i eksportu uległa zawężeniu w porównaniu z 2007 r. (do około 2 p.p. z 6 p.p.). W najbliższych miesiącach eksport będzie 5 000pod presją, a import może również znacząco wyhamować za sprawą między innymi 4 000drastycznego spadku popytu na dobra inwestycyjne W związku z tym w średnim okresie można się spodziewać zawężenia nierównowagi w handlu towarami. w mln EUR W 2008 roku pogorszyła się relacja pomiędzy bezpośrednimi inwestycjami zagranicznymi (BIZ) a deficytem na rachunku obrotów bieżących. BIZ finansowały deficyt obrotów bieżących w 57% wobec 114% rok wcześniej. Dalsze pogorszenie tej relacji w roku 2009 może stanowić czynnik osłabiający złotego w średnim terminie. Ubiegły rok przyniósł dalszy wzrost zadłużenia zagranicznego, choć dynamika nie była już tak silna jak w 2007 r. Zaostrzenie kryzysu bankowego w krajach europejskich i idący za tym wzrost kosztu finansowania skłoniły również polskie banki do znacznego zaostrzenia warunków kredytowych, szczególnie w odniesieniu do kredytów w walutach obcych. W połączeniu z ewentualnym ograniczeniem napływu bezpośrednich inwestycji zagranicznych może to powodować presję na spadek rezerw, a w konsekwencji stanowić dodatkowy argument osłabiający złotego. W 2008 r. deficyt na rachunku obrotów bieżących 0 wyniósł około 19,5 mld EUR (wobec Pogorszenie perspektyw makroekonomicznych BIZ deficytu w wysokości 14,6 mld EUR w 2007 r.) w wyniku rozszerzenia kryzysu finansowego, Inwestcje portfelowe i stanowił około 5,4% PKB wobec 4,7% PKB problemy z pozyskaniem kapitału nierezydentów oraz wzrost rok wcześniej. Z punktu widzenia stabilności awersji do ryzyka przyczyniły się do wzrostu Deficyt na rachunku zewnętrznej polskiej gospodarki poziom deficytu premii za ryzyko kraju. Notowania obrotów 5Y bieżących CDS ów rachunku I.05obrotów VI.05 bieżących XI.05 IV.06 w relacji IX.06do PKB II.07 VII.07 instrumentów XII.07 V.08 wyceniających ryzyko niewypłacalności kraju w 2008 r. należy uznać za akceptowalny. wzrosły BIZ Inwestycje portfelowe nierezydentów Deficyt na rachunku obrotów bieżących z 23 punktów bazowych do 260 punktów bazowych, kształtując się jednak wciąż poniżej notowań CDS krajów regionu (z pominięciem Słowacji i Czech). Rynek kapitałowy Rok 2008 był rokiem przeceny na światowych rynkach akcyjnych, w tym na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW). Indeks WIG na koniec 2008 r. osiągnął poziom ,64 punktów (spadek o 51,1% w skali roku), a WIG20 zakończył rok na poziomie 1 789,73 punktów (spadek o 48,2%). Jeszcze gorzej niż rynek zachowały się indeksy małych i średnich przedsiębiorstw; mwig40 odnotował spadek o 62,5%, a swig80 o 57,0%. Podobne spadki były udziałem indeksów branżowych notowanych na warszawskiej GPW. Skala obniżek oscylowała między 44,8% (WIG-Banki) a 73,1% (WIG-Deweloperzy). Jedynie indeks branży telekomunikacyjnej obniżył się znacznie mniej od rynku, notując spadek 12,8% w stosunku do początku roku. Wartość obrotów w notowaniach ciągłych i jednolitych w 2008 r. wyniosła 326,2 mld zł i była o 30% niższa niż w roku poprzednim, przy czym spadek obrotów ogółem osiągnął poziom blisko 43% (do 341,8 mld zł). Spadkowi wartości obrotów towarzyszył prawie 37% spadek liczby transakcji na rynku kasowym. Jednocześnie przecena instrumentów na rynku kasowym skierowała uwagę inwestorów na rynek terminowy, co znalazło odzwierciedlenie w około 28% wzroście liczby kontraktów terminowych z ponad tys. sztuk w 2007 r. do prawie tys. sztuk w 2008 r. Spadki indeksów giełdowych przełożyły się na znaczny spadek kapitalizacji warszawskiej giełdy, która na koniec 2008 r. osiągnęła poziom 465,2 mld zł, odnotowując spadek o 57% w stosunku końca 2007 r. EUR m 1625,000 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

19 60000 WIG Index Sektor bankowy Indeks WIG Podsumowanie wyników 2008 roku Sytuacja sektora bankowego kształtowała się pod wpływem korzystnej sytuacji makroekonomicznej w I półroczu 2008 r. i wpływu na polską gospodarkę globalnego kryzysu finansowego w II półroczu. Według wstępnych danych KNF zysk netto sektora bankowego wyniósł 14,7 mld zł (o 7,9% więcej niż w 2007 r.), ale w samym IV kwartale był niższy o około 47% niż w III kwartale 2008 r. Na wyniki IV kwartału negatywny wpływ miały wysokie odpisy na utratę wartości jako konsekwencja pogarszającej się kondycji finansowej klientów banków i korekta wyceny walutowych instrumentów pochodnych, związane z wyższym poziomem ryzyka kredytowego Indeks WIG20 Wyniki sektora bankowego w 2008 r. nadal rosły, głównie dzięki szybkiemu wzrostowi wolumenów Według wstępnych danych NBP wzrost kredytów wyniósł 36,7% rok do roku. Główną siłą napędową nadal były kredyty dla gospodarstw domowych, które wzrosły o 44,6%, przy czym kredyty mieszkaniowe, mające istotny wpływ na dynamikę kredytów gospodarstw domowych, wzrosły o 64,9%, w tym walutowe o 107,6%, w znacznym stopniu w efekcie deprecjacji złotego. Po 3600 rekordowym dla GPW 2007 roku, gdy zadebiutowało 3400 łącznie 81 spółek, w 2008 r. na 3200 giełdę weszły 33 spółki, w tym 23 między styczniem a czerwcem. Liczba spółek notowanych na GPW na koniec 2008 r. wyniosła wobec 351 na koniec 2007 r Przecena na rynkach finansowych miała odbicie 2200 w znacznym spadku wartości aktywów netto 2000 zarządzanych przez fundusze inwestycyjne W skali roku wartość aktywów TFI obniżyła się 1600 o 60,8 mld zł, czyli była niższa niż w grudniu r. o 45%. Niepomyślne kształtowanie się WIG20 Index sytuacji na rynkach finansowych spowodowało pogłębiającą się przewagę wypłat środków z funduszy inwestycyjnych nad wpłatami. Przy nabyciach nowych jednostek w wysokości 92 mld zł oraz umorzeniach w wysokości 121 mld zł saldo wpłat i umorzeń w 2008 r. było ujemne i wyniosło -29 mld zł, wobec odnotowanego w 2007 r. dodatniego salda wysokości 31 mld zł (nabycia za 129 mld zł, umorzenia 98 mld zł) Dominującą rolę w przyroście kredytów hipotecznych miały kredyty w walutach obcych (głównie CHF), które stanowiły ponad 90% wartości nowych kredytów udzielonych na cele mieszkaniowe. Było to wynikiem znacznej dysproporcji stóp procentowych pomiędzy złotym a frankiem szwajcarskim. Druga połowa roku pokazała jednak, że kredyty w walutach obcych obciążone są realnym ryzykiem zmiany kursu osłabienie złotego poważnie zwiększyło obciążenia odsetkowe osób posiadających taki kredyt, równocześnie zaś banki miały kłopoty z zapewnieniem finansowania m.in. we franku szwajcarskim. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

20 Zewnętrzne warunki działania (cd.) Depozyty ogółem (%r/r) Depozyty gospodarstw domowych (%r/r) Depozyty przedsiębiorstw (%r/r) Kontynuacja silnej aktywności inwestycyjnej przedsiębiorstw przyczyniła się do dynamicznego wzrostu ich zadłużenia w bankach; dynamika kredytów dla tego segmentu wyniosła 29,0% (24,1% w 2007 r.). W IV kwartale widoczne były już oznaki spowolnienia gospodarczego, a przyrost kredytów przedsiębiorstw był głównie wynikiem deprecjacji złotego. Nastąpiło znaczne przyspieszenie dynamiki depozytów w porównaniu z poprzednim rokiem. Depozyty ogółem wzrosły o 20,5%, wobec 14,4% w 2007 r. Szczególnie dynamicznie wzrosły depozyty gospodarstw domowych o 25,6%, w porównaniu z 10,2% w 2007 r. Złożyły się na to następujące czynniki: stosunkowo wysokie oficjalne stopy procentowe, które wpływały na korzystne dla klientów oprocentowanie lokat bankowych, na których lokowane były nadwyżki gotówki, spadki indeksów giełdowych, które zniechęciły do inwestycji kapitałowych, kierując wycofywane środki w znacznej mierze do systemu bankowego, zmiany w regulacjach dotyczących norm płynności w bankach, które zwiększyły zapotrzebowanie na długoterminowe depozyty, co podniosło ich cenę, coraz wyższe oprocentowanie lokat wynikające z zaostrzenia konkurencji między bankami w związku z narastaniem przewagi kredytów nad depozytami. Wzrost depozytów przedsiębiorstw o 4,7% oznaczał znaczne zahamowanie wobec 14,0% wzrostu w 2007 r. Było to wynikiem spadku zysków przedsiębiorstw, na co nałożyły się zwiększone potrzeby związane z finansowaniem nowych inwestycji Zmiany regulacyjne i instytucjonalne 50 Zgodnie z przepisami ustawy z 21 lipca roku o nadzorze nad rynkiem finansowym, 40 z dniem 1 stycznia 2008 r. Komisja Nadzoru 35 Finansowego (KNF) przejęła kompetencje 30 Komisji Nadzoru Bankowego, a utworzony w KNF 25 Pion Nadzoru Bankowego przejął kompetencje 20 Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego, 15 działającego do końca 2007 roku w strukturach 10 Narodowego Banku Polskiego. 5 Najważniejsze 0 zmiany wprowadzone w 2008 roku, mające wpływ na funkcjonowanie Kredyty ogółem (%r/r) Kredyty gospodarstw domowych (%r/r) Kredyty przedsiębiorstw (%r/r) Depozyty ogółem (%r/r) Depozyty gospodarstw domowych (%r/r) Depozyty przedsiębiorstw (%r/r) banków, wiązały się przede wszystkim z dążeniem do łagodzenia skutków globalnego kryzysu finansowego dla polskiej gospodarki i wzmacniania stabilności polskiego sektora finansowego. W tym kontekście wskazać należy przede wszystkim rządowy Plan Kredyty stabilności ogółem (%r/r) i rozwoju i Pakiet zaufania Narodowego Kredyty gospodarstw Banku Polskiego domowych (%r/r) oraz szereg przedsięwzięć legislacyjnych Kredyty przedsiębiorstw (%r/r) i nadzorczych. 18 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

21 Plan stabilności i rozwoju Plan stabilności i rozwoju wzmocnienie gospodarki Polski wobec światowego kryzysu finansowego obejmuje lata i zakłada wsparcie gospodarki w różnych formach łączną kwotą 91 mld złotych. Plan przewiduje podniesienie limitu poręczeń i gwarancji Skarbu Państwa do 40 mld zł, zasilenie kapitałów BGK o 2 mld złotych w celu zwiększenia akcji kredytowej dla małych i średnich przedsiębiorstw o 20 mld złotych, przyspieszenie inwestycji ze środków UE (ponad 16 mld zł). Pakiet zaufania NBP Pakiet zaufania NBP miał na celu przywrócenie równowagi na rynku międzybankowym, działanie na rzecz płynności, zarówno w operacjach w złotych, jak i operacjach walutowych oraz zacieśniania współpracy między uczestnikami rynku. W tym celu NBP zakładał przede wszystkim prowadzenie zasilających operacji otwartego rynku w formie transakcji repo o okresie zapadalności do 3 miesięcy, wprowadzenie SWAP-ów walutowych, wprowadzenie depozytu walutowego jako zabezpieczenie kredytu refinansowego. W obszarze regulacji należy wymienić następujące najważniejsze przedsięwzięcia legislacyjne i nadzorcze: Ustawa o Komitecie Stabilności Finansowej Ustawa, uchwalona przez Sejm 7 listopada 2008 roku, przewiduje, że w skład Komitetu Stabilności Finansowej wchodzą Minister Finansów, Prezes Narodowego Banku Polskiego i Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, którzy w razie potrzeby współpracują z innymi podmiotami (np. Bankowym Funduszem Gwarancyjnym BFG). Celem działania Komitetu jest zapewnienie efektywnej współpracy w zakresie wspierania i utrzymania stabilności krajowego systemu finansowego poprzez wymianę informacji, opinii i ocen sytuacji w systemie finansowym oraz koordynację działań w tym zakresie. Ustawa o zmianie ustawy o BFG W związku z zaostrzaniem się kryzysu na rynkach finansowych po upadku amerykańskiego banku inwestycyjnego Lehman Brothers, w październiku 2008 roku ministrowie finansów krajów Unii Europejskiej porozumieli się w sprawie podwyższenia do 50 tysięcy euro gwarantowanej kwoty depozytów bankowych. Ustawa o zmianie ustawy o BFG uchwalona przez Sejm 23 października 2008 r. wprowadza uzgodnione podwyższenie gwarancji depozytów do polskiego ustawodawstwa. Ustawa o zmianie ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze Ustawa uchwalona przez Sejm 6 listopada 2008 r. z datą wejścia w życie 31 marca 2009 r., wprowadza postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nie będących przedsiębiorcami, tj. upadłość konsumencką. Z upadłości konsumenckiej będzie można skorzystać raz na 10 lat w przypadku, gdy zadłużenie powstało z przyczyn niezależnych od dłużnika. O ogłoszeniu upadłości będzie orzeka sąd. Na wniosek niewypłacalnego dłużnika sąd zdecyduje też o planie spłat wierzytelności. Ustawa o udzielaniu przez Skarb Państwa wsparcia instytucjom finansowym Ustawa, przygotowana w końcu 2008 roku, została uchwalona przez Sejm 12 lutego 2009 r. Zgodnie z postanowieniami tej ustawy Skarb Państwa będzie mógł udzielić wsparcia instytucjom finansowym, zagrożonym utratą płynności. Wsparcie może mieć formę: gwarancji Skarbu Państwa, pożyczek skarbowych papierów wartościowych, sprzedaży skarbowych papierów wartościowych z odroczonym terminem płatności lub z rozłożeniem płatności na raty. W celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z udzielonego wsparcia, musi być ustanowione zabezpieczenie gwarantujące zwrot pełnej kwoty wsparcia wraz z odsetkami. Do udzielania wsparcia upoważniony jest Minister Finansów, który podejmuje decyzje po zasięgnięciu opinii Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego oraz Prezesa NBP. Ustawa określa ograniczenia i warunki związane z udzielaniem wsparcia (np. brak możliwości wypłaty dywidendy w okresie korzystania z pomocy). Instytucja finansowa korzystająca ze wsparcia Skarbu Państwa może być zobligowana do zaostrzenia dyscypliny finansowej, np. w zakresie polityki wynagrodzeń. Uchwała Nr 9/2007 Komisji Nadzoru Bankowego Od 1 stycznia 2008 roku banki są zobowiązane do kalkulowania i raportowania do Komisji Nadzoru Finansowego nadzorczych miar płynności zgodnie z uchwałą nr 9/2007 KNB z 13 marca 2007 r. w sprawie ustalenia wiążących banki norm płynności. Uchwała określa kategorie aktywów, które bank może zaliczyć do podstawowej i uzupełniającej rezerwy płynności oraz zasady ustalania środków obcych niestabilnych. Na każdy dzień bilansowy bank wyznacza miary płynności krótkoterminowej i długoterminowej i jest zobowiązany do ich przestrzegania. Rekomendacja S (II) Rekomendacja S (II), dotycząca dobrych praktyk w zakresie ekspozycji kredytowych zabezpieczonych hipotecznie, została uchwalona przez Komisję Nadzoru Finansowego 17 grudnia 2008 roku i jest uzupełnieniem wcześniejszej Rekomendacji S. Rekomendacja, inter alia, wprowadza dodatkowe zalecenia rozszerzające zakres informacji udzielanych klientom zaciągającym kredyt w walucie obcej lub indeksowanych kursem waluty obcej oraz zalecenia dotyczące określania kursów walut obcych dla realizacji umów kredytu. Bank Pekao S.A. Raport Roczny

22

23 Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne Integracja z przyłączoną częścią Banku BPH SA 22 Wprowadzenie geneza fuzji 22 Fuzja prawna i realizacja Oferty Akcji Emisji Podziałowej 22 Ograniczenie ryzyka w procesie integracji 22 Model integracji operacyjnej 23 Przebieg integracji operacyjnej 24 Podsumowanie 24 Kierunki rozwoju Banku i Grupy Pekao S.A. 25 Priorytety rynkowe 25 Zmiany organizacyjne 25 Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. 26 Sprzedaż spółek 26 Pozostałe zmiany 26 Podwyższenia kapitałów 27 Zmiany nazw spółek 27 Łączenie spółek leasingowych 27 Zmiany w składzie organów statutowych Banku 28 Rada Nadzorcza 28 Zarząd Banku 28 Kapitał zakładowy i akcjonariat Banku 29 Kapitał zakładowy 29 Akcjonariat Banku 29 Notowania akcji Banku na GPW 29 Oceny ratingowe 30 Nagrody i wyróżnienia 31 Bank Pekao S.A. Raport Roczny

24 Ważniejsze wydarzenia i uwarunkowania wewnętrzne Integracja z przyłączoną częścią Banku BPH SA Wprowadzenie geneza fuzji W maju 2008 r., po prawie 3 latach od ogłoszenia zamiaru połączenia biznesów przez Grupę UniCredit i Bayerische HypoVereinsbank (HVB), zakończony został proces operacyjnej integracji Banku Pekao S.A. z przyłączoną częścią Banku BPH SA. Bank Pekao S.A. i Bank BPH SA stały się członkami jednej grupy bankowej (UniCredit) w rezultacie nabycia przez UniCredit S.p.A. (UCI) większościowego pakietu akcji HVB, który za pośrednictwem Banku Austria Creditanstalt Aktiengesellschaft (BACA) był większościowym akcjonariuszem Banku BPH SA. W dniu 5 kwietnia 2006 r. Komisja Nadzoru Bankowego wyraziła zgodę na wykonywanie przez UCI prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Banku BPH SA, a 19 kwietnia 2006 r. zostało podpisane porozumienie między Ministerstwem Skarbu Państwa a UCI, które zakładało utrzymanie Banku BPH SA na polskim rynku jako niezależnego podmiotu. Porozumienie przewidywało, że UCI zbędzie 200 oddziałów działających pod marką BPH SA oraz usługi z nimi związane na rzecz niezależnego trzeciego podmiotu. Pozostałe aktywa, zgodnie z Porozumieniem, miały być włączone do Banku Pekao S.A. W dniu 22 maja 2006 r. rozpoczęto Program Integracji Banku Pekao S.A. i części BPH SA. Realizacja Programu była nadzorowana przez Komitet Sterujący z udziałem przedstawicieli UCI, Banku BPH SA i Banku Pekao S.A. W październiku 2006 r. weszła w życie nowelizacja ustawy Prawo bankowe, umożliwiająca podział banków w formie spółki akcyjnej w trybie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych. Fuzja prawna i realizacja Oferty Akcji Emisji Podziałowej W dniu 29 listopada 2007 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy dokonał następujących wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym: informacji o podziale Banku BPH SA przez przeniesienie części jego majątku na Bank Pekao S.A., informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, przeznaczonych do objęcia przez akcjonariuszy Banku BPH SA, w relacji 3,3 akcje Banku Pekao S.A. na każdą akcję Banku BPH SA, w zamian za przeniesioną na Bank Pekao S.A. część majątku Banku BPH SA, informacji o odpowiednich zmianach Statutu Banku Pekao S.A. Dokonanie tych wpisów oznaczało zakończenie procesu fuzji prawnej Banku Pekao S.A. z wydzieloną częścią Banku BPH SA przez przeniesienie części majątku Banku BPH SA w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A. Z dniem 29 listopada 2007 r. nastąpił podział Banku BPH SA w trybie art pkt 4. Kodeksu spółek handlowych (Podział przez Wydzielenie). Bank Pekao S.A. wstąpił z mocy ustawy w prawa i obowiązki Banku BPH SA, określone w Planie Podziału Banku BPH SA. Po otrzymaniu informacji o powyższych wpisach w Krajowym Rejestrze Sądowym, Bank Pekao S.A. przystąpił do realizacji Oferty Akcji Emisji Podziałowej, zgodnie z harmonogramem ogłoszonym przez Zarząd Banku w dniu 30 listopada 2007 r. Oferta została zrealizowana w grudniu 2007 r. poprzez przydział Akcji Emisji Podziałowej akcjonariuszom Banku BPH SA i wprowadzenie tych akcji do obrotu giełdowego oraz dokonanie za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) stosownych rozliczeń z akcjonariuszami z tytułu dopłat gotówkowych dotyczących przysługujących im ułamkowych części akcji. Ograniczenie ryzyka w procesie integracji Przed dokonaniem sądowej rejestracji połączenia Bank Pekao S.A. uzyskał wszystkie zgody i zezwolenia wymagane przez obowiązujące przepisy prawa do przejęcia części majątku Banku BPH SA oraz realizacji podziału Banku BPH SA, w tym do kontynuowania umów z przejętymi z Banku BPH SA klientami. Oba banki zawarły stosowne umowy, niezbędne dla zapewnienia ciągłej i niezakłóconej obsługi wszystkich klientów Banku Pekao S.A., w tym umowę świadczenia usług w tzw. Okresie Przejściowym (tj. w okresie przypadającym pomiędzy dniem fuzji prawnej a dniem pełnej integracji operacyjnej i informatycznej jednostek Banku BPH SA przejętych przez Bank Pekao S.A.) oraz po integracji operacyjnej. Tak więc na dzień połączenia nie występowały żadne ryzyka prawne, bowiem od strony formalnoprawnej została w pełni zapewniona możliwość prowadzenia stabilnej działalności i utrzymania wysokich standardów obsługi klientów. W celu efektywnego i bezpiecznego zarządzania procesem, dokonano identyfikacji obszarów ryzyka operacyjnego z uwzględnieniem znaczącego wzrostu liczby klientów oraz dokonywanych przez nich operacji, odmienności oferowanych produktów, stosowanych procedur sprzedaży i obsługi, sieci sprzedaży oraz użytkowanych systemów informatycznych. We współpracy z Bankiem BPH SA przeprowadzone zostały wieloetapowe analizy dotyczące najlepszych metod zarządzania ryzykiem operacyjnym. Ich celem było uzyskanie maksymalnie pełnego i dokładnego obrazu wszystkich obszarów działalności istotnych z punktu widzenia ryzyka operacyjnego dla przeprowadzenia w sposób 22 Raport Roczny 2008 Bank Pekao S.A.

25 prawidłowy i bezpieczny procesu podziału Banku BPH SA oraz opracowania modelu zarządzania ryzykiem operacyjnym optymalnego i adekwatnego do realizowanego procesu integracji, z uwzględnieniem niezbędnych procedur monitorowania przebiegu procesu i wsparcia jego uczestników. W wyniku przeprowadzonych analiz przyjęto docelową strategię zarządzania ryzykiem operacyjnym, której zasadniczym celem było zagwarantowanie klientom niezakłóconej ciągłości świadczenia usług po podziale, ze szczególnym uwzględnieniem Okresu Przejściowego oraz ograniczenie zidentyfikowanych obszarów ryzyka operacyjnego. Przyjęta strategia objęła zarówno dotychczasowych klientów Banku Pekao S.A., jak też przejmowanych przez Bank Pekao S.A. w wyniku podziału Banku BPH SA. Poszczególne elementy strategii zarządzania ryzykiem operacyjnym w procesie integracji, w tym niezbędne plany i procedury wsparcia, powstawały a następnie były wprowadzane z udziałem m.in. takich podmiotów jak Krajowa Izba Rozliczeniowa, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Udział tych podmiotów i instytucji umożliwił przygotowanie takiego modelu zarządzania ryzykiem operacyjnym, który uwzględniał zasady funkcjonowania polskiego systemu bankowego i finansowego, zwłaszcza w zakresie rozliczeń i operacji dokonywanych przez i na rzecz klientów. W celu wykrywania oraz prawidłowego zarządzania nieprzewidzianymi sytuacjami rodzącymi ryzyko operacyjne, w tygodniu bezpośrednio poprzedzającym Dzień Wydzielenia, Bank Pekao S.A. wprowadził system stałego, szczegółowego monitorowania działalności operacyjnej, obejmujący sieć oddziałów i Centralę. W szczególności został wprowadzony specjalny program (tzw. Bezpieczna Sieć ) dla zapewnienia wsparcia wszystkim oddziałom Banku Pekao S.A., ze szczególnym uwzględnieniem oddziałów przenoszonych z Banku BPH SA. Program pozwalał na szybką identyfikację problemów operacyjnych oraz niezwłoczne przygotowanie odpowiednich rozwiązań. W ramach tego programu w każdym oddziale Banku Pekao S.A. wyznaczono pracowników, którzy przeszli specjalnie opracowany program szkolenia. Zadaniem tych pracowników było bieżące zbieranie informacji o potencjalnych problemach operacyjnych, rozwiązywanie takich problemów oraz monitorowanie ich usuwania. Kontrolą przestrzegania procedur w Okresie Przejściowym zajmowały się w obu bankach specjalne zespoły monitoringu, składające się ze specjalistów ds. bezpieczeństwa systemów bankowych oraz pracowników audytu wewnętrznego. W Centrali Banku Pekao S.A. odbywały się codzienne spotkania poświęcone zarządzaniu ryzykiem operacyjnym, których celem było zapewnienie sprawnego monitorowania bieżącej sytuacji operacyjnej oraz podejmowanie w razie potrzeby niezbędnych decyzji w sprawie zastosowania właściwych środków zaradczych. W wyniku zastosowania opisanego wyżej procesu monitoringu bezpośrednio po Dniu Wydzielenia zostały wykryte pewne kwestie operacyjne w obszarze działalności maklerskiej, dotyczące trudności w logowaniu do systemów internetowych umożliwiających klientom dostęp do rachunków maklerskich prowadzonych przez Dom Maklerski Pekao. Skala tych problemów była relatywnie niewielka. W celu szybkiego ich rozwiązania Bank dostarczył klientom dodatkowe instrukcje oraz wzmocnił bezpośrednie wsparcie w systemie online i w centrum obsługi telefonicznej. Model integracji operacyjnej Przyjęty przez Bank model integracji operacyjnej opierał się na następujących założeniach: Oddziały Banku Pekao S.A. funkcjonujące w ramach jego struktury organizacyjnej przed dniem fuzji prawnej prowadziły działalność operacyjną w oparciu o dotychczasową platformę operacyjną, obejmującą system informatyczny, procedury oraz wewnętrzne regulacje. Platforma ta podlegała stałemu uaktualnianiu oraz udoskonalaniu w celu zapewnienia prawidłowej obsługi zarówno dotychczasowych klientów Banku Pekao S.A., jak też klientów Banku BPH SA, którzy z Dniem Wydzielenia przeszli do Banku Pekao S.A. i których dane podlegały stopniowej migracji do systemów informatycznych Banku Pekao S.A. Rozwiązanie to, jako najbardziej odpowiadające realizowanemu procesowi integracji, zapewniło wysoki poziom bezpieczeństwa obsługi klientów. Oddziały (placówki) Banku BPH SA, przeniesione z Dniem Wydzielenia zgodnie z Planem Podziału do Banku Pekao S.A. (Pekao285), w Okresie Przejściowym, tj. od dnia fuzji prawnej do czasu migracji do systemów informatycznych Banku Pekao S.A., prowadziły działalność operacyjną w oparciu o dotychczasową platformę operacyjną Banku BPH SA, udostępnioną Bankowi Pekao S.A. Dla zapewnienia ciągłej i niezakłóconej obsługi klientów w Okresie Przejściowym Bank Pekao S.A. i Bank BPH SA zawarły odpowiednie umowy, dotyczące outsourcingu z Banku BPH SA do Banku Pekao S.A. części platformy informatycznej do czasu zakończenia migracji danych dotyczących klientów przejętych z Banku BPH SA. Bank Pekao S.A. dokonał weryfikacji procedur oraz procesów operacyjnych obowiązujących dotychczas w Banku BPH SA w celu ich odpowiedniej modyfikacji i dostosowania do środowiska operacyjnego Banku Pekao S.A., z uwzględnieniem odmiennej struktury organizacyjnej, sieci oddziałów oraz zakresu uprawnień dotyczących poszczególnych poziomów kompetencji. Umożliwiło to sprawne i niezakłócone prowadzenie działalności operacyjnej przez przejęte oddziały (Pekao285). Wprowadzone zostały procedury obejmujące Okres Przejściowy, które umożliwiły wszystkim oddziałom Banku Pekao S.A. świadczenie usług na rzecz klientów obsługiwanych w systemach informatycznych Banku BPH SA oraz w systemach informatycznych Banku Bank Pekao S.A. Raport Roczny