Dokument Informacyjny INWAZJAPC SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny INWAZJAPC SPÓŁKA AKCYJNA sporządzone na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B i D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może byd związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni byd świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny byd poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treśd niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Doradca Transakcyjny Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: r.

2 Wstęp Tabela 1 Dane o Emitencie Firma: InwazjaPC S.A. Siedziba: Staszów Adres: ul. Kościelna 31, Staszów Telefon: +48 (15) Faks: +48 (15) Adres poczty elektronicznej: biuro@inwazjapc.pl Adres strony internetowej: Źródło: Emitent Tabela 2 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Salwix sp. z o.o. Siedziba: Łódź Adres: ul. Nowopolska 13/26, Łódź Telefon: + 48 (42) Faks: + 48 (42) Adres poczty elektronicznej: p.wieczorek@salwix.pl Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca Tabela 3 Dane o Doradcy Transakcyjnym Firma: Certus Capital sp. z o.o. Siedziba: Wrocław Adres: ul. Krupnicza 13, Wrocław Telefon: + 48 (71) Faks: + 48 (71) Adres poczty elektronicznej: info@certuscapital.pl Adres strony internetowej: Źródło: Doradca Transakcyjny Liczba, rodzaj, jednostkowa wartośd nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Emitent wprowadza się: akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda; praw do akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 2 S t r o n a

3 Tabela 4 Kapitał zakładowy Emitenta przed emisją akcji serii D Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale Udział w ogólnej Liczba głosów zakładowym (%) liczbie głosów (%) Seria A ,21% ,21% Seria B ,21% ,21% Seria C ,58% ,58% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent Tabela 5 Kapitał zakładowy Emitenta po emisji akcji serii D* Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale Udział w ogólnej Liczba głosów zakładowym (%) liczbie głosów (%) Seria A ,56% ,56% Seria B ,56% ,56% Seria C ,38% ,38% Seria D ,50% ,50% Suma ,00% ,00% Źródło: Emitent * Wielkośd kapitału zakładowego Emitenta przedstawiono przy założeniu zarejestrowania zmiany wysokości kapitału zakładowego w wyniku objęcia wszystkich emitowanych akcji serii D 3 S t r o n a

4 SPIS TREŚCI Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Doradca Transakcyjny Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Rodzaj, liczba oraz łączna wartośd instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Data i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Podmiot prowadzący rejestr Waluta emitowanych papierów wartościowych Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialnośd płatnika podatku Dane o Emitencie Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta S t r o n a

5 4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Model biznesu Produkty i usługi oferowane przez Emitenta Struktura przychodów Emitenta Kanały dystrybucji produktów i usług Działania marketingowe Emitenta Kontrahenci Emitenta Udział Emitenta w rynku informatycznym oraz analiza konkurencji w Polsce Przewagi konkurencyjne Strategia rozwoju Emitenta Prognozy finansowe Otoczenie rynkowe Emitenta Rynek technik informatycznych i telekomunikacyjnych (rynek ICT) Rynek ICT na świecie Wielkośd i rozwój rynku IT w Polsce Struktura przedmiotowa polskiego rynku IT Komputeryzacja Polaków na tle innych paostw europejskich Wydatki Polaków na IT Zakupy Polaków przez Internet Sytuacja makroekonomiczna w Polsce Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowao ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpid według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym S t r o n a

6 4.19 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Zarząd Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura własnościowa przed rejestracją akcji serii D Struktura własnościowa po rejestracji akcji serii D Umowy czasowego ograniczenia zbywalności akcji typu lock-up Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn za rok obrotowy 2009, wraz z danymi porównawczymi Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdao finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn za okres od r. do r Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn za okres od r. do r Dane finansowe Emitenta za okres od 13 sierpnia 2010 r. do 31 stycznia 2011 r Bilans na dzieo 31 stycznia 2011 r. (w zł) Rachunek zysków i strat od 13 sierpnia 2010 r. do 31 stycznia 2011 r. (w zł) Dane finansowe Emitenta za okres od 1 października 2010 r. do 31 grudnia 2010 r Wybrane dane finansowe za okres od 1 października 2010 r. do 31 grudnia 2010 r Komentarz Zarządu Emitenta na temat czynników i zdarzeo, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązao innowacyjnych w przedsiębiorstwie Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treśd podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Treśd podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd 187 Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 24 listopada 2010 r Definicje i objaśnienia skrótów Spis tabel, wykresów i schematów S t r o n a

7 1 Czynniki ryzyka Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, Inwestor powinien rozważyd ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny byd w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyd przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy byd świadomym, że ze względu na złożonośd i zmiennośd warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływad na działalnośd Spółki. Inwestor powinien rozumied, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mied negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkowad utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Przedsiębiorstwo F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn prowadziło działalnośd operacyjną do 30 września 2010 r. W dniu 1 października 2010 r. zorganizowana częśd przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn została wniesiona w postaci aportu do spółki InwazjaPC S.A. Wniesienie aportu nastąpiło z jednoczesnym podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego Emitenta. Wyemitowane akcje serii C Spółki (na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia InwazjaPC S.A. z dnia 1 października 2010 r.) zostały pokryte zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn. Rejestracja emisji akcji serii C i tym samym wniesienia aportu nastąpiła w dniu 24 listopada 2010 r., na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Kielcach, X Wydział Gospodarczy KRS. Z powyższego względu Spółka określana w niżej wskazanych czynnikach ryzyka, w okresach historycznych rozumiana jest również jako F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn. Kolejnośd, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieostwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk. 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent: Ryzyko związane z celami strategicznymi, Ryzyko niezrealizowania prognoz wyników finansowych, Ryzyko związane z najmem powierzchni biurowych, Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców, Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa, Ryzyko utraty partnerów handlowych współpracujących z Emitentem na podstawie umów franczyzowych, Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, Ryzyko związane z zapasami, Ryzyko związane z niespłacalnością należności od odbiorców, Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych i łączy telekomunikacyjnych, Ryzyko związane z utratą zaufania klientów, Ryzyko związane z konkurencją, Ryzyko dynamicznych zmian technologicznych na rynku IT, Ryzyko zmian tendencji rynkowych, Ryzyko osłabienia koniunktury w branży IT, Ryzyko cen produktów, materiałów i towarów, Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników, Ryzyko stóp procentowych, Ryzyko związane z kursami walut, Ryzyko związane z regulacjami prawnymi, Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych, 7 S t r o n a

8 DOKUMENT INFORMACYJNY INWAZJAPC S.A. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski, Ryzyko związane z możliwym brakiem zgody na przeniesienie na Emitenta umowy o dofinansowanie, Ryzyko związane z krótkim okresem działalności Spółki, Ryzyko związane z zawartymi umowami pomiędzy Emitentem a F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn. 2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym: Ryzyko związane z prawami do akcji (PDA), Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowao akcji, Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji akcji serii D Emitenta, Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahao cen akcji, Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami, Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect, Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. 3. Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe: Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę, Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi, Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych. 1.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z celami strategicznymi Spółka w swojej strategii rozwoju (przedstawionej szerzej w pkt Strategia rozwoju Emitenta) zakłada realizację dwóch celów strategicznych tj. stworzenie unikatowego modelu biznesowego Spółki polegającego na zintegrowaniu salonu komputerowego ze sklepem RTV i AGD, a także ekspansję działalności Spółki na rynki zagraniczne. W wyniku skutecznej realizacji przyjętej strategii rozwoju, Spółka powinna podążad drogą dalszego dynamicznego rozwoju, a ponadto w znaczącym stopniu wzmocniona zostanie pozycja konkurencyjna Emitenta. Realizacja założeo strategii rozwoju Spółki uzależniona jest od zdolności Emitenta do adaptacji do zmiennych warunków w branży dystrybucji sprzętu elektronicznego, w ramach którego Spółka prowadzi działalnośd. Do najważniejszych czynników wpływających na branżę działalności Emitenta można zaliczyd: koniunktura w gospodarce, stosunek podaży i popytu, przepisy prawa, zamożnośd społeczeostwa, a także tendencje rynkowe. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mied istotny negatywny wpływ na działalnośd, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. Istnieje zatem ryzyko całkowitego lub częściowego niezrealizowania zakładanych projektów. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Emitenta zależą od jego zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mied potencjalnie niekorzystny wpływ na działalnośd i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. Ryzyko niezrealizowania prognoz wyników finansowych W pkt Prognozy finansowe niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent zamieścił szacunki wyników finansowych za 2010 rok oraz prognozę wyników finansowych na 2011 rok. Prognoza nie podlegała ocenie biegłego rewidenta. Prognozy danych finansowych zostały sporządzone przy założeniu pomyślnej realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki. W związku z powyższym, w przypadku niezrealizowania w całości lub w części strategii rozwoju Spółki, istnieje ryzyko, iż Emitent nie będzie w stanie zrealizowad zamieszczonych prognoz wyników finansowych. Ponadto w przypadku zaistnienia nieprzewidzianych czynników oraz innych zmian 8 S t r o n a

9 w otoczeniu Spółki, których Emitent nie jest w stanie przewidzied, szacowane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Ocena możliwości realizacji prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta prognozy danych finansowych sporządzona będzie po opublikowaniu raportu okresowego i zostanie przekazana w formie raportu bieżącego. Ryzyko związane z najmem powierzchni biurowych InwazjaPC S.A. nie posiada lokali własnych. Lokalizacje, w których umiejscowiona jest siedziba Emitenta oraz salony własne Spółki użytkowane są na podstawie zawieranych umów najmu. W związku z tym, istnieje ryzyko zerwania lub nieodnowienia umów, bądź odnowienia umów na zasadach znacznie odbiegających od zasad obecnych, co może wymusid koniecznośd zmiany lokalizacji i zawarcia umów najmu z innymi podmiotami, a także może wpłynąd na wzrost kosztów najmu. Należy zwrócid uwagę, iż ewentualna koniecznośd zmiany lokalu, ze względu na sprzedaż wysyłkową (14,05% udziału w przychodach ze sprzedaży ogółem za pierwsze półrocze 2010r.) poprzez własny sklep internetowy i portal Allegro.pl, a także współpracę ze stałymi odbiorcami sprzętu, zmniejsza potencjalne skutki omawianego ryzyka. Spółka w takim wypadku będzie zmuszona jedynie do poniesienia jednorazowego kosztu związanego z przeniesieniem sklepu własnego do nowej lokalizacji. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki, dotychczasowa współpraca z wynajmującymi układała się dobrze. Nie można jednak wykluczyd ziszczenia się przedmiotowego ryzyka w przyszłości. Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców Emitent, jako podmiot prowadzący działalnośd dystrybucyjną sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego, uzależniony jest od dostawców. W przypadku zerwania umów handlowych z jednym z dostawców bądź też większą ich liczbą, Spółka może byd narażona na ryzyko braku dostaw nowych produktów, co w dalszej konsekwencji może uniemożliwid kontynuowanie działalności i zmusid do zawarcia umów z innymi kontrahentami, oferującymi towary po wyższych cenach bądź też nieposiadających w swojej ofercie określonych produktów lub produktów o wymaganych przez Spółkę parametrach technicznych. W związku z powyższym, Emitent minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez współpracę z szerokim gronem dostawców oraz na bieżąco monitoruje rynek dostawców sprzętu elektronicznego i oprogramowania komputerowego (w celu ewentualnego podjęcia działao mających na celu ich dalszą dywersyfikację). Współpraca z dystrybutorami opiera się o długoterminowe umowy handlowe, a ponadto wszyscy wiodący producenci sprzętu IT, z którymi współpracuje InwazjaPC S.A. posiadają co najmniej dwóch niezależnych dystrybutorów w Polsce. W przypadku kluczowych z punktu widzenia przychodów i zysków produktów Spółka współpracuje z polskimi przedstawicielstwami producentów. Z racji wielkości i znaczenia zakupów dokonywanych przez Emitenta, ceny, wolumen oraz warunki kontraktacji i odbioru produktów są ustalane bezpośrednio z przedstawicielami producentów. Dystrybutor w tym aspekcie jest tylko pośrednikiem fizycznie realizującym obrót towarem na ustalonych warunkach. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, InwazjaPC S.A. kooperuje z ponad 400 dystrybutorami obecnymi na polskim rynku i jednocześnie cały czas podejmuje współpracę z nowymi podmiotami. Należy zwrócid uwagę, iż za sprawą obranej strategii rozwoju Emitenta, czyli wejście na rynki zagraniczne, a także zwiększenie linii produktowych o RTV i AGD, grono dostawców Spółki ulegnie dalszemu zwiększeniu, co równocześnie będzie sprzyjad minimalizacji niniejszego ryzyka w przyszłości. Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa Zarząd Spółki ma bezpośredni wpływ na realizowaną przez Emitenta strategię rozwoju. Ponadto wiedza, doświadczenie, umiejętności i zaangażowanie członków Zarządu miały szczególne znaczenie dla dynamicznego rozwoju spółki InwazjaPC S.A. na przestrzeni ostatnich lat oraz w znaczący sposób przyczyniły się do zdobycia przez Emitenta rozpoznawalnej pozycji na rynku dystrybucji sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego. Utrata któregokolwiek z członków Zarządu mogłaby mied negatywny wpływ na dalszy rozwój Spółki, w tym realizację obranej strategii rozwoju i osiągnięcie zakładanych wyników finansowych, których prognoza została przedstawiona w punkcie Prognozy finansowe niniejszego Dokumentu Informacyjnego. 9 S t r o n a

10 Powyższe ryzyko minimalizowane jest przez fakt, iż Prezes Zarządu, Pan Krzysztof Seweryn, posiada istotny pakiet akcji InwazjaPC S.A. Ponadto, członkowie Zarządu Spółki deklarują chęd dalszego zaangażowania w rozwój spółki InwazjaPC S.A. Ryzyko utraty partnerów handlowych współpracujących z Emitentem na podstawie umów franczyzowych W zakresie prowadzonej działalności InwazjaPC S.A. wdrożyła model sieci franczyzowej, będącej istotnym odrębnym kanałem dystrybucji sprzedawanego sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego sied franczyzową Emitenta (franczyzodawca) tworzyło 5 firm (prowadzą łącznie 8 salonów),a wielkośd sprzedaży wygenerowana z tytułu przedmiotowego kanału dystrybucyjnego wyniosła 756 tys. zł, co stanowiło 3,3% udziału w ogóle osiągniętych w tym okresie przychodów ze sprzedaży. W związku z funkcjonowaniem modelu franczyzowego w ramach sieci sprzedaży, istnieje ryzyko utraty partnerów handlowych współpracujących z Emitentem na podstawie umów o współpracę (umów franczyzowych). Niniejsze ryzyko może się spełnid z inicjatywy partnera (franczyzobiorcy), w wyniku działao konkurencji lub też z inicjatywy samego Emitenta, co w efekcie może wywoład przejściowe trudności w utrzymaniu planowanych poziomów przychodów ze sprzedaży Spółki na lokalnych rynkach, będących obszarem działania partnerów handlowych (franczyzobiorców) oraz wymusid ewentualną potrzebę zweryfikowania kierunków ekspansji sieci dystrybucji Emitenta. Ryzyko utraty franczyzobiorców współpracujących z Emitentem minimalizowane jest poprzez ciągłe monitorowanie oferty konkurencyjnych sieci franczyzowych oraz ścisłą współpracę z partnerami handlowymi, co pozwala na elastyczne reagowanie na ich potrzeby i dostosowanie oferty franczyzowej Spółki do warunków panujących na rynku. Warto również zwrócid uwagę, iż Emitent współpracuje na zasadach partnerskich z ponad stoma firmami, mogącymi stad się potencjalnymi franczyzobiorcami, zastępując jednocześnie dotychczasowych partnerów handlowych. Ponadto dzięki działaniom marketingowym Spółki, wzmacniającym rozpoznawalnośd marki, zwiększana jest atrakcyjnośd działania pod marką InwazjaPC dla parterów handlowych, co również zmniejsza prawdopodobieostwo spełnienia opisanego wyżej ryzyka. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży InwazjaPC S.A. jest przedsiębiorstwem handlowym działającym w branży informatycznej, zajmującym się sprzedażą sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego, które, z racji specyfiki prowadzonej działalności oraz realiów branży, narażone jest na ryzyko związane z sezonowością sprzedaży, co w dalszej kolejności może wpłynąd na zmiennośd osiąganych wyników finansowych Spółki w kolejnych kwartałach roku kalendarzowego. Ponadto sezonowośd sprzedaży może powodowad, że w niektórych okresach roku nastąpi zmniejszenie wielkości sprzedaży, co może nie pozostad bez wpływu na wyniki finansowe Emitenta oraz wywoład okresowe problemy z płynnością finansową Spółki. Z drugiej strony nadmiernie zwiększona ilośd zamówieo na towary oferowane przez Emitenta, może byd przyczyną pogorszenia jakości obsługi klientów, co w realiach prowadzonej działalności InwazjaPC S.A. oznacza wydłużenie terminu oczekiwania na zakupiony sprzęt. Celem zmniejszenia wpływu ryzyka sezonowości na wyniki sprzedaży, InwazjaPC S.A. na bieżąco monitoruje oraz aktualizuje wielkośd posiadanych stanów magazynowych, które są odpowiednio zwiększane w okresach wzmożonego popytu na sprzedawane towary. Ponadto, odpowiednio do zmieniających się warunków rynkowych wynikających z wahao sezonowych w branży IT, Spółka zwiększa nakłady na reklamę oraz organizuje okoliczne promocje i udziela upustów cenowych, celem zwiększenia ilości zamówieo w okresach zmniejszonego popytu. Co więcej, Zarząd Spółki InwazjaPC S.A., korzystając z nabytego doświadczenia w branży, jest w pełni świadomy warunków panujących na rynku IT, co równocześnie wpływa na podejmowanie inicjatyw zmniejszających możliwośd wystąpienia negatywnych konsekwencji wynikających z sezonowości sprzedaży. Ryzyko związane z zapasami InwazjaPC S.A. jest przedsiębiorstwem handlowym, dystrybuującym sprzęt elektroniczny oraz oprogramowanie komputerowe. Z racji prowadzonej działalności Spółka zmuszona jest do utrzymywania zapasów towarów znajdujących się w ofercie handlowej Emitenta. Nieodpowiednie zarządzanie zapasami przez Spółkę może doprowadzid do wzrostu kosztów związanych z obsługą magazynów oraz powodowad zmniejszenie rentowności 10 S t r o n a

11 dystrybucji produktów, które, zalegając na magazynie Emitenta, mogą stracid na wartości. Ponadto pojawienie się w tym samym czasie nowych produktów w ofercie produktowej Spółki może w znaczący sposób utrudnid rotację zalegającymi zapasami, co w konsekwencji może rodzid koniecznośd ich sprzedaży po innej niż zakładano, a w szczególnych sytuacjach nierentownej, cenie. Emitent minimalizuje powyższe ryzyko poprzez konsekwentną optymalizację poziomów posiadanych w magazynach towarów. Podstawą polityki zarządzania towarami jest utrzymywanie wskaźnika rotacji zapasów na wysokim poziomie, co dla Spółki rodzi koniecznośd utrzymywania niewielkich zapasów magazynowych. InwazjaPC S.A. prowadzi politykę optymalnego gospodarowania magazynem, kładąc nacisk na sukcesywny odbiór zakontraktowanych towarów, dokonywanie stałego monitoringu wielkości zapasów oraz wartości bieżącej sprzedaży, a w przypadku dłuższego zalegania partii towarów na magazynach wspólnie z producentami realizuje działania mające na celu wsparcie sprzedaży, która polega na udzielaniu rabatów oraz organizowaniu okazjonalnych promocji zachęcających klientów do kupna. Dodatkowo, w celu usprawnienia prowadzenia działalności Emitent w I kwartale 2011 r. wdroży system ERP, który w jeszcze większym stopniu poprawi efektywnośd gospodarki magazynowej oraz ulepszy proces zarządzania Spółką. Implementacja systemu ERP pozwoli na ułatwienie wymiany informacji, planowanie działalności, a także podejmowanie decyzji na podstawie danych z przedsiębiorstwa Emitenta. Wdrażany od dnia 1 stycznia 2011 r. w spółce InwazjaPC S.A. system ERP składa się m.in. z: modułu Handlowo-Magazynowego wspomagającego proces związany z prowadzeniem gospodarki magazynowej oraz obsługą sprzedaży i realizacji zakupów w ramach salonów własnych Emitenta, modułu Finanse i Księgowośd wspomagającego prace działu księgowości, modułu CRM Zarządzanie Kontaktami wspierającego proces pozyskiwania i obsługi klienta oraz planowania i organizacji pracy wewnątrz firmy, modułu Środki Trwałe ułatwiający ewidencjonowanie, aktualizację, inwentaryzację i amortyzację majątku trwałego Emitenta oraz wartości niematerialnych i prawnych, modułu Raporty i Formularze umożliwiający definiowanie i wykonywanie indywidualnych zestawieo i analiz, modułu ABI Business Intelligence, którego zadaniem jest wspomaganie procesu podejmowania decyzji. Ryzyko związane z niespłacalnością należności od odbiorców InwazjaPC S.A. działa w segmencie sprzedaży sprzętu IT, oprogramowania komputerowego oraz outsourcingu usług, kierując swoją ofertę do klientów indywidualnych oraz odbiorców biznesowych. W obszarze dystrybucji kierowanej do kanału B2B (Business to Business) charakterystyczną cechą oferujących podmiotów jest okresowe udzielanie tzw. kredytu kupieckiego, będącego formą odroczenia terminu rozliczenia płatności z kontrahentem. W związku z powyższym, Spółka jest narażona na ryzyko wystąpienia problemów z terminowym spływem należności, co w efekcie może wpłynąd na znaczące pogorszenie płynności finansowej Emitenta oraz wyników finansowych osiąganych w przyszłości. Prawie wszystkie realizowane transakcje są ubezpieczone przez firmę Coface Poland sp. z o.o., co w praktyce eliminuje możliwośd nie odzyskania zapłaty od odbiorców. Ponadto Spółka podejmuje starania w zakresie minimalizacji ryzyka związanego z niespłacalnością należności od odbiorców poprzez elastyczne dostosowywanie zasad współpracy z partnerami, a także zawieranie odpowiednio skonstruowanych umów handlowych, przeciwdziałających wystąpieniu ryzyka niespłacalności należności. Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych i łączy telekomunikacyjnych Działalnośd prowadzona przez InwazjaPC S.A. jest w znaczący sposób uzależniona od poprawnego funkcjonowania systemów informatycznych oraz łączy telekomunikacyjnych, co w istocie przesądza o efektywności działania Emitenta, a w szczególności dotyczy kanału dystrybucji internetowej. W związku z wykorzystywaniem przez Emitenta systemów informatycznych oraz łączy telekomunikacyjnych istnieje prawdopodobieostwo wystąpienia awarii któregoś z elementów sieci teleinformatycznej, co bezpośrednio może doprowadzid do poniesienia dodatkowych kosztów przez Spółkę, krótkotrwale zakłócid ciągłośd prowadzenia działalności gospodarczej, a nawet tymczasowo ograniczyd możliwośd dalszego rozwoju Emitenta. 11 S t r o n a

12 InwazjaPC S.A. minimalizuje ryzyko wystąpienia wymienionych zdarzeo poprzez podejmowanie szeregu różnorodnych działao prewencyjnych, przeciwdziałających wystąpieniu jakichkolwiek awarii związanych z funkcjonowaniem infrastruktury teleinformatycznej Emitenta. Na powyższe potrzeby Spółka utrzymuje wewnętrzny dział, wyposażony w wykwalifikowaną kadrę informatyczną, która prowadzi ciągły monitoring posiadanych systemów informatycznych oraz wykorzystywanych łączy telekomunikacyjnych. Ponadto InwazjaPC S.A. korzysta ze sprawdzonych rozwiązao sprzętowych i programistycznych zapewniających pełną funkcjonalnośd niezbędnych systemów oraz sieci, a także inwestuje w sprzęt i oprogramowanie tym samym obniżając ryzyko awarii w funkcjonowaniu systemów informatycznych i łączy telekomunikacyjnych. Ryzyko związane z utratą zaufania klientów Działalnośd Emitenta, polegająca na dystrybucji sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego, narażona jest na ryzyko związane z utratą zaufania klientów. Wiąże się to z szeregiem czynników, które w odniesieniu do klienta mogą przesądzid o nienależytym wykonaniu całego procesu dystrybucji i w dalszej kolejności wpłynąd na niezadowolenie odbiorców. Konsekwencją ziszczenia się tego rodzaju zagrożenia może byd nieosiągnięcie zakładanego poziomu sprzedaży, co może bezpośrednio wpłynąd na wyniki finansowe Emitenta, a w skrajnym przypadku istotnie ograniczyd jego dalszy rozwój. Emitent minimalizuje powyższe ryzyko m.in. poprzez ciągłą administrację oraz monitoring jakości prowadzonej dystrybucji, kładąc duży nacisk na zadowolenie obsługiwanych odbiorców. W zakresie prowadzonej działalności Spółki istotnym czynnikiem sukcesu jest zachowanie wysokich standardów komunikacji z klientem oraz wiedzy sprzedawców, co w połączeniu z dostępem do szerokiej gamy produktów zapewnia atrakcyjną i kompleksową ofertę skierowaną do koocowego klienta. Ryzyko związane z konkurencją W stosunku do największych konkurentów z branży IT w Polsce takich jak Komputronik S.A., Vobis S.A. oraz Sferis sp. z o.o., spółka InwazjaPC S.A. zajmuje silną pozycję konkurencyjną. Tym niemniej, w ramach opracowanej strategii rozwoju zamiarem Emitenta jest wzrost pozycji rynkowej względem największych konkurentów w Polsce oraz ekspiacja na rynku zagraniczne. Początki działalności Emitenta jako przedsiębiorstwo F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn sięgają 2002 r., który był jednocześnie początkiem fazy dynamicznego rozwoju rynku IT w Polsce. Korzystna sytuacja rynkowa z lat (por. pkt Wielkośd i rozwój rynku IT w Polsce niniejszego Dokumentu Informacyjnego) była okresem, kiedy to na rynku IT w Polsce wykształciła się stosunkowo duża liczba podmiotów. Od początku 2009 r. oraz w pierwszej połowie 2010 r. koniunktura w polskiej branży IT uległa istotnemu pogorszeniu, co znacząco odczuły podmioty o mniejszej skali działania niż Emitent. Jak wskazują opinie analityków rynku IT od początku drugiej połowy 2010 r. polska branża informatyczna weszła w fazę ożywienia i można się spodziewad także w 2011 r. dalszego zwiększenia wartości rynku IT. 1 Wielkośd, atrakcyjnośd oraz rosnący potencjał polskiego sektora informatycznego, w tym szczególnie branży dystrybucji sprzętu IT, oprogramowania komputerowego oraz świadczenia usług outsourcingu IT, wpływają na rosnącą liczbę funkcjonujących na omawianym rynku przedsiębiorstw, co jednocześnie wpływa na wzrost konkurencji pomiędzy podmiotami z branży. W opinii Emitenta szczególne zagrożenie dla pozycji Spółki mogą stanowid sieci dystrybucji budowane przez dużych dystrybutorów sprzętu komputerowego. Emitent ogranicza ryzyko związane z konkurencją poprzez dywersyfikowanie kanałów dystrybucji, zwiększanie różnorodności dostępnego asortymentu, obsługę klientów indywidualnych i biznesowych poprzez salony własne, sieci franczyzowe, sklepy partnerskie oraz portal Allegro.pl i własny sklep internetowy ( Ponadto Emitent dąży do zwiększania poziomu obsługi klienta, oferowania rozszerzonych gwarancji, udostępniania produktów komplementarnych a także rozwój metod odbioru zakupionych produktów (synergia kanałów dystrybucji).. 1 Rzeczpospolita, Polskie firmy IT odetchnęły, 11 stycznia 2011 r. 12 S t r o n a

13 Ryzyko dynamicznych zmian technologicznych na rynku IT Motorem rozwoju rynku, na którym działa InwazjaPC S.A., jest stałe wprowadzanie do oferty nowości technologicznych oraz ciągła i szybka rotacja proponowanych przez dystrybutorów produktów, których cechą w dobie obecnego rozwoju technologicznego jest relatywnie krótki cykl życia. W przypadku intensyfikacji rozwoju technologicznego lub wprowadzenia nowych, obecnie niestosowanych technologii, cykl życia produktów ulegnie dalszemu skróceniu. Zaistnienie takiego scenariusza może oznaczad zagrożenie spadku rentowności sprzedaży posiadanych przez Spółkę towarów. Jednocześnie koniecznośd dużych rotacji asortymentu Emitenta skutkuje dynamicznym wzrostem zapotrzebowania na kapitał obrotowy i może doprowadzid do okresowych problemów w utrzymaniu płynności Spółki w przyszłości. Niniejsze ryzyko jest minimalizowane poprzez wysoką rotację produktów w magazynach Emitenta, tj. szybką sprzedaż aktualnych zapasów, tak aby możliwe było nabycie coraz to nowszych i unowocześnianych produktów, a także bieżącą obserwację tendencji i zmian technologicznych na rynku IT. Spółka w celu uniknięcia wejścia produktu w fazę spadku, okresowo przeprowadza wyprzedaże w punktach handlowych oraz wspólnie z dostawcami i producentami organizuje akcje marketingowe promujące sprzedaż towarów o mniejszej od oczekiwanej rotacji (por. punkt Działania marketingowe Emitenta). Ponadto w wyniku dojścia do skutku emisji akcji serii D Emitent został zasilony kapitałowo, a częśd pozyskanych środków zwiększy kapitał obrotowy, zwiększając zasoby finansowe Spółki. W związku ze specyfiką branży (częste zmiany technologiczne), a w konsekwencji koniecznością uzupełniania oferty Emitenta o pojawiające się coraz to nowsze i unowocześniane produkty, niniejsze ryzyko należy definiowad również jako ryzyko niedostatecznej oceny atrakcyjności technologicznej nowych produktów przez odbiorców. Uzupełnienie oferty Spółki o pojawiające się ulepszane technologiczne rozwiązania może spotkad się z mniejszym (niż spodziewane) zainteresowaniem klientów, bądź jego brakiem. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż nowości technologiczne nie zostaną pozytywnie przyjęte przez potencjalnych odbiorców. Emitent nie ma wpływu na upodobania i preferencje odbiorców. Należy również zwrócid uwagę, iż omawiana forma niniejszego ryzyka jest charakterystyczna dla całego rynku dystrybucji sprzętu i oprogramowania IT. Ryzyko zmian tendencji rynkowych Emitent działa w segmencie sprzedaży sprzętu komputerowego. Wg stanu na koniec 2009 r. największy udział w strukturze rodzajowej przychodów Spółki posiadały notebooki (68,27% udział ogółu przychodów). Ponadto, szacunki na koniec 2010 r. wskazują na dominujący udział notebooków w strukturze rodzajowej przychodów ze sprzedaży ogółem (ok. 70% udział ogółu przychodów). Obecnie, w segmencie działalności Spółki, obserwowane są tendencje rynkowe objawiające się zwiększaniem zakupów komputerów przenośnych kosztem komputerów stacjonarnych (w 2009 r. sprzedaż komputerów mobilnych przekroczyła w Polsce wielkośd sprzedaży komputerów stacjonarnych). Wstępne szacunki za 2010 r. oraz prognozy na następne lata wskazują na utrzymanie powyższej tendencji, co zwiększy przewagę sprzedaży komputerów przenośnych nad komputerami stacjonarnymi. 2 W przypadku osłabienia bądź odwrócenia obecnych tendencji rynkowych Spółka może zostad zmuszona do dostosowania się do warunków otoczenia i wymagao konsumentów. W opinii Zarządu Spółki zaistnienie takiego scenariusza nie wpłynie istotnie na działalnośd operacyjną Emitenta. Spółka minimalizuje niniejsze ryzyko poprzez ciągłą analizę tendencji rynkowych, podejmowanie odpowiednich działao, aktywną współpracę z dostawcami, a także regularne monitorowanie stanów magazynowych. Na minimalizację niniejszego czynnika ryzyka wpływa również zamiar znaczącego rozszerzenia wachlarza oferowanych produktów m.in. o sprzęt RTV i AGD, co zgodnie z zamierzeniami Spółki istotnie wpłynie na dalszą dywersyfikację osiąganych przez Emitenta przychodów (por. pkt Strategia rozwoju Emitenta niniejszego Dokumentu Informacyjnego). 2 Computer Reseller News Polska, Więcej notebooków niż desktopów, 7 lipca 2010 r. 13 S t r o n a

14 Ryzyko osłabienia koniunktury w branży IT InwazjaPC S.A. funkcjonuje na polskim rynku IT, w przeważającej większości skupiając działalnośd w segmencie sprzedaży sprzętu i oprogramowania komputerowego, który z uwagi na specyficzne uwarunkowania rynkowe podlega wahaniom koniunkturalnym, co powoduje możliwośd okresowego osłabienia koniunktury w branży IT. Emitent minimalizuje wpływ powyższego ryzyka poprzez odpowiednie kształtowanie polityki cenowej, marketingowej oraz polityki magazynowej. Podejmowane działania mają na celu optymalne utrzymywanie struktury przychodów oraz kosztów, dzięki czemu Spółka potrafi reagowad na zmiany rynkowe i elastycznie dostosowywad się do zmieniającego otoczenia rynkowego. Emitent prowadzi także ciągły monitoring rynku IT w celu dystrybucji towarów, na które pojawia się duży popyt w danym okresie czasu. W pierwszej połowie 2010 r. Spółka zrealizowała 64,67% przychodów ze sprzedaży ogółem na najdynamiczniej rozwijającym się segmencie rynku IT dystrybucji notebooków. Ponadto należy zwrócid uwagę, iż w dotychczasowej działalności Emitenta nie zaobserwowano wpływu wahao koniunkturalnych na Spółkę (co obrazują rosnące przychody w każdym z historycznych okresów), nie można jednak wykluczyd zaistnienia niniejszego czynnika ryzyka w przyszłości. Ryzyko cen produktów, materiałów i towarów Emitent prowadząc działalnośd nabywa sprzęt elektroniczny oraz oprogramowanie komputerowe od dostawców (przedstawicieli największych producentów sprzętu komputerowego), po określonych cenach zakupu, które w przypadku Spółki, decydują o poziomie rentowności prowadzonej sprzedaży. W przypadku wzrostu cen nabywanych towarów, Emitent może zostad zmuszony do przerzucenia podwyżki na odbiorców dystrybuowanych produktów, którzy w wyniku braku akceptacji wzrostu cen sprzętu, mogą nie skorzystad z oferty Spółki i nabyd sprzęt elektroniczny od konkurencji. Niniejsze ryzyko może wpłynąd ponadto na obniżenie wielkości zrealizowanej marży oraz obniżkę osiąganych wyników finansowych. Emitent minimalizuje ryzyko cen, produktów, materiałów i towarów poprzez regularną weryfikację prowadzonej polityki cenowej, optymalizację stanu zapasów oraz negocjacje atrakcyjnych warunków dostaw towarów od producentów i dystrybutorów. Spółka u większości producentów posiada również tzw. PriceProtection, czyli wsparcie cenowe, na wypadek nagłego spadku popytu lub znacznej zmiany kursów walut. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników InwazjaPC S.A. jest przedsiębiorstwem handlowym, dla którego jednym z najwartościowszych aktywów jest kadra pracownicza. Emitent opiera swoje działanie i rozwój o wiedzę i doświadczenie pracowników zdobyte w przeszłości, jak również nabyte w bieżących kontaktach handlowych. Spółka, jak każde inne przedsiębiorstwo, jest narażona na utratę pracowników. W opinii Zarządu Spółki nie istnieje jednak ryzyko odejścia całych grup pracowników. W celu zapobieżenia temu ryzyku Emitent prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz rozwoju poprzez szkolenia specjalistyczne. Na zmniejszenie prawdopodobieostwa wystąpienia niniejszego ryzyka wpływa także stosowanie programów lojalnościowych wobec kluczowych pracowników Emitenta. Ryzyko stóp procentowych W celu finansowania bieżącej działalności i planów rozwojowych Emitent posiłkuje się kapitałem zewnętrznym pozyskanym od banków i firm leasingowych. W zawartych umowach oprocentowanie kapitału zewnętrznego ustalone jest według zmiennej stopy procentowej (np. WIBOR 1M, WIBOR 3M), powiększonej o marżę instytucji finansującej. Ponadto, nie można wykluczyd, iż, w celu zintensyfikowania rozwoju Spółki oraz częściowego finansowania strategii rozwoju, Spółka w przyszłości zaciągnie nowe zobowiązania. Istnieje ryzyko, iż znaczący wzrost stóp procentowych przełoży się na wzrost kosztów finansowych Spółki związanych ze spłatą zaciągniętych zobowiązao. Ryzyko związane z kursami walut Częśd zakupów Spółki kontraktowana jest w walutach obcych (EUR, USD) w związku z czym w Spółce istnieje ryzyko związane z wahaniami kursów walut, co może mied istotny negatywny bądź pozytywny wpływ na 14 S t r o n a

15 wielkośd zobowiązao, co w dalszej kolejności może wpłynąd na osiągane wyniki finansowe w przyszłości. Spółka przeciwdziała wystąpieniu tego czynnika ryzyka poprzez aktywną politykę zarządzania ryzykiem kursowym. W sposób ciągły realizowany jest monitoring rynków walutowych, a także sporadycznie dokonywane są operacje optymalizujące, polegające na zakupie waluty obcej po korzystnym kursie walutowym, na potrzeby realizacji płatności z dostawcami. Należy zwrócid uwagę, iż ze względu na stosunkowo mały udział zakupów w walucie obcej (ok. 5% wartości wszystkich zakupów), ryzyko związane z kursami walut ma niewielki wpływ na wyniki finansowe. Ponadto, przyjęte plany strategii rozwoju Spółki, przewidujące ekspansję geograficzną na rynki zagraniczne, z uwagi na koniecznośd dokonywania transakcji kupna i sprzedaży towarów w jednej walucie, w opinii Emitenta nie powinny wpłynąd na intensyfikację niniejszego ryzyka w przyszłości. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalnośd Spółki potencjalny negatywny wpływ mogą mied nowelizacje w zakresie prawa podatkowego, prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeo społecznych, jak również uregulowao dotyczących ochrony zdrowia. Ponadto wiele modyfikacji przepisów prawa wynika z dostosowywania prawa krajowego do norm prawa Unii Europejskiej. W związku z powyższym niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości w zakresie interpretacji dokonywanych zmian. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkowad nałożeniem na Emitenta kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza audyty wewnętrzne, skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodowad sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, urząd skarbowy może nałożyd na Emitenta karę finansową, która może mied istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. W dotychczasowej historii działalności Spółki tego typu zdarzenia nie miały miejsca, nie można jednak wykluczyd zaistnienia niniejszego czynnika ryzyka w przyszłości. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Rozwój Emitenta jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski, na terenie której Emitent oferuje swoje usługi i będącej jednocześnie głównym rejonem aktywności gospodarczej klientów Emitenta. Do głównych czynników o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalnośd Emitenta, można zaliczyd: tempo wzrostu PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopieo zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mied negatywny wpływ na działalnośd oraz sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na usługi Emitenta, co w konsekwencji może przełożyd się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Ryzyko związane z możliwym brakiem zgody na przeniesienie na Emitenta umowy o dofinansowanie W dniu 30 marca 2010 r. F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn zawarła z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę na dofinansowanie w ramach działania 8.2. Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, W związku z wniesieniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w postaci aportu do spółki InwazjaPC S.A., Emitent wystąpił oraz złożył niezbędne dokumenty, w celu podpisania aneksu do przeniesienia praw i obowiązków ww. umowy na spółkę InwazjaPC S.A. Istnieje ryzyko, iż Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości nie wyrazi zgody na zmianę podmiotową Beneficjenta. Ewentualna odmowa przeniesienia umowy z PARP spowoduje brak dofinansowania na realizację projektu. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Emitent realizuje projekt z własnych środków 15 S t r o n a

16 finansowych, a potencjalna odmowa przeniesienia umowy z PARP na Emitenta nie wpłynie na jego koocowe ukooczenie. Spółka InwazjaPC S.A. nie otrzymała żadnych środków finansowych w ramach dotacji i założyła refinansowanie poniesionych kosztów. W związku z tym w przypadku odmowy przeniesienia umowy Emitent nie uzyska zwrotu części poniesionych nakładów inwestycyjnych co może wpłynąd na ograniczenie nowych nakładów inwestycyjnych w następnych latach. Przy sporządzaniu prognoz na rok 2011 nie uwzględniono wpływu dotacji na wynik finansowy gdyż w przypadku jej otrzymania, będzie ona rozliczana w przychodach w kolejnych latach proporcjonalnie do amortyzacji środków trwałych zakupionych w ramach umowy z PARP Ryzyko związane z krótkim okresem działalności Spółki Począwszy od 2002 r. do 30 września 2010 r. działalnośd operacyjną prowadziło przedsiębiorstwo F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn. W dniu 1 października 2010 r. zorganizowana częśd przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn została wniesiona w postaci aportu do spółki InwazjaPC S.A. Z uwagi na stosunkowo krótki okres działania Emitenta w nowej formie prawnej oraz przyzwyczajenie członków Zarządu do funkcjonowania przedsiębiorstwa jako jednoosobowa działalnośd gospodarcza, Spółka nie ma doświadczenia w spełnianiu surowszych wymagao prawnych, księgowo-rachunkowych, administracyjnych oraz wymogów związanych z przejrzystością działania właściwą dla spółek publicznych. Koniecznośd spełniania obowiązków informacyjnych oraz sprawozdawczych w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych Spółki do alternatywnego systemu obrotu NewConnect będzie oznaczała zwiększenie zakresu obowiązków dla kadry zarządzającej i pracowników zajmujących się zapewnieniem zgodności z obowiązującymi przepisami, finansami oraz księgowością. Ponadto, sprawozdanie finansowe zamieszczone w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, z uwagi na okres, którego dotyczy, może nie reprezentowad w odpowiedni sposób tendencji, jakie w działalności Emitenta mogą wystąpid w przyszłości. Spółka zamierza w pełni przestrzegad wszystkich obowiązujących przepisów prawa oraz wynikających z nich wymogów. Emitent pragnie zwrócid uwagę, iż kwestie funkcjonowania spółek kapitałowych oraz spółek publicznych w Polsce są mu znane, a ponadto korzysta on z porad doradców prawnych oraz podatkowych, co równocześnie ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka w przyszłości. W zakresie polityki rachunkowości Emitenta, Spółka czyni intensywne działania dostosowujące do wymagao księgowo-rachunkowych właściwych dla spółek publicznych. Ryzyko związane z zawartymi umowami pomiędzy Emitentem a F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn W dniu 1 października 2010 r. do spółki InwazjaPC S.A. wniesiono aportem zorganizowaną częśd przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn. Do spółki InwazjaPC S.A. zostały wniesione wszystkie elementy działalności gospodarczej F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn poza dwoma umowami ze względu na brak zgody drugiej strony umowy, co uniemożliwia ich wniesienie. Z powodu braku zgody wynajmującego nie została przeniesiona umowa najmu hali magazynowej w Staszowie oraz z powodu obowiązującego regulaminu Allegro.pl na Spółkę nie zostało przeniesione konto użytkowane na platformie aukcyjnej Allegro.pl. W związku z tym, pomiędzy Emitentem a F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn zostały zawarte umowa o świadczenie usług magazynowania oraz umowa o pośrednictwo w sprzedaży w portalu aukcyjnym Allegro.pl (szczegóły opis w/w umów znajduje się w pkt 4.11 niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Tym niemniej, istnienie powyższych umów rodzi ryzyko rozwiązania umów przez którąkolwiek ze stron, co może mied negatywny wpływ na działalnośd Emitenta. Na minimalizację niniejszego ryzyka wpływa fakt, iż Pan Krzysztof Seweryn będący właścicielem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn jest jednocześnie Prezesem Zarządu oraz głównym akcjonariuszem Emitenta. Ponadto, zawarte umowy są umowami na wyłącznośd, co oznacza, że F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn wykonuje usługi pośrednictwa w sprzedaży oraz usługi magazynowania wyłącznie wobec spółki InwazjaPC S.A. Warto zwrócid uwagę, iż w przypadku ewentualnego ziszczenia się ryzyka rozwiązania umowy najmu powierzchni magazynowych, Emitent będzie zmuszona jedynie do zmiany lokalizacji hali magazynowej (zdaniem 16 S t r o n a

17 Emitenta ewentualne zaistnienie takiej sytuacji nie wpłynie znacząco na wzrost kosztów najmu powierzchni magazynowej). W przypadku rozwiązania umowy sprzedaży za pośrednictwem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn na platformie aukcyjnej Allegro.pl Emitent będzie zmuszony rozpocząd sprzedaż pod nową nazwą konta (zmiana nazwy konta sprzedawcy na Allegro.pl nie wpłynie znacząco na wzrost kosztów) ma natomiast wpływ na decyzję klientów dokonujących zakupów. Klienci portalu Allegro.pl dokonując zakupu sprawdzają status sprzedawcy i opinie o nim. Firma F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn jako właściciel konta ma najwyższy Statut wiarygodności i bardzo dobre opinie klientów, a Emitent na uzyskanie takiego statutu potrzebowałby czasu po otwarciu konta. W celu minimalizacji tego ryzyka aktualnie przy produktach sprzedawanych za pośrednictwem konta F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn umieszczane jest logo Emitenta tak aby popularyzowad jego rozpoznawalnośd wśród klientów portalu Allegro.pl. W opinii Emitenta opisane ryzyka występują w ograniczonym wymiarze i w przypadku ich ziszczenia się mogą mied tylko krótkoterminowy negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. 1.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko związane z prawami do akcji (PDA) PDA to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, niemających formy dokumentu akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. W przypadku niedojścia do skutku emisji akcji serii D posiadacz PDA otrzyma tylko zwrot środków w wysokości iloczynu ceny emisyjnej (tj. 0,55 zł) oraz ilości nabytych praw do akcji. Inwestorzy, którzy kupili PDA Emitenta po wyższej cenie niż cena emisyjna narażeni będą na stratę w wysokości różnicy ceny zapłaconej na rynku wtórnym za PDA a kwotą, o której mowa powyżej. Termin ewentualnej wypłaty określi Zarząd w drodze uchwały. Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowao akcji Notowanie akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect rozpocznie się po wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję akcji serii D oraz po uzyskaniu stosownych zgód Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Spółka nie może zagwarantowad lub precyzyjnie określid terminów rozpoczęcia notowao akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu. Emitent zapewnia, że dołoży wszelkich starao, aby wszelkie wymagane wnioski były formalnie poprawne oraz były składane niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających ich złożenie. Ewentualne przedłużenie się okresu rejestracji akcji serii D przez sąd rejestrowy skutkowad będzie opóźnieniem rozpoczęcia notowao akcji serii A, B i D Spółki w stosunku do terminu rozpoczęcia notowao zakładanego przez Emitenta. Do dnia rozpoczęcia notowao akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu notowane będą PDA serii D. Ryzyko związane z niezarejestrowaniem przez sąd emisji akcji serii D Emitenta Pomimo zawarcia umów objęcia akcji i opłacenia przez subskrybentów wszystkich objętych akcji, emisja akcji serii D może nie dojśd do skutku w przypadku, gdy: Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D; sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję akcji serii D. W przypadku nie dojścia emisji do skutku, inwestorom zostaną zwrócone wpłaty dokonane na akcje serii D. Zarząd Emitenta jest przygotowany do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego poprzez emisję akcji serii D we właściwym terminie, a ryzyko odmowy zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję akcji serii D ma w ocenie Zarządu Emitenta charakter wyłącznie teoretyczny. 17 S t r o n a

18 DOKUMENT INFORMACYJNY INWAZJAPC S.A. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahao cen akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect). Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect, który jest rynkiem utworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sierpniu 2007 r. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie się charakteryzował niską płynnością. Tym samym mogą występowad trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodowad dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a nawet czasami brak możliwości sprzedaży akcji. Ponadto, na ograniczenie płynności akcji Spółki wpływ mają przedstawione w punkcie umowy czasowego wyłączenia zbywalności akcji typu lock-up. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesid obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może upomnied Emitenta, a informację o upomnieniu opublikowad na swojej stronie internetowej, zawiesid obrót notowanymi instrumentami finansowymi, a także wykluczyd instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie (patrz. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect), jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: obowiązek przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w systemie ( 14 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego informowania Organizatora ASO o planach związanych z emitowaniem instrumentów finansowych ( 15 Regulaminu ASO), obowiązek niezwłocznego sporządzenia i przekazania na żądanie Organizatora ASO kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnieo w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków ( 15a Regulaminu ASO), obowiązki informacyjne ( 17 Regulaminu ASO). Jeżeli informacje przekazane przez Emitenta mogą mied istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowid podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Ponadto przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: a) W przypadku gdy wymaga tego bezpieczeostwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, b) w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwośd zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. 18 S t r o n a

19 Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyd instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeostwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w Alternatywnym Systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalnośd tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesid obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 pkt 3 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyd z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli Emitent nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne, przedstawione szerzej w pkt Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeostwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Emitent będąc notowanym na rynku NewConnect jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z tym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej oraz z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stad się utrudniony bądź niemożliwy. Ponadto nałożenie kary finansowej na Emitenta przez KNF może mied istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. 1.3 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza na Spółkę Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, pan Krzysztof Seweryn, pełniący funkcję Prezesa Zarządu, który posiada łącznie akcji Emitenta uprawniających do 93,52% udziału w kapitale zakładowym 19 S t r o n a

20 Spółki oraz do wykonania 93,52%% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy w drodze emisji akcji serii D udział większościowego akcjonariusza zmniejszy się do 81,83% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz do 81,83% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. W związku z powyższym oraz w nawiązaniu do powiązao wskazanych w punkcie 4.11 niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wpływ większościowego akcjonariusza na działalnośd Emitenta jest więc znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 KSH i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływad na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi Pomiędzy osobami wchodzącymi w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne oraz organizacyjne lub majątkowe wskazane w punkcie 4.11 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Z uwagi na bliskie relacje wskazanych osób domniemywa się, iż osoby te mogą działad w porozumieniu. W związku z powyższym oraz z racji pełnionych przez wskazane w punkcie 4.11 osoby funkcji w Spółce istnieje ryzyko, iż akcjonariusze, nabywający instrumenty finansowe Emitenta, nie będą w stanie wpływad na realizowaną przez Spółkę politykę rozwoju (pkt Strategia rozwoju Emitenta niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji akcji serii D umożliwią mu realizację przyjętej na lata strategii rozwoju. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie musiała przeprowadzid dodatkową emisję lub szukad innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Niepozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, mogłoby wpłynąd na spowolnienie rozwoju Emitenta i wycenę emitowanych przez niego instrumentów finansowych. 20 S t r o n a

21 2 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 2.1 Emitent Tabela 6 Dane Emitenta Firma: InwazjaPC S.A. Siedziba: Staszów Adres: ul. Kościelna 31, Staszów Telefon: +48 (15) Faks: +48 (15) Adres poczty elektronicznej: biuro@inwazjapc.pl Adres strony internetowej: Źródło: Emitent Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Krzysztof Seweryn Prezes Zarządu Emitent ponosi odpowiedzialnośd za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego. 21 S t r o n a

22 2.2 Autoryzowany Doradca Tabela 7 Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: Salwix sp. z o.o. Siedziba: Łódź Adres: ul. Nowopolska 13/26, Łódź Telefon: + 48 (42) Faks: + 48 (42) Adres poczty elektronicznej: p.wieczorek@salwix.pl Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Piotr Wieczorek Prezes Zarządu. 22 S t r o n a

23 2.3 Doradca Transakcyjny Tabela 8 Dane o Doradcy Transakcyjnym Firma: Certus Capital sp. z o.o. Siedziba: Wrocław Adres: ul. Krupnicza 13, Wrocław Telefon: + 48 (71) Faks: + 48 (71) Adres poczty elektronicznej: info@certuscapital.pl Adres strony internetowej: Źródło: Doradca Transakcyjny W imieniu Doradcy Transakcyjnego działają: Tomasz Maślanka Prezes Zarządu, Tomasz Puźniak Wiceprezes Zarządu. Certus Capital sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie informacji i danych udzielonych przez Emitenta uczestniczyła w przygotowaniu treści Dokumentu Informacyjnego i jest odpowiedzialny za sporządzenie rozdziału 1 Czynniki ryzyka (pkt ), rozdziału 3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu (pkt ) oraz rozdziału 4 Dane o Emitencie (pkt ). 23 S t r o n a

24 3 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 3.1 Rodzaj, liczba oraz łączna wartośd instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeo co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeo lub świadczeo dodatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect : akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda; praw do akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartośd nominalna akcji serii A i B wynosi ,00 zł. W przypadku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, łączna wartośd nominalna akcji serii A, B i D wyniesie ,00 zł. W związku z wykonaniem uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda, wyemitowano (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy) akcji serii D. Akcje serii D wyemitowane zostały w trybie art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna akcji serii D została ustalona na poziomie 0,55 zł (słownie: pięddziesiąt pięd groszy) za jedną akcję. Subskrypcja prywatna trwała od 24 listopada 2010 r. do 13 grudnia 2010 r. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, objętych zostało (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy) akcji serii D. Akcje zostały objęte przez 38 osób fizycznych i 4 osoby prawne (w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO). Łączne szacunkowe koszty oferty wyniosły ,99 zł, z czego koszty usług doradczych w zakresie przygotowania dokumentacji i analiz wyniosły ,00 zł, koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty ,50 zł, koszty sporządzenia Dokumentu Informacyjnego ,00 zł, koszty promocji oferty ,00 zł oraz pozostałe koszty ,49 zł. W dniu 9 listopada 2010 r. zawarto umowę kupna-sprzedaży (słownie: czterysta dwadzieścia dwa tysiące sto dwadzieścia pięd) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) za cenę ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) za wszystkie akcji, tj. po cenie ok. 0,24 zł za jedną akcję. Szczegółowy opis przedmiotowej transakcji przedstawiono w pkt 4.19 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. W dniu 16 grudnia 2010 r. zawarto umowę kupna-sprzedaży (słownie: dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) za cenę ,85 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięd tysięcy dziewiędset 24 S t r o n a

25 dziewięddziesiąt dziewięd złotych i 85/100), tj. 0,55 zł (słownie: pięddziesiąt pięd groszy) za akcję. Szczegółowy opis przedmiotowej transakcji przedstawiono w pkt 4.19 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. W dniu 12 stycznia 2011 r. zawarto umowę kupna-sprzedaży (słownie: trzysta pięd tysięcy sto czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz (słownie: dwieście czterdzieści trzy tysiące dziewiędset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) za cenę 1,00 zł (słownie: jeden złoty). Szczegółowy opis przedmiotowej transakcji przedstawiono w pkt 4.19 niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Uprzywilejowanie akcji Emitenta Akcje Emitenta serii A, B i D nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 KSH. Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeo dotyczących obrotu akcjami Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartośd euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartośd euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostad przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartośd euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpid przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub 25 S t r o n a

26 b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąd kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający częśd mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno byd zakooczone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostad wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyd na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonad koncentracji obowiązek lub przyjąd ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzed pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylid opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazad w szczególności: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może byd wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyd na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chodby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może również nałożyd na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartośd do euro, jeżeli, chodby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. 26 S t r o n a

27 Prezes UOKiK może również nałożyd na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartośd do euro za każdy dzieo zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyd na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięddziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonad podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpid do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopieo oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonad w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, b) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech paostw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw 27 S t r o n a

28 uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym paostwie członkowskim. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, która wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem kapitałowym i Ustawą o ofercie publicznej zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Na podstawie art. 154 ust. 1, art. 156 ust. 4 pkt 3, art. 159 oraz art. 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zapisy wskazane poniżej odnoszą się zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu jak i będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie. Zgodnie z art. 154 ust. 1 Informacją poufną w rozumieniu ustawy jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąd na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1. jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwad, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeo na cenę lub wartośd instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2. mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąd na cenę lub wartośd instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostad wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3. w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa lub posiadające informację poufną pozyskaną w inny sposób, a przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzied, że jest to informacja poufna nie mogą wykorzystywad ani ujawniad takiej informacji, a także udzielad rekomendacji lub nakłaniad inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Ponadto w odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, które uzyskały informację poufną w związku z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, powyższy zakaz dotyczy także osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej jest zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby 28 S t r o n a

29 trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone m.in. do alternatywnego systemu obrotu. Z kolei zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnianiem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w art. 156 ust. 4, 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych wskazanych w art. 156 ust. 4, 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wskazanych w art. 156 ust. 4. W związku z art. 159 oraz art. 161a ust. 1 członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywad lub zbywad na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywad na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodowad rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeo nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalnośd maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, 3) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy koocem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej 29 S t r o n a

30 wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakooczenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek wynikający z art. 160 ust. 1 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyd w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100 tys. złotych. Jeżeli jednak osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalnośd maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzied o dokonaniu transakcji kara, o której mowa powyżej nie zostanie nałożona. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%,15 %, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomid o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzied. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o: a) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; b) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; c) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; d) informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; e) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 30 S t r o n a

31 f) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. C Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierad także informacje określone w pkt 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może byd sporządzone w języku angielskim. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niż czynnośd prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywad prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają również na: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywad prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąd czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 31 S t r o n a

32 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w pkt 5 oraz 6, obowiązki określone w tym rozdziale mogą byd wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeostwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych we wskazanych powyżej zapisach wlicza się: liczbę głosów posiadanych przez podmioty zależne po stronie podmiotu dominującego; liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt 4, liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzad według własnego uznania. Na podstawie art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywad prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą byd akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). Z instrumentami będącymi przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta. 3.2 Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art KSH jest Walne Zgromadzenie Spółki. 32 S t r o n a

33 3.2.2 Data i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii A Akcje serii A powstały na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej podjętego w dniu 13 sierpnia 2010 r. (Repertorium A nr 13510/2010) w Kancelarii Notarialnej notariuszy Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka Spółki Cywilnej we Wrocławiu, Rynek nr 7, przed notariuszem Robertem Bronsztejnem. ( ) 20. W sprawach nie uregulowanych Statutem zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne obowiązujące przepisy. ZGODA NA ZAWIĄZANIE SPÓŁKI AKCYJNEJ, BRZMIENIE STATUTU ORAZ NA OBJĘCIE AKCJI Krzysztof Seweryn oświadcza, że: 1. wyraża zgodę na zawiązanie spółki akcyjnej pod firmą InwazjaPC spółka akcyjna z siedzibą w Staszowie, brzmienie jej statutu, oraz oświadcza, że obejmuje (jeden milion) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (sto tysięcy złotych) i pokryje gotówką w kwocie ,00 zł (sto tysięcy złotych). 2. zobowiązuje się do wniesienia wkładów opisanych w pkt 1 w następujący sposób: a) kwota ,00 zł (dwadzieścia pięd tysięcy złotych) zostanie wpłacona przed zarejestrowaniem spółki, b) kwota ,00 zł (siedemdziesiąt pięd tysięcy złotych) zostanie wpłacona w terminie jednego roku od dnia zawiązania spółki. POWOŁANIE CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI Założyciel Spółki InwazjaPC Spółka Akcyjna stwierdza dokonanie wyboru pierwszych organów Spółki. 1. W skład pierwszego Zarządu wchodzą: - Krzysztof Seweryn Prezes Zarządu, - Andrzej Seweryn Wiceprezes Zarządu. 2. W skład pierwszej Rady Nadzorczej wchodzą: - Adam Kaczmarski Członek Rady Nadzorczej, - Kazimierz Szostak Członek Rady Nadzorczej, - Rafał Wojtycha Członek Rady Nadzorczej. Akcje serii A zostały w pełni opłacone w dniu 30 września 2010 r. Rejestracja akcji serii A miała miejsce w dniu 20 sierpnia 2010 r., w związku z wpisaniem Emitenta do rejestru przedsiębiorców. Akcje serii B i C Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 1 października 2010 r. podjęło uchwałę nr 3 będącą podstawą prawną emisji akcji serii B i C (Repertorium A nr 16426/2010), podjętej w Kancelarii Notarialnej notariuszy Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka Spółki Cywilnej we Wrocławiu, Rynek nr 7, przed notariuszem Robertem Bronsztejnem. Treśd niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: 33 S t r o n a

34 Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INWAZJAPC spółka akcyjna z dnia 01 października 2010 r. w sprawie wyłączenia prawa poboru 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INWAZJAPC spółka akcyjna działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, niniejszym podejmuje decyzję o wyłączeniu prawa akcjonariuszy do poboru akcji na okaziciela serii B oraz akcji imiennych serii C, planowanych do emisji zgodnie z pkt. 8 porządku obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INWAZJAPC spółka akcyjna z dnia 01 października 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INWAZJAPC spółka akcyjna działając na podstawie przepisu art i 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w związku z 12 ust. 1 pkt. 7) Statutu Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty zł (słownie: jednej milion dziewiędset osiemnaście tysięcy siedemset pięddziesiąt złotych) tj. o kwotę zł (słownie: jednej milion osiemset osiemnaście tysięcy siedemset pięddziesiąt złotych) w drodze emisji: a) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B nr od do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda akcja, b) (słownie: siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt siedem tysięcy piędset) akcji zwykłych imiennych serii C nr od do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda akcja. 2. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji na okaziciela serii B wynosid będzie 0,10 zł (dziesięd groszy). Łączna cena emisyjna akcji serii B wynosid będzie zł (słownie: sto tysięcy złotych). 3. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji imiennej serii C wynosid będzie 0,32 zł (zero złotych trzydzieści dwa grosze). Łączna cena emisyjna akcji serii C wynosid będzie zł (słownie: pięd milionów piędset tysięcy złotych). 4. Akcje na okaziciela serii B zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umowy z Krzysztofem Sewerynem prowadzącym działalnośd gospodarczą pod firmą F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn z siedzibą w Staszowie, przy ul. Mickiewicza 18/9, który obejmie wszystkie akcji na okaziciela serii B w zamian za wkład pieniężny. Umowa, o której mowa powyżej zostanie zawarta w dniu 01 października 2010 r., w tym samym dniu Krzysztof Seweryn wniesie wkład pieniężny na pokrycie wszystkich objętych akcji. 34 S t r o n a

35 5. Akcje imienne serii C zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umowy z Krzysztofem Sewerynem prowadzącym działalnośd gospodarczą pod firmą F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn z siedzibą w Staszowie, przy ul. Mickiewicza 18/9, który obejmie wszystkie akcji imienne serii C w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn o wycenie zł (słownie: pięd milionów piędset tysięcy złotych). Skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w zdaniu powyżej wskazany jest w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały. Umowa, o której mowa powyżej zostanie zawarta w dniu 01 października 2010 r., w tym samym dniu Krzysztof Seweryn rozporządzi zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn na rzecz Spółki. 6. Akcje na okaziciela serii B oraz akcje imienne serii C, uczestniczyd będą w dywidendzie począwszy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wynikającego z podjęcia niniejszej uchwały. 7. W związku z objęciem akcji serii C zgodnie z 1-5 powyżej po wartości wyższej od ich wartości nominalnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INWAZJAPC S.A. na podstawie art Kodeksu spółek handlowych w związku z 3 ust. 6 Statutu Spółki postanawia niniejszym o przelaniu nadwyżki, to jest kwoty zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięddziesiąt złotych), na kapitał zapasowy Spółki, utworzony na mocy Uchwały nr 1 powyżej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INWAZJAPC spółka akcyjna. 8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Rejestracja akcji serii B i C miała miejsce w dniu 24 listopada 2010 r. Akcje serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 listopada 2010 r. podjęło uchwałę nr 2 będącą podstawą prawną emisji akcji serii D (Repertorium A nr 19157/2010), podjętej w Kancelarii Notarialnej notariuszy Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka spółka cywilna we Wrocławiu, Rynek numer 7, przed notariuszem Bartoszem Masternakiem. Treśd niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INWAZJAPC S.A. z siedzibą w Staszowie z dnia r. w sprawie wyłączenia prawa poboru 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie INWAZJAPC spółka akcyjna działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, niniejszym podejmuje decyzję o wyłączeniu prawa akcjonariuszy do poboru akcji na okaziciela serii D, planowanych do emisji zgodnie z pkt 7 porządku obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia S t r o n a

36 UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INWAZJAPC S.A. z siedzibą w Staszowie z dnia r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D 1. Na podstawie art , 2 pkt 1 i 7, art. 432 i art Kodeksu spółek handlowych oraz 4 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki INWAZJAPC S.A. z siedzibą w Staszowie uchwala, co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,00 zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), poprzez emisję nie więcej niż (dwa miliony siedemset czterdzieści tysięcy) akcji serii D o kolejnych numerach od do , o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięd groszy) każda. 2. Akcje nowej emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Akcje serii D zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Akcje serii D będą uczestniczyd w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za pierwszy rok obrotowy Spółki, tj. od dnia r. 5. Akcje serii D zostaną zaoferowane inwestorowi (inwestorom) w ramach oferty niepublicznej, zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki INWAZJAPC S.A. do podjęcia działao niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, b) wyboru inwestora (inwestorów), którym zostaną zaoferowane akcje, c) zawarcia umów o objęciu akcji serii D. 7. Umowy objęcia akcji zostaną zawarte nie później niż do dnia 28 lutego 2011 r. 8. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz. 1538, z późn. zm.). 9. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 Uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych). Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki INWAZJAPC S.A. do złożenia przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego, oświadczenia w trybie art w związku z art Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki INWAZJAPC S.A. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent złożył wniosek o rejestrację akcji serii D jednak podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze zarejestrowane przez Sąd Podmiot prowadzący rejestr Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji akcji Emitenta będzie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4, Warszawa. Od momentu rejestracji akcji serii A, B i D w KDPW nie będą one miały formy dokumentu. Akcje Emitenta będą podlegały dematerializacji z chwilą ich rejestracji w KDPW na podstawie umowy, o której mowa wart. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zawartej przez Emitenta z KDPW. 36 S t r o n a

37 3.2.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych Wartośd nominalna akcji Emitenta oznaczona jest w złotych polskich (PLN). Wartośd nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy). Cena emisyjna akcji serii A jest tożsama z wartością nominalną i wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy). Akcje serii A powstały na mocy postanowienia o wpisie spółki InwazjaPC S.A. do Krajowego Rejestru Sądowego. Cena emisyjna akcji serii B jest tożsama z wartością nominalną i wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy). Akcje serii B zostały skierowane do założyciela spółki InwazjaPC S.A., Pana Krzysztofa Seweryna i zostały przez niego objęte. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,55 zł (słownie: pięddziesiąt pięd groszy) i została objęta w drodze oferty prywatnej (niepublicznej emisji skierowanej do mniej niż 100 inwestorów). 3.3 Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A, B, C i D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za pierwszy rok obrotowy (tj. za okres od dnia 13 sierpnia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2011 r.). Zarząd Emitenta nie przewiduje wypłaty dywidendy za pierwszy rok obrotowy i będzie wnioskował o przeznaczanie całego zysku za pierwszy rok obrotowy na kapitał zapasowy. Akcje serii A, B, C i D są równe w prawach do dywidendy. Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych PLN. 3.4 Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art KSH akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosid akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakooczenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art KSH). Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art KSH mają prawo do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie. Wszystkie akcje serii A, B i D są równe w prawach co do dywidendy. Zgodnie z art KSH dzieo dywidendy, może byd wyznaczony na dzieo podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnid terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art ust. 2 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty), oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyd się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania co do dywidendy dla akcji serii A, B i D(wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu), ani akcji imiennych serii C. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział 2 Tytułu czwartego Szczegółowych Zasad Działania KDPW. 37 S t r o n a

38 Prawo do wypłaty dywidendy jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może byd wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo pierwszeostwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art KSH. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeostwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami KSH, po spełnieniu określonych kryteriów walne zgromadzenie może pozbawid dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad walnego zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art KSH). Większośd 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają byd objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większośd 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą byd objęte przez subemitenta w przypadku kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art KSH). Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakooczyd interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnid zobowiązania ciążące na spółce i upłynnid majątek spółki, zgodnie z art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, może nastąpid podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkośd wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartośd posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Akcje mogą byd przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art KSH prawo głosu z akcji spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, przysługuje akcjonariuszowi (w sytuacji gdy w ten sposób obciążone akcje są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych) Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art KSH akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzieo obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. record date dzieo rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). 38 S t r o n a

39 Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzieo rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art KSH akcje na okaziciela mające postad dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakooczeniem tego dnia. Zamiast akcji może byd złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Prawo głosu Z każdą akcją serii A, B i D Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art KSH akcjonariusz może uczestniczyd w walnym zgromadzeniu oraz wykonywad prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art KSH w spółce publicznej głos może byd oddany przez pełnomocnika, jednakże pełnomocnictwo powinno byd udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art KSH). Zgodnie z art KSH akcjonariusz może głosowad oddzielnie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwośd to akcjonariusz Spółki może oddad głos drogą korespondencyjną, Ponadto Statut Spółki może dopuszczad możliwośd udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art KSH). W obecnym brzmieniu Statutu, nie jest przewidziana powyższa możliwośd. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art KSH, niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzid listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna byd podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna byd sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art. 400 KSH akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądad zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyd Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnid do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowieo w tej materii. 39 S t r o n a

40 Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwoład Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Na podstawie art KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądad umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może byd zgłoszone w formie elektronicznej. Żądanie powinno byd zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierad uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał Na mocy art KSH każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszad projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszad Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostad wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zażądad zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowieo w tej materii. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art KSH. Wniosek taki należy złożyd do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpid nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art KSH wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien byd dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę częśd akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyd oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art KSH). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art KSH). W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeo (art KSH). 40 S t r o n a

41 Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąd uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądad zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądad umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpid do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art KSH akcjonariusz może zgłosid w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówid udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art KSH w przypadku zgłoszenia w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza Spółki żądania udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących Emitenta, Zarząd może udzielid akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielid informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielid akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzid szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art KSH). Zgodnie z art. 6 4 i 5 KSH akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) KSH wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądad również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumieo z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art KSH); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art KSH); prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna byd wysłana (art i 1 1 KSH); prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH); 41 S t r o n a

42 prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 KSH). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych (art KSH) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art KSH(art KSH). Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art KSH, akcjonariusz może wytoczyd przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieśd w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 KSH) W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieśd pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływad się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeo o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art KSH wystąpid przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno byd wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art KSH akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący 42 S t r o n a

43 rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. 3.5 Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 KSH, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyd się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokośd dywidendy, dzieo ustalenia prawa do dywidendy oraz dzieo wypłaty dywidendy (art KSH). Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczad zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą byd przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyd o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny byd przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzieo ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzieo prawa do dywidendy oraz dzieo wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 124 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformowad KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzieo dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 124 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływad co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następowad za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 130 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki i jej zapotrzebowania na środki. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW. Emitent do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie wypłacał dywidendy. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd Emitenta będzie rekomendował akcjonariuszom nie wypłacenie dywidendy w ciągu najbliższych 3 lat. Zgodnie z niniejszą rekomendacją Zarząd będzie rekomendował przeznaczenie całego wypracowanego zysku za rok obrotowy kooczący się 31 grudnia 2011 r. na kapitał zapasowy. Zyski będą reinwestowane w celu zoptymalizowania rozwoju Spółki. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w 43 S t r o n a

44 najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe. 3.6 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystad z porad świadczonych przez doradców podatkowych Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 % uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. B ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 44 S t r o n a

45 różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakooczeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazad dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowośd prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowośd prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana częśd, i obliczyd należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów osób prawnych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartośd majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartośd kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Należy wskazad, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty niestanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, 45 S t r o n a

46 które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): 4. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 5. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 6. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 7. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt 2, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrad uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 46 S t r o n a

47 Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokośd stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą byd zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1. wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska paostwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym paostwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3. spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w pkt 2, albo 47 S t r o n a

48 zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialnośd za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokośd stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieostwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyocą i obdarowanym Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalnia się od podatku sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. Zgodnie z definicją obrotu zorganizowanego zawartą w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez obrót zorganizowany rozumie się obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w Alternatywnym Systemie Obrotu. W związku z czym obrót instrumentami finansowymi Emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. 48 S t r o n a

49 W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. B Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).w takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Ponadto, na podstawie art. 2 pkt 4Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest: opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub zwolniona od tego podatku, z wyjątkiem między innymi umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych Odpowiedzialnośd płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r., nr 8, poz. 60, z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialnośd ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 49 S t r o n a

50 4 Dane o Emitencie DOKUMENT INFORMACYJNY INWAZJAPC S.A. 4.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Tabela 9 Podstawowe dane o Emitencie Firma: InwazjaPC S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Siedziba: Staszów Adres: ul. Kościelna 31, Staszów Telefon: +48 (15) Faks: +48 (15) Adres poczty elektronicznej: biuro@inwazjapc.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: KRS: Źródło: Emitent 4.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta jest nieograniczony, zgodnie z treścią 1 ust. 4 statutu Spółki. 4.3 Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na mocy aktu zawiązania Spółki zawartego w dniu 13 sierpnia 2010 r. Rejestracja spółki InwazjaPC S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 20 sierpnia 2010 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent powstał na podstawie Ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) i działa zgodnie z jej zapisami. 4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia oraz wskazanie organu, który je wydał Dnia 20 sierpnia 2010 r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie spółki InwazjaPC S.A. do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Krótki opis historii Emitenta Lata Początki działalności Spółki sięgają 2002 r., kiedy to Pan Krzysztof Seweryn podjął działania zmierzające do powstania F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn funkcjonującej w formie jednoosobowej działalności 50 S t r o n a

51 gospodarczej (w dniu 1 października 2010 r. własnośd zorganizowanej części przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn wniesiono aportem do majątku Emitenta), co było odpowiedzią na zapotrzebowanie rynku dotyczące świadczenia usług rzetelnego doradztwa i sprzedaży sprzętu komputerowego i innego sprzętu elektronicznego dla osób indywidualnych. W pierwszym roku działalności F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn posiadała jedną lokalizację w Staszowie, dlatego już w następnym roku otwarto pierwszy zamiejscowy salon komputerowy w Krakowie, a także zainicjowano współpracę z dystrybutorami sprzętu komputerowego Rozpoczęcie działalności F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn. Otwarcie pierwszego sklepu w Staszowie. Pierwsze transakcje związane ze sprzętem komputerowym 2003 Otwarcie pierwszego zamiejscowego sklepu komputerowego w Krakowie, a także nawiązanie współpracy z pierwszymi dystrybutorami sprzętu IT 2004 Rozpoczęcie sprzedaży za pośrednictwem portali aukcyjnych, a także zapoczątkowanie importu towarów z zagranicy 2005 Rozpoczęcie importu produktów IT z Dalekiego Wschodu Lata Okres lat to dalszy dynamiczny rozwój F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn, która konsekwentnie zwiększała skalę prowadzonej działalności, zarówno w obszarze sieci dystrybucji, liczby zatrudnianych pracowników oraz wielkości osiąganych przychodów ze sprzedaży. Efektem wzrostu skali działalności, było podjęcie bezpośredniej współpracy z największymi producentami sprzętu IT Acer, MSI, Asus, Lenovo, Toshiba, HP i Microsoft. F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn osiągnęła poziom 1 miliona wygenerowanych obrotów już w kwietniu 2006 r., w 2007 r. roczne przychody przekroczyły 30 mln zł, a w 2009 r. wyniosły już 96,3 mln zł. Ważnym dla dalszego wzrostu F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn, a w szczególności rozwoju sieci dystrybucji było otwarcie w lutym 2009 r. centrum magazynowo-logistycznego w Staszowie. Warto zaznaczyd, że sama sied salonów własnych rosła równie dynamicznie i w 2009 r. osiągnęła liczbę 30 salonów komputerowych z 10, które F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn posiadała w kwietniu 2008 r. Istotnym osiągnięciem była budowa w 2009 r. sieci dystrybucji (sied franczyzowa i sied sklepów partnerskich), która w ciągu 3 miesięcy liczyła ponad 40 partnerów handlowych. W tym samym roku ważnym dokonaniem w obszarze dystrybucji było utworzenie i rozbudowa profesjonalnego działu do obsługi klientów biznesowych, którzy są istotnymi odbiorcami sprzedawanych produktów. F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn rozszerzyła także ofertę o produkty innych producentów i dostawców, tak aby w 2010 r. współpracowała z ponad 400 dostawcami sprzętu IT. Warto również zaznaczyd, iż w okresie tym podjęto ważną dla dalszego rozwoju decyzję, jakim było wprowadzenie całkiem nowej marki InwazjaPC. Potwierdzeniem niewątpliwego sukcesu jaki stał się udziałem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn były wielokrotne wyróżnienia, spośród których największe to dwukrotne otrzymanie w latach 2008 i 2009 certyfikatu Solidna Firma, dwukrotne otrzymanie wyróżnienia od firmy Lenovo Polska za największy wzrost obrotów w 2008 r. oraz największa sprzedaż notebooków dla biznesu w 2009 r. Innymi istotnymi osiągnięciami było otrzymanie w 2008 r. nagrody Złota Paleta Techdata w kategorii dynamika wzrostu obrotów, a także Gazeli Biznesu i zajęcie 6-go miejsca w Polsce, do czego przyczyniła się ponad 1089% dynamika wzrostu obrotów w okresie 2006 r r Osiągnięcie 1 miliona przychodów ze sprzedaży towarów maj 2007 Otwarcie biura handlowego we Wrocławiu, a także podjęcie niezbędnych działao mających na celu utworzenie profesjonalnego działu handlowego. Zatrudnienie przekracza 25 pracowników 51 S t r o n a

52 listopad 2007 grudzieo 2007 kwiecieo 2008 listopad 2008 grudzieo 2008 luty 2009 czerwiec 2009 grudzieo 2009 DOKUMENT INFORMACYJNY INWAZJAPC S.A. Zatrudnienie przekracza ponad 50 osób. Rozpoczęcie oferowania notebooków w konfiguracji na wyłącznośd, a także podjęcie bezpośredniej współpracy z pierwszymi producentami sprzętu komputerowego tj. Acer i MSI Roczne obroty ze sprzedaży towarów przekroczyły 30 mln zł Otwarcie 10. salonu własnego i nawiązanie bezpośredniej współpracy z kolejnymi producentami sprzętu IT w Polsce m.in. Asus, Lenovo, Toshiba, HP, Epson i Microsoft Zatrudnienie przekroczyło 100 pracowników Roczne obroty ze sprzedaży towarów wynoszą ponad 77,5 mln zł Otwarcie centrum magazynowo-logistycznego w Staszowie oraz rozpoczęcie sprzedaży do odbiorców hurtowych Pozyskanie pierwszych czterdziestu partnerów handlowych do tworzonej od trzech miesięcy sieci franczyzowej Osiągnięcie rocznego przychodu ze sprzedaży na poziomie 96,3 mln zł. Otrzymanie prestiżowej nagrody Gazeli Biznesu za zajęcie 2. miejsca w na Dolnym Śląsku i 6. miejsca w Polsce, do czego przyczyniła się ponad 1089% dynamika wzrostu obrotów w ciągu lat Rok 2010 Pierwszych dziewięd miesięcy 2010 r. było okresem dalszego dynamicznego rozwoju, stworzono strategiczny plan rozwoju oraz zintensyfikowano przygotowania pod debiut na rynku NewConnect. W dniu 13 sierpnia 2010 r. dokonano zawiązania spółki InwazjaPC S.A., do której w październiku wniesiono aportem zorganizowaną cześd przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn, co pozwoliło na rozpoczęcie działalności operacyjnej przez Emitenta, wcześniej prowadzonej przez F.H.U. SPRZĘKOM Krzysztof Seweryn (szczegółowy opis działalności znajduje się w pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Do spółki InwazjaPC S.A. zostały wniesione wszystkie elementy działalności gospodarczej F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn poza dwoma umowami, które ze względu na brak zgody drugiej strony umowy, nie zostały wniesione do majątku Emitenta. Należy zaznaczyd, iż wniesiony majątek wraz z należnościami, zobowiązaniami, pracownikami z wyłączeniem dwóch umów pozwolił na kontynuację działalności, wcześniej prowadzonej przez F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn. Od momentu wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn, działalnośd F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn prowadzona jest w zakresie tylko dwóch umów na wyłącznośd zawartych z Emitentem (szczegółowy opis w/w umów znajduje się w pkt 4.11 niniejszego Dokumentu Informacyjnego) i nie stanowi działalności konkurencyjnej dla Emitenta. Ponadto Emitent nawiązał współpracę z podmiotami doradczymi w zakresie upublicznienia Emitenta oraz rozpoczęto procedury formalne celem wprowadzenia akcji spółki InwazjaPC S.A. do notowao na rynku NewConnect. Istotnym wydarzeniem było także ponowne otrzymanie przez F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn Gazeli Biznesu za zajęcie 2. miejsca w woj. świętokrzyskim za wzrost przychodów na poziomie 321,02% w latach marca sierpnia 2010 Zawarcie umowy o dofinansowanie z działania 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, W wyniku zawartej umowy F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn otrzymała dofinansowanie na realizację projektu w wysokości ,00 zł, a całkowity koszt realizacji projektu wynosi ,00 zł Zawiązanie przez Pana Krzysztofa Seweryna spółki akcyjnej pod nazwą InwazjaPC S.A. z siedzibą w Staszowie (Repertorium A nr 13510/2010) w Kancelarii Notarialnej notariuszy Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka spółka cywilna we Wrocławiu, Rynek numer 7, przed notariuszem Robertem 52 S t r o n a

53 Bronsztejnem. Kapitał zakładowy został określony na ,00 zł i dzielił się na akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 20 sierpnia października listopada listopada grudnia 2010 Na mocy postanowienia sądu rejonowego w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Emitent został wpisany do KRS pod numerem Podjęcie uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do ,00 zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B w ilości akcji oraz emisji akcji zwykłych imiennych serii C w ilości , a ponadto w sprawie powołania przez Walne Zgromadzenie pełnomocnika do zawarcia w imieniu Spółki umowy przenoszącej własnośd zorganizowanej części przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn i złożenia oferty objęcia akcji (akt notarialny sporządzony w Kancelarii Notarialnej notariuszy Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka spółka cywilna we Wrocławiu, Rynek numer 7, przed notariuszem Robertem Bronsztejnem, Repertorium A nr /2010) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego InwazjaPC S.A. do kwoty ,00 zł, wynikająca z uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta z dnia 1 października 2010 r. Podjęcie uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty nie większej niż ,00 zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ilości nie większej niż akcji oraz w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie akcji Spółki serii A, B i D oraz PDA serii D do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na dematerializację akcji serii A, B i D oraz PDA D (akt notarialny sporządzony w Kancelarii Notarialnej w notariuszy Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka spółka cywilna we Wrocławiu, Rynek numer 7, przed notariuszem Bartoszem Masternakiem, Repertorium A nr 19157/2010) Otrzymanie przez F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn kolejnej nagrody Gazeli Biznesu za zajęcie 2. miejsca w woj. świętokrzyskim za wzrost przychodów na poziomie 321,02% w latach Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych kapitał zakładowy (podstawowy) spółki akcyjnej powinien wynosid co najmniej zł. Zgodnie z 15 ust. 5 oraz 16 ust. 1Statutu Spółki, Emitent tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy, d) fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi ,00zł i dzieli się w następujący sposób: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda, c) akcji zwykłych imiennych serii C o kolejnych numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 53 S t r o n a

54 W przypadku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii D kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta będzie wynosił ,00 zł i dzielił się będzie na akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda, b) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda, c) akcji zwykłych imiennych serii C o kolejnych numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda, d) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od do o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał podstawowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. W kapitale zapasowym ujmowane są nadwyżki środków pozyskanych z emisji ponad wartośd nominalną akcji objętych w drodze emisji (pomniejszone o koszty emisji), bądź mogą na niego składad się środki finansowe przeznaczone z zysku z lat poprzednich. Ponadto na kapitał własny Emitenta mogą się składad: Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe gromadzone są tu specjalne środki, najczęściej przeznaczone z zysku, na inwestycje bądź inne cele ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki Zysk (strata) z lat ubiegłych w tej pozycji wykazuje się wysokośd niepokrytych strat bądź wysokośd niepodzielonego zysku z lat poprzednich Zysk (strata) netto jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy. Tabela 10 Kapitał własny Emitenta (stan na dzieo 30 listopada 2010 r.) (w zł)* WYSZCZEGÓLNIENIE STAN NA r. Kapitał (Fundusz) własny ,00 Kapitał (Fundusz) podstawowy ,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) 0,00 Kapitał (Fundusz) zapasowy ,00 Kapitał (Fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych 0,00 Zysk (strata) netto ,00* Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-) - *Emitent w 2010 r. korzysta z możliwości kwartalnego rozliczania wyników finansowych w Urzędzie Skarbowym. W związku z tym nie prowadzi w 2010 r. rozliczeo miesięcznych wyniku i podany wynik finansowy netto jest wielkością szacowaną zawierającą szacowane marketingowe premie kwartalne uzyskiwane od dostawców. Od rozliczeo kwartalnych ze względu na wielkośd obrotu i będzie rozliczał się w systemie miesięcznym. Źródło: Emitent 2011 r. Emitent traci prawo 54 S t r o n a

55 4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Do Spółki wniesiono wkłady niepieniężne w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn o wycenie ,00 zł. W zamian za powyższy wkład niepieniężny pan Krzysztof Seweryn objął akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięd groszy) każda akcja. 4.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnieo z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeostwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeostwa do objęcia akcji. 4.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może byd podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może byd jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu Spółki w materii podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W związku z błędem widniejącym w KRS dotyczącym kapitału docelowego w kwocie 75 tyś. zł został złożony wniosek do sądu w zakresie usunięcie wpisu w tym zakresie w KRS z uwagi na fakt że Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta dotychczas nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych. Emitent również nie wystawił kwitów depozytowych Podstawowe informacje na temat powiązao organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalnośd, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Pomiędzy członkami organów Spółki oraz pomiędzy członkami organów, a akcjonariuszami zachodzą następujące powiązania: pan Krzysztof Seweryn (Prezes Zarządu i akcjonariusz Emitenta) jest bratem pana Andrzeja Seweryna (Wiceprezes Zarządu Emitenta), pan Andrzej Seweryn (Wiceprezes Zarządu Emitenta) jest bratem pana Krzysztofa Seweryna (Prezes Zarządu i akcjonariusz Emitenta). Pan Krzysztof Seweryn (Prezes Zarządu i akcjonariusz Emitenta) prowadzi działalnośd gospodarczą pod nazwą F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego pan Krzysztof Seweryn, Prezes Zarządu Spółki, posiada łącznie 93,52% udziału w kapitale zakładowym InwazjaPC S.A., co uprawnia do 93,52% udziału 55 S t r o n a

56 w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku zarejestrowania przez sąd rejonowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D udział pana Krzysztofa Seweryna zmniejszy się do 81,83% w kapitale zakładowym oraz głosach na Walnym Zgromadzeniu spółki InwazjaPC S.A. Ponadto nie występują żadne inne powiązania majątkowe, organizacyjne lub personalne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów Spółki lub jej głównymi akcjonariuszami, a Autoryzowanym Doradcą. W dniu 13 sierpnia 2010 r. Pan Krzysztof Seweryn zawiązał spółkę InwazjaPC S.A., a w dniu 20 sierpnia 2010 r. została ona zarejestrowana do Krajowego Rejestru Sądowego. Następnie na mocy uchwały NWZ z dnia 1 października 2010 r. przeniesiono aportem własnośd zorganizowanej części przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w majątek Emitenta, co było jednocześnie rozpoczęciem działalności operacyjnej Emitenta. Ze względu na fakt że polskie przepisy prawa nie przewidują możliwości przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jedyną dopuszczalną formą prawną przekształcenia F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn było wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej. Do majątku spółki InwazjaPC S.A. został wniesiony cały majątek F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn wraz z m.in. należnościami, zobowiązaniami, pracownikami, umowami z wyłączeniem tylko dwóch umów ze względu na brak zgody drugiej strony umowy, co uniemożliwiło ich wniesienie do majątku Emitenta. W związku z powyższym, F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn nie została zlikwidowana i nie zawiesiła działalności. F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez Emitenta. Działalnośd przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn nie będzie rozszerzana w przyszłości, a jej funkcjonowanie prowadzone jest wyłącznie w zakresie dwóch niżej opisanych umów. Z powodu braku zgody wynajmującego, do Spółki nie została wniesiona umowa najmu hali magazynowej w Staszowie zawarta pomiędzy F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn a wynajmującym. W związku z powyższym w dniu 1 października 2010 r. pomiędzy F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn, a spółką InwazjaPC S.A. zawarto umowę o świadczenie usług magazynowych w zakresie przechowania asortymentu komputerowego i elektronicznego oraz każdego innego należącego do Emitenta, na podstawie której Emitent płaci F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości ,00 zł netto. Zawarta umowa o świadczenie usług magazynowych jest opłatą za wynajem hali magazynowej w Staszowie, którą Emitent ponosiłby samodzielnie w przypadku przeniesienia umowy na Emitenta, dlatego należy wskazad, iż jest to refakturowanie kosztów najmu nieruchomości. Ponadto, w skutek obecnie obowiązującego regulaminu portalu aukcyjnego Allegro.pl na Emitenta nie mogło zostad przeniesione konto użytkowane przez F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn. W skutek czego, w dniu 1 października 2010 r. pomiędzy Emitentem a F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn zawarto umowę o pośrednictwo w sprzedaży, na podstawie której na rzecz Emitenta wykonywane są czynności pośrednictwa w sprzedaży na platformie aukcyjnej Allegro.pl towarów z asortymentu Emitenta. Zgodnie z powyższym F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn na platformie aukcyjnej Allegro.pl pełni tylko funkcję pośrednika refakturującego opłaty ponoszone na rzecz platformy aukcyjnej Allegro.pl a sprzedawcą jest spółka InwazjaPC S.A. (wystawia faktury, paragony, gwarancję do wszystkich artykułów zakupionych na platformie aukcyjnej Allegro.pl). W zamian F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn otrzymuje od spółki InwazjaPC S.A. wynagrodzenie obejmujące równowartośd wszystkich kosztów netto poniesionych przez F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w związku z wystawianiem towarów Emitenta w serwisie Allegro.pl oraz dokonaniem sprzedaży towarów Emitenta, a także otrzymuje ryczałtową miesięczną kwotę ,00 zł netto za świadczenie usług pośrednictwa na rzecz Emitenta. 56 S t r o n a

57 Zawarte z Emitentem w/w umowy są umowami na wyłącznośd co oznacza, że F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn może świadczyd usługi magazynowania oraz prowadzid sprzedaż sprzętu tylko na rzecz Emitenta. Umowy te zostały zawarte w sposób ryczałtowy jako najbardziej przejrzysty i eliminujący możliwośd powstania jakichkolwiek sporów czy wątpliwości w zakresie współpracy F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn z Emitentem. Poza opisanymi powyżej nie występują żadne inne powiązania majątkowe, organizacyjne lub personalne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów Spółki lub jej głównymi akcjonariuszami Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Model biznesu InwazjaPC S.A. jest przedsiębiorstwem handlowym działającym w branży IT, specjalizującym się w sprzedaży hurtowej i detalicznej sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego. Emitent posiada silną pozycję w zakresie sprzedaży notebooków w Polsce, a także w obszarze pozostałych grup asortymentowych sprzętu komputerowego, multimediów oraz małego AGD. W ofercie Spółki znajduje się ponad 1000 aktywnych produktów nabywanych po cenach producenta, co pozwala kształtowad konkurencyjną politykę cenową, która jest atrakcyjna dla koocowego odbiorcy. Można wyróżnid dwa kanały dystrybucji oferowanych przez Emitenta produktów. Pierwszy dotyczy sprzedaży skierowanej do klienta indywidualnego (B2C). Drugi obszar odnosi się do klienta instytucjonalnego (B2B), któremu oprócz sprzedaży sprzętu Spółka świadczy usługi outsourcingu komputerowego, tworząc w ten sposób wartośd dodaną całej oferty. InwazjaPC S.A. wykorzystuje model dystrybucji oparty o synergię tradycyjnych punktów sprzedaży (salony własne, salony franczyzowe oraz sklepy partnerskie) zlokalizowanych w największych miastach Polski, z równoległym rozwojem dystrybucji internetowej (sklep internetowy oraz portal Allegro.pl). Spółka posiada silną pozycję rynkową, której potwierdzeniem jest współpraca z największymi producentami, będącymi dostawcami produktów wytwarzanych dla InwazjaPC S.A. w specjalnie oznaczonych partiach tzw. part-numbers. Towary oznaczone symbolem part-numbers posiadają konfigurację, która w myśl zasady konkurencyjności nie koliduje z innymi produktami danego producenta. Dzięki takiemu rozwiązaniu finalny odbiorca ma możliwośd zakupu sprzętu po atrakcyjnej cenie, która z punku widzenia Spółki pozwala na uzyskanie wyższej koocowej marży. InwazjaPC S.A. została utworzona poprzez zawiązanie spółki akcyjnej, do której aportem wniesiono zorganizowaną częśd przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn, powstałej w 2002 r. jako jednoosobowa działalnośd gospodarcza Pana Krzysztofa Seweryna. Markę InwazjaPC wdrożono w 2008 r. jako alternatywę dla ówczesnej nazwy przedsiębiorstwa oraz w celu stworzenia nowego wizerunku. Nazwę InwazjaPC uczyniono motywem przewodnim dalszych działao marketingowych m.in. stworzono nowoczesny logotyp i opracowano nowe zasady identyfikacji wizualnej stosowanej w komunikacji promocyjnej Spółki. 57 S t r o n a

58 Powyższe działania pozwoliły na umocnienie pozycji rynkowej Emitenta, co w znaczącej mierze przesądziło o powodzeniu prowadzonej działalności. Sukcesy F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn zostały dostrzeżone przez otoczenie rynkowe, czego potwierdzeniem jest szereg nagród, w tym m.in. dwukrotne otrzymanie Gazeli Biznesu w X i XI edycji konkursu organizowanego przez Puls Biznesu. W 2009 r. F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn uzyskała srebrny medal w województwie dolnośląskim oraz szóste miejsce w rankingu ogólnopolskim. Ponowne wyróżnienie F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn otrzymała w grudniu 2010 r. uzyskując drugie miejsce w woj. świętokrzyskim za wzrost przychodów na poziomie 321,02% osiągnięty na przestrzeni lat r. Ponadto F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn dwukrotnie, w 2008 i 2009 roku zdobyła certyfikat Solidna Firma, a w dniu 6 maja 2009 r. podczas imprezy Lenovo Kick Off 2008 F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn odebrała nagrodę w kategorii "Największy wzrost sprzedaży w roku 2008". Istotnym wyróżnieniem była także Złota paleta TechData, otrzymana od firmy TechData w kategorii wzrost dynamiki obrotów Produkty i usługi oferowane przez Emitenta Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego produkty oferowane przez InwazjaPC S.A. adresowane są do dwóch docelowych grup podmiotów tj. klientów indywidualnych (B2C) oraz klientów biznesowych (B2B). Dla klientów biznesowych Emitent dodatkowo świadczy usługi outsourcingu informatycznego. a) sprzedaż sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego InwazjaPC S.A. prowadzi detaliczną oraz hurtową dystrybucję sprzętu elektronicznego i oprogramowania komputerowego. Struktura oferty produktowej Spółki ulega ciągłym zmianom, co podyktowane jest zmieniającym się popytem na poszczególne towary oraz zmianami tendencji rynkowych. Warto podkreślid, iż jednym z kluczowych czynników przesądzających o sukcesie Emitenta na rynku IT jest elastycznośd w dostosowywaniu asortymentu do wymagao odbiorców. Z uwagi na wielkośd dokonywanej sprzedaży ofertę produktową Emitenta można podzielid na następujące grupy asortymentowe: notebooki, komputery stacjonarne, podzespoły komputerowe i peryferia sprzęt AGD, aparaty cyfrowe, urządzenia mobilne, oprogramowanie. Notebooki Komputery przenośne stanowią największy i nadal rosnący udział w przychodach Emitenta. Wzrost popytu na notebooki wynika z czynników socjologicznych (rosnąca mobilnośd społeczeostwa), malejących cen oraz coraz większej liczby funkcjonalności oferowanych przez tę grupę produktów. 58 S t r o n a

59 Komputery stacjonarne Ta grupa osiągnęła fazę dojrzałości z niewielką tendencją spadkową. Głównym czynnikiem takiego stanu rzeczy jest miniaturyzacja, która doprowadza z kolei do wzrostu sprzedaży notebooków. Podzespoły komputerowe i peryferia W tej grupie produktów największy udział stanowią monitory oraz drukarki, które często są uzupełnieniem dla komputerów stacjonarnych i notebooków. Sprzęt AGD Potencjał w zwiększaniu sprzedaży w tym segmencie wynika z faktu, iż Emitent utrzymuje przewagę cenową, którą uzyskuje w wyniku dokonywanego importu bezpośrednio zza granicy w bardzo korzystnych cenach. Aparaty cyfrowe Popularnośd aparatów cyfrowych wynika z malejących cen przy jednoczesnej stałej tendencji do poprawy parametrów i funkcjonalności tychże urządzeo. Urządzenia mobilne Dążąc do dywersyfikacji asortymentu, Emitent rozszerzył ofertę sprzedażową o urządzenia mobilne, będące obecnie w fazie wprowadzenia do oferty. W przyszłości spodziewane jest istotne tempo wzrostu przychodów ze sprzedaży tego rodzaju produktów. Oprogramowanie Oprogramowanie znajdujące się w ofercie Emitenta klienci kupują przy zakupach sprzętu komputerowego bądź też jako niezależny produkt. W tej grupie produktów znaczący udział stanowią systemy operacyjne i pakiety biurowe firmy Microsoft. Oprócz wyżej wymienionych produktów, na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w ofercie asortymentowej Emitenta znajdują się także: RTV, akcesoria do gier, urządzenia audio, elektronarzędzia, GPS, multimedia, serwery, sieci, tusze i tonery, VBI (obudowy do laptopów), a także produkty z grupy dom i ogród. Warto zwrócid uwagę, iż Emitent bierze również czynny udział w przetargach na dostawę sprzętu oraz oprogramowania komputerowego dla klientów biznesowych, co jest możliwe dzięki osiągnięciu stosunkowo dużej skali prowadzonej działalności. 59 S t r o n a

60 b) świadczenie usług outsourcingu IT dla klientów biznesowych Outsourcing IT to przekazanie przez firmę swojej działalności informatycznej zewnętrznemu usługodawcy. Obsługiwanemu klientowi pozwala na koncentrację na podstawowym przedmiocie działalności, a zarazem umożliwia dostęp do najnowszych technologii i efektywnych rozwiązao informatycznych. Emitent świadczy usługi outsourcingu IT jako element dopełnieniowy całej oferty skierowanej do klientów biznesowych. Spółka kieruje ofertę outsourcingu IT zarówno do małych jak i większych firm, które nie mają możliwości czy potrzeby tworzenia własnego stałego personelu informatycznego, a którym zależy na prawidłowym funkcjonowaniu sprzętu i systemów teleinformatycznych. Dokładna analiza potrzeb każdego klienta oraz fakt współpracy z grupą konsultantów i analityków, pozwala dostosowad ofertę Spółki do indywidualnych oczekiwao klienta i zrealizowad najbardziej wymyślne projekty informatyczne Struktura przychodów Emitenta Struktura rodzajowa przychodów F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn Poniżej przedstawiona została struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży towarów F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w okresie 2007 r. II Q 2010r. Tabela 11 Struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży ogółem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w okresie 2007 r. IIQ 2010 r. (w tys. zł) Wyszczególnienie I - II Q 2009 I - II Q 2010 Notebooki , , , , ,31 Tempo wzrostu - 234,65% 44,09% - 3,21%* Komputery stacjonarne 5 433, , , , ,52 Tempo wzrostu - 94,74% -29,33% - 14,60%* Aparaty cyfrowe i kamery 3 647, , ,89 635,76 951,79 Tempo wzrostu - 23,21% -73,99% - 49,71%* Sprzęt AGD 1, , ,25 796,89 573,49 Tempo wzrostu - - 1,46% - -28,03%* Monitory 1 054, , ,81 926,96 910,51 Tempo wzrostu - 60,57% 12,89% - -1,77%* Oprogramowanie 393, , ,90 532,90 772,84 Tempo wzrostu - 242,67% 0,87% - 45,03%* Sprzęt RTV 395, ,87 986,21 353,18 560,06 Tempo wzrostu - 183,29% -12,01% - 58,57%* Pozostałe** 5 382, , , , ,43 Tempo wzrostu - 69,08% -9,68% - 4,26%* Przychody ze sprzedaży towarów , , , , ,95 Tempo wzrostu - 154,30% 16,99% - 5,26%* Sprzedaż usług*** 62, , , , ,29 Tempo wzrostu ,62% - 159,64%* Przychody ze sprzedaży ogółem , , , , ,25 Tempo wzrostu - 158,28% 24,29% - 13,09%* 60 S t r o n a

61 * w porównaniu do okresu I - II Q 2009 r. DOKUMENT INFORMACYJNY INWAZJAPC S.A. ** Obejmuje m.in.: akcesoria do gier, audio, drukarki, elektronarzędzia, GPS, monitory, mp3/mp4, multimedia, serwery, sieci, tusze i tonery, telefony, VBI (obudowy do laptopów), dom i ogród, świadczenie usług outsourcingu IT dla klientów biznesowych *** Obejmuje pośrednictwo przy udzielaniu kredytów i premie za zrealizowane obroty Źródło: Emitent W latach przychody ze sprzedaży ogółem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn wzrosły o 221,02% (CAGR=79,17%) z ,41 tys. zł w 2007 r., ,49 tys. zł w 2008 r. do ,33 tys. zł. Ponadto w pierwszym półroczu 2010 r. przychody ze sprzedaży ogółem wzrosły o 13,09% w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku i wyniosły ,25 tys. zł w pierwszej połowie 2010 r. oraz ,93 tys. zł w pierwszej połowie 2009 r. F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn odnotowała 197,52% (CAGR=72,49%) wzrost przychodów ze sprzedaży towarów z ,20 tys. zł w 2007 r. do ,09 tys. zł na koniec 2009 r. Dynamiczny wzrost przychodów z jednej strony wynikał z ciągłego rozszerzania sieci dystrybucji kanałem B2C (salony własne, salony franczyzowe, sklepy partnerskie) oraz kanałem B2B (dział obsługi klientów biznesowych, dział obsługi hurtowni), a z drugiej strony z intensyfikacji podejmowanych działao sprzedażowych i zorientowanych na trwałe wzbogacanie oferty asortymentowej. W latach zdecydowanie największą dynamikę wzrostu sprzedaży odnotowała dystrybucja notebooków (CAGR=119,59%), oprogramowania (CAGR=85,92%), sprzętu RTV (CAGR=57,88%), komputerów stacjonarnych (CAGR=37,62%) oraz monitorów (CAGR=34,64%). Należy także zwrócid uwagę na dynamiczny wzrost sprzedaży sprzętu AGD, który w 2007 r. osiągnął wartośd 1,55 tys. zł, a w 2009 r. kształtował się na poziomie 2 206,25 tys. zł. Przychody ze sprzedaży towarów wzrosły z ,51 tys. zł w I półroczu 2009 r. do ,95 tys. zł w pierwszym półroczu 2010 r. (wzrost o 5,26%). W tym samym czasie wartośd przychodów z dystrybucji notebooków wzrosła o 3,21% (największy udział w przychodach ze sprzedaży ogółem). Ponadto w analizowanym okresie dynamiczne wzrosła sprzedaż sprzętu RTV (wzrost o 58,57%), aparatów cyfrowych i kamer (wzrost o 49,71%), oprogramowania (wzrost o 45,03%), a także komputerów stacjonarnych (wzrost o 14,60%). W rozpatrywanym okresie F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn odnotowywała także przychody ze sprzedaży usług, z tytułu pośrednictwa w udzielaniu kredytów oraz premii za zrealizowane obroty. Przychody ze sprzedaży usług w 2007 r. wyniosły 62,21 tys. zł, z kolei na koniec 2009 r. kształtowały się na poziomie 7 237,24 tys. zł (CAGR=978,57%). W pierwszym półroczu 2010 r. przychody z tego tytułu wynosiły 5 570,29 tys. zł w porównaniu do 2 145,42 tys. zł wygenerowanych w analogicznym okresie poprzedniego roku (wzrost o 159,64%). Poniżej przedstawiona została struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży towarów F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w I półroczu 2010 r. 61 S t r o n a

62 Wykres 1 Struktura rodzajowa przychodów ze sprzedaży ogółem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w I połowie 2010 r. (w %) * Obejmuje m.in.: akcesoria do gier, audio, drukarki, elektronarzędzia, GPS, mp3/mp4, multimedia, serwery, sieci, tusze i tonery, telefony, VBI (obudowy do laptopów), dom i ogród, świadczenie usług outsourcingu IT dla klientów biznesowych Źródło: Emitent Na koniec pierwszego półrocza 2010 r. największy udział w strukturze rodzajowej przychodów ze sprzedaży ogółem miały przychody ze sprzedaży notebooków (64,67% przychodów ze sprzedaży ogółem). Kolejny znaczący udział w przychodach miała dystrybucja komputerów stacjonarnych (7,71%), a ponadto aparaty cyfrowe i kamery (1,99%), monitory (1,90%), oprogramowanie (1,61%), sprzęt AGD (1,20%), sprzęt RTV (1,17%) oraz pozostałe 3 (8,11%). Istotny udział w przychodach ze sprzedaży ogółem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn zajmowała również sprzedaż usług (11,64%), która dotyczy pośrednictwa w udzielaniu kredytów i premie za zrealizowane obroty. Wyżej wskazane historyczne tendencje pozwalają sądzid, że w przyszłości rozwój Spółki utrzyma się na dalszym dynamicznym poziomie. Ponadto Emitent w strategii na lata planuje wdrożenie dwóch projektów tj. stworzenie unikatowego modelu biznesowego polegającego na zintegrowaniu salonu komputerowego ze sklepem RTV i AGD w połączeniu ze sprzedażą w Internecie i na portalach aukcyjnych, a także ekspansja działalności Spółki na rynki zagraniczne. Realizacja powyższych planów pozwala sądzid, iż wpłyną one korzystanie na dynamikę osiąganych przychodów w przyszłości, co z kolei powinno mied pozytywne przełożenie na osiągane w kolejnych okresach wyniki finansowe. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży ogółem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn Emitent jest przedsiębiorstwem handlowym specjalizującym się w dystrybucji sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego na terenie całego kraju. Największa koncentracja sprzedaży F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w ujęciu geograficznym w pierwszej połowie 2010 r. występowała na terenie województwa świętokrzyskiego 4, śląskiego, mazowieckiego, dolnośląskiego oraz podlaskiego, które łącznie odpowiadały za około 70,38% przychodów ze sprzedaży ogółem. Należy zwrócid uwagę, iż wysoki udział woj. świętokrzyskiego w przychodach ze sprzedaży ogółem wynika z lokalizacji siedziby Emitenta w Staszowie, z 3 Obejmuje m.in.: akcesoria do gier, audio, drukarki, elektronarzędzia, GPS, mp3/mp4, multimedia, serwery, sieci, tusze i tonery, telefony, VBI (obudowy do laptopów), dom i ogród 4 Na udział przychodów ze sprzedaży towarów w woj. świętokrzyskim składa się również dystrybucja wysyłkowa produktów 62 S t r o n a

63 którego prowadzona jest również dystrybucja wysyłkowa produktów nabywanych poprzez kanał internetowy, będący istotnym kanałem sprzedaży w spółce InwazjaPC S.A. Poniżej przedstawiona została struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży ogółem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn na koniec 2008 r. Wykres 2 Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży ogółem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn na koniec 2008 r.(w %) Źródło: Emitent Na przestrzeni lat F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn podejmowała działania mające na celu dywersyfikację pod względem geograficznym osiąganych przychodów poprzez rozwój sieci dystrybucji (salony własne, sied franczyzowa, sklepy partnerskie) oraz rozszerzenie wachlarza oferowanych towarów. Należy zwrócid uwagę, iż na koniec 2008 r. F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn prowadziła dystrybucję produktów na terenie kraju do dziesięciu województw. Dzięki wdrożonym zmianom F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn pozyskała nowych kontrahentów z woj. lubelskiego, lubuskiego, podkarpackiego, podlaskiego i warmiosko-mazurskiego, zwiększając w ten sposób dywersyfikację geograficzną odbiorców, co zostało zaprezentowane w wykresie poniżej, przedstawiającym strukturę geograficzną przychodów ze sprzedaży towarów F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w I półroczu 2010 r. 63 S t r o n a

64 Wykres 3 Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży ogółem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w I połowie 2010 r. (w %) Źródło: Emitent Emitent zamierza nadal kontynuowad dywersyfikację geograficzną klientów, co powinno przełożyd się na dalsze geograficzne rozproszenie struktury przychodów Spółki w przyszłości Kanały dystrybucji produktów i usług W toku prowadzonej działalności InwazjaPC S.A. wypracowała następujący schemat funkcjonowania kanałów sprzedaży produktów i usług: Schemat 1 Kanały dystrybucji produktów i usług Emitenta Źródło: Emitent a) sprzedaż produktów i usług kanałem B2C (Business-to-Consumer) 64 S t r o n a

65 Dystrybucja kanałem tradycyjnym salony własne Pierwszym i najważniejszym kanałem dystrybucji produktów i usług InwazjaPC S.A. jest sied salonów własnych. Omawiane lokalizacje nie stanowią własności Spółki, użytkowane są na podstawie zawieranych umów najmu. Na chwilę obecną Emitent dysponuje 29 salonami własnymi o średniej powierzchni użytkowej 101 m 2. Rozmieszczenie sieci salonów własnych Emitenta na terenie Polski obrazuje poniższa mapa. Schemat 2 Lokalizacje salonów własnych Emitenta na terenie Polski (stan na 31 grudnia 2010 r.) Źródło: Emitent Tabela 12 Zestawienie salonów własnych Emitenta na terenie Polski (stan na 31 grudnia 2010 r.) Lp. Miejscowośd Adres 1. Białystok ul. Rynek Kościuszki Bielsko-Biała ul. Cechowa 4 3. Bydgoszcz ul. Pomorska 27/1 4. Częstochowa ul. Krakowska 3 5. Dąbrowa Górnicza ul. Kościuszki Gdaosk ul. Grunwaldzka Gliwice ul. Zwycięstwa Gorzów Wlkp. ul. Kossaka Katowice ul. Gliwicka Kielce ul. Wspólna Koszalin ul. I-go Maja 20/2 12. Kraków os. Oświecenia 46A 13. Kraków ul. Kościuszki 68/1 14. Lublin ul. I-go Maja Łódź ul. Piotrkowska Olsztyn Pl. Jedności Słowiaoskiej 1 65 S t r o n a

66 17. Piła ul. M. Kolbe 9C/o 18. Radom ul. Żeromskiego Rybnik ul. Kościuszki 58/2 20. Rzeszów ul. Okulickiego Staszów ul. Kościelna Szczecin ul. Krzywoustego Warszawa ul. Żelazna 67/ Warszawa ul. Fieldorfa 10 lok Wrocław ul. Oławska Zielona Góra ul. Jedności Poznao ul. Kaliska Terespol Polatycze 107 Źródło: Emitent Salony własne Emitenta są zlokalizowane w dużych miastach, przy głównych deptakach, a docelowo także w galeriach handlowych. Charakteryzują się one spójną i jednorodną polityką identyfikacji wizualnej i wystroju, co zwiększa rozpoznawalnośd marki InwazjaPC na rynku. salony franczyzowe i sklepy partnerskie Kanał dystrybucji tradycyjnej w ramach sieci franczyzowej oraz sklepów partnerskich na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego liczy 52 placówki. W modelu tym Emitent oferuje partnerom wsparcie marketingowe w postaci umieszczania danych teleadresowych firm współpracujących na stronie internetowej oraz w portalu aukcyjnym Allegro.pl. Spółka zapewnia także tradycyjną reklamę w postaci wykonania wizualizacji sklepów partnerów. Emitent stosuje odpowiednią politykę rabatową wobec swoich franczyzobiorców. Prowadzony jest program sprzedaży komisowej, w ramach której franczyzobiorcy są zobowiązani do zapłaty za przekazany towar dopiero w momencie, gdy nastąpi sprzedaż koocowemu klientowi. Specyficzną formą preferencji dla wybranych partnerów jest także możliwośd zwrotu produktów zalęgających na magazynie z powodu niskiego popytu. Ponadto partnerzy franczyzowi mogą korzystad z różnorodnych upustów. Związane są one z: wielkością zakupu konkretnego modelu, realizowanym obrotem, terminowością płatności. Dodatkową korzyścią dla partnera jest fakt, iż przy zamówieniach powyżej określonej kwoty nie muszą oni płacid za koszty dostawy produktów. Dystrybucja kanałem internetowym portal Allegro.pl Portal Allegro.pl jest największą platformą aukcyjną w Polsce. W tym miejscu zakupów dokonuje ok. 60%internautów, nabywających towary przez Internet, a ponadto korzysta z niego ponad 5 mln użytkowników. W ramach tego kanału dystrybucji Emitent posiada status Super Sprzedawcy VIP, będący potwierdzeniem skali i jakości procesu sprzedażowego, będącego udziałem Spółki. InwazjaPC S.A. zajmuje pozycję lidera pod względem wolumenu sprzedaży w kategorii notebooki na portalu Allegro.pl. Obecnośd Spółki w tej platformie odgrywa również istotną rolę z punktu widzenia działao marketingowych Emitenta. sklep internetowy Drugim równie istotnym kanałem dystrybucji Emitenta wykorzystującym sied Internet jest sprzedaż poprzez własny sklep internetowy, funkcjonujący na stronie Relatywnie niskie koszty utrzymania tego kanału sprzedaży pozwalają na zaoferowanie produktów po bardzo 66 S t r o n a

67 konkurencyjnych cenach przy jednoczesnym zachowaniu odpowiedniej marży sprzedażowej. Portal internetowy spełnia również niezwykle istotną rolę w budowaniu wizerunku Spółki. Warto podkreślid, iż sklep internetowy inwazjapc.pl jest obecny w wielu porównywarkach cenowych i systemach opinii konsumenckich. Dodatkowo Emitent korzysta z mechanizmów pozycjonowania stron internetowych w wyszukiwarce Google, co zwiększa szanse na dotarcie do potencjalnych klientów poszukujących informacji o sprzęcie i możliwościach zakupu towarów w Internecie. b) sprzedaż produktów i usług kanałem B2B (Business-to-Business) dział klientów biznesowych W ramach działu klientów biznesowych Emitent obsługuje firmy z sektora małych i średnich przedsiębiorstw, duże firmy i korporacje, a także instytucje administracji rządowej. Dystrybucja sprzętu komputerowego i oprogramowania przede wszystkim odbywa się za pośrednictwem dedykowanego działu obsługi klientów biznesowych, do którego adresowane są zapytania ofertowe od oddziałów terenowych Emitenta oraz innych komórek Spółki. Działania spółki InwazjaPC S.A. nakierowane są na wzrost wykorzystania niniejszego kanału dystrybucji w ogólnej wartości sprzedaży towarów, kładąc nacisk na ciągłą rozbudowę działu obsługującego klientów biznesowych. W ramach tego działu Emitent oferuje także usługi outsourcingu IT, czyli opiekę informatyczną w zakresie specjalistycznego oprogramowania, stacji roboczych oraz zarządzania serwerami. dział obsługi hurtowni Ważnym kanałem dystrybucji w ramach segmentu B2B jest dział obsługi hurtowni oraz dystrybutorów sprzętu IT. Do tej grupy odbiorców Emitent dystrybuuje sprzęt po cenach hurtowych do dalszej odsprzedaży, lecz bez możliwości zwrotu zakupionego towaru. Zawarcie transakcji z odbiorcą hurtowym bądź dystrybutorem sprzętu IT poprzedza runda negocjacji cen oraz warunków sprzedaży, po której dochodzi do finalizacji kontraktu. W ramach umów z klientami hurtowymi oraz dystrybutorami sprzętu IT dochodzi do dystrybucji dużych partii produktów. W pierwszej połowie 2010 r. udział kanału dystrybucji hurtowej wyniósł 5,80% przychodów ze sprzedaży towarów Emitenta. Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Spółka współpracuje z ponad 200 aktywnymi klientami hurtowymi, będącymi istotnymi odbiorcami dystrybuowanych towarów. Poniższy wykres prezentuje strukturę przychodów F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w podziale na kanały dystrybucji (dane za pierwszą połowę 2010r.). 67 S t r o n a

68 Wykres 4 Struktura przychodów ze sprzedaży ogółem F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w podziale na kanały dystrybucji w I połowie 2010 r. (w %) *klienci indywidualni Źródło: Emitent W pierwszej połowie 2010 r. kanałem dystrybucji mającym największy udział w przychodach ze sprzedaży towarów Emitenta były salony własne (65,76% ogółu przychodów ze sprzedaży towarów), a ponadto wysoki udział w przychodach miał kanał sprzedaży wysyłkowej (14,04%). Zamiarem spółki InwazjaPC S.A. jest ciągła dywersyfikacja kanałów dystrybucji, co wpłynie na stabilnośd osiąganych wyników finansowych oraz dalszy dynamiczny rozwój Emitenta Działania marketingowe Emitenta W działalności Emitenta jednym z kluczowych czynników, decydujących o sukcesie rynkowym są działania marketingowe. W sektorze handlu, w którym operuje InwazjaPC S.A. przewaga konkurencyjna jest zdobywana poprzez prowadzenie odpowiedniej polityki cenowej (w tym rabatowej), aktywnośd w obszarze reklamy i promocji, a także budowa wizerunku Spółki i jej pozycjonowanie względem konkurencji. InwazjaPC S.A. w zakresie dotychczasowej działalności stosowała następujące działania marketingowe: polityka cenowa, marketing w Internecie, marketing tradycyjny, marketing w segmencie B2B, marketing w segmencie franczyzobiorców i partnerów handlowych, marketing kooperacyjny, nagrody i wyróżnienia. a) polityka cenowa InwazjaPC S.A. dąży do optymalnego dopasowania polityki cenowej do potrzeb rynku poprzez dywersyfikację cen produktów, które można podzielid na następujące kategorie: Ceny produktów sprzedawanych w salonach własnych Emitenta 68 S t r o n a

69 W kategorii salonów własnych Emitent ustala ceny dla części produktów na najwyższym poziomie marży. Produkty w tym kanale dystrybucji oferowane są dzięki profesjonalnie wyszkolonym sprzedawcom i generują największe marże dla Spółki. Wysiłki Emitenta skupiają na lokalizowaniu własnych salonów komputerowych w najdogodniejszych punktach handlowych. Druga częśd produktów posiada ceny średnie, identyczne z cenami w Internecie. Sytuacja ta możliwa jest dzięki dobrej pozycji negocjacyjnej z producentami, co jednocześnie umożliwia osiąganie stosunkowo wysokiej marży koocowej. Ceny produktów sprzedawanych za pośrednictwem serwisu internetowego Allegro.pl W tej kategorii ceny towarów ustalane są na średnim poziomie i dotyczą klienta detalicznego, a ponadto nie podlegają dalszej negocjacji. Dzięki pozycji Super Sprzedawcy VIP InwazjaPC S.A. ma możliwośd ustalenia konkurencyjnej ceny oferowanych towarów względem innych sprzedających. Ceny produktów sprzedawanych za pośrednictwem sklepu internetowego W kategorii towarów sprzedawanych poprzez sklep internetowy ( ceny ustalane są na poziomie cen odpowiadającym produktom oferowanym za pośrednictwem serwisu Allegro.pl, przy możliwie niskim poziomie marży, co po części wynika z silnej konkurencji ze strony innych sklepów internetowych. Ceny produktów sprzedawanych dla odbiorców hurtowych W tej kategorii cen Emitent w większości przypadków stosuje odpowiednie rabaty i upusty. Spółka ustala progi ilościowe, od których uzależniona jest ostateczna cena sprzętu, bądź też progi gotówkowe, zachęcające nabywców do szybkiej zapłaty za towar. b) marketing w Internecie Aby osiągnąd posiadaną pozycję i wizerunek na rynku informatycznym, F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn za okres od r. do r. poczyniła wydatki na reklamę, promocję i szkolenia w okresie 2007 r. I kw r. na łączną kwotę tys. zł. Zdecydowana większośd tej sumy (ok. 80%) została przeznaczona na reklamę Spółki w Internecie. Najbardziej znaczącą formą promocji Emitenta w Internecie jest jego obecnośd w portalu aukcyjnym Allegro.pl. Funkcjonowanie w tej platformie spełnia dwie podstawowe funkcje o charakterze marketingowym. Pierwszą z nich jest funkcja informacyjna, gdzie główne komunikaty dotyczą: zakresu oferty, zakomunikowania poziomu cen oraz przekazywania informacji o rozwoju sieci oddziałów i możliwych punktach odbioru osobistego. Ponadto obecnośd InwazjaPC S.A. na portalu Allegro.pl spełnia również ważną funkcję wizerunkową, gdzie Emitent kreuje wizerunek wiarygodnego partnera w handlu elektronicznym dzięki dużej ilości pozytywnych komentarzy oraz znaczącej ilości dokonywanych transakcji. Warto wspomnied, że Spółka jest jednym z największych, pod względem wielkości obrotów, uczestników rynku aukcji elektronicznych w Polsce. Skala obecności Spółki na Allegro.pl, a także wysoki standard obsługi klienta zaowocowały przyznaniem statusu Super Sprzedawcy VIP. W opinii Emitenta uzyskany status wpływa na większą skłonnośd klientów do dokonywania zakupów oraz potwierdza gwarancję bezpieczeostwa i wysokich standardów obsługi klientów. Oprócz promocji w portalu Allegro.pl, stosowane są także inne narzędzia e-marketingu, spośród których najważniejsze to: wykorzystanie mechanizmów pozycjonowania słów kluczowych Adwords w portalu Google, promocja w portalach internetowych, często na zasadach marketingu kooperacyjnego, promocja na stronach producentów/dystrybutorów, 69 S t r o n a

70 DOKUMENT INFORMACYJNY INWAZJAPC S.A. promocja w porównywarkach cenowych m.in. Ceneo.pl, Skapiec.pl, itp., kampanie banerowe na największych polskich portalach internetowych m.in. Onet.pl, Interia.pl, konkursy dla odbiorców koocowych (organizowane wspólnie wraz z producentami). Innym ważnym narzędziem promocji w Internecie jest strona internetowa Emitenta ( która dodatkowo jest istotnym kanałem działalności sprzedażowej. Strona ta realizuje analogiczne trzy funkcje jak portal Allegro.pl, a ponadto sama w sobie posiada znaczącą wartośd marketingową. Wynika to z faktu jej znaczącej promocji oraz udziału w obrotach Spółki jako platformy transakcyjnej. Warto podkreślid, że strona Emitenta jest intensywnie pozycjonowana, co istotnie poprawia liczbę wyświetleo w najpopularniejszych wyszukiwarkach. Działania te prowadzone są w sposób ciągły, a nakłady na nie ulegają sukcesywnemu zwiększaniu. Zaowocowało to znaczącym wzrostem liczby odwiedzin, a co najważniejsze z punktu widzenia działalności Spółki, wzrostem obrotów realizowanych za pośrednictwem sklepu internetowego. c) marketing tradycyjny W ramach działao marketingowych w zakresie działao ATL (działania prowadzone w mediach tradycyjnych, czyli telewizja, radio, prasa) Spółka stosowała i stosuje szeroki zakres aktywności wpływających na kształtowanie i wzmacnianie postrzegania marki InwazjaPC. Poszczególnym działaniom towarzyszy proces ich ewaluacji, dlatego niektóre kanały promocji zostały wyeliminowane lub zmarginalizowane. Wspólnie z partnerami Emitent realizował wiele czynności marketingowych obejmujących zarówno cyklicznie powtarzane akcje jak i jednorazowe działania promocyjne oraz czynności marketingowe podejmowane w punktach sprzedaży Spółki. Do akcji cyklicznych zaliczyd można: regularnie wydawana gazetka promocyjna obejmująca zarówno wszystkie oddziały Spółki jak i partnerów franczyzowych. Gazetka wydawana jest co najmniej trzy razy do roku, akcje billboardowe w najważniejszych miastach pod względem wielkości osiąganej sprzedaży, ulotki i materiały promocyjne rozdawane w okolicach salonów lub dystrybuowane do skrzynek pocztowych mieszkaoców miast najistotniejszych z punktu widzenia Spółki, reklama na środkach komunikacji miejskiej, która, jak pokazują badania Emitenta, zaliczana jest do najefektywniejszych narzędzi promocji, reklama w prasie, sponsoring imprez plenerowych. W ramach jednorazowych działao wyróżnid można następujące czynności Spółki: reklama wielkopowierzchniowa (do 150 m 2), akcje promocyjne prowadzone wspólnie z producentami, reklamy w warszawskim metrze. W ramach promocji w punktach sprzedaży Emitenta najważniejsze działania to: ekspozycja promocyjnych ofert na witrynach salonów, prezentacje nowości w salonach, promocje produktów wspierane przez hostessy i animatorów. d) marketing w segmencie B2B W ramach tego segmentu klientów Spółka prowadzi następujące działania reklamowe: 70 S t r o n a

71 wykorzystanie profesjonalnych baz danych firm będących w posiadaniu Spółki poprzez mailing elektroniczny oraz telemarketing, promocja oferty skierowana do przedsiębiorstw w dedykowanym serwisie przekierowanie do działu biznesowego na stronach serwisu obecnośd w katalogach branżowych, promocja w salonach, sponsoring artykułów w specjalistycznej prasie lub portalach internetowych. e) marketing w segmencie franczyzobiorców i partnerów handlowych W tym segmencie działalności InwazjaPC S.A. osiąga znaczące efekty synergii z segmentem marketingu tradycyjnego. Dzięki silnej pozycji na rynku i obecności w portalu Allegro.pl Spółka jest atrakcyjnym partnerem dla niezależnych sklepów komputerowych poszukujących franczyzodawcy. Innymi stosowanymi narzędziami jest obecnośd w czasopismach i portalach związanych z szeroko pojętą tematyką franczyzy. Ponadto użyteczną metodą promocji są działania przedstawicieli Spółki, aktywnie poszukujących atrakcyjnych z punktu widzenia Emitenta sklepów, które mogą byd przyłączone do sieci franczyzowej. f) marketing kooperacyjny W związku ze specyfiką rynku istnieją ograniczone możliwości rozszerzania produktu lub dodawania przez Spółkę nowych użyteczności. W tym zakresie stosowane są głownie następujące narzędzia: gratisowe produkty oraz usługi dla klientów, okolicznościowe konkursy. Marketing kooperacyjny to najczęściej wykorzystywane narzędzie wspierające promocję Emitenta. Jego istotą jest wspólne finansowanie przez InwazjaPC S.A. i producenta lub dystrybutora działao promocyjnych związanych z konkretną marką lub produktem. W tym zakresie stosowane są dwa modele współpracy. Pierwszym modelem jest wspólna realizacja globalnych kampanii, które realizowane są przez producenta na skalę krajową, gdzie Emitent jest jednym z partnerów. Drugi model zakłada wsparcie producenta dla własnych akcji promocyjnych wykreowanych w ramach działao Spółki, które są zgodne z wizerunkiem i wytycznymi danego producenta. W opinii Emitenta drugi ze sposobów działania daje szersze możliwości tworzenia unikatowego przekazu, co jednocześnie daje możliwośd znaczącego odróżnienia się od konkurencji. Wraz z rozwojem Emitenta, stosowane narzędzia marketingu kooperacyjnego ewoluowały, a współpraca z producentami ulegała coraz bliższemu zacieśnieniu. Dzięki temu zakres stosowanych narzędzi tzw. promotion mix jest bardzo szeroki i obejmuje każdy możliwy kanał działao promocyjnych. Ważnym elementem marketingu kooperacyjnego jest wykorzystanie efektu wspólnej promocji dla kreowania wizerunku i wartości marki InwazjaPC. Warto wspomnied, że realizowane razem z producentami lub dystrybutorami kampanie promocyjne zastrzeżone są tylko dla największych dystrybutorów, którzy posiadają istotną pozycję na polskim rynku. g) nagrody i wyróżnienia Częśd działao promocyjnych Spółki dotyczy budowania jej wartości oraz pozytywnego wizerunku, co związane jest z uczestnictwem Emitenta w wielu konkursach gospodarczych. Na tym polu dzięki dynamice rozwoju, profesjonalnemu zarządzaniu i zespołowi interdyscyplinarnych specjalistów 71 S t r o n a

72 InwazjaPC S.A. osiągnęła znaczące sukcesy. Do najważniejszych należą certyfikaty Solidna Firma, otrzymana w latach 2008 i 2009 oraz dwukrotne otrzymanie przez F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn jednej z najbardziej prestiżowych nagród w kraju - Gazeli Biznesu. W 2009 r. przedsiębiorstwo zajęło 2. miejsce na Dolnym Śląsku oraz 6. miejsce w Polsce, do czego przyczyniła się ponad 1089% dynamika wzrostu obrotów w ciągu lat Ponowne wyróżnienie F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn otrzymało w grudniu 2010 r. uzyskując drugie miejsce w woj. świętokrzyskim za wzrost przychodów na poziomie 321,02% osiągnięty na przestrzeni lat r. Zakres obrotów oraz dynamika sprzedaży zostały docenione także przez firmę Tech Data Polska sp. z o.o., która nagrodziła F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn nagrodą Złota Paleta za dynamikę kooperacji handlowej. Ponadto w maju 2009 firma Lenovo uhonorowała przedsiębiorstwo nagrodą oraz tytułem partnera o "Największym wzroście sprzedaży w roku 2008". W 2010 r. ten sam producent docenił F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn po raz kolejny, nagradzając go wyróżnieniem za Największą sprzedaż w 2009 roku notebooków z serii Lenovo Think Pad. Oprócz powyższych dokonao, przedstawiciele Emitenta aktywnie uczestniczyli w największych imprezach takich jak CEBIT w Hanowerze (największe targi branży komputerowej w Europie), IFA (największe targi elektroniki konsumenckiej w Berlinie) oraz innych imprezach, w tym na Dalekim Wschodzie (Sourcing Taiwan 2010) Kontrahenci Emitenta Specyfika działalności Spółki, jako dystrybutora sprzętu i oprogramowania IT, polega na współpracy z szeroką grupą kontrahentów, na którą składają się odbiorcy (klienci indywidualni oraz klienci biznesowi), a także dostawcy sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego. Klienci Spółki Z uwagi na typ odbiorców produktów i usług oferowanych przez Emitenta można wyróżnid następujące grupy klientów: klienci indywidualni(kanał B2C), klienci instytucjonalni(kanał B2B): klienci biznesowi, franczyzobiorcy, hurtownie, odbiorcy usług outsourcingowych. Poniższy wykres prezentuje procentowy udział poszczególnych typów klientów w ogólnej wielkości przychodów ze sprzedaży F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w pierwszej połowie 2010 r. 72 S t r o n a

73 Wykres 5 Struktura klientów F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w ogólnej wielkości przychodów ze sprzedaży w I poł r. (w %) Źródło: Emitent W pierwszej połowie 2010 r. dominujący udział (79,80%) w przychodach ze sprzedaży ogółem posiadali klienci indywidualni (kanał B2C). Jak wskazują badania Emitenta, największą grupą klientów indywidualnych są mieszkaocy dużych miast i ich przestrzeni aglomeracyjnych, w których zlokalizowane są salony komputerowe Spółki. Ponadto na tę grupę klientów składają się również mieszkaocy mniejszych miast i obszarów wiejskich, którzy nie mogąc skorzystad z tradycyjnego kanału dystrybucji, tj. salonów własnych, salonów franczyzowych, sklepów partnerskich, korzystają ze sprzedaży za pośrednictwem sieci internetowej, tj. portal Allegro.pl oraz sklep internetowy Emitenta ( Drugą grupą klientów InwazjaPC S.A. są odbiorcy instytucjonalni (kanał B2B). Łączny udział klientów instytucjonalnych w ogóle przychodów ze sprzedaży F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w pierwszej połowie 2010 r. wynosił 20,20%. Spośród tej grupy odbiorców za największą częśd sprzedaży odpowiadali klienci biznesowi (7,93%). Jak wskazuje Emitent, są to głównie mniejsze firmy, często prowadzone w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, gdzie kupowany sprzęt wykorzystywany jest zarówno do celów prywatnych, jak i prowadzenia działalności gospodarczej. Ponadto w ramach kanału B2B Emitent obsługuje także franczyzobiorców, których udział w przychodach ze sprzedaży F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w pierwszej połowie 2010 r. wynosił 6,05%, hurtownie (5,80% udziału w przychodach ze sprzedaży ogółem) oraz odbiorcy outsourcingu (0,42% udziału). Przedmiotowe działania Spółki (oraz uprzednio F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn) zwrócone są na dywersyfikację struktury klientów, dlatego zamiarem Emitenta jest ciągły wzrost udziału klientów biznesowych. W ramach obszaru B2B Emitent czyni intensywne starania dotyczące rozszerzenia oferty poprzez m.in. dalsze rozbudowywanie działu sprzedaży hurtowej skierowanej na klienta biznesowego, a także komplementarne do dostaw sprzętu oferowanie usług outsourcingu IT, będące dopełnieniem dystrybucji sprzętu. Przedmiotowe działania Spółki mają na celu osiągnięcie dodatkowych marż, a także zaoferowanie kompleksowej produktowej i usługowej oferty adresowanej do klientów biznesowych. Należy zwrócid uwagę, że wśród odbiorców produktów i usług Emitenta (oraz uprzednio F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn) nie występuje podmiot lub niewielka grupa podmiotów, które odpowiadałyby za znaczącą częśd przychodów. Silne rozdrobnienie klientów, zarówno biznesowych jak i indywidualnych sprawia, że źródła wpływów Spółki są mocno zdywersyfikowane, co ogranicza ryzyko uzależnienia od pojedynczych odbiorców. 73 S t r o n a

74 Poniższe wykresy przedstawiają liczbę klientów indywidualnych oraz klientów instytucjonalnych F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w okresie2007 r. I poł r. Wykres 6 Liczba klientów indywidualnych F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w okresie 2007 r. I poł r. Źródło: Emitent Wykres 7 Liczba klientów instytucjonalnych F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn w okresie 2007 r. I poł r. Źródło: Emitent Dostawcy Spółki Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Emitent w ramach prowadzonej działalności współpracuje z ponad 400 dostawcami, będącymi przedstawicielami największych producentów sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego. Dostawcy Spółki są samodzielnymi podmiotami lub organizacjami, które realizują dla Emitenta sprzedaż produktów w imieniu producentów. InwazjaPC S.A. w stosunku do dostawców posiada silną pozycję rynkową, co definiuje możliwośd negocjacji atrakcyjnych warunków dostaw sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego. Dla Spółki jest to jeden z kluczowych czynników, który decyduje o atrakcyjności cenowej produktów adresowanych do finalnego odbiorcy. W stosunku do dostawców realizowany jest mechanizm kontraktacji sprzętu, który pozwala nie tylko na wybranie specjalnych modeli produktów w określonej ilości, ale także na ustalenie danej ceny zakupionego towaru. Mechanizm ten, poza uatrakcyjnieniem asortymentu, pozwala na dokładniejsze planowanie sprzedaży i gospodarki finansowej Emitenta. Co więcej, z mechanizmem kontraktacji sprzętu powiązany jest program zwrotów posprzedażowych, związanych z realizacją określonego poziomu obrotów z danym producentem, co w znacznym stopniu sprzyja prowadzeniu działalności. 74 S t r o n a

75 Wykorzystywany przez Emitenta system kontraktacji daje także możliwośd dowolnego wyboru dystrybutora, przez którego zostanie dokonany zakup. Pozwala to na elastyczne zarządzanie strukturą zakupów i płynnością finansową oraz na uzyskanie dodatkowych korzyści, takich jak zmniejszenie poziomu marży przez dystrybutora, wydłużenie terminu płatności lub zwiększeniu elastyczności w zakresie polityki kursowej. Emitent osiąga korzyści również w zakresie konfiguracji standardowych, dzięki potencjałowi sprzedażowemu spółki InwazjaPC S.A. jest w stanie wynegocjowad atrakcyjne warunki zakupu od wiodących polskich dostawców. W opinii Spółki stworzony i konsekwentnie realizowany mechanizm współpracy Emitenta z dostawcami pozwala na tworzenie konkurencyjnej oferty rynkowej, co w ostateczności definiuje silną pozycję InwazjaPC S.A. na rynku IT w Polsce. Potwierdzeniem pozycji rynkowej, przekładającej się na siłę przetargową w negocjacjach z dystrybutorami, są osiągnięcia we współpracy z następującymi producentami notebooków: Acer InwazjaPC S.A. znajduje się grupie sześciu największych pod względem obrotów kontrahentów tego wytwórcy w Polsce. Spółka osiągnęła najwyższy poziom partnerstwa z tym producentem. Lenovo InwazjaPC S.A. znajduje się grupie dziesięciu największych pod względem obrotów kontrahentów tego wytwórcy w Polsce. Spółka osiągnęła najwyższy poziom partnerstwa z tym producentem. MSI InwazjaPC S.A. znajduje się grupie pięciu największych pod względem obrotów kontrahentów tego wytwórcy w Polsce. Spółka osiągnęła najwyższy poziom partnerstwa z tym producentem. Asus InwazjaPC S.A. znajduje się grupie dwudziestu największych pod względem obrotów kontrahentów tego wytwórcy w Polsce. Spółka osiągnęła najwyższy poziom partnerstwa z tym producentem. Toshiba InwazjaPC S.A. znajduje się grupie dwudziestu największych pod względem obrotów kontrahentów tego wytwórcy w Polsce. Spółka osiągnęła najwyższy poziom partnerstwa z tym producentem. Fujitsu Siemens InwazjaPC S.A. znajduje się grupie pięddziesięciu największych pod względem obrotów kontrahentów tego wytwórcy w Polsce. Osiągnięty został średni poziom partnerstwa. Hawlett Packard InwazjaPC S.A. otrzymała w styczniu 2008 r. status partnera, stając się kontrahentem tego wytwórcy. Microsoft InwazjaPC S.A. prowadzi ścisłą współpracę z firmą Microsoft, będąc jednym z największych sprzedawców oprogramowania i systemów operacyjnych w kanale OEM w Polsce. InwazjaPC S.A., w ramach strategii dywersyfikacji dostawców, współpracuje ze wszystkimi wiodącymi polskimi dystrybutorami: Action S.A., AB S.A., Tech Data Polska sp. z o.o., ABC Data S.A., Incom S.A., Comes S.A., Veracomp S.A., Ed System Poland sp. z o.o. oraz Megabajt sp. z o.o. Ponadto we współpracy z każdym z 75 S t r o n a

76 dystrybutorów Emitent otrzymuje maksymalny dostępny rabat oraz korzysta ze specjalnych upustów związanych z ponadprzeciętnymi zakupami. Wykres 8 Struktura dostawców F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn ze względu na wartośd dostaw na koniec 2009 r. (w %) Źródło: Emitent Emitent współpracuje z szerokim gronem dystrybutorów sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego, co sprzyja dywersyfikacji dostawców. Na koniec 2009 r. trzej najwięksi dostawcy F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn posiadali odpowiednio 16,55%, 15,73% oraz 10,04% udziału w całości wartości zaopatrzenia, co oznacza, że łącznie byli odpowiedzialni za 42,32% wartości dostaw. Natomiast dziesięciu największych dystrybutorów F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn dostarczało razem 79,52% wartości dostaw w ogóle zaopatrzenia Udział Emitenta w rynku informatycznym oraz analiza konkurencji w Polsce InwazjaPC S.A. prowadzi działalnośd handlową na rynku IT, skupiając działania operacyjne na dystrybucji sprzętu elektronicznego oraz oprogramowania komputerowego do klientów indywidualnych oraz odbiorców biznesowych. Z uwagi na silne rozdrobnienie podmiotów działających na polskim rynku IT (małe sklepy internetowe oraz platforma Allegro.pl), nie prowadzi się szczegółowych analiz dotyczących udziału poszczególnych firm w całości rynku informatycznego w naszym kraju, a także w poszczególnych jego segmentach. Niemniej jednak, badania prowadzone przez Emitenta wskazują, że InwazjaPC S.A. w obszarze sprzedaży notebooków do klienta indywidualnego (największy segment elektroniki użytkowej w Polsce) posiada 2% udziału, co klasyfikuje ją w grupie dużych dystrybutorów zaraz za największymi konkurentami, posiadającymi udział w granicach 5% - 8% segmentu sprzedaży notebooków w kraju. Znaczne rozdrobnienie branży IT w Polsce, a w szczególności jej obszaru związanego ze sprzedażą i dystrybucją sprzętu komputerowego, decyduje o dużej liczbie podmiotów, które oferują klientom szeroki wybór artykułów, często obejmujący także produkty RTV i AGD. Ponadto wykorzystywane są różnorodne kanały dystrybucji skierowane do wielu grup odbiorców. W rezultacie sprzedaż sprzętu IT odbywa się za pośrednictwem sklepów internetowych, tradycyjnych sklepów, oraz hurtowni. Częśd konkurentów Emitenta, podobnie jak Spółka, jako uzupełnienie oferty produktowej zapewnia także serwis oraz świadczenie usług IT, inaczej zwany outsourcingiem IT. Przedsiębiorstwa działające w branży IT można podzielid na te, które tworzą swoją przewagę rynkową za pomocą rozbudowanej sieci sprzedaży detalicznej sprzętu IT działającej pod znaną marką oraz te, które zdobywają klientów głównie poprzez ustalanie niskich marż, ograniczając się do sprzedaży produktów za 76 S t r o n a

77 pośrednictwem sieci Internet. O ile łatwo określid konkurentów Emitenta należących do pierwszej grupy, o tyle druga grupa stanowi trudną do oszacowania liczbę małych podmiotów. Pomimo prowadzenia działalności na niewielką skalę przez wiele sklepów internetowych, tworzą one znaczącą konkurencję dla Emitenta. Fakt ten wynika ze specyfiki handlu elektronicznego, który dzięki funkcjonowaniu porównywarek cenowych typu ceneo.pl odznacza się wysoką przejrzystością i łatwym dostępem do informacji. Emitent będąc świadom zmian na rynku IT w Polsce, dystrybuuje produkty kanałem internetowym w ramach sklepu internetowego ( oraz portalu aukcyjnego Allegro.pl. Ponadto artykuły Spółki występują w najpopularniejszych porównywarkach cenowych, a dzięki stosowaniu konkurencyjnej polityki cenowej są one dla Emitenta istotnym narzędziem kojarzącym ofertę produktową z potencjalnym klientem. Do grupy bezpośrednich konkurentów Emitenta w obszarze dystrybucji sprzętu komputerowego oraz usług IT należą: Media Markt Polska sp. z o.o. Spółka na polskim rynku prowadzi działalnośd od 1998 r. i obecnie posiada 38 salonów sprzedaży zlokalizowanych w największych centrach handlowych w kraju. W dedykowanej ofercie Media Markt Polska sp. z o.o. oferuje szeroki wybór sprzętu elektronicznego, w szczególności pozostałego sprzętu komputerowego oraz multimediów. Spółka dystrybuuje towary kanałem tradycyjnym (wielko powierzchniowe salony własne), nie prowadząc jednocześnie sprzedaży poprzez sklep internetowy. Właścicielem Media Markt Polska sp. z o.o. jest grupa kapitałowa Media Saturn Holding Polska sp. z o.o., w skład której wchodzi również Saturn-Polska sp. z o.o. Saturn-Polska sp. z o.o. Spółka rozpoczęła swoją działalnośd 20 października 2004 r., otwierając dwa pierwsze sklepy w Warszawie. Obecnie sied dystrybucji marki Saturn tworzy 15 salonów sprzedaży, zlokalizowanych w galeriach handlowych w dużych miastach Polski. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Media Saturn Holding Polska sp. z o.o., będącej właścicielem Media Markt Polska sp. z o.o. Vobis S.A. Firma Vobis S.A. posiada duże doświadczenie w sprzedaży sprzętu komputerowego i elektroniki użytkowej. Dysponuje jedną z najlepiej rozbudowanych sieci sklepów własnych i partnerskich w Polsce, których całkowita liczba przekracza 200. Ponadto Spółka prowadzi sprzedaż internetową poprzez własny sklep internetowy prowadzony pod domeną Ważną częśd działalności spółki stanowi produkcja komputerów stacjonarnych pod własną marką. Komputronik S.A. Spółka jest jedną z najstarszych firm komputerowych w Polsce, które rozpoczęły sprzedaż produktów poprzez sied Internet. Komputronik S.A. ma istotną pozycję na polskim rynku dystrybucji sprzętu IT, przez co świadomośd jej marki jest stosunkowo wysoka. Spółka dysponuje siecią blisko 50 salonów własnych i 174 sklepów franczyzowych. Prowadzi także sprzedaż hurtową oraz dostarcza kompleksowe rozwiązania dla biznesu w zakresie informatyzacji i projektowania systemów. Grupa Kapitałowa Komputronik od 9 lipca 2007 notowana jest na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 2008 roku jednostkowe przychody ze sprzedaży Komputronik S.A. wyniosły 700 mln zł, a rok później 811 mln zł. Sferis sp. z o.o. Stale poszerzana sied Sferis sp. z o.o. posiada ponad 65 salonów sprzedaży oraz 50 stoisk typu wyspa umiejscowionych na terenie centrów handlowych. Dzięki tak rozbudowanemu, tradycyjnemu kanałowi sprzedaży spółka dociera do szerokiego grona odbiorców. Ponadto Sferis prowadzi sprzedaż sprzętu IT za pośrednictwem sklepu internetowego. Produkty zamówione w sieci Internet można odebrad w punktach 77 S t r o n a

78 sprzedaży Sferis. Spółka pośredniczy w sprzedaży usług dostępu do Internetu świadczonych przez PTK Centertel. Od 2007 roku Sferis sp. z o.o. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Action notowanej na GPW Przewagi konkurencyjne Przewagi konkurencyjne Spółki, wypracowane w toku prowadzonej działalności, będące odpowiedzią Emitenta na wymagania klientów oraz podmiotów funkcjonujących w branży dystrybucji sprzętu elektronicznego, oprogramowania komputerowego i usług IT oraz wynikające z obserwacji tendencji światowego rynku informatycznego, umożliwiły Spółce znaczące zdynamizowanie jej rozwoju w ostatnich okresach. Wśród najważniejszych przewag konkurencyjnych spółki InwazjaPC S.A. wymienid należy: duża sied oddziałów, obecnośd w najważniejszych ośrodkach miejskich w Polsce, rozpoznawalna marka, jeden z największych uczestników portalu Allegro.pl, wykwalifikowany personel, który na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego liczy 110 pracowników, w tym na umowę o pracę 108 osób, na umowę zlecenie 1 osoba, umowa o dzieło 1 osoba, bliskie relacje z dystrybutorami sprzętu, zdywersyfikowane kanały dostaw, szeroka, zdywersyfikowana i dopasowana do potrzeb rynku i nisz rynkowych oferta, oficjalna współpraca ze wszystkimi największymi producentami sprzętu IT Strategia rozwoju Emitenta Rynek informatyczny w Polsce znajduje się obecnie w fazie powrotu do dynamicznego wzrostu, kiedy to przez lata oraz w pierwszej połowie 2010 r. cała branża informatyczna przeżywała problemy związane ze spadkiem popytu wywołanego globalnym kryzysem gospodarczym. Warto zwrócid uwagę, iż od drugiej połowy 2010 r. polski rynek informatyczny zaczął wychodzid z kryzysu. 5 Spośród trzech segmentów wchodzących w skład rynku IT, wspomnianą recesję najdotkliwiej odczuła sprzedaż sprzętu komputerowego, będąca przeważającym obszarem działalności Emitenta, a którego ujemna dynamika sięgnęła w 2009 r. w porównaniu z 2008 r. 16,7%. Należy zwrócid uwagę, że w przeciwieostwie do ogólnych tendencji zachodzących w otoczeniu rynkowym, Emitent w opisywanym okresie zanotował dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży, potwierdzając w ten sposób silną pozycję na polskim rynku IT. Powyższe osiągnięcie, potwierdziło słusznośd koncepcji biznesowej prowadzonej przez F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn. Z tego też powodu, strategia rozwoju spółki InwazjaPC S.A. na lata zakładad będzie konsekwentne powielenie głównych założeo F.H.U SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn, a ponadto zostanie rozszerzona o dodatkowe elementy dynamizujące rozwój Emitenta w następnych czterech latach działalności. W przyjętej strategii rozwoju Spółka zakłada umocnienie pozycji rynkowej w Polsce oraz ekspansję na rynki zagraniczne. Nowa strategia ma zapewnid długoterminowy rozwój prowadzonego i zweryfikowanego w praktyce modelu biznesowego poddanego jednak istotnym modyfikacjom, które ma zapewnid dalszy dynamiczny wzrost przychodów, a w konsekwencji wysoką rentownośd rozwijanego biznesu. Przedmiotowe działania osiągnięte zostaną poprzez rozszerzenie wyżej opisanej koncepcji o realizację dwóch następujących projektów: 5 Rzeczpospolita, Polskie firmy IT odetchnęły, 11 stycznia 2011 r., 78 S t r o n a

79 DOKUMENT INFORMACYJNY INWAZJAPC S.A. Unikatowy model biznesowy maksymalizujący efekty synergii, Ekspansja na rynki zagraniczne. Zgodnie z zamiarami Emitenta powyższe dwa projekty realizowane będą równolegle w sposób ciągły w latach i są tak samo istotne dla realizacji zakładanej strategii rozwoju spółki InwazjaPC S.A. Projekt 1.Unikatowy model biznesowy maksymalizujący efekty synergii W ramach pierwszego projektu Emitent zakłada osiągnięcie pozycji lokalnego lidera, wykorzystując hybrydową koncepcję rozszerzenia rynku, prowadzenie ekspansji geograficznej oraz poszerzenie oferty o RTV i AGD, tworząc w efekcie sklep wielkopowierzchniowy, łączący specjalistyczny salon komputerowy ze średniej wielkości sklepem oferującym sprzęt AGD i RTV. Niniejszy projekt zakłada realizację następujących celów: I. rozwój oferty o nowe produkty, II. rozbudowa modelu sprzedaży, III. usprawnienie zarządzania przedsiębiorstwem, Rozwój oferty asortymentowej o nowe produkty Decyzja rozwoju oferty asortymentowej Emitenta o sprzęt RTV i AGD została poprzedzona dogłębną analizą możliwości dalszej ekspansji, w obszary które zapewnią Spółce odpowiednią rentownośd sprzedaży oraz doprowadzą do wzmocnienia pozycji konkurencyjnej na polskim rynku. Na dzieo sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego w ofercie asortymentowej znajduje się tzw. małe AGD, którego wygenerowany obrót sprzedaży stanowi niewielki udział (1,36% w pierwszym półroczu 2010 r.) w strukturze przychodów Spółki. Dotychczasowe doświadczenie, a także posiadana struktura organizacyjna Emitenta pozwala na szybkie zaimplementowanie produktów AGD i RTV do oferty Spółki w szerokim zakresie. Dodatkowo po przeprowadzeniu szkoleo asortymentowych wykorzystana może byd wiedza oraz umiejętności aktualnie zatrudnianej kadry pracowniczej, co również sprzyja wdrożeniu nowych produktów do dystrybucji. Implementacji zakładanego celu sprzyjad będzie również bliska współpraca z obecnymi dostawcami Spółki, którzy w swojej ofercie posiadają sprzęt RTV i AGD. W opinii Emitenta sam rozwój sprzedaży produktów AGD nie jest nowatorską koncepcją, co potwierdza powszechnośd oferowania tej grupy produktów przez sklepy wielkopowierzchniowe, które prowadzą tego typu działalnośd od dawna na polskim rynku. Dlatego w ramach komplementarnych działao rozwoju oferty asortymentowej o nowe produkty, Emitent równocześnie podjął decyzję realizacji rozbudowy modelu sprzedaży, który w zakresie zakładanej strategii rozwoju stanowi odrębny cel strategiczny niniejszego projektu. Rozbudowa modelu sprzedaży Ogólne założenia koncepcji rozbudowy modelu sprzedaży Emitenta dotyczą stworzenia sklepu wielkopowierzchniowego, łączącego specjalistyczny salon komputerowy ze średniej wielkości sklepem oferującym sprzęt AGD. Istotnym elementem powyższego celu jest zachowanie wysokich standardów komunikacji z klientem oraz wiedzy sprzedawców, co w połączeniu z dostępem do szerokiej gamy produktów zapewni atrakcyjną i kompleksową ofertę skierowaną do wymagającego klienta. Czynnikiem różniącym funkcjonujące sklepy wielkopowierzchniowe, będzie synergia sprzedaży z 79 S t r o n a

80 kanałem internetowym, czyli sklepem internetowym Spółki ( oraz portalami aukcyjnymi. Z punktu widzenia strategii rozwoju Spółki, ważnym elementem jest także odpowiedni dobór lokalizacji, która w oparciu o dogłębne analizy atrakcyjności obszarów działania, zmaksymalizuje korzyści wynikające z wykorzystania założonego modelu sprzedaży. W opinii Emitenta najbardziej dogodnymi lokalizacjami są ośrodki miejskie, które ze ściśle przylegającymi miejscowościami zamieszkuje ok. 150 tys. mieszkaoców. Uzasadnieniem dla takiego wyboru, jest mały współczynnik penetracji przez sieci sprzedaży wielkopowierzchniowej. Ponadto dzięki wykorzystaniu zakładanego modelu sprzedaży Spółka będzie miała możliwośd skierowania oferty nie tylko do klientów indywidualnych, ale również do lokalnego rynku przedsiębiorstw i organizacji, co stanie się osiągalne dzięki posiadanej skali działania, niedostępnej dla lokalnych dostawców. Model ten zapewnia również minimalizację poziomu kosztów dotyczących utrzymywania jednej lokalizacji, oszczędności w środkach przeznaczanych na działania promocyjne, a ponadto silniejszą i skuteczniejszą komunikację z klientami. W opinii Emitenta, rozszerzona oferta zgromadzona w jednej lokalizacji zapewni ok. 100% wzrost obrotów w porównaniu z dotychczas prowadzonymi placówkami. Efekty synergii osiągnięte dzięki implementacji zakładanego modelu sprzedaży, dotyczą także możliwości odbioru zakupionych produktów AGD za pośrednictwem kanału internetowego (portal Allegro.pl, sklep internetowy) w istniejących salonach komputerowych oraz punktach franczyzowych, co z racji usytuowania w największych ośrodkach miejskich zapewni dotarcie do szerokiego grona potencjalnych nabywców. Usprawnienie zarządzania przedsiębiorstwem W ramach zakładanej strategii Emitenta ważnym ogniwem są działania usprawniające zarządzanie przedsiębiorstwem, które wraz rozbudowanym modelem sprzedaży oraz rozwojem oferty asortymentowej tworzą kompleksowy plan działao dynamizujących rozwój spółki InwazjaPC S.A. Czynności optymalizujące funkcjonowanie przedsiębiorstwa, dotyczą wdrożenia w I kwartale 2011 r. zintegrowanego systemu zarządzania przedsiębiorstwem klasy ERP, co z jednej strony zapewni minimalizację kosztów działalności, optymalizację procesów związanych z logistyką, księgowością oraz obsługą klienta, a z drugiej strony stanowid będzie dogodne źródło informacji wspierających podejmowanie decyzji managerskich na każdym szczeblu organizacji. W opinii Emitenta zakładany projekt, wykorzystujący unikatowy model biznesowy maksymalizujący efekty synergii odznacza się następującymi atutami: znaczne rozszerzenie sprzedaży produktów RTV i AGD (rozszerzenie portfolio produktów o ponad 1000 nowych towarów) w lokalizacjach do 150 tys. mieszkaoców, efektywny model kosztowy zapewniający szybką rotację produktów, zachowanie dotychczasowej jakości obsługi klienta, wzrost udziału w lokalnym rynku IT o 100% w porównaniu z dotychczasowym modelem, rozszerzenie dotychczasowej oferty doradztwa IT na lokalne przedsiębiorstwa i organizacje, integracja sprzedaży za pośrednictwem salonów komputerowych połączonych ze sklepem wielkopowierzchniowym z potencjałem e-handlu, znaczące zwiększenie wolumenu sprzedaży produktów, wpływające na wzrost siły przetargowej wobec dostawców, poprawę wyników finansowych Spółki oraz wzmocnienie pozycji rynkowej, wprowadzenie przedstawionego modelu biznesowego będzie miało istotny wpływ na redukcję kosztów zarówno stałych jak i zmiennych. 80 S t r o n a

81 Projekt 2. Ekspansja na rynki zagraniczne DOKUMENT INFORMACYJNY INWAZJAPC S.A. Drugi projekt zakłada wykorzystanie zdobytego doświadczenia w sprzedaży poprzez serwisy aukcyjne i rozszerzenia działalności na rynki zagraniczne. Spółka, jako kontynuator podmiotu, będącego jednym z najbardziej doświadczonych sprzedawców za pośrednictwem systemów aukcyjnych w Polsce dostrzega możliwośd rozszerzenia sprzedaży na inne, zagraniczne rynki. Ekspansja geograficzna rozpocznie się od rynku niemieckiego, na którym Spółka posiada już pewne doświadczenie w e-handlu, a ponadto Emitent nie wyklucza, iż w dalszej kolejności rozszerzy działalnośd na kolejne kraje europejskie. Przy wykorzystaniu dotychczasowych doświadczeo Spółki rozszerzenie sprzedaży możliwe jest w stosunkowo krótkim czasie, przy minimalizacji kosztów rozpoczęcia nowego przedsięwzięcia. Emitent wyróżnia następujące czynniki przemawiające za realizacją niniejszego projektu: rynek niemiecki odznacza się ponad 8-krotnie większą sprzedażą za pośrednictwem portali aukcyjnych niż rynek krajowy, możliwośd wykorzystania znaczącej różnicy w poziomie kosztów pomiędzy rynkiem polskim, a niemieckim, wieloletnie doświadczenie Emitenta w handlu aukcyjnym zdobyte także na rynku zachodnim, centrum kosztów przedsięwzięcia zlokalizowane będzie w Polsce, co zapewni minimalizacje kosztów w porównaniu z zagranicznymi konkurentami prowadzącymi całośd działalności na rynku niemieckim, po ekspansji na rynku niemieckim, rozważane będzie dalsze rozwijanie działalności na kolejnych europejskich rynkach. Emitent w wyniku emisji akcji serii D pozyskał łącznie zł. Wpływy z emisji akcji serii D Spółki zostaną przeznaczone na realizację dwóch powyższych projektów składających się na strategię rozwoju Emitenta. Hierarchia celów emisyjnych jest zgodna z opisaną powyżej kolejnością projektów strategicznych Spółki. W wyniku skutecznej realizacji powyższych planów, InwazjaPC S.A. nadal podążad będzie drogą dynamicznego rozwoju, a ponadto w znaczącym stopniu wzmocniona zostanie pozycja konkurencyjna Spółki Prognozy finansowe W związku z przedstawioną w punkcie strategią rozwoju Spółki, prognozowane wyniki finansowe Emitenta za rok obrotowy kooczący się r. dla Emitenta ( okres od do ) powinny przedstawiad się następująco. Wykres 9 Prognozy finansowe InwazjaPC S.A. na pierwszy rok obrotowy, tj. od dnia 13 sierpnia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. (w tys. zł) P prognoza Źródło: Emitent 81 S t r o n a

82 Powyższe prognozy zostały przygotowane w oparciu o poniższe założenia: prognoza wyników uwzględnia wykorzystanie pozyskanego przez Emitenta kapitału w wysokości tys. zł brutto w ramach emisji akcji serii D, które zostaną wykorzystane na zwiększenie kapitału obrotowego Spółki. prognozowane przez Emitenta przychody w wysokości tys. zł w pierwszym roku obrotowym, tj. od dnia 13 sierpnia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2011 r. wynikają z planowanego wzrostu sprzedaży towarów dla klientów indywidualnych i biznesowych, jak również z realizacji projektu stworzenia sklepów wielkopowierzchniowych, łączących specjalistyczny salon komputerowy ze średniej wielkości sklepem oferującym sprzęt AGD i RTV. harmonogram realizacji projektu nowego modelu sprzedaży zakłada otwarcie 3 sklepów wielkopowierzchniowych do kooca 2011 r. rozpoczęcie ekspansji na rynek niemiecki w I kwartale 2011 r. wzrost liczby klientów Spółka zamierza osiągnąd poprzez dalszy rozwój sieci dystrybucji tj. sied salonów własnych, salonów franczyzowych oraz sklepów partnerskich. Przedstawiona struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta wskazuje na dominujący udział sieci salonów własnych jako głównego kanału dystrybucji Spółki. prognoza zakłada rozwój Spółki w oparciu o wzrost organiczny i nie zakłada dokonania akwizycji ze strony Emitenta. w prognozach nie uwzględniono przeniesienia umowy dotacji w ramach działania 8.2 Prognozy wyników Emitenta nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta. Ponadto Emitent zakłada, że oprócz zdarzeo związanych z typową działalnością Emitenta, żadne inne wydarzenia nie będą miały wpływu na wyniki finansowe Spółki, w szczególności zdarzenia nadzwyczajne Otoczenie rynkowe Emitenta Rynek technik informatycznych i telekomunikacyjnych (rynek ICT) Dynamiczny rozwój technik informatycznych i telekomunikacyjnych, a także nowych technologii i Internetu obserwowany w ostatnich latach, doprowadził do znaczących zmian w funkcjonowaniu całej światowej gospodarki. Nieuniknionym kierunkiem dalszego postępu jest transformacja gospodarek bazujących na pracy i kapitale do gospodarek opartych na wiedzy i innowacji. We współczesnej ekonomii coraz większego znaczenia nabiera silny i prężnie rozwijający się sektor technik informatycznych i telekomunikacyjnych, zwany również sektorem ICT (Information and Communication Technology) oraz przedsiębiorstwa opierające funkcjonowanie na zaawansowanych technologiach. Wyniki osiągane przez ten sektor mają coraz większe znaczenie dla całej światowej gospodarki i w znaczącej mierze przesądzają o poziomie jej rozwoju. Charakterystyczną cechą całej branży ICT jest silna korelacja z innymi sektorami gospodarki, w następstwie czego jest ona wyznacznikiem dalszych kierunków światowego rozwoju przebiegającego nie tylko na płaszczyźnie gospodarczej, ale też politycznej czy społecznej. W rezultacie zachodzących procesów globalizacyjnych niepodważalna jest dalsza permanentna i niczym nieskrępowana ewolucja całego rynku ICT. 6 Na rynek ICT składają się dwa odrębne segmenty. Pierwszy to rynek informatyczny (IT), który swoim obszarem obejmuje sprzęt, oprogramowanie oraz usługi IT. Drugim segmentem jest rynek telekomunikacyjny, odnoszący 6 GUS, Społeczeostwo informacyjne w Polsce. Wyniki badao statystycznych z lat , 12 maj 2010 r. 82 S t r o n a

83 się do usług telefonii stacjonarnej i mobilnej, dostępu do Internetu oraz transmisji danych, dotyczących przekazywania sygnału radiowo-telewizyjnego. Działalnośd Emitenta skupiona jest wokół segmentu informatycznego (IT) w obszarze sprzętu, oprogramowania oraz usług IT. Schemat 3 Podział rynku ICT Źródło: Opracowanie własne Rynek ICT na świecie Jak podają najnowsze prognozy stowarzyszenia zrzeszającego europejskie organizacje badawcze rynku teleinformatycznego EITO (European Information Technology Observatory) na koniec 2010 roku światowy rynek ICT osiągnie wartośd mld euro, co oznaczad będzie wzrost na poziomie 1,9% w stosunku do 2009 roku, kiedy to cała branża obniżyła swoją wartośd o 1,6%. Na rynku tym coraz większe znaczenie zdobywają kraje skupione wokół BRIC, czyli Brazylia, Rosja, Indie i Chiny. Z wyjątkiem Rosji, kraje te w zdecydowanie mniejszym stopniu odczuły skutki światowego kryzysu, co miało odzwierciedlenie w wyższym tempie rozwoju sektora ICT niż na innych rozwiniętych rynkach. Jak szacują eksperci z EITO wspomniane kraje w dalszym ciągu będą liderami wzrostu, tworząc bodziec do dalszego rozwoju światowego rynku ICT, którego wartośd wg prognoz ma osiągnąd poziom mld euro w 2011 roku (wzrost o 3,7%). 7 W ocenie EITO największym na świecie rynkiem teleinformatycznym jest rynek Unii Europejskiej, którego wartośd na koniec 2010 roku prognozowana jest na 649,4 mld euro. Drugim pod względem wielkości jest rynek amerykaoski o wartości 627,4 mld euro, a na dalszym miejscu - japooski, którego prognozowana na 2010 rok wartośd wynosi 198 mld euro. Pozostała częśd rynku w większości skupiona jest wokół trzech paostw należących do BRIC - posiadają one ok. 12,7% całości światowego sektora ICT. 8 7 EITO, Global hi-tech market is growing again, 3 marzec 2010 r. 8 Ibidem 83 S t r o n a

84 Wykres 10 Prognozowana wielkośd światowego rynku ICT w podziale na poszczególne regiony w 2010 r. (mld euro) Źródło: EITO "Global high-tech market is growing again", 3 marzec 2010 r. W ocenie EITO w 2010 roku najbardziej wzrośnie sektor technik informatycznych i telekomunikacyjnych w Indiach, gdzie zwyżka ma wynieśd 14,0% w stosunku do 2009 roku. Stosunkowo duży wzrost zanotują także dwa kraje skupione wokół BRIC - Chiny o 8,5% r/r oraz Brazylia o 6,1 % r/r. Jak prognozują eksperci, skutki światowego kryzysu będą w dalszym ciągu odczuwalne na dwóch największych rynkach ICT - Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych, gdzie w 2010 obserwowana będzie skromna zwyżka rzędu odpowiednio 0,1% i 0,4%. Trzeci pod względem wielkości rynek Japonii w 2010 roku ma zanotowad spadek wartości rynku ICT o 1,3%. 9 Wykres 11 Prognozowany wzrost światowego rynku ICT w podziale na poszczególne regiony w 2010 r. (%) Źródło: EITO, "Global high-tech market is growing again", 3 marzec 2010 r. Światowy rynek ICT po okresie spowolnienia, w 2010 roku ponownie powróci na dynamiczną ścieżkę wzrostu, którego udziałem w największej mierze będą kraje wschodzące takie jak Brazylia, Chiny czy Indie. Bardziej rozwinięte paostwa, czyli Stany Zjednoczone, Japonia oraz kraje Unii Europejskiej w dalszym ciągu odczuwad będą skutki kryzysu gospodarczego, jednak w 2011 roku i one powinny odnotowad zdecydowany wzrost, który przełoży się na progresję wartości globalnego rynku ICT. 9 EITO, Global hi-tech market is growing again 3 marca 2010 r. 84 S t r o n a

85 Wielkośd i rozwój rynku IT w Polsce DOKUMENT INFORMACYJNY INWAZJAPC S.A. Polski rynek IT pod względem wartościowym jest zdecydowanie największy w regionie Europy Środkowo- Wschodniej i w 2009 roku osiągnął on wartośd 5,9 mld euro (24,171 mld zł) 10. Podstawowymi determinantami rozwoju rynku IT jest sytuacja gospodarcza w kraju, poziom wzrostu PKB i w szczególności planowane wydatki inwestycyjne przedsiębiorstw oraz wzrost zamożności społeczeostwa. Wykres 12 Wielkośd i dynamika wzrostu wartości rynku IT w Polsce w latach i prognoza na 2010 rok. (mld zł oraz %) P prognoza Źródło: PMR Raport "Rynek IT w Polsce w ", Teleinfo "Raport Teleinfo r.", EITO, "Country Report Poland 2010 r." Rynek informatyczny w Polsce od kilku lat znajduje się w długotrwałym trendzie wzrostowym, który jednak w 2009 roku ze względu na światowy kryzys gospodarczy został załamany, a sam rynek IT odnotował spadek wartości. W ubiegłym roku wartośd polskiego rynku IT obniżyła się o 6,2% w porównaniu z 2008 rokiem i wyniosła 24,2 mld zł. Skutki globalnego kryzysu, będą odczuwalne także w 2010 roku, co znajdzie swoje odzwierciedlenie w niewielkim spadku rynku IT. Prognozowana wartośd rynku informatycznego w Polsce na koniec 2010 roku kształtowad się będzie na poziomie 24,1 mld zł, co oznacza prognozowaną zniżkę wartości o 0,6% w porównaniu z 2009 rokiem. Jak wskazuje Dariusz Baran z Atos Origin Polska ( ) w 2011 roku polski rynek IT odnotuje znaczący przynajmniej 10% wzrost. Progresję rynku informatycznego najbardziej odczuje sprzedaż i produkcja IT, które najboleśniej odczuły zawirowania światowego kryzysu Struktura przedmiotowa polskiego rynku IT Głównymi segmentami rynku informatycznego są sprzęt, oprogramowanie oraz usługi. Największą wartośd w polskim rynku informatycznym posiada dystrybucja sprzętu IT, która w 2008 roku wyniosła 12,3 mld zł, co w porównaniu z 2002 oznacza niemalże dwukrotny wzrost wartości tego segmentu. Spadek wartości całego rynku IT w Polsce, najbardziej odczuł segment sprzedaży sprzętu, którego wartośd w 2009 roku wyniosła 10,2 mld zł. W 2010 r. prognozowana sprzedaż sprzętu IT ma wynieśd 9,8 mld zł, co oznacza jednocześnie dalszą obniżkę wartości dystrybucji sprzętu IT w porównaniu z 2009 rokiem. Ponadto kryzys gospodarczy nie wpłynął na zmianę wartości sprzedaży usług i oprogramowania w obrębie rynku IT w Polsce. Wielkośd segmentu usług jak również oprogramowania w 2009 r. w porównaniu z 2008 r. nie zmieniła się i wyniosła odpowiednio 8,8 mld zł 10 Wg kursu NBP z dn r. 85 S t r o n a

86 oraz 5,3 mld zł. W 2010 r. prognozowana wartośd segmentu usług IT ma wynieśd 9,0 mld zł, z kolei wartośd segmentu oprogramowania ma pozostad na niezmienionym poziomie. Wykres 13 Struktura wartościowa rynku IT w Polsce w latach i prognoza na 2010 rok (mld zł) P - prognoza Źródło: Teleinfo "Raport Teleinfo r.", EITO, "Country Report Poland 2010 r." Spośród trzech segmentów rynku IT w Polsce największy spadek dynamiki odnotowała dystrybucja sprzętu IT, która w 2009 roku wyniosła -16,7%. Odczuwalne skutki kryzysu gospodarczego wg prognoz EITO w przypadku sprzętu będą także w 2010 roku, który zanotuje zniżkę na poziomie -4,0%. Wartym zaznaczenia, jest brak spadku w przypadku sprzedaży usług i oprogramowania IT, a jedynie istotne spowolnienie, które odzwierciedlone jest w dynamice tych dwóch segmentów. Prognozy na 2010 r. zakładają wzrost segmentu usług IT na poziomie 4,3% oraz brak zmian wartości segmentu sprzedaży oprogramowania. Wykres 14 Dynamika zmian wartości segmentów rynku IT w Polsce w latach i prognoza na rok 2010 (%) P - prognoza Źródło: Teleinfo "Raport Teleinfo r.", EITO, "Country Report Poland 2010 r." Od początku istnienia rynku IT w Polsce największy udział zajmuje sprzęt, który jednak z upływem kolejnych lat, posiada coraz mniejszy udział w całym informatycznym sektorze. Taki stan rzeczy spowodowany jest coraz większym nasyceniem gospodarstw domowych i przedsiębiorstw w typowe produkty informatyczne (m.in. komputer stacjonarny, laptop). W Polsce na przestrzeni ostatnich kilku lat zauważalne jest coraz większe zapotrzebowanie na usługi informatyczne, które zgłaszane są w szczególności przez przedsiębiorstwa. Skutkiem czego na polskim rynku IT w miejsce zmniejszającego się udziału sprzętu, coraz większe znaczenie zdobywa 86 S t r o n a

87 segment usług informatycznych. Ponadto na opisywanym rynku na przestrzeni lat nie zmienia się udział oprogramowania co oznacza, że jego wartośd rośnie tak samo jak wartośd całego rynku informatycznego. Wykres 15 Struktura udziałowa segmentów rynku IT w Polsce w latach i prognoza na 2010 r. (mld zł) P - prognoza Źródło: Teleinfo "Raport Teleinfo r.", EITO, "Country Report Poland 2010 r." Udział sprzętu na przestrzeni lat spadł z 50% do 43%. Prognozowana wielkośd procentowa sprzedaży sprzętu IT w całości rynku IT w Polsce w 2010 roku ma wynieśd 41,2%. Jednocześnie istotny wzrost udziału w całości polskiego rynku IT odnotowały usługi IT, które z 29,2% w 2002 roku, wzrosły do 35,4% w 2009 roku. W przeciągu analizowanych lat nie zmienił się udział dystrybucji oprogramowania komputerowego, który utrzymuje się na poziomie ponad 20% Komputeryzacja Polaków na tle innych paostw europejskich W Polsce w 2002 roku jedynie 27% społeczeostwa posiadało w swoim gospodarstwie domowym komputer, a tylko 13% miało podłączenie do sieci internetowej. W przeciągu kilku lat odsetek gospodarstw posiadających komputer, a także podłączenie do sieci Internet uległo zdecydowanemu zwiększeniu. W 2009 roku fakt posiadania komputera w gospodarstwie domowym deklarowało 61% społeczeostwa, a podłączenie do sieci Internet aż 56% badanych. Na przestrzeni lat podłączenie do sieci Internet wzrosło ponad czterokrotnie, a wyposażenie w komputer w gospodarstwach domowych zwiększyło się ponad dwukrotnie. Wydaje się, że fakt ten jest istotnym czynnikiem, który wpłynął na rozwój rynku IT i w szczególności sprzętu informatycznego w latach S t r o n a

88 Wykres 16 Komputeryzacja i informatyzacja gospodarstw domowych w Polsce w latach (%) Źródło: GUS, "Sytuacja gospodarstw domowych w latach w świetle wyników badao budżetów domowych" Wg badao Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) najwyższy odsetek gospodarstw domowych mających na wyposażeniu komputer oraz dostęp do sieci Internet spośród paostw Unii Europejskiej w 2009 r. występował w Holandii, gdzie 90,8% społeczeostwa deklarował posiadanie komputera oraz 89,7% miało dostęp do sieci Internet. Pod tym względem zdecydowanie najniższy odsetek gospodarstw był w Grecji, gdzie tylko 47,3% miało komputer, a 38,1% posiadało łącze internetowe. Z kolei w Polsce wg danych OECD na koniec 2009 r. 66,1% gospodarstw domowych posiadało na wyposażeniu domowym komputer, a 58,6% miało dostęp do sieci Internet. Wykres 17 Komputeryzacja i informatyzacja gospodarstw domowych w paostwach Unii Europejskiej na koniec 2009 r. (%) Źródło: OECD, Households with access to the Internet, Households with access to a home computer, 28 luty 2010 r. W zestawieniu tym nasz kraj wypadał zdecydowanie poniżej średniej unijnej, która na koniec 2009 r. wyniosła 71,2% gospodarstw domowych posiadających komputer oraz 65,2% mających dostęp do sieci Internet. Wydaje się, że w następnych latach polskie gospodarstwa domowe będą w dalszym ciągu nadganiad kraje zachodnie, gdzie stopieo komputeryzacji i informatyzacji znajduje się na zdecydowanie wyższym poziomie. Ponadto fakt wzrostu udziału gospodarstw domowych mających dostęp do komputera oraz podłączenie do sieci Internet 88 S t r o n a

89 będzie miał znaczenie dla wzrostu wartości rynku IT, w którym segment dystrybucji sprzętu IT będzie największym beneficjentem wyżej wymienionych zmian Wydatki Polaków na IT W okresie ostatnich kilkunastu lat Polacy znacząco zwiększyli swoje wydatki na IT, które odzwierciedlone są w sprzedaży sprzętu komputerowego, usług IT oraz oprogramowaniu. W 1996 roku szacowane roczne wydatki na IT w Polsce per capita wyniosły 109 zł. Na przestrzeni 12 lat Polacy zwiększyli wydatki na informatykę ponad ośmiokrotnie i w 2008 roku wyniosły 926 zł na jednego mieszkaoca. Wartym zaznaczenia jest fakt utrzymania się stosunkowo wysokiej i stałej dynamiki wzrostu wydatków społeczeostwa polskiego na IT w ostatnich latach, która wynosi ok %. Wykres 18 Wydatki i dynamika wzrostu IT na jednego Polaka w latach (w zł) Źródło: Teleinfo "Raport Teleinfo 500" Wartym zaznaczenia jest fakt, że chod w ostatnich latach nastąpił istotny wzrost wydatków Polaków na IT, to nadal są one zdecydowanie mniejsze niż chociażby średnia europejska wynosząca 389 euro na rok na jednego mieszkaoca. W Polsce w 2008 roku wydatki na informatykę na jedną osobę wyniosły 278 euro i były niższe w porównaniu do wydatków Czechów i Słowaków czy Węgrów. Kraje te w tym również Polska wydają w przeliczeniu na jednego mieszkaoca średnio ponad trzykrotnie mniej od bogatych paostw zachodnich, gdzie wydatki w tych krajach przeciętnie wynoszą euro na jednego mieszkaoca rocznie. Wykres 19 Wydatki na IT w Europie w 2008 roku (euro). 89 S t r o n a

90 Źródło: EITO 2009r. DOKUMENT INFORMACYJNY INWAZJAPC S.A. W kontekście wydatków na informatykę nowe kraje członkowskie Unii Europejskiej, w porównaniu ze starymi mają spory dystans do nadrobienia, co stanowi jednocześnie obszar to dalszego dynamicznego rozwoju rynku IT w Polsce. Postępująca komputeryzacja i informatyzacja polskiego społeczeostwa sprzyjad będzie wzrostowi sektora informatycznego. Eksperci podkreślają, że trudny okres dla rynku IT, spowodowany światowym kryzysem gospodarczym zakooczy się w 2010 roku i w kolejnym będziemy mied już dynamiczną zwyżkę całego informatycznego sektora w Polsce. Sytuacja ta powinna wpłynąd na dynamiczny rozwój podmiotów, które działają na rynku informatycznym w naszym kraju Zakupy Polaków przez Internet W raporcie opublikowanym przez Główny Urząd Statystyczny dotyczącym społeczeostwa informacyjnego w Polsce przedstawiono wyniki dotyczącej kupna sprzętu komputerowego oraz oprogramowania (w tym gier komputerowych) z wykorzystaniem sieci internetowej dla mieszkaoców Unii Europejskiej na koniec 2008 r. Dane przedstawione w dokumencie pokazują, że najwięcej spośród paostw członkowskich poprzez Internet kupują Duoczycy 12% sprzęt komputerowy oraz 14% oprogramowanie, a także Niemcy 10% sprzęt komputerowy oraz 16% oprogramowanie. Polacy w niniejszym zestawieniu wypadają poniżej średniej unijnej, która wynosi odpowiednio 5% dla kupna sprzętu oraz 7% kupujących oprogramowanie. Mieszkaocy naszego kraju biorący udział w badaniu potwierdzili kupno sprzętu komputerowego poprzez sied Internet u 3% ankietowanych oraz tylko 2% kupno oprogramowania (w tym gier komputerowych). Jak można zauważyd polskie społeczeostwo pomimo wzrostu komputeryzacji oraz informatyzacji nadal mało korzysta ze oferty sklepów internetowych, które oferują sprzęt komputerowy oraz oprogramowanie. Wydaje się, że kolejne lata będą stad pod znakiem istotnego wzrostu liczby kupujących poprzez sied Internet, w szczególności nabywających artykuły z rynku informatycznego, co wpłynie na dalszy rozwój całego sektora IT, w tym w szczególności na rozwój sklepów internetowych. Wykres 20 Produkty zakupione przez Internet do użytku prywatnego w 2008 r. w krajach europejskich (%) Źródło: GUS, Społeczeostwo informacyjne w Polsce. Wyniki badao statystycznych z lat , 12 maj 2010 r Sytuacja makroekonomiczna w Polsce 90 S t r o n a

91 Emitenta skupia swoją działalnośd na obszarze Polski, powoduje to zatem bardzo dużą zależnośd kondycji finansowo-majątkowej Spółki od sytuacji makroekonomicznej Polski. Kluczową dla Spółki branżą, w związku z charakterystyką działalności, jest branża informatyczna, a w szczególności sprzedaż sprzętu komputerowego. Wskaźniki makroekonomiczne Sytuacja gospodarcza Polski jest dobrze odzwierciedlana poprzez wskaźniki makroekonomiczne, do najważniejszych z nich można zaliczyd: dynamikę Produktu Krajowego Brutto, wskaźnik inflacji, wzrost realny wynagrodzeo brutto, stopę bezrobocia. Szacunki Departamentu Analiz i Prognoz Ministerstwa Gospodarki, przedstawione w raporcie pt. Analiza sytuacji gospodarczej Polski w okresie I-IX 2010 r., wskazują iż wzrost gospodarczy kraju w pierwszych trzech kwartałach 2010 r. wyniósł 3,4%, z kolei w samym trzecim kwartale 2010 r. wzrost wskaźnika PKB kształtował się na poziomie 3,6%. Wynik ten świadczy o dużej odporności Polski na skutki światowego kryzysu. Dynamika wzrostu gospodarczego Polski pozostaje jedną z najwyższych w Europie. 11 Sytuacja polskiej gospodarki, na tle zarówno krajów strefy euro, jak i krajów naszego regionu, prezentuje się korzystnie. Polska, jako jedyna z grona krajów Unii Europejskiej, odnotowała wzrost gospodarczy w 2009 r. Odmienna reakcja polskiej gospodarki na kryzys potwierdza, iż rozwija się ona w sposób zrównoważony. Kryzys finansowy szczególnie uwydatnił niedociągnięcia nadzoru finansowego w wielu krajach, jednocześnie potwierdził słusznośd polskich regulacji. W rezultacie, Polska w 2009 r. była krajem najszybciej rozwijającym się w Europie. 12 W okresie od stycznia do września 2010 r. rosły wydatki konsumpcyjne gospodarstw domowych. Ponadto na skutek wzrostu spożycia indywidualnego oraz odbudowy poziomu zapasów, popyt krajowy był głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego. Z kolei rolę stymulatora gospodarki utracił popyt zewnętrzny, jego wkład stał się ujemny. Działo się tak za sprawą utrzymującej się wyższej dynamiki w imporcie niż eksporcie. 13 Tabela 13 Wybrane wskaźniki makroekonomiczne Polski w latach oraz prognozy na lata (w %) P 2011P Produkt krajowy brutto 3,6% 6,2% 6,8% 5,1% 1,7% 3,6% 3,4% Inflacja 2,1% 1,0% 2,5% 4,2% 3,5% 2,5% 2,6% Stopa bezrobocia 17,6% 14,8% 11,2% 9,5% 12,1% 12,3% 10,8% Wynagrodzenie realne brutto 1,8% 4,0% 5,5% 5,9% 2,1% 2,0% 3,4% Źródło: GUS Roczne mierniki gospodarcze, IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 68 (październik 2010) Produkt Krajowy Brutto 11 Ministerstwo Gospodarki, Analiza sytuacji gospodarczej Polski w okresie I-IX 2010 r., listopad 2010 r. 12 Ibidem 13 Ibidem 91 S t r o n a

92 Zgodnie z danymi Departamentu Analiz i Prognoz Ministerstwa Gospodarki, produkt krajowy brutto w Polsce w całym 2009 był realnie wyższy o 1,7% w porównaniu do 2008 r. Jednym z sektorów gospodarki, który znacząco wpłynął na wzrost PKB było budownictwo. W analizowanym okresie ubiegłego roku wartośd dodana brutto w budownictwie wzrosła o 9,9%, wobec wzrostu o 4,6% w 2008 r. Niewielki wzrost odnotowano również w sektorze usług rynkowych, gdzie wartośd dodana brutto w porównaniu z rokiem 2008 wzrosła o 0,9%, przy wzroście 5,9% osiągniętym rok wcześniej. W całym 2009 r. zwiększyło się również spożycie ogółem społeczeostwa, które przekroczyło poziom z 2008 r. o 2,0%. Na wielkośd PKB z analizowanego roku negatywnie wpłynęła wartośd dodana brutto w przemyśle, która obniżyła się o 0,3% w porównaniu z 2008 rokiem, wobec wzrostu o 6,8% rok wcześniej. 14 Jak wskazuje Instytut Badao nad Gospodarką Rynkową w trzecim kwartale 2010 r. wzrost PKB był wyższy niż odnotowany trzy miesiące wcześniej. Wzrost produktu krajowego brutto w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku wyniósł 3,7% i był to już drugi z rzędu kwartał, w którym dynamika PKB była wyższa niż kwartał wcześniej. Biorąc pod uwagę tempo wzrostu gospodarczego zanotowanego w trzecim kwartale 2010 r. można mówid o względnie korzystnej koniunkturze gospodarczej. Zdaniem IBnGR w analizowanym okresie, głównym czynnikiem wzrostu był popyt krajowy, którego tempo szacowane jest na 3,4% 15. Tempo wzrostu spożycia indywidualnego tzn. wydatków konsumpcyjnych ludności, wyniosło 3,3% i było to najwyższy kwartalny wzrost konsumpcji od początku 2009 r. Sytuacja ta świadczyd może o dalszej poprawie nastrojów konsumentów, którzy nie odczuwając już obaw niedawnego kryzysu gospodarczego, zwiększają wydatki konsumpcyjne. Należy zwrócid uwagę, iż w trzecim kwartale po raz pierwszy w 2010 r. nastąpił wzrost nakładów brutto na środki trwałe, co po spadku o 6,4% w pierwszym półroczu 2010 r. jest pozytywnym sygnałem dla gospodarki ich wzrost w trzecim kwartale 2010 r. IBnGR szacuje na 1,3%. Tym niemniej, z punktu widzenia potrzeb rozwojowych polskiej gospodarki oraz perspektyw utrzymania stabilnego tempa wzrostu gospodarczego w średnim okresie dynamika wzrostu inwestycji wydaje się byd nadal niezadowalająca. 16 W ujęciu sektorowym w trzecim kwartale 2010 r. najszybciej rozwijał się przemysł. Szacunki IBnGR wskazują, że tempo wzrostu wartości dodanej w przemyśle osiągnęło poziom 11,5%, a produkcji sprzedanej przemysłu 10,9%. Z kolei nieco wolniej, chod szybciej niż w drugim kwartale 2010 r. rosła wartośd dodana w budownictwie. Tempo jej wzrostu IBnGR szacuje na 6,2%, a tempo wzrostu produkcji sprzedanej budownictwa na 7,5%. Poniżej oczekiwao ukształtowało się z kolei tempo wzrostu wartości dodanej w usługach rynkowych, które szacowad można na 1,4%. 14 Ministerstwo Gospodarki, Analiza sytuacji gospodarczej Polski w okresie I-IX 2010 r., listopad 2010 r. 15 Kwartalne tempo wzrostu w odniesieniu do analogicznego kwartału roku poprzedniego 16 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 68 na dzieo 29 października 2010 r. 92 S t r o n a

93 Wykres 21 Dynamika wzrostu Produktu Krajowego Brutto w Polsce w latach oraz prognozy na lata (w %) Źródło: GUS "Roczne mierniki gospodarcze", IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 68 (październik 2010) Wg prognoz Instytutu Badao nad Gospodarką Rynkową, w ostatnim kwartale 2010 r. Polska odnotuje dalszy wzrost gospodarczy, który wyniesie 3,9%, a w całym roku wzrośnie o 3,6%. W 2011 roku wzrost gospodarczy w Polsce będzie nieco niższy i wyniesie 3,4%. Wzrost PKB w przyszłym roku, w ujęciu kwartalnym będzie malejący i wyniesie od 3,8% w pierwszym kwartale do 3,0% w czwartym kwartale 2011 r. Zdaniem IBnGR głównymi powodami malejącego tempa wzrostu PKB w przyszłym roku będzie niski poziom nakładów inwestycyjnych w poprzednich latach, wzrost poziomu obciążeo fiskalnych w gospodarce, a także oczekiwane zaostrzenie polityki monetarnej. W 2010 roku korzystnie kształtuje się sytuacja w przemyśle według prognozy IBnGR wartośd dodana w tym sektorze wzrośnie w obecnym roku o ponad 11,0%. Słabiej z kolei niż w latach poprzednich rozwija się sektor budowlany, gdzie prognozowany wzrost wartości dodanej na 2010 r. wynosi 3,7%. Powodem tak słabego wzrostu są zaległości powstałe w pierwszym kwartale z powodu ostrej i długiej zimy. W usługach rynkowych, które mają największy wkład w tworzenie PKB, wartośd dodana na koniec 2010 r. wzrośnie o 1,2%. W 2011 r. sektorowy wzorzec wzrostu ulegnie zmianie najszybciej wartośd dodana powinna rosnąd w budownictwie (ponad 8%), nieco wolniej w przemyśle (ponad 7%), a wzrost w usługach rynkowych będzie ponad dwukrotnie wyższy (niecałe 3%) niż w 2010 roku. Tempo wzrostu popytu krajowego będzie zarówno w tym, jak i przyszłym roku takie samo jak tempo wzrostu PKB, a więc wyniesie odpowiednio 3,6% oraz 3,4%. Popyt krajowy jest i będzie głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego w Polsce. IBnGR prognozuje stabilny wzrost spożycia indywidualnego, które w 2010 r. wzrośnie o 3,0%, a w 2011 r. o 2,9%. Najistotniejsza różnica w 2011 r. w stosunku do roku poprzedniego dotyczy popytu inwestycyjnego. Według prognozy IBnGR, 2010 rok będzie drugim z rzędu, w którym inwestycje w polskiej gospodarce spadną, a spadek ten wyniesie około 1%. W 2011 roku negatywna tendencja w inwestycjach się odwróci, a wzrost nakładów inwestycyjnych wyniesie 5,5%. Pamiętad jednak trzeba, że dwa lata z rzędu spadku wydatków na inwestycje tworzą niską bazę odniesienia w 2011 r. i w tym kontekście prognozowany wzrost inwestycji oceniad należy jako umiarkowany. Inflacja Zgodnie z danym przedstawionymi przez Departament Analiz i Prognoz Ministerstwa Gospodarki wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w 2009 r. w Polsce wyniósł 3,5%. Na kształt wskaźnika inflacji w 2009 r. duży 93 S t r o n a

94 wpływ miały wyższe ceny towarów importowanych (deprecjacja złotego), jak i proinflacyjnie oddziałująca podwyżka cen regulowanych oraz akcyzy na alkohol i wyroby tytoniowe. 17 Średnie tempo wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych w okresie od lipca do września 2010 r. wyniosło 2,2% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. Z kolei na koniec września 2010 r. inflacja ukształtowała się na poziomie 2,5%. Na zwyżkę inflacji największy wpływ miały podniesione ceny usług związanych z rekreacją i kulturą (o 2,1%), usług restauracyjnych i hotelarskich (o 0,8%), a także opłaty związane ze zdrowiem (o 0,7%). Natomiast niższe były ceny odzieży i obuwia, spadek odpowiednio o 2,1% oraz ceny żywności (o 1,0%). 18 Wykres 22 Stopa inflacji w Polsce w okresie styczeo 2000 r. - wrzesieo 2010 r. (w %) Źródło: GUS "Roczne mierniki gospodarcze", IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 68 (październik 2010) W ocenie Instytutu Badao nad Gospodarką Rynkową po wzrostach wartości inflacji w 2009 r., na koniec 2010 r. inflacja pozostanie na raczej niezmienionym poziomie i wyniesie 2,7%. Z kolei w całym bieżącym roku wyniesie ona średnio 2,0%, natomiast w roku 2011 kształtowad się będzie na poziomie 2,4%. W pierwszej połowie 2011 r. presja inflacyjna może ulec zwiększeniu, ale w drugiej połowie roku tempo wzrostu cen powinno maled za sprawą oczekiwanego zaostrzenia polityki monetarnej banku centralnego. Presję inflacyjną będzie także łagodziła spodziewana aprecjacja złotego. Stopa bezrobocia Wg danych Departamentu Analiz i Prognoz Ministerstwa Gospodarki na koniec 2009 r. stopa bezrobocia w Polsce wynosiła 12,1%. i była wyższa o 2,6 punktu procentowego w porównaniu do 2008 r. W ostatnim kwartale 2009 r. w urzędach pracy zarejestrowanych było tys. osób, tj. o 67 tys. osób więcej niż w trzecim kwartale 2009 r. 19 Stopa bezrobocia na koniec trzeciego kwartału 2010 r. wyniosła 11,5%, co oznacza spadek o 0,1 punktu procentowego w porównaniu z koocem drugiego kwartału 2010 r. a także zwyżkę o 0,6 punktu procentowego w porównaniu z sytuacją w analogicznym okresie 2009 r. Należy mied na uwadze, że wzrost bezrobocia w Polsce jest wynikiem opóźnionej reakcji rynku pracy na spowolnienie gospodarcze obserwowane przede wszystkim w 17 Ministerstwo Gospodarki, Analiza sytuacji gospodarczej Polski w okresie I-IX 2010 r., listopad 2010 r. 18 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 68 na dzieo 29 października 2010 r. 19 Ministerstwo Gospodarki, Analiza sytuacji gospodarczej Polski w okresie I-IX 2010 r., listopad 2010 r. 94 S t r o n a

95 2009 r. Wzrostowi bezrobocia w trzecim kwartale 2010 r. towarzyszył wzrost przeciętnego zatrudnienia w gospodarce narodowej. Wg szacunków IBnGR, liczba zatrudnionych w analizowanym okresie zwiększyła się o 1,7%. 20 Wykres 23 Stopa bezrobocia w Polsce w okresie styczeo 2000 r. wrzesieo 2010 r. (w%) Źródło: GUS "Roczne mierniki gospodarcze" Szacunki IBnGR wskazują na pogarszającą się sytuację na rynku pracy w koocówce 2010 r. Prognozowana stopa bezrobocia na koniec 2010 r. wyniesie 12,3% i będzie wyższa o 0,2 punktu procentowego niż w 2009 r. Prognozy wskazują jednak na powolny spadek stopy bezrobocia w 2011 r., tym niemniej efekty tej zniżki nie będą odczuwalne natychmiast, a bezrobocie na koniec 2011 r. spadnie do 10,8%. 21 Wynagrodzenie realne brutto Przeciętne miesięczne realne wynagrodzenie brutto w gospodarce polskiej w sektorze przedsiębiorstw na koniec grudnia 2009 r. ukształtowało się na poziomie 3 102,96 zł, co oznacza jednocześnie wzrost wysokości wynagrodzeo o 5,4% w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku. Natomiast na koniec października 2010 r. wynagrodzenie realne brutto w sektorze przedsiębiorstw wyniosło 3 440,22 zł IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 68 na dzieo 29 października 2010 r. 21 Ibidem 22 GUS, "Miesięczne mierniki gospodarcze", 15 listopada 2010 r. 95 S t r o n a

96 Wykres 24 Wzrost przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia realnego brutto w gospodarce narodowej w Polsce w latach oraz prognozy na lata (w %) Źródło: GUS "Roczne mierniki gospodarcze" Według szacunków IBnGR w 2011 r. należy oczekiwad szybszego niż w latach poprzednich wzrostu wynagrodzeo, które realnie zwiększą się o 3,4%. Szybszy wzrost wynagrodzeo będzie przede wszystkim efektem poprawiającej się w przyszłym roku sytuacji na rynku pracy Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym za 2009 r. F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn dokonała inwestycji na łączną kwotę ,37zł. Zdecydowana częśd tej kwoty, tj ,94 zł (99,19% wartości inwestycji ogółem), została przeznaczona na środki trwałe, natomiast na wartości niematerialne i prawne wydatkowano 7 070,43 zł (0,81% wartości inwestycji ogółem). W zakresie wartości niematerialnych i prawnych, F.H.U SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn sfinansowała nabycie nowego oprogramowania komputerowego, tj. pakietu biurowego oraz systemu operacyjnego, za łączną kwotę 7 070,43 zł. W zakresie inwestycji w środki trwałe wymienid należy, iż w 2009 r. F.H.U SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn za kwotę ,58 zł dokonała m.in. prac adaptacyjnych w salony własne podwyższające standardy wynajmowanych lokali (w tym dokonano inwestycji w magazyn w Staszowie o wartości ,19 zł) oraz za kwotę ,82 zł nabyło meble do salonów własnych (w tym nabycie mebli do salonów własnych sfinansowanych leasingiem za kwotę ,96 zł). W 2008 r. F.H.U SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn dokonała inwestycji na łączną kwotę ,09 zł, która w całości została przeznaczona na inwestycje w środki trwałe. W zakresie środków trwałych w 2008 r. F.H.U SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn dokonała m.in. inwestycje w adaptację salonów własnych podwyższające standardy wynajmowanych lokali na kwotę ,57 zł, a także nabyło za kwotę ,48 zł meble do salonów własnych (z czego inwestycje te sfinansowane zostały leasingiem o wartości ,05 zł). 23 IBnGR, Stan i prognoza koniunktury gospodarczej nr 68 na dzieo 29 października 2010 r. 96 S t r o n a

97 W okresie od 1 stycznia 2010 r. do 30 września 2010 r. F.H.U SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn dokonała inwestycji na łączną kwotę ,60 zł, z czego inwestycje w środki trwałe Spółki wyniosły ,60 zł (72,86% wartości inwestycji ogółem), natomiast na wartości niematerialne i prawne wydatkowano ,00 zł (27,14% wartości inwestycji ogółem). Częśd inwestycji jakie F.H.U SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn poczyniła w 2010 r. zostały sfinansowane z dofinansowania unijnego w kwocie ,00 zł w ramach działania 8.2 projektu pod nazwą "Stworzenie zautomatyzowanego systemu typu B2B w zakresie obsługi procesów handlowych". W zakresie wartości niematerialnych i prawnych w omawianym okresie, F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn sfinansowała nabycie za kwotę ,00 zł aplikacji biurowej, a także licencji programu komputerowego o wartości ,00 zł. W zakresie inwestycji w środki trwałe wymienid należy nabycie m.in. 5 serwerów klasy Blade o wartości ,00 zł, inwestycje w adaptację salonów własnych podwyższające standardy wynajmowanych lokali na kwotę ,70 zł (w tym inwestycje w magazyn w Staszowie ,77 zł) oraz nabycie za kwotę ,00 zł mebli do salonów własnych. Umowa najmu hali magazynowej w Staszowie nie została przeniesiona na podmiot spółka InwazjaPC S.A., skutkiem czego inwestycje poniesione na ww. środek trwały w 2009 r. na kwotę ,19 zł oraz w okresie od 1 stycznia 2010 r. do 30 września 2010 r. na kwotę ,77 zł nie zostały wniesione w majątek Emitenta Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Na dzieo sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowao ma lub może mied istotne znaczenie dla działalności Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczyły się i nie toczą się postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne. Ponadto Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające stwierdzid, iż w najbliższej przyszłości Spółka może stad się podmiotem postępowao przed organami rządowymi Informacja na temat wszystkich innych postępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpid według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mied lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mied istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Emitent nie jest i nie był w ciągu ostatnich 12 miesięcy podmiotem postępowao przed organami rządowymi, postępowao sądowych lub arbitrażowych. Ponadto Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie uważa aby stał się podmiotem tych postępowao w najbliższej przyszłości Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązao, które mogłyby istotnie wpłynąd na realizację zobowiązao wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta. 97 S t r o n a

98 4.18 Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W opinii Emitenta nie nastąpiły żadne inne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym Spółki zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W dniu 30 marca 2010 r. zawarto umowę o dofinansowanie z działania 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, W wyniku zawartej umowy F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn otrzymała dofinansowanie na realizację projektu w wysokości ,00 zł, a całkowity koszt realizacji projektu wynosi ,00 zł. W dniu 1 października 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie InwazjaPC S.A. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty ,00 zł, tj. o kwotę ,00 zł, poprzez emisję akcji serii B oraz akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Nowo wyemitowane akcje zostały objęte przez pana Krzysztofa Seweryna w zamian za wkład pieniężny w kwocie ,00 zł (tj. po cenie emisyjnej 0,10 zł za jedną akcję serii B) oraz wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn o wycenie ,00 zł (tj. po cenie emisyjnej 0,32 zł za jedną akcję serii C) (akt notarialny sporządzony w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, Rynek nr 7, przed notariuszem Robertem Bronsztejnem, Repertorium A nr 16426/2010). W dniu 9 listopada 2010 r. zawarto umowę kupna-sprzedaży akcji przez Prezesa Zarządu, Pana Krzysztofa Seweryna z Inwestorem (osoba prawna), której przedmiotem jest przeniesienie własności akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł za cenę ,00 zł. Przeniesienie własności akcji na rzecz Inwestora nastąpiło po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii B i C, zgodnie z zapisami ww. umowy, tj. w dniu 26 listopada 2010 r. Akcje te stanowiły 2,20% ówczesnego kapitału zakładowego Spółki. Równocześnie w tym samym dniu zawarto umowę lock-up, zobowiązującą Inwestora na okres 12 miesięcy licząc od dnia pierwszego notowania akcji w alternatywnym systemie obrotu, do czasowego wyłączenia zbywalności akcji serii A (por. pkt Umowy czasowego ograniczenia zbywalności akcji typu lock-up niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Zawarcie wspomnianej umowy kupna-sprzedaży akcji Spółki jest wynagrodzeniem (sfinansowanym przez Prezesa Zarządu Emitenta) za wsparcie finansowe Spółki udzielone przez osobę fizyczną powiązaną z Inwestorem, dające Spółce możliwośd zawarcia dodatkowych kredytów kupieckich (osoba fizyczna powiązana z Inwestorem przedstawiła nieruchomości pod zabezpieczenie kredytów kupieckich) na dostawę dystrybuowanych towarów, mogących w znaczącym stopniu wpłynąd na wyniki finansowe Spółki, a także wzrost jej potencjału rozwojowego. Ma to szczególne znaczenie w segmencie dystrybucji sprzętu komputerowego, gdzie charakterystyczną cechą są okresowe wahania popytu. W dniu 9 listopada 2010 r. Pan Krzysztof Seweryn zawarł umowę z Certus Capital sp. z o.o. (Doradca Transakcyjny) regulującą kwestię dodatkowego wynagrodzenia Doradcy Transakcyjnego w postaci akcji InwazjaPC S.A. W dniu 30 grudnia 2010 r. pomiędzy Doradcą Transakcyjnym a Certus Capital sp. z o.o. Inwestycje sp. k. (podmiot zależny od Doradcy Transakcyjnego) została zawarta umowa cesji praw i obowiązków wynikających z ww. umowy na Certus Capital sp. z o.o. Inwestycje sp. k. 98 S t r o n a

99 W wyniku sukcesu oferty prywatnej akcji serii D Spółki, w dniu 12 stycznia 2011 r. Pan Krzysztof Seweryn sprzedał Certus Capital sp. z o.o. Inwestycje sp. k. akcje Emitenta w liczbie akcji Spółki ( akcji serii A i akcji serii B), stanowiących 2,5% podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, za łączną kwotę w wysokości 1,00 zł netto. Równocześnie zawarto umowę lock-up (por. pkt Umowy czasowego ograniczenia zbywalności akcji typu lock-up niniejszego Dokumentu Informacyjnego). W dniu 24 listopada 2010 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki InwazjaPC S.A. do kwoty ,00 zł, wynikająca z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 października 2010 r. Tym samym nastąpiła rejestracja aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn. W dniach 24 listopada 2010 r grudnia 2010 r. Emitent przeprowadził ofertę prywatną akcji serii D, celem pozyskania środków na dalszy na rozwój Spółki. W ramach oferty objętych zostało akcji po cenie emisyjnej 0,55 zł za akcję co dało łączne wpływy brutto z emisji na poziomie ok. 1,5 mln zł. Dzięki pozyskanym środkom InwazjaPC S.A. planuje realizację wskazanych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym celów emisyjnych. W dniu 16 grudnia 2010 r. zawarto umowę kupna-sprzedaży akcji przez Prezesa Zarządu, Pana Krzysztofa Seweryna z Inwestorem (osoba fizyczna), której przedmiotem jest przeniesienie własności akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł za cenę ,85 zł, tj. 0,55 zł za akcję. Przeniesienie własności akcji na rzecz Inwestora nastąpiło w dniu zawarcia umowy, tj. w dniu 16 grudnia 2010 r. Inwestor, będący stroną niniejszej umowy jest kooperantem, pozostającym w stałym stosunku współpracy z Emitentem. W dniu 10 marca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie InwazjaPC S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki zmieniając rok obrotowy Emitenta. Zgodnie z powyższym, pierwszy rok obrotowy spółki Inwazja S.A. kooczy się w dniu 31 grudnia 2011 r. (akt notarialny sporządzony w Kancelarii Notarialnej notariuszy Roberta Bronsztejna i Bartosza Masternaka spółka cywilna we Wrocławiu, Rynek nr 7, przed asesorem notarialnym Iwoną Łacna zastępcą notariusza Roberta Bronsztejna, Repertorium A nr 3244/2011). W dniu 16 marca 2011 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki InwazjaPC S.A., wynikającej z uchwały podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 10 marca 2011 r. W opinii Emitenta nie nastąpiły żadne inne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym Spółki zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym. 99 S t r o n a

100 4.20 W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Zarząd Emitenta Tabela 14 Zarząd Emitenta Imię i nazwisko Stanowisko Od Kadencja Do Krzysztof Seweryn Prezes Zarządu Andrzej Seweryn Wiceprezes Zarządu Źródło: Emitent Zgodnie z postanowieniami 7 ust. 1 Statutu Zarząd spółki InwazjaPC S.A składa się od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji. Zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Nadto, zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Prezes Zarządu Emitenta jest powoływany przez Radę Nadzorczą, natomiast członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza również określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję z wyjątkiem pierwszego Zarządu Emitenta, który został powołany przez założyciela spółki akcyjnej. Rada Nadzorcza może odwoład członka Zarządu lub cały Zarząd Emitenta przed upływem kadencji, jak również zawiesid w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. Pierwszy Zarząd Emitenta został powołany przez założyciela spółki InwazjaPC S.A. pana Krzysztofa Seweryna. Aktualnie działający Zarząd Emitenta to Zarząd pierwszej kadencji, która rozpoczęła się z dniem r. (to jest z dniem zawiązania spółki InwazjaPC S.A.) i zakooczy się z dniem r. Ponieważ członków Zarządu Emitenta powołuje się na wspólną kadencję data powołania do składu Zarządu nie ma wpływu na datę koocową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Zarządu, działającego w ramach danej kadencji. Aktualny Zarząd Emitenta jest dwuosobowy, a w jego skład obecnie wchodzą następujące osoby: pan Krzysztof Seweryn Prezes Zarządu, pan Andrzej Seweryn Wiceprezes Zarządu. Pan Krzysztof Seweryn Prezes Zarządu Pan Krzysztof Seweryn ukooczył w 2000 r. z tytułem magistra inżyniera Politechnikę Śląską w Gliwicach na wydziale Automatyki, Elektroniki i Informatyki, kierunek Informatyka. W 2008 r. rozpoczął studia podyplomowe Master of Business Administration na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Jest pomysłodawcą i założycielem przedsiębiorstwa F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn, którego zorganizowaną częśd wniesiono aportem do spółki InwazjaPC S.A. Przebieg kariery zawodowej pana Krzysztofa Seweryna jest następujący: obecnie InwazjaPC S.A. Prezes Zarządu, obecnie F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn Właściciel, Dyrektor Generalny, 100 S t r o n a

101 K+S engineering GmbH Projektant/Programista, Administrator sieci i systemów komputerowych, Sensormatic Electronics Corporation Programista, KS Automotive sp. z o.o. Programista. Pan Andrzej Seweryn Wiceprezes Zarządu Pan Andrzej Seweryn ukooczył w 1997 r. Wyższą Szkołę Handlową w Kielcach z tytułem licencjata, kierunek Zarządzanie i Marketing. W 1999 r. ukooczył z tytułem magistra Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, kierunek zarządzanie i marketing. Przebieg kariery zawodowej pana Andrzeja Seweryna jest następujący: obecnie InwazjaPC S.A. Wiceprezes Zarządu, F.H.U. SPRZĘTKOM Krzysztof Seweryn Pełnomocnik właściciela, P.W. IZOBUD Specjalista ds. sprzedaży, Michelin sp. z o.o. Specjalista ds. planowania i analiz sprzedaży, Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki Siarkopol Specjalista ds. planowania i rozliczeo Rada Nadzorcza Emitenta Tabela 15 Rada Nadzorcza Emitenta Kadencja Imię i nazwisko Stanowisko Od Do Adam Kaczmarski Przewodniczący Rady Nadzorczej Rafał Wojtycha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Aleksy Opałka Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Szostak Członek Rady Nadzorczej Przemysław Franiak Członek Rady Nadzorczej Źródło: Emitent Zgodnie z 8 ust. 1 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, których członkowie wybierają ze swego grona w głosowanie tajnym bezwzględną większością głosów oddanych. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art KSH, w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art KSH w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Aktualnie działająca Rada Nadzorcza Emitenta, jest to Rada Nadzorcza pierwszej kadencji. Rozpoczęła się ona z dniem r. (to jest z dniem zawiązania spółki akcyjnej) i zakooczy się z dniem r. Ponieważ członków Rady Nadzorczej Emitenta powołuje się na wspólną kadencję, dlatego też data powołania do składu Rady Nadzorczej nie ma wpływu na datę koocową kadencji, która jest wspólna dla wszystkich członków Rady Nadzorczej, działającego w ramach danej kadencji. Aktualna Rada Nadzorcza Spółki jest pięcioosobowa, a w jej skład obecnie wchodzą następujące osoby: 101 S t r o n a

102 pan Adam Kaczmarski Przewodniczący Rady Nadzorczej, pan Rafał Wojtycha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. pan Aleksy Opałka Członek Rady Nadzorczej, pan Kazimierz Szostak Członek Rady Nadzorczej, pan Przemysław Franiak Członek Rady Nadzorczej Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Struktura własnościowa przed rejestracją akcji serii D Tabela 16 Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu przed zarejestrowaniem akcji serii D (stan na 18 marca 2011 r.) Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Krzysztof Seweryn B, C ,52% 93,52% Pozostali A, B ,48% 6,48% Suma ,00% 100,00% Źródło: Emitent Wykres 25 Struktura własnościowa przed zarejestrowaniem akcji serii D (udział w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu) (stan na 18 marca 2011 r.) Źródło: Emitent Struktura własnościowa po rejestracji akcji serii D Tabela 17 Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ po zarejestrowaniu akcji serii D Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Krzysztof Seweryn B, C ,83% 81,83% Pozostali* A, B, D ,17% 18,17% Suma ,00% 100,00% * Wśród pozostałych akcjonariuszy znajduje się także Animator Rynku Źródło: Emitent 102 S t r o n a

103 Wykres 26 Struktura własnościowa po zarejestrowaniu akcji serii D (udział w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu)* Źródło: Emitent Umowy czasowego ograniczenia zbywalności akcji typu lock-up Pan Krzysztof Seweryn, Prezes Zarządu i akcjonariusz Spółki, w dniu 13 stycznia 2011 r. złożył zobowiązanie w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności wszystkich posiadanych przez niego akcji. Na mocy wspomnianej umowy czasowego wyłączenia zbywalności akcji, pan Krzysztof Seweryn zobowiązał się, iż w okresie 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotowym zobowiązaniem akcji, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę na taką czynnośd wyrazi Zarząd Doradcy Transakcyjnego. Inwestor, w nawiązaniu do zawartej umowy kupna-sprzedaży (por. pkt niniejszego Dokumentu Informacyjnego), w dniu 9 listopada 2010 r. złożył zobowiązanie w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności wszystkich posiadanych przez niego akcji. Na mocy wspomnianej umowy czasowego wyłączenia zbywalności akcji, Inwestor zobowiązał się, iż w okresie 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotowym zobowiązaniem akcji, w żaden sposób, na rzecz jakiejkolwiek osoby, chyba że zgodę na taką czynnośd wyrazi Zarząd Spółki. Nie stanowid będzie złamania zapisów niniejszego zobowiązania jakiekolwiek obciążenie, zastawienie, zbycie lub przeniesie w inny sposób własności akcji, jak również zobowiązanie się do dokonania takich czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby po cenie za jedną akcję powyżej równowartości 150% ceny emisyjnej akcji serii D w ofercie prywatnej (która poprzedziła debiut na NewConnect) przeprowadzonej przez Spółkę w celu pozyskania finansowania i inwestorów oraz zadowalającego rozproszenia struktury akcjonariatu. Certus Capital sp. z o.o. Inwestycje sp. k., podmiot zależny od Doradcy Transakcyjnego, w nawiązaniu do zawartej umowy regulującej kwestię dodatkowego wynagrodzenia dla Doradcy Transakcyjnego (por. pkt 4.19 niniejszego Dokumentu Informacyjnego), w dniu 13 stycznia 2011 r. złożył zobowiązanie w sprawie czasowego wyłączenia zbywalności wszystkich posiadanych przez niego akcji. Na mocy wspomnianej umowy czasowego wyłączenia zbywalności akcji, Certus Capital sp. z o.o. Inwestycje sp. k. zobowiązała się, iż w okresie 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect) nie obciąży, nie zastawi, nie zbędzie ani w inny sposób nie przeniesie własności, jak również nie zobowiąże się do dokonania takich czynności, co do całości lub części objętych przedmiotowym zobowiązaniem akcji, w żaden sposób, na 103 S t r o n a