OFERTA ZAKUPU AKCJI TVN S.A.

Transkrypt

1 OFERTA ZAKUPU AKCJI TVN S.A. Podmiotem Dominującym wobec TVN S.A. jest N-Vision B.V. z siedzibą w Amsterdamie W ramach Oferty Zakupu Akcji TVN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wiertnicza 166 oferuje nabycie akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych kodem ISIN PLTVN , których liczba zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego nie później niż na jeden dzień przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, których Emitentem jest TVN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Niniejsza Oferta Zakupu Akcji realizowana jest w związku z uchwałą nr 26 Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 10 maja 2005 r. dotyczącą przeznaczenia kapitału rezerwowego na wykup Akcji, a nabycie Akcji zostanie przeprowadzone na podstawie decyzji wydanych przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd w sprawie udzielenia zgody TVN S.A. na przeniesienie akcji poza rynkiem regulowanym. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu Oferty Zakupu jest Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wołoska 18, tel Oferta Zakupu Akcji nie dotyczy Akcji, które TVN S.A. będzie nabywał od Akcjonariuszy Strategicznych, tj. N- Vision B.V. i Strateurop B.V., na zasadach określonych w pkt 8 niniejszej Oferty Zakupu Akcji. Oferta Zakupu Akcji nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do złożenia oferty sprzedaży Akcji TVN S.A. w żadnym systemie prawnym, w którym składanie tego rodzaju oferty, nakłanianie do sprzedaży bądź adresowanie takich czynności do określonych osób byłoby niezgodne z prawem. Akcjonariusze TVN S.A. powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych w sprawach biznesowych, prawnych i podatkowych związanych z ofertą zakupu Akcji TVN S.A. stanowiącą przedmiot niniejszej Oferty Zakupu Akcji oraz w celu określenia, czy oferta ta odpowiada danemu Akcjonariuszowi. Akcjonariusze TVN S.A. nie powinni traktować niniejszej Oferty Zakupu Akcji jako porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. Akcje TVN S.A. nie są rekomendowane przez polską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd ani przez inną komisję właściwą do spraw papierów wartościowych bądź jakikolwiek organ kontroli. Ponadto, organy te nie potwierdziły prawidłowości ani nie wypowiadały się na temat adekwatności niniejszej Oferty Zakupu Akcji. Definicje oraz skróty używane w niniejszej Ofercie Zakupu Akcji zamieszczono w załączniku nr 6 (Definicje i skróty używane w treści Oferty Zakupu Akcji). Oferta Zakupu Akcji zostanie opublikowana, na co najmniej siedem dni przed dniem otwarcia Oferty Zakupu Akcji w Gazecie Giełdy Parkiet, na stronie internetowej TVN S.A. ( i CDM Pekao S.A. ( oraz zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. 1. Cena Zakupu Zgodnie z uchwałą nr 26 Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 10 maja 2005 r. dotyczącą przeznaczenia kapitału rezerwowego na wykup Akcji TVN S.A., Walne Zgromadzenie przeznaczyło kwotę ,96 zł na przeprowadzenie transakcji wykupu Akcji w roku 2005 i latach kolejnych oraz upoważniło Zarząd Spółki do realizacji transakcji wykupu Akcji, oraz do ustalenia wszystkich jej szczegółowych kwestii, w tym harmonogramu, Ceny Zakupu, kwoty środków pieniężnych, które zostaną przeznaczone na przeprowadzenie wykupu Akcji w 2005 r. oraz metody przeprowadzenia transakcji, z zastrzeżeniem uzyskania wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej Spółki w zakresie określonym powyżej wskazaną uchwałą. Cena Zakupu zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego nie później niż na jeden dzień przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji. Cena Zakupu w ramach Oferty Zakupu dla Akcjonariuszy Mniejszościowych oraz cena zakupu Akcji dla Akcjonariuszy Strategicznych tj. N-Vision B.V i Strateurop B.V. będą takie same. 1

2 2. Harmonogram Oferty Zakupu Akcji Otwarcie Oferty Zakupu Akcji oraz rozpoczęcie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji r. Zamknięcie Oferty Zakupu Akcji oraz zakończenie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji r. Przewidywany dzień rozliczenia Oferty Zakupu Akcji r. Intencją TVN S.A. jest, aby Oferta Zakupu Akcji została rozliczona najpóźniej w terminie dziesięciu (10) dni roboczych od dnia zamknięcia Oferty Zakupu Akcji. TVN S.A. może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Zakupu Akcji zarówno przed oraz po jej otwarciu, jak również postanowić o zmianie wszystkich niezapadłych terminów. W przypadku odwołania Oferty Zakupu lub zmiany odpowiednich terminów, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego oraz przekazana do KPWiG oraz GPW. 3. Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Akcji są osoby fizyczne oraz osoby prawne, będące posiadaczami Akcji za wyjątkiem N-Vision B.V. oraz Strateurop B.V., które będą zbywały Akcje na podstawie odrębnych umów zawartych z TVN S.A., na zasadach określonych w pkt 8 Oferty Zakupu Akcji. 4. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji Podmioty uprawnione do sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu mogą składać Oferty Sprzedaży Akcji w POK CDM Pekao S.A. wymienionych w załączniku nr 5 do Oferty Zakupu Akcji. Oferty Sprzedaży Akcji mogą być składane przez podmioty uprawnione, o których mowa w pkt 3 Oferty Zakupu Akcji na formularzu Oferty Sprzedaży Akcji, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do Oferty Zakupu Akcji. Formularze Oferty Sprzedaży Akcji składane są w trzech kopiach po jednej dla Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji, TVN S.A. oraz CDM Pekao S.A. Wypełniając formularz Oferty Sprzedaży Akcji należy podać m.in. następujące informacje: imię i nazwisko / firmę Akcjonariusza, w przypadku osób fizycznych będących Nierezydentami: imię matki i ojca, PESEL / REGON lub numer właściwego rejestru zagranicznego, NIP lub numer identyfikacji podatkowej, adres bądź siedzibę oraz adres do korespondencji, datę i miejsce urodzenia, w przypadku osób fizycznych, nr rachunku papierów wartościowych, na którym zdeponowano Akcje wraz z nazwą domu maklerskiego prowadzącego rachunek lub wskazanie numeru potwierdzenia nabycia dla Akcji zapisanych w rejestrze sponsora emisji, liczbę Akcji, jaką Akcjonariusz zamierza sprzedać w ramach Oferty Zakupu Akcji, cenę sprzedaży równą Cenie Zakupu ogłoszonej przez TVN S.A., oświadczenie Akcjonariusza, w którym stwierdza, iż zgadza się na sprzedaż mniejszej niż wskazana w składanym formularzu liczby Akcji, w przypadku redukcji Ofert Sprzedaży Akcji, nr rachunku pieniężnego, prowadzonego dla wskazanego przez Akcjonariusza rachunku papierów wartościowych lub innego właściwego rachunku pieniężnego zaakceptowanego przez dom maklerski, w przypadku Akcji zapisanych w rejestrze sponsora emisji, oświadczenie Akcjonariusza, iż zapoznał się z treścią Oferty Zakupu Akcji i zgadza się na jej treść oraz został poinformowany o przetwarzaniu danych osobowych. Akcjonariusze składający Oferty Sprzedaży Akcji zobowiązani są do zablokowania Akcji, których dotyczy składana przez nich Oferta Sprzedaży Akcji. Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży Akcji zobowiązany jest dołączyć do formularza Oferty Sprzedaży Akcji oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzającego dokonanie stosownej blokady Akcji. Blokada powinna być dokonana na okres rozpoczynający się nie później niż w dniu złożenia formularza Oferty Sprzedaży Akcji do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji włącznie. Akcjonariusze składający formularze Oferty Sprzedaży Akcji zobowiązani są do złożenia w podmiocie prowadzącym ich rachunki papierów wartościowych dyspozycji blokady Akcji oraz wystawienia instrukcji rozliczeniowych, wskazując liczbę Akcji objętych formularzem Oferty Sprzedaży Akcji, o ile złożenie takiej dyspozycji wymagane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Na podstawie wskazanych instrukcji rozliczeniowych dokonane zostanie przeniesienie Akcji w KDPW. 2

3 Akcjonariusze składający formularz Oferty Sprzedaży Akcji mogą, wraz z formularzem Oferty Sprzedaży Akcji, złożyć odpowiedni dokument wydany przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzający m.in.: cenę i datę nabycia Akcji, które objęte są składanym formularzem Oferty Sprzedaży Akcji. Dokument taki powinien być sporządzony zgodnie z informacją przedstawioną w pkt 10 niniejszej Oferty Zakupu Akcji. Akcjonariusze, których Akcje zapisane są na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych poza CDM Pekao S.A. powinni załączyć do składanego formularza Oferty Sprzedaży Akcji oryginał takiego dokumentu. Akcjonariusze, których Akcje zapisane są na rachunkach prowadzonych w CDM Pekao S.A. lub na rachunku w rejestrze sponsora emisji (CDM Pekao S.A.) mogą wraz z formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć dyspozycję z wnioskiem o wydanie dokumentu potwierdzającego cenę i datę nabycia Akcji, który zostanie wystawiony przez CDM Pekao S.A. i załączony do odpowiedniego formularza. Akcjonariusze składający Ofertę Sprzedaży Akcji będący Nierezydentami, mogą do formularza Oferty Sprzedaży Akcji, dołączyć odpowiednie oświadczenie o korzystaniu ze zwolnienia podatkowego lub obniżonej stawki podatku, zgodnie ze wzorami stanowiącymi załączniki nr 3 i 4 do Oferty Zakupu Akcji, wraz z załącznikami, m.in. certyfikatem rezydencji tj. zaświadczeniem wydanym przez zagraniczne władze podatkowe (właściwe dla Akcjonariusza będącego Nierezydentem), potwierdzającym zagraniczną siedzibę lub miejsce zamieszkania Akcjonariusza dla celów podatkowych. W takim wypadku do formularza Oferty Sprzedaży należy dołączyć oryginał dokumentu certyfikatu rezydencji wydanego w 2005 r. lub innego dokumentu potwierdzającego zwolnienie od podatku dochodowego lub obniżenie stawki takiego podatku. Dokument potwierdzający cenę nabycia Akcji, oświadczenie o korzystaniu ze zwolnienia od podatku dochodowego lub obniżonej stawki podatku, oraz certyfikat rezydencji i inne dokumenty potwierdzające korzystanie ze zwolnienia podatkowego, o których mowa powyżej, zostaną wykorzystane przez TVN S.A. do ustalenia podatku dochodowego, zgodnie z pkt 10 Oferty Zakupu Akcji. TVN S.A. zastrzega, iż dokumenty potwierdzające cenę nabycia Akcji oraz certyfikaty rezydencji lub inne dokumenty potwierdzające zwolnienie od podatku dochodowego lub obniżenie stawki takiego podatku, które w opinii TVN S.A. nie będą spełniać wymogów, o których mowa powyżej, lub których treść lub forma będą budziły wątpliwości, mogą zostać nie uwzględnione przy ustalaniu wysokości zobowiązania podatkowego. 5. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika Zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne podczas składania Ofert Sprzedaży Akcji mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo wystawione przez Akcjonariusza, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w POK CDM Pekao S.A. przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym punkcie. Szczególną uwagę należy zwrócić na sytuację, w której pełnomocnictwo udzielane jest poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W takim przypadku pełnomocnictwo musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i Akcjonariusza: dla osób fizycznych (Rezydenci lub Nierezydenci): imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu oraz w przypadku Nierezydenta obywatelstwo, Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer KRS, numer REGON, Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego. Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw. Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, 3

4 wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi), wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik nr 2 do Oferty Zakupu Akcji. Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona. Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w POK CDM Pekao S.A. przyjmującym Ofertę Sprzedaży Akcji. Zwraca się uwagę Akcjonariuszy na właściwe sporządzenie pełnomocnictwa i uiszczenie opłaty skarbowej w kwocie 15 zł, zgodnie z ustawą z dnia 17 października 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. Nr 86, poz. 960 z późn. zm.). Pełnomocnik poświadcza w imieniu Akcjonariusza odbiór właściwych dokumentów, tj. formularza Oferty Sprzedaży Akcji. 6. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy Mniejszościowych W ramach Oferty Zakupu Akcji TVN S.A. zamierza nabyć od Akcjonariuszy innych niż Strateurop B.V. i N-Vision B.V. liczbę Akcji, która zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu bieżącego nie później niż na jeden dzień przed rozpoczęciem przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji. Liczba ta odpowiada iloczynowi łącznej liczby Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych oraz udziału Akcji nabywanych od wszystkich Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki. Akcje Odkupywane od Akcjonariuszy Mniejszościowych = Akcje Akcjonariuszy Mniejszościowych x Akcje Odkupywane Akcje gdzie: Akcje Odkupywane łączna liczba Akcji, jaką Spółka zamierza nabyć od Akcjonariuszy TVN S.A. w ramach Oferty Zakupu oraz w ramach umów zawartych z Strateurop B.V. i N-Vision B.V.; Akcje Odkupywane od Akcjonariuszy Mniejszościowych łączna liczba Akcji, jaką Spółka zamierza nabyć od Akcjonariuszy TVN S.A. w ramach Oferty Zakupu, z wyłączeniem Akcji nabywanych od Strateurop B.V. i N-Vision B.V.; Akcje łączna liczba akcji wyemitowanych przez TVN S.A.; Akcje Akcjonariuszy Mniejszościowych łączna liczba Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy TVN S.A. w dniu rozpoczęcia Oferty Zakupu Akcji, z wyłączeniem Akcji posiadanych przez Strateurop B.V. i N-Vision B.V. W przypadku, gdy wszystkie zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji będą opiewały łącznie na liczbę Akcji równą lub mniejszą niż liczba Akcji, jaką TVN S.A. zamierza nabyć od Akcjonariuszy Mniejszościowych w ramach Oferty Zakupu Akcji, wszystkie zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji zostaną zrealizowane w całości. W przypadku, gdy wszystkie zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji będą opiewały łącznie na liczbę Akcji większą niż liczba Akcji, jaką TVN S.A. zamierza nabyć od Akcjonariuszy Mniejszościowych w ramach Oferty Zakupu Akcji, wszystkie zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji zostaną proporcjonalnie zredukowane. W przypadku redukcji Ofert Sprzedaży Akcji, ułamkowe części Akcji nie będą nabywane i TVN S.A. będzie miał pełną swobodę w sposobie akceptacji takich Ofert Sprzedaży Akcji. Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie z niniejszymi warunkami Oferty Zakupu Akcji. W szczególności nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z błędnie wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone świadectwo depozytowe potwierdzające dokonanie blokady Akcji. Wszystkie Akcje, których sprzedaż zaoferują podmioty uczestniczące w niniejszej Ofercie Zakupu Akcji, zostaną nabyte przez TVN S.A. w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Transakcje nabycia Akcji pomiędzy Akcjonariuszami TVN S.A., którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży Akcji, a TVN S.A. zostaną rozliczone w ramach systemu depozytowo rozliczeniowego KDPW. Podmiotem pośredniczącym w rozliczeniu transakcji jest CDM Pekao S.A. 4

5 7. Zapłata Ceny Zakupu Akcji nabywanych od Akcjonariuszy Mniejszościowych Wszystkie Akcje nabywane przez TVN S.A. w ramach Oferty Zakupu Akcji od Akcjonariuszy Mniejszościowych zostaną opłacone gotówką. Kwota stanowiąca iloczyn liczby Akcji nabywanych od poszczególnych podmiotów biorących udział w Ofercie Zakupu Akcji oraz Ceny Zakupu, pomniejszona o należną prowizję oraz o podatek dochodowy od osób prawnych lub podatek dochodowy od osób fizycznych (o ile podatek ten będzie należny), który zostanie ustalony według zasad opisanych w pkt 10 Oferty Zakupu Akcji, zostanie przekazana na rachunek wskazany w formularzu Oferty Sprzedaży Akcji. Podmioty składające Oferty Sprzedaży Akcji posiadające rachunki papierów wartościowych prowadzone w CDM Pekao S.A., podmioty których Akcje zapisane są na ich rzecz na rachunkach prowadzonych w rejestrze sponsora emisji oraz podmioty działające za pośrednictwem Banków Powierników poniosą opłaty prowizyjne w wysokości odpowiadającej opłatom pobieranym przez CDM Pekao S.A. zgodnie z regulaminem obowiązującym w CDM Pekao S.A. lub zawartymi przez poszczególne podmioty z CDM Pekao S.A. umowami, za realizację transakcji w obrocie wtórnym na rynku regulowanym. Pozostali Akcjonariusze składający Oferty Sprzedaży Akcji posiadający rachunki papierów wartościowych w innych domach maklerskich powinni skontaktować się z tymi podmiotami w celu ustalenia wysokości opłat. 8. Nabywanie Akcji od Akcjonariuszy Strategicznych Niezwłocznie po rozliczeniu Oferty Zakupu Akcji od Akcjonariuszy Mniejszościowych, Strateurop B.V. i N-Vision B.V. zawrą z TVN S.A. umowy, na podstawie których sprzedadzą Spółce po cenie równej Cenie Zakupu liczbę Akcji równą mniejszej z następujących wartości: (i) iloczynowi łącznej liczby Akcji Akcjonariuszy Strategicznych oraz udziału Akcji nabywanych od wszystkich Akcjonariuszy w kapitale zakładowym TVN S.A., tj: Akcje Odkupywane od Akcjonariuszy Strategicznych = Akcje Akcjonariuszy Strategicznych x Akcje Odkupywane Akcje gdzie: Akcje Odkupywane łączna liczba Akcji, jaką Spółka zamierza nabyć od Akcjonariuszy TVN S.A. w ramach Oferty Zakupu Akcji oraz w ramach umów zawartych z Strateurop B.V. i N-Vision B.V.; Akcje Odkupywane od Akcjonariuszy Strategicznych łączna liczba Akcji, jaką Spółka zamierza nabyć od Strateurop B.V. i N-Vision B.V.; Akcje łączna liczba Akcji wyemitowanych przez TVN S.A.; Akcje Akcjonariuszy Strategicznych łączna liczba Akcji posiadanych przez Strateurop B.V. i N-Vision B.V. w dniu rozpoczęcia Oferty Zakupu Akcji, lub w przypadku gdy łączna liczba Akcji zaoferowanych do sprzedaży w ramach Oferty Zakupu Akcji będzie mniejsza niż maksymalna liczba Akcji, jaką TVN S.A. zamierzał nabyć w ramach tej Oferty (ii) iloczynowi łącznej liczby Akcji Akcjonariuszy Strategicznych i ilorazu liczby Akcji jaką Akcjonariusze zaoferowali sprzedać w ramach Oferty Zakupu Akcji i łącznej liczby Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych. Przed rozliczeniem transakcji zakupu Akcji od Strateurop B.V. i N-Vision B.V., Akcjonariusze ci zawrą z TVN S.A. umowy w sprawie sprzedaży Akcji, przystąpienia do długu oraz wzajemnego potrącenia wierzytelności. Rozliczenie płatności za Akcje nabywane od Strateurop B.V. i N-Vision B.V nie nastąpi w formie płatności gotówkowej. Rozliczenie transakcji nastąpi w wyniku wzajemnego potrącenia wierzytelności, tj. wierzytelności Akcjonariuszy Strategicznych wynikających ze sprzedaży Akcji oraz części wierzytelności TVN S.A. z tytułu obligacji wyemitowanej przez ITI Media, do której spłaty zobowiązani będą Akcjonariusze Strategiczni. 9. Umorzenie Akcji Po rozliczeniu Oferty Zakupu Akcji oraz umów sprzedaży akcji, przystąpienia do długu oraz potrącenia wierzytelności zawartych ze Strateurop B.V. i N-Vision B.V. Zarząd TVN S.A. zwoła Walne Zgromadzenie oraz zaproponuje podjęcie uchwały w sprawie umorzenia Akcji nabytych od Akcjonariuszy Mniejszościowych oraz Akcjonariuszy Strategicznych. 5

6 10. Opodatkowanie dochodu ze sprzedaży Akcji przez Akcjonariuszy Dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu ich umorzenia, zgodnie z art. 30a ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.) oraz art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.), podlega opodatkowaniu u źródła z zastosowaniem stawki 19%. Podstawą opodatkowania jest cena uzyskana z tytułu zbycia akcji pomniejszona o koszty nabycia oraz inne koszty np. prowizje zapłacone przy nabyciu. Spółka nabywająca swoje akcje w celu umorzenia zobowiązana jest do poboru podatku w wysokości 19% podstawy opodatkowania i wpłacenia podatku do urzędu skarbowego. Oznacza to, że łączna kwota uzyskana ze zbycia Akcji zostanie wypłacona Akcjonariuszom przez TVN S.A. po pomniejszeniu o podatek dochodowy. Podatek zostanie pobrany i wpłacony przez TVN S.A. na konto właściwego urzędu skarbowego. Podstawą opodatkowania dochodu z tytułu zbycia Akcji w celu ich umorzenia jest różnica pomiędzy Ceną Zakupu a ceną, za jaką Akcjonariusz nabył Akcje zbywane na rzecz TVN S.A., powiększoną o należne prowizje poniesione w chwili nabycia. W stosunku do Akcjonariuszy, którzy nabyli Akcje po różnych cenach, do ustalenia ceny nabycia Akcji w kalkulacji podstawy opodatkowania przyjęta zostanie zasada, że zbycie dotyczy kolejno Akcji nabytych najwcześniej (zasada pierwsze weszło pierwsze wyszło ). Cena nabycia Akcji przez Akcjonariusza zostanie ustalona na podstawie dokumentu wystawionego przez dom maklerski lub bank (podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza) określającego: imię, nazwisko / firmę Akcjonariusza, PESEL dla osób fizycznych lub REGON dla osób prawnych (Rezydenci), numer służący identyfikacji dla celów podatkowych lub ubezpieczeń społecznych uzyskany w państwie, w którym Akcjonariusz ma miejsce zamieszkania lub w przypadku braku takiego numeru, numer posiadanego dokumentu stwierdzającego tożsamość oraz rodzaj tego dokumentu (Nierezydenci), nazwę i rodzaj papieru wartościowego (Akcje zwykłe na okaziciela TVN S.A.), liczbę Akcji, cenę nabycia Akcji, datę nabycia Akcji, zapłacone prowizje, cel wydania zaświadczenia (sprzedaż Akcji w ramach Oferty Zakupu Akcji). W przypadku nabycia Akcji przez Akcjonariusza po różnych cenach, dokument taki powinien konsekwentnie uwzględniać wszystkie daty nabycia Akcji oraz ceny poszczególnych zakupów i należnych prowizji. Dokumentem takim może być np. zaświadczenie o cenie nabycia Akcji lub inny dokument potwierdzony przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zawierający informacje, o których mowa powyżej. Akcjonariusze, którzy zamierzają dostarczyć taki dokument, powinni złożyć go jednocześnie ze złożeniem formularza Oferty Sprzedaży Akcji. W przypadku nie dostarczenia wraz z formularzem Oferty Sprzedaży Akcji wiarygodnego dokumentu potwierdzającego koszty nabycia Akcji, TVN S.A. ustali i pobierze podatek od łącznej kwoty uzyskanej ze sprzedaży Akcji. Podatek dochodowy naliczany będzie według stawki 19%. W stosunku do Nierezydentów, zastosowana zostanie niższa stawka podatku, o ile możliwość zastosowania takiej stawki wynika z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem rezydencji podatkowej Akcjonariusza, pod warunkiem, że Akcjonariusz (będący Nierezydentem) załączy do składanego formularza Oferty Sprzedaży Akcji odpowiednie oświadczenie o korzystaniu ze zwolnienia podatkowego lub obniżenia stawki podatkowej, które stanowią załączniki nr 3 i 4 do niniejszej Oferty Zakupu Akcji wraz z załącznikami, m.in. certyfikatem rezydencji tj. zaświadczeniem wydanym przez zagraniczne władze podatkowe (właściwe dla Akcjonariusza będącego Nierezydentem), potwierdzającym zagraniczną siedzibę lub miejsce zamieszkania Akcjonariusza dla celów podatkowych lub innym dokumentem potwierdzającym zwolnienie od podatku dochodowego lub obniżenie stawki takiego podatku. Niniejszy punkt Oferty Zakupu Akcji nie stanowi oficjalnej interpretacji bądź porady prawnej dotyczącej obowiązujących zasad opodatkowania. Akcjonariusze TVN S.A. powinni skorzystać z porady doradców prawnych i podatkowych w sprawach związanych z aspektami podatkowymi wynikającymi z Oferty Zakupu Akcji TVN S.A. oraz w celu ustalenia, czy oferta ta odpowiada danemu Akcjonariuszowi. 6

7 ZAŁĄCZNIK NR 1 FORMULARZ OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI Miejscowość: Data: pieczęć domu maklerskiego OFERTA SPRZEDAŻY AKCJI TVN S.A. Niniejszy dokument stanowi umowę sprzedaży Akcji TVN S.A. w ramach ogłoszonej przez TVN S.A. Oferty Zakupu Akcji. Dane zamieszczone w niniejszym formularzu oraz przekazanych w załączeniu dokumentach zostaną przekazane TVN S.A. w celu dokonania rozliczenia transakcji nabycia Akcji oraz obowiązków płatnika podatku dochodowego. 1. Dom Maklerski przyjmujący Ofertę Sprzedaży Akcji Nazwa Domu Maklerskiego przyjmującego Ofertę Sprzedaży Akcji: Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. 2. Dane podmiotu składającego Ofertę Sprzedaży Akcji Imię Nazwisko / Firma osoby prawnej: Imię matki i ojca*: Status dewizowy: rezydent nierezydent Forma prawna osoba prawna osoba fizyczna PESEL / REGON lub numer właściwego rejestru zagranicznego: NIP lub inny numer identyfikacji podatkowej**: Adres / Siedziba: Adres do korespondencji: Numer telefonu: Data i miejsce urodzenia: Osoby upoważnione do składania oświadczeń w imieniu osoby prawnej: Numer i seria dokumentu tożsamości osób działających w imieniu osoby prawnej: * dotyczy tylko osób fizycznych będących nierezydentami ** w przypadku nierezydentów należy podać numer służący identyfikacji dla celów podatkowych lub ubezpieczeń społecznych uzyskany w państwie, w którym podatnik ma miejsce zamieszkania. W przypadku braku takiego numeru należy podać numer posiadanego dokumentu stwierdzającego tożsamość, uzyskanego w tym państwie oraz rodzaj tego dokumentu. 3. Dane o rachunku papierów wartościowych lub wskazanie numeru potwierdzenia nabycia dla Akcji zapisanych w rejestrze sponsora emisji numer rachunku papierów wartościowych / numer potwierdzenia nabycia Akcji: prowadzony przez (pełna nazwa podmiotu): na rzecz: 4. Dane o rachunku pieniężnym, do przekazania zapłaty za Akcje oferowane do sprzedaży numer rachunku pieniężnego, prowadzonego dla rachunku papierów wartościowych, o którym mowa w pkt 3, lub innego rachunku pieniężnego w przypadku Akcji zapisanych w rejestrze sponsora emisji: prowadzony przez (pełna nazwa podmiotu): na rzecz: 5. Akcje oferowane do sprzedaży Liczba Akcji oferowanych do sprzedaży: słownie: Cena Zakupu:, zł słownie: Wartość Akcji oferowanych do sprzedaży: słownie: szt. zł 6. Oświadczenia Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży Akcji Ja, niżej podpisany(a) w imieniu własnym / firmy, którą reprezentuję, wskazanej w pkt 2 powyżej oświadczam, że: (a) zapoznałem(am) się z treścią Oferty Zakupu Akcji i akceptuję jej warunki, (b) zgadzam się na sprzedaż mniejszej liczby Akcji, niż objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji, zgodnie z zasadami opisanymi w Ofercie Zakupu Akcji, (c) Akcje objęte niniejszą Ofertą Sprzedaży Akcji, w liczbie wskazanej w pkt 5, zostały zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia rozliczenia Oferty Zakupu Akcji włącznie, (d) świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych o dokonaniu stosownej blokady Akcji załączono do niniejszego formularza., (e) zostałem poinformowany o przetwarzaniu moich danych osobowych podanych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji przez administratorów danych: TVN S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiertniczej 166 oraz CDM Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wołoskiej 18, zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) dla celów realizacji Oferty Zakupu oraz wykonania obowiązków z nią związanych, w tym obowiązku rozliczenia podatkowego; a także o prawie wglądu, poprawiania, uaktualniania oraz sprostowania powyższych danych osobowych oraz dobrowolności ich podania. Potwierdzam poprawność danych zawartych w niniejszej Ofercie Sprzedaży Akcji. data, podpis osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji data przyjęcia oraz podpis osoby przyjmującej Ofertę Sprzedaży Akcji w imieniu CDM Pekao S.A. 7

8 ZAŁĄCZNIK NR 2 OŚWIADCZENIE BANKU POWIERNIKA My, niżej podpisani działając w imieniu: Miejscowość: Data: OŚWIADCZENIE... (nazwa banku powiernika) z siedzibą:... (zwanego dalej Bankiem Powiernikiem ), pełniącego funkcje banku powiernika na rzecz:... (nazwa klienta) z siedzibą:... (zwanego dalej Klientem ) w związku z Ofertą Zakupu, w ramach której TVN S.A. oferuje zakup Akcji TVN S.A. (zwaną dalej Ofertą Zakupu Akcji ), niniejszym oświadczamy, że: 1. Bank Powiernik jest należycie umocowany do działania w imieniu i na rzecz Klienta. 2. Bank Powiernik uzyskał od Klienta instrukcje dotyczące Akcji będących przedmiotem Oferty Zakupu Akcji i znajdujących się na rachunku papierów wartościowych Klienta prowadzonym przez Bank Powiernik, w zakresie złożenia dokumentów związanych z Ofertą Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji, a w szczególności: zablokowania Akcji, wystawienia Oferty Sprzedaży Akcji w ramach ogłoszonej Oferty Zakupu Akcji, wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz TVN S.A. zgodnie z warunkami określonymi w Ofercie Zakupu Akcji, po cenie netto określonej przez TVN S.A., odebrania kopii złożonej w Centralnym Domu Maklerskim Pekao S.A. (zwanego dalej CDM ) Oferty Sprzedaży Akcji. 3. Instrukcje, o których mowa powyżej, wydane zostały przez osobę umocowaną należycie do reprezentowania Klienta. 4. Bank Powiernik ponosi odpowiedzialność za wszystkie szkody wynikłe w związku ze złożeniem zapisu w imieniu Klienta, związane między innymi z niewłaściwą identyfikacją Klienta przez Bank Powiernik, brakiem umocowania osoby składającej instrukcje, o których mowa powyżej, lub brakiem umocowania Banku Powiernika do działania w imieniu Klienta. 5. Bank Powiernik zobowiązuje się wystawić odpowiednią instrukcję rozliczeniową, w wyniku której Akcje TVN S.A. będące przedmiotem złożonych w imieniu Klientów Ofert Sprzedaży Akcji, zostaną zapisane na koncie CDM w KDPW, w dniu rozliczenia zawartych transakcji, na podstawie zestawienia przyjętych Ofert Sprzedaży Akcji przesłanego przez CDM, wskazującego warunki rozliczenia. Kwota zapłaty za Akcje objęte Ofertą Sprzedaży Akcji zostanie pomniejszona o prowizję należną CDM oraz podatek dochodowy ustalony zgodnie z zasadami opisanymi w Ofercie Zakupu Akcji. Jednocześnie oświadczamy, że Bank Powiernik upoważnia do działania w imieniu Banku Powiernika w zakresie wskazanym w pkt 2 niniejszego oświadczenia, następującego pracownika:... (imię i nazwisko)... (adres zamieszkania)... (nr dowodu osobistego)... (PESEL) Za Bank Powiernik: podpis, imię i nazwisko, stanowisko podpis, imię i nazwisko, stanowisko 8

9 ZAŁĄCZNIK NR 3 OŚWIADCZENIE PODMIOTU KORZYSTAJĄCEGO ZE ZWOLNIENIA OD PODATKU DOCHODOWEGO OD DOCHODÓW Z TYTUŁU UDZIAŁU W ZYSKACH OSÓB PRAWNYCH Działając w imieniu / Ja niżej podpisany*..., z siedzibą / zamieszkały w*... NIP... niniejszym oświadczam/my, iż stosownie do zapisu art. ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.), / ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)*, korzystam/my ze zwolnienia od podatku dochodowego od dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W załączeniu przedkładam/my następujące dokumenty potwierdzające zwolnienie od podatku, o którym mowa powyżej: Oświadczam/my, że: wyrażam/y zgodę na przekazanie niniejszego oświadczenia wraz z załączoną do niego dokumentacją spółce TVN S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul Wiertnicza 166, w celu realizacji rozliczenia podatkowego transakcji sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji; w przypadku potrącenia przez TVN S.A. zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, ewentualnego zwrotu całości lub części kwoty będziemy/będę dochodzić samodzielnie, na własny koszt i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 1997 r. Nr 137, poz. 926, z późn. zm.), bez dochodzenia jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu od TVN S.A. lub Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. data i podpis składającego oświadczenie pieczęć oraz podpis pracownika przyjmującego oświadczenie * - niepotrzebne skreślić 9

10 ZAŁĄCZNIK NR 4 OŚWIADCZENIE PODMIOTU KORZYSTAJĄCEGO ZE ZWOLNIENIA OD PODATKU DOCHODOWEGO LUB OBNIŻENIA STAWKI PODATKU DOCHODOWEGO OD DOCHODÓW Z TYTUŁU UDZIAŁU W ZYSKACH OSÓB PRAWNYCH NA PODSTAWIE USTAW O PODATKU DOCHODOWYM UZYSKANYCH NA TERYTORIUM RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ NA PODSTAWIE UMÓW O UNIKANIU PODWÓJNEGO OPODATKOWANIA Działając w imieniu..., z siedzibą/zamieszkały w... NIP... niniejszym oświadczam/my, iż stosownie do zapisu art.... Umowy międzynarodowej z dnia... o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a... korzystam/my ze: zwolnienia od podatku dochodowego / z obniżonej stawki podatku dochodowego do wysokości... % od dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W załączeniu przedkładam/my zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie wydane do celów podatkowych przez właściwą administrację podatkową państwa obcego (certyfikat rezydencji). Niniejsze oświadczenie składane jest w Centralnym Domu Maklerskim Pekao S.A. w związku ze złożeniem formularza Oferty Sprzedaży Akcji TVN S.A. w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji ogłoszoną w dniu 10 czerwca 2005 r. Oświadczam/my, że: wyrażam/y zgodę na przekazanie niniejszego oświadczenia wraz z załączoną do niego dokumentacją spółce TVN S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wiertnicza 166, w celu realizacji rozliczenia podatkowego transakcji sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji; w przypadku potrącenia przez TVN S.A. zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, ewentualnego zwrotu całości lub części kwoty będziemy/będę dochodzić samodzielnie, na własny koszt i zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 1997 r., Nr 137, poz. 926, z późn. zm.), bez dochodzenia jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu od TVN S.A. lub od Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. data i podpis składającego oświadczenie pieczęć oraz podpis pracownika przyjmującego oświadczenie 10

11 ZAŁĄCZNIK NR 5 LISTA POK CDM PEKAO S.A. PRZYJMUJĄCYCH OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI TVN S.A. POK Kod Miejscowość Adres Biała-Podlaska Pl. Wolności Białystok Al. Piłsudskiego 11/ Bielsko-Biała ul. Stojałowskiego Brzeg ul. Bolesława Chrobrego 14C Bydgoszcz ul. Wojska Polskiego 20a Bydgoszcz ul. Długa Chełm Pl. Niepodległości Częstochowa ul. Kopernika 17/ Dębica ul. Kolejowa Elbląg ul. Stary Rynek 18A Ełk ul. Piłsudskiego Garwolin ul. Kościuszki Gdańsk ul. Grunwaldzka 92/ Gdańsk ul. Kołobrzeska Gdynia ul. Śląska 23/ Gliwice ul. Berbeckiego Gorzów Wielkopolski ul. Wełniany Rynek Grudziądz ul. Chełmińska Iława ul. Jana III Sobieskiego Jarosław Pl. Mickiewicza Jasło ul. Kościuszki Jaworzno ul. Mickiewicza Jelenia Góra Pl. Wyszyńskiego Kalisz ul. Śródmiejska Katowice ul. Mariacka Katowice ul. Chorzowska Kielce ul. Sienkiewicza Kluczbork ul. Grunwaldzka 13c Kłodzko Pl. Bolesława Chrobrego Konin ul. Kosmonautów Koszalin ul. Jana z Kolna Kraków ul. Bracka 1a Kraków ul. Szpitalna Kraśnik ul. Kochanowskiego Krosno ul. Powstańców Warszawskich Kutno ul. 29 Listopada Leszno ul. Wróblewskiego Lubin ul. Bankowa 16a Lublin ul. Królewska Lublin ul. Krakowskie Przedmieście Łomża ul. Małachowskiego Łowicz ul. Długa Łódź Al. Kościuszki Łódź ul. Piotrkowska Łódź Al. Piłsudskiego Mielec ul. Pisarka Mińsk Mazowiecki ul. Warszawska Nowy Targ Al. Tysiąclecia 35A Nysa ul. Marcinkowskiego Olsztyn ul. 1-go Maja Opole ul. Osmańczyka 15 POK Kod Miejscowość Adres Ostrołęka ul. Bogusławskiego Ostrowiec Świętokrzyski ul. Kilińskiego Piła ul. Browarna Piotrków Trybunalski ul. Armii Krajowej Płock ul. Jachowicza Poznań ul. Św. Marcin 52/ Poznań ul. Masztalarska 8a Poznań ul. Paderewskiego Przemyśl ul. Mickiewicza Puławy ul. Partyzantów Radom ul. Kilińskiego 15/ Radomsko ul. Piastowska Ruda Śląska ul. Niedurnego Rzeszów Al. Cieplińskiego Sandomierz ul. Kościuszki Sanok ul. Kościuszki Siedlce ul. Wojskowa Skarżysko- Kamienna ul. Bolesława Prusa Słupsk ul. Tuwima Sopot ul. Mikołaja Reja 13/ Stalowa Wola ul. Jana Pawła II Stargard Szczeciński ul. Czarneckiego Suwałki ul. Kościuszki Szczecin Pl. Żołnierza Polskiego Szczecin ul. Bogurodzicy Szczecin Al. Niepodległości Świdnica ul. Rynek Świnoujście ul. Piłsudskiego Tarnów Pl. Kazimierza Wielkiego 3a Tomaszów Mazowiecki ul. Mościckiego 31/ Toruń ul. Grudziądzka Wałbrzych ul. Sienkiewicza Warszawa ul. Mazowiecka Warszawa Pl. Bankowy Warszawa Al. Jana Pawła II Warszawa ul. Brechta Warszawa ul. Grójecka 1/ Warszawa ul. Wołoska Warszawa ul. Dereniowa Warszawa ul. Czackiego 21/ Wieluń Pl. Kazimierza Wielkiego Włocławek Pl. Wolności Wrocław ul. Kiełbaśnicza 7a Wrocław ul. Oławska Zamość ul. Grodzka Zduńska Wola Al. Kościuszki Zielona Góra ul. Dr. Pieniężnego 24 11

12 ZAŁĄCZNIK NR 6 DEFINICJE I SKRÓTY UŻYWANE W TREŚCI OFERTY ZAKUPU AKCJI Akcje, Akcje TVN Akcje Akcjonariuszy Mniejszościowych Akcje Akcjonariuszy Strategicznych Akcje Odkupywane Akcje Odkupywane od Akcjonariuszy Mniejszościowych Akcje Odkupywane od Akcjonariuszy Strategicznych Akcjonariusz Akcjonariusze Mniejszościowi Akcjonariusze Strategiczni Bank Powiernik CDM Pekao S.A. Cena Zakupu GPW ITI Media KDPW KPWiG Nierezydent N-Vision B.V. Oferta Sprzedaży Akcji Oferta Zakupu Akcji Oferta Zakupu POK Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Rada Nadzorcza Rezydent Strateurop B.V. TVN S.A., Emitent, Spółka Ustawa Prawo Dewizowe Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie Łączna liczba akcji wyemitowanych przez TVN S.A. Łączna liczba Akcji posiadanych przez Akcjonariuszy TVN S.A. w dniu rozpoczęcia Oferty Zakupu, z wyłączeniem Akcji posiadanych przez Strateurop B.V. i N-Vision B.V. Łączna liczba Akcji posiadanych przez Strateurop B.V. i N-Vision B.V. w dniu rozpoczęcia Oferty Zakupu Łączna liczba Akcji, jaką Spółka zamierza nabyć od Akcjonariuszy TVN S.A. w ramach Oferty Zakupu oraz w ramach umów w sprawie sprzedaży akcji, przystąpienia do długu i potrącenia wierzytelności pomiędzy TVN S.A. a Strateurop B.V. i N-Vision B.V. Łączna liczba Akcji, jaką Spółka zamierza nabyć od Akcjonariuszy TVN S.A. w ramach Oferty Zakupu, z wyłączeniem Akcji nabywanych od Strateurop B.V. i N-Vision B.V. Łączna liczba Akcji, jaką Spółka zamierza nabyć od Strateurop B.V. i N-Vision B.V. na podstawie umów w sprawie sprzedaży akcji, przystąpienia do długu i potrącenia wierzytelności Osoba prawna lub fizyczna będąca akcjonariuszem TVN S.A. Akcjonariusze TVN S.A. z wyłączeniem Strateurop B.V. i N-Vision B.V. Strateurop B.V. i N-Vision B.V. Bank prowadzący działalność maklerską w rozumieniu art. 57 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna Cena zakupu Akcji w ramach Oferty Zakupu, równa cenie zakupu Akcji od Strateurop B.V. i N-Vision B.V. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna ITI Media Group N.V. z siedzibą w Curacao, Antyle Holenderskie Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna Komisja Papierów Wartościowych i Giełd Osoby, podmioty, jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 2 Ustawy Prawo Dewizowe N-Vision B.V. z siedzibą w Amsterdamie, w Holandii Oferta sprzedaży akcji składana przez Akcjonariuszy w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji Niniejsza Oferta Zakupu Akcji skierowana do wszystkich Akcjonariuszy TVN S.A. za wyjątkiem Strateurop B.V. i N-Vision B.V., realizowana na podstawie uchwały nr 26 Walnego Zgromadzenia TVN S.A. z dnia 10 maja 2005 r. dotyczącej przeznaczenia kapitału rezerwowego na wykup Akcji Punkt obsługi klientów domu maklerskiego, przyjmujący Oferty Sprzedaży Akcji w ramach Oferty Zakupu Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447 z późn. zm.) Rada Nadzorcza TVN S.A. Osoby, podmioty i jednostki organizacyjne, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 1, Ustawy Prawo Dewizowe Strateurop International B.V. z siedzibą w Amsterdamie, w Holandii TVN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Ustawa z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. Nr 141 poz z późn. zm.) Zarząd TVN S.A. Zwyczajne walne zgromadzenie Akcjonariuszy TVN S.A. 12