POZOSTAŁE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA DRUGI KWARTAŁ ROKU 2008

Transkrypt

1 POZOSTAŁE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA DRUGI KWARTAŁ ROKU 2008 (zgodnie z par. 91 ust. 6 i 8, z uwzględnieniem ust.9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Dz. U. Nr 209, poz.1744) 1. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ( również przeliczone na euro); Zasady przeliczeń sprawozdań finansowych Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu: Kurs na dzień roku wynosił 1 EURO = 3,582 PLN Kurs na dzień roku wynosił 1 EURO = 4,1724 PLN Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: Kurs średni w okresie roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EURO = 3,7050 PLN Kurs średni w okresie roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EURO = 3,5866 PLN Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany poprzez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. Poniżej prezentujemy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Dominującej Bakalland S.A WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 2 kwartały / kwartały 2007 okres 2 kwartały / 2008 okres 2 kwartały 2007 okres od od do od do okres od do do I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa, razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji (w szt.) XVI. Zysk (strata) na jedna akcje zwykła (w zł/ EUR) 0.28 zł 0.35 zł XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł/eur) 0.28 zł 0.35 zł XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/eur)

2 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Bakalland S.A. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 2 kwartały / kwartały 2007 okres 2 kwartały / 2008 okres 2 kwartały 2007 okres od od do od do okres od do do I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pieniężne netto, razem IX. Aktywa, razem X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji (w szt.) XVI. Zysk (strata) na jedna akcje zwykła (w zł/ EUR) 0.16 zł 0.37 zł XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł/eur) 0.16 zł 0.37 zł XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/eur) Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji; BAKALLAND S.A. (jednostka dominująca) BAKALLAND TRADE SP. Z O.O. 100% BAKALLAND UKRAINA SP. Z O.O. 90% MOGO SP. Z O.O. 100% POLGRUNT SP. Z O.O. 100% 1) W skład grupy kapitałowej wchodzi również spółka Uno Tradex Bohemia s.r.o., w której Bakalland S.A. jest jedynym udziałowcem i posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym udziały te zostały objęte odpisem aktualizującym ich wartość w pełnej wysokości. 2) Dnia roku Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o połączeniu w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych spółki Solger sp. z o. o. (jako spółką przejmowaną) ze spółką Polgrunt sp. z o. o. (jako spółką przejmującą). Połączenie zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki Solger z o.o. z siedzibą w Kamienicy na spółkę Polgrunt Sp. z o.o. siedzibą w Osinie łączenie się poprzez przejęcie z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej. Podstawą do dokonania połączenia była uchwała Nadzwyczajnego 2

3 Zgromadzenia Wspólników Polgrunt Sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2008 r. (akt notarialny z dnia 10 czerwca 2008 roku sporządzony przez notariusz Dorotę Kałowską, Kancelaria Notarialna w Warszawie, rep. A nr 6329/2008) oraz uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Solger Sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2008 r. (akt notarialny z dn. 10 czerwca 2008 roku sporządzony przez notariusz Dorotę Kałowską, Kancelaria Notarialna w Warszawie, rep. A nr 6325/2008). 3) Dnia 6 stycznia 2009 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o wykreśleniu spółki Solger sp. z o. o. z Krajowego Rejestru Sądowego w związku z połączeniem ze spółką Polgrunt sp. z o. o. 4) Dnia 30 grudnia 2008 roku zarejestrowana została zmiana statutu spółki Bakalland Ukraina sp. z o. o., na mocy której doszło do objęcia przez Bakalland S.A. dodatkowych 10% udziału w kapitale spółki Bakalland Ukraina sp. z o. o. Wobec powyższego Bakalland S.A. posiada 90% udziału w kapitale Bakalland Ukraina sp. z o. o. 2.1 Jednostką podlegająca konsolidacji jest spółka Polgrunt sp. z o.o. konsolidacja metodą pełną Siedziba: Osina 101, gmina Kluki. Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Udział kapitałowy Bakalland S.A. w Polgrunt sp. z o. o. uległ zwiększeniu w związku z połączeniem ze spółką Solger sp. z o. o. (jako spółką przejmowaną), wobec czego kapitał zakładowy Polgrunt sp. z o. o. uległ podwyższeniu do kwoty zł. Ilość udziałów: 887 Wartość nominalna jednego udziału: zł. Łączna wysokość kapitału zakładowego: zł Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 100% Skład zarządu Spółki na dzień : Pan Józef Olejniczak Prezes Zarządu Pan Paweł Poruszek Wiceprezes Zarządu 2.2 Jednostką podlegającą konsolidacji jest spółka Mogo sp. z o.o. konsolidacja metodą pełną Siedziba: Warszawa, ul. Fabryczna 5 Wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Warszawy XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Czas trwania Spółki nie jest ograniczony Ilość udziałów: Wartość nominalna jednego udziału: 50 zł. Łączna wysokość kapitału zakładowego: zł Ilość udziałów przysługująca Bakalland S.A.: 100% Skład zarządu Spółki na dzień : Prezes Zarządu Pan Paweł Sobków Członek Zarządu Pan Artur Ungier Członek Zarządu Pani Beata Turczyniewicz 2.3 Jednostki nie podlegające konsolidacji Pozostałe podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Bakalland, tj.: 3

4 - Bakalland Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Fabryczna 5 - Bakalland Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w Żytomierzu (Ukraina) - Solger sp. z o. o. z siedzibą w Kamienicy (wykreślenie z rejestru z dniem 6 stycznia 2009) nie zostały objęte konsolidacją na podstawie art. 58 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości. Wyłączenie z konsolidacji nastąpiło w oparciu o zasadę istotności nadrzędną zasadę rachunkowości. Z punktu widzenia Emitenta i całej grupy kapitałowej dane w/w spółek nie są istotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej grupy. 3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności 3.1 Zakończenie restrukturyzacji spółki Solger sp. z o. o. W związku z wydaniem przez dnia 6 stycznia 2009 roku przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS postanowienia o wykreśleniu spółki Solger sp. z o. o. (spółka przejmowana) z Krajowego Rejestru Sądowego w związku z połączeniem ze spółką Polgrunt sp. z o. o. (spółka przejmująca) zakończony został proces restrukturyzacji spółki Solger sp. z o. o. Wobec powyższego zmniejszeniu uległa liczna podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Bakalland. Majątek spółki przejmowanej został przekazany na rzecz spółki Polgrunt sp. z o. o. Poprzez połączenie wyżej wskazanych podmiotów zredukowane zostały koszt prowadzonej działalności, jako że produkcja towarów prowadzona dotychczas w dwóch zakładach została skoncentrowana w jednym zakładzie, co w zauważalny sposób obniży koszty ogólne i bezpośrednie produkcji. Ulokowanie produkcji połączonych spółek w jednym zakładzie zwiększy też efektywność logistyki i dystrybucji produktów. 3.2 Nabycie 10% udziału w kapitale spółki Bakalland Ukraina sp. z o. o. W 30 grudnia 2008 roku zarejestrowana została zmiana statutu spółki Bakalland Ukraina sp. z o. o. potwierdzająca nabycie przez Bakalland S.A. dodatkowych 10% udziału w kapitale zakładowym spółki Bakalland Ukraina sp. z o. o. Wobec zarejestrowania powyższej zmiany łączny udział Bakalland S.A. w kapitale Bakalland Ukraina sp. z o. o. wynosi 90%. Nabycie dodatkowego udziału w kapitale zakładowym spółki Bakalland Ukraina sp. z o. o. związane jest z realizacją polityki stosowanej wobec podmiotów zależnych Bakalland S.A., mającej na celu obejmowanie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek zależnych. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż nabycie udziału w wysokości 10% zostało dokonane od dotychczasowego wspólnika za kwotę łączną 200 tys. złotych. 4. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych; Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na bieżący rok obrotowy. 5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; Zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia poniższa tabela: 4

5 Posiadacz akcji Rodzaj akcji Liczba akcji kapitale zakładowym Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu ogólnej liczbie głosów na WZ Liczba akcji/głosów na ZWZ w dniu ogólnej liczbie głosów na ZWZ w dniu Anvik Holdings Zwykłe na ok , , ,5 Limited Marian Owerko Zwykłe na ok , , ,1 Artur Ungier * Zwykłe na ok , , Krzysztof Marciniak Zwykłe na ok , , ,9 Elżbieta Marciniak Zwykłe na ok , , ,9 Pozostali Zwykłe na ok , , ,6 * Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu r. Wiceprezes Zarządu Pan Artur Ungier nabył szt. akcji. Wobec powyższego w strukturze akcjonariatu doszło do następujących zmian: Posiadacz akcji Rodzaj akcji Liczba akcji kapitale zakładowym Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu ogólnej liczbie głosów na WZ Artur Ungier Zwykłe na ok , ,55 6. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; Zgodnie z wiedzą Emitenta na dzień przesyłania niniejszego raportu stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco Posiadacz akcji Zmiana stanu posiadania akcji Liczba akcji Paweł Poruszek Nie nastąpiła Marian Owerko Nie nastąpiła Artur Ungier * Zmiana dnia Elżbieta Marciniak Nie nastąpiła Krzysztof Marciniak Nie nastąpiła *Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu r. Wiceprezes Zarządu Pan Artur Ungier nabył szt. akcji. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż w poprzednim sprawozdaniu błędnie wskazał liczbę akcji posiadanych przez Mariana Owerko w ten sposób, iż zaniżył liczbę posiadanych przez niego akcji o 20. Emitent wyjaśnia, iż przedmiotowa pomyłka nie wpływa w istotny sposób na procentowy udział Mariana Owerko w kapitale zakładowym Emitenta (różnica poniżej 0,001%) 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji odnośnie postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem kwartalnym w całej Grupie Kapitałowej nie toczą się, ani nie wszczęto postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani organem 5

6 administracji państwowej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów Emitenta. 8. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty Euro-, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikając z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę od niego zależną. W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł ze spółką zależną Bakalland Ukraina sp. z o. o. Umowę Pożyczki. Zgodnie z warunkami umowy spółka Emitent udzieli Bakalland Ukraina sp. z o. o. pożyczki w wysokości USD na okres 30 miesięcy od dnia dokonania zapłaty nie dłużej jednak niż do dnia 28 lutego 2011 roku. Za korzystanie z pożyczki Pożyczkobiorca zapłaci odsetki według zmiennej stopy procentowej równej 3M Libor USD plus cztery punkty procentowe. Przedmiotowa pożyczka jest przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności spółki Bakalland Ukraina, przy czym środki uzyskane w ramach pożyczki umożliwią spółce Bakalland Ukraina intensyfikację podejmowanych działań, w tym w szczególności działań promocyjnych oraz marketingowych realizowanych m.in., w sieciach sprzedaży detalicznej, co w krótkiej perspektywie winno skutkować wzrostem obrotów realizowanych przez spółkę Bakalland Ukraina. Emitent poinformował o zawarciu przedmiotowej Umowy raportem bieżącym z dnia 1 grudnia 2008 roku nr 36/ Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta W bieżącym okresie nie udzielono nowych poręczeń i gwarancji podmiotom zależnym. W okresie sprawozdawczym Emitent podpisał następujące aneksy do umów kredytowych: 1/ Dnia 3 października 2008 roku podpisano aneks do umowy kredytowej nr 02/485/06/Z/VU o kredyt w rachunku bieżącym w łącznej wysokości nie przekraczającej zł udzielonym do dnia 30 września 2009 roku. Kredyt powyższy przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności Emitenta oraz Spółek zależnych. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest weksel In blanco wystawiony przez Bakalland S.A. awalowany przez spółki zależne, zastaw rejestrowy na zapasach (do wysokości zł) oraz cesja na polisie dotycząca tych zapasów. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej WIBOR O/N powiększonej o marżę banku. 2/ Dnia 1 października 2008 roku podpisano aneks do umowy kredytowej zawartej z BRE Bank S.A. nr 0/176/05/Z/LI z dnia r. przedłużający limit kredytowy w kwocie nie przekarczającej: PLN od dnia r. do dnia r PLN od dnia r. do dnia r. Zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Bakalland S.A. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone i wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej Wibor/Libor/Euribor 1M powiększonej o marżę banku. Ponadto w okresie sprawozdawczym Emitent podpisał następujące umowy kredytowe: 1/ Dnia 29 października 2008 roku podpisana została umowa kredytowa z BGŻ S.A. w kwocie stanowiącej równowartość ,00PLN. Środki finansowe pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na finansowanie oraz refinansowanie inwestycji związanej z rozbudową kompleksu produkcyjno-magazynowego z infrastrukturą zewnętrzną oraz wbudowaną chłodnią i nowoczesnym laboratorium w istniejący budynek magazynowy w Janowie Podlaskim oraz zakup maszyn i urządzeń, w następujących walutach: 6

7 - kredyt we frankach szwajcarskich w kwocie CHF - kredyt w złotych polskich w kwocie PLN Emitent wskazuje, iż część kredytu udzielanego przez BGŻ SA w kwocie CHF postawiona będzie do dyspozycji Spółki w następujących terminach: Transza I w terminie od dnia 10 listopada 2008 roku w kwocie CHF Transza II w terminie od dnia 2 stycznia 2009 roku w kwocie CHF Transza III w terminie od dnia 2 marca 2009 roku w kwocie CHF Emitent wskazuje, iż na dzień wykorzystał na potrzeby inwestycji w ramach udzielonego kredytu kwotę CHF. Emitent wskazuje ponadto, iż część kredytu w kwocie PLN postawiona będzie do dyspozycji Spółki w następujących terminach Transza I w terminie od 2 marca 2009 w kwocie PLN Transza II w terminie od 1 czerwca 2009 w kwocie PLN Transza III w terminie od 1 września 2009 w kwocie PLN Kredyt został udzielony do dnia r. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Bakalland S.A., hipoteka zwykła umowna w kwocie CHF dla kredytu wykorzystanego w CHF, hipoteka zwykła umowna w kwocie PLN dla kredytu wykorzystanego w PLN oraz hipoteka umowna kaucyjna do kwoty CHF dla kredytu wykorzystanego w CHF i hipoteka umowna kaucyjna do kwoty PLN dla kredytu wykorzystanego w PLN na nieruchomości położonej w Janowie Podlaskim, cesja na polisie ubezpieczeniowej dotycząca nieruchomości. Sądowy zastaw rejestrowy na zakupionych maszynach i urządzeniach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej tych maszyn i urządzeń, pełnomocnictwo dla BGŻ do dysponowanie rachunkiem bieżącym prowadzonym przez Bank BGŻ Oddział w Białej Podlaskiej. Kredyt oprocentowany jest wg zmiennej rocznej stopy procentowej LIBOR 3M dla kredytu wykorzystanego w CHF i WIBOR 3M dla kredytu wykorzystanego w PLN powiększonej o marżę banku. 10. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta; Zakończenie negocjacji z Atlanta Poland S.A. w przedmiocie połączenia Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, dnia 19 stycznia 2009 roku Emitent zakończył działania zmierzające do połączenia Emitenta ze spółką Atlanta Poland S.A. Strony nie doszły do porozumienia w przedmiocie parytetu wymiany akcji Emitenta za akcje Atlanta Poland S.A., wobec czego procedura łączenia Spółek nie została rozpoczęta. Emitent informował o prowadzonych negocjacjach w raportach bieżących nr 16/2008, 23/2008 oraz 29/2008. Emitent poinformował o zakończeniu procesu negocjacji raportem bieżącym nr 19 stycznia 2009 roku nr 2/ Zakończenie procesu restrukturyzacji spółki Solger sp. z o. o. W związku z wydaniem przez dnia 6 stycznia 2009 roku przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS postanowienia o wykreśleniu spółki Solger sp. z o. o. (spółka przejmowana) z Krajowego Rejestru Sądowego w związku z połączeniem ze spółką Polgrunt sp. z o. o. (spółka przejmująca) zakończony został proces restrukturyzacji spółki Solger sp. z o. o. W ocenie Emitenta połączenie wskazanych spółek powinno wpłynąć korzystnie na wyniki finansowe osiągane przez spółkę Polgrunt sp. z o. o., a co za tym idzie na wyniki całej grupy kapitałowej Bakalland, w szczególności poprzez obniżenie kosztów ogólnych oraz kosztów produkcji w związku z ulokowaniem całości produkcji połączonych spółek w jednym zakładzie produkcyjnym Instrumenty finansowe 7

8 Na dzień Spółka nie posiadała i nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania otwartych opcji walutowych i transakcji typu CIRS. Natomiast otwarte kontraty forward (szczegóły wskazano w pkt. 2.6 informacje dodatkowe ) mogą wpłynąć na wynik finansowy Emitenta dodatnio (w przypadku utrzymania tendencji umacniania się kursów EUR, USD, CHF w stosunku do PLN) lub ujemnie (w przypadku osłabienia się kursów EUR, USD, CHF w stosunku do PLN). 11. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału. Analizując czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zwrócić uwagę na następujące z nich : czynniki zewnętrzne sytuacja gospodarcza na rynkach światowych, obniżenie dynamiki sprzedaży produktów nie należących do pierwszego koszyka zakupowego takich jak bakalie skokowy wzrost i wahania kursów walutowych; wahania kursu złotego względem EUR oraz USD, które wywołują ryzyko poniesienia strat na różnicach kursowych w związku z zakupem surowców do produkcji poza granicami kraju oraz zaciągnięciem kredytów w walucie wzrost cen zakupu surowca wzrost znaczenia produktów pierwszo cenowych i marek własnych strategie Klientów głównie sieci sklepów detalicznych nastawione na osiąganie niskich cen odsprzedaży i zwiększenie obrotów na markach własnych W okresie objętym raportem nastąpiło załamanie na światowych rynkach finansowych, które miało bezpośredni wpływ na sytuację ekonomiczno-gospodarczą kraju. Ogólne nastroje klientów mogą mieć przełożenie na wyniki finansowe realizowane przez Emitenta i podmioty zależne czynniki wewnętrzne Realizowanie zadań inwestycyjnych mających na celu skonsolidowanie produkcji oraz automatyzacji procesów, które wpłyną korzystnie na obniżenie kosztów, polepszenie nadzoru i zwiększenie wydajności produkcji przy jednoczesnym podniesieniu jakości wyrobów. Dalsza unifikacja portfela marek Spółki Bakalland. Dalsza intensyfikacja sprzedaży eksportowej poprzez wprowadzenie nowych produktów, oraz pozyskanie nowych rynków. Wprowadzenie rentownych i o dużej dynamice wzrostu nowości produktowych pozwoli na zwiększenie przychodów, poprawienie rentowności, zmniejszenie czynnika sezonowości sprzedaży, oraz zwiększenie udziałów wartościowych i ilościowych w rynku tzw. zdrowej żywności Wzmożona sprzedaż bakalii w okresie przedświątecznym (święta Wielkanocne) Kontynuowanie restrukturyzacji przejętych spółek Podpisy : Zarząd: Marian Owerko PREZES ZARZĄDU... Artur Ungier WICE PREZES ZARZĄDU... Paweł Poruszek WICE PREZES ZARZĄDU... Warszawa, dnia