Memorandum Informacyjne B3System S.A. z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 Memorandum Informacyjne B3System S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzone w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii J B3System Spółka Akcyjna do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Data Memorandum 27 stycznia 2011 roku. Termin ważności Memorandum 12 miesięcy od Daty Memorandum nie później niż do dnia wprowadzenia Akcji Serii J do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Memorandum będzie udostępnione w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta ( oraz Firmy Inwestycyjnej ( Firma Inwestycyjna: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna ul. Marszałkowska 78/ Warszawa Doradca Finansowy: Doradca Prawny: Corvus Corporate Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Józefosławiu gm. Piaseczno Ul. Mazowiecka 13 lok Warszawa PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa ul. Mokotowska 56, Warszawa

2 SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI I. PODSUMOWANIE PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE GRUPA KAPITAŁOWA HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA AKCJE SERII J WPROWADZANE DO OBROTU REGULOWANEGO II. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM III. CZĘŚĆ REJESTRACYJNA OSOBY ODPOWIEDZIALNE Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Memorandum Emitent Firma Inwestycyjna Doradca Prawny BIEGLI REWIDENCI Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy oraz ich przynależność do organizacji zawodowych Informacje finansowe za rok Informacje finansowe za rok Informacje finansowe za rok Informacje dotyczące rezygnacji, zwolnienia lub nie wybrania biegłych rewidentów na kolejny okres WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE I DANE PORÓWNYWALNE CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE Historia i rozwój Emitenta Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony Kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby, forma prawna Emitenta oraz przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Inwestycje Nakłady inwestycyjne Emitenta i Grupy Kapitałowej Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji i źródeł ich finansowania Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące zobowiązania ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Działalność podstawowa Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na główne grupy produktowe Nowe produkty i usługi oraz stan prac nad nowymi projektami Główne rynki Charakterystyka otoczenia rynkowego Przychody ze sprzedaży Emitenta w podziale na rodzaje działalności i rynki geograficzne Strategia Emitenta Pozycja konkurencyjna Emitenta i Grupy Kapitałowej Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność podstawową oraz główne rynki, na których Grupa Kapitałowa prowadzi działalność Podsumowanie istotnych informacji, dotyczących uzależniania Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych, finansowych oraz nowych procesów produkcyjnych Patenty Licencje

3 SPIS TREŚCI Umowy przemysłowe, handlowe i finansowe Założenia wszelkich oświadczeń dotyczących polityki konkurencyjnej STRUKTURA ORGANIZACYJNA Krótki opis grupy, do której należy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie ŚRODKI TRWAŁE Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz obciążenia ustanowione na tych aktywach Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych środków trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Wynik operacyjny Istotne czynniki, w tym zdarzenia nadzwyczajne, sporadyczne lub nowe rozwiązania, mające lub mogące mieć istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej Przyczyny znaczących zmian w przychodach netto Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej ZASOBY KAPITAŁOWE Źródła kapitału (krótko- i długoterminowego) Wyjaśnienie źródeł i kwot przepływów pieniężnych Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta i Grupy Kapitałowej Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogą mieć wpływ na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania planów przedstawionych w Memorandum w pozycjach i BADANIA, ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE INFORMACJE O TENDENCJACH Tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego Tendencje, niepewne element, żądania i zobowiązania lub zdarzenia, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta, przynajmniej do końca roku obrotowego PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Dane o osobach zarządzających i nadzorujących oraz osobach zarządzających wyższego szczebla Zarząd Rada Nadzorcza Osoby zarządzające wyższego szczebla Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla Konflikt interesów Umowy dotyczące powołania członków organów Emitenta Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA Wysokość wynagrodzenia wypłaconego osobom zarządzającym i nadzorującym Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osoby zarządzające i nadzorujące sprawowały swoją funkcję Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta Oświadczenie Emitenta dotyczące procedury (procedur) ładu korporacyjnego PRACOWNICY Struktura zatrudnienia Pracownicy Emitenta Pracownicy Commcord sp. z o.o

4 SPIS TREŚCI Pracownicy Copi S.A. (podmiot zależny od Emitenta do 7 stycznia 2011r.) Akcje i opcje na akcje Zarząd Rada Nadzorcza Prokurenci Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE Dane dotyczące osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu Wskazanie czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne informacje finansowe Dane finansowe pro forma Raport z badania skonsolidowanych informacji finansowych pro-forma Skonsolidowane informacje finansowe pro forma Sprawozdanie finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Oświadczenie stwierdzające, że historyczne dane finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta Wskazanie innych informacji w Memorandum, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów Wskazanie źródeł danych finansowych zamieszczonych w Memorandum, które nie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta Data najnowszych informacji finansowych Śródroczne i inne informacje finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Umowa spółki i statut ISTOTNE UMOWY Podsumowanie istotnych umów, innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego grupy kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek grupy kapitałowej emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego INFORMACJE OSÓB TRZECICH I OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW ORAZ OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJE O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH IV. CZĘŚĆ OFERTOWA OSOBY ODPOWIEDZIALNE Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w części ofertowej Memorandum Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w części ofertowej Memorandum CZYNNIKI RYZYKA PODSTAWOWE INFORMACJE Oświadczenie o kapitale obrotowym Kapitalizacja i zadłużenie

5 SPIS TREŚCI 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki emisji i opis wykorzystania wpływów z emisji INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe Cechy papierów wartościowych będących przedmiotem dopuszczenia Waluta emitowanych papierów wartościowych Prawa i ograniczenia wynikające z papierów wartościowych Prawa o charakterze korporacyjnym Prawa o charakterze majątkowym Podstawy prawne emisji Przewidywana data emisji Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Ofercie Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta, dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego Regulacje podatkowe Opodatkowanie dochodów z dywidendy Opodatkowanie dochodów ze sprzedaży akcji INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu regulowanego Wskazanie rynków regulowanych lub równoważnych, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta Wskazanie podmiotów posiadających zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ Wskazanie podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock up KOSZTY EMISJI Wpływy z emisji oraz szacunkowe koszty emisji ROZWODNIENIE Wielkość i wartość procentowa rozwodnienia spowodowanego ofertą Wielkość i wartość procentowa rozwodnienia spowodowanego utworzeniem Akcji Serii J INFORMACJE DODATKOWE Zakres działań doradców Wskazanie informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane ekspertów, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Części IV Część Ofertowa Memorandum

6 SPIS TREŚCI Potwierdzenie rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych informacji V. FORMULARZE I ZAŁĄCZNIKI ZAŁĄCZNIK NR 1 STATUT EMITENTA ZAŁĄCZNIK NR 2 DEFINICJE, SKRÓTY ORAZ LISTA SFORMUŁOWAŃ ZAWODOWYCH UŻYTYCH W TREŚCI MEMORANDUM

7 I. PODSUMOWANIE I. PODSUMOWANIE Niniejsze podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Memorandum i tak powinno być rozumiane. Każda decyzja dotycząca inwestycji w papiery wartościowe Emitenta powinna być podejmowana w oparciu o treść całego Memorandum. W przypadku wystąpienia do sądu inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Memorandum ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Memorandum przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Osoby, które sporządziły niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Memorandum. 1. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa (firma): B3System Spółka Akcyjna Adres: ul. Jerozolimskie 162 A, II piętro Warszawa Telefon : ( ) Telefaks: ( ) Poczta elektroniczna: info@b3system.pl Strona internetowa: W Dacie Memorandum kapitał zakładowy Spółki wynosi ,10 zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, z czego: akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Emitenta; akcji zwykłych na okaziciela serii B; akcji zwykłych na okaziciela serii C; akcji zwykłych na okaziciela serii D; akcji zwykłych na okaziciela serii E; akcji zwykłych na okaziciela serii F; akcji zwykłych na okaziciela serii G; akcji zwykłych na okaziciela serii H, akcji zwykłych na okaziciela serii I, akcji zwykłych na okaziciela serii J, Zarząd Emitenta: Mirosław Kaliński Robert Wodziński Jarosław Kolankowski Piotr Jurzysta - Prezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Wiceprezes Zarządu - Członek Zarządu Rada Nadzorcza: Władysław Sędzielski Wojciech Czajkowski Jerzy Katana Andrzej Woźniakowski Jacek Czykiel - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej 6

8 I. PODSUMOWANIE 2. Grupa Kapitałowa Emitent do dnia 30 grudnia 2010 roku tworzył grupę kapitałową, w której był podmiotem dominującym wobec następujących podmiotów: Navipro Sp. z o.o., Copi S.A., Commcord sp. z o.o. oraz Prokonekt S.A.. W dniu 30 grudnia 2010 roku nastąpiło połączenie Emitenta ze spółką Navipro sp. z o.o., a w dniu 7 stycznia 2011 roku ze spółką Copi S.A.. Natomiast w dniu 31 grudnia 2010 roku nastąpiło połączenie Prokonekt S.A. z PHU McComp sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie poprzez przeniesienie całego majątku PHU McComp sp. z o.o. na Prokonekt S.A. z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Prokonekt S.A.. W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Prokonekt S.A. udział B3System S.A. w kapitale zakładowym Prokonekt S.A. wynosi 15,42 % w kapitale w głosach na Walnym Zgromadzeniu Prokonekt S.A.. Emitent w Dacie Memorandum tworzy grupę kapitałową, w której jest podmiotem dominującym wobec spółki Commcord sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, w której posiada 52% udziałów uprawniających do 52% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 3. Historia i rozwój Emitenta DATA WYDARZENIE 9 lutego 2000 r. Rozpoczęcie działalności pod nazwą B3System spółka cywilna 15 lutego 2000 r. Wpis B3System spółka cywilna do ewidencji działalności gospodarczej 05 lutego 2002 r. Rejestracja B3System M. Kaliński i W. Sędzielski Spółka Jawna 01 stycznia 2003 r. podwyższenie kapitału zakładowego spółki jawnej z kwoty ,00 złotych do kwoty ,00 złotych 04 lutego 2003 r. Rejestracja podwyższenie kapitału zakładowego B3System M. Kaliński i W. Sędzielski spółka jawna 06 czerwca 2006 r. Podjęcie uchwały wspólników spółki jawnej o przekształceniu formy prawnej ze spółki jawnej na spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł ,00 zł 22 czerwca 2006 r. Rejestracja B3System Spółka Akcyjna (Emitent) przez Krajowy Rejestr Sądowy pod numerem KRS sierpnia 2006 r. NWZ Spółki podjęło uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii D 20 września 2006 r. Rejestracja podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii C i D 20 października 2006 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E Emisja Akcji Serii E została przeznaczona na przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki B3System Security sp. z o.o. w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego. 30 października 2006 r. Rejestracja podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii E 7

9 I. PODSUMOWANIE 07 listopada 2006 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej akcji serii F oraz o dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii B, C, D, E do obrotu na GPW 24 stycznia 2007 r. I notowanie papierów wartościowych Emitenta na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. 24 stycznia 2007 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F. 02 lipca 2007 r. Podpisanie umowy inwestycyjnej związanej z nabyciem łącznie 120 udziałów Navipro sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki 16 lipca 2007 r. Podpisanie umowy inwestycyjnej dotyczącej z nabycia akcji HS Partner Pro-Test S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie Prokonekt S.A.) stanowiących 33,01% w kapitale zakładowym HS Partner Pro-Test S.A. i uprawniających do 35,46% głosów na Walnym Zgromadzeniu HS Partner Pro-Test S.A., oraz 100 % udziałów w Pro-Test sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uprawniających do 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pro-Test sp. z o.o., której właścicielem 100% udziałów jest Emitent, posiada 42,05% w kapitale zakładowym i 49,55% głosów na Walnym Zgromadzeniu HS Partner Pro-Test S.A. (obecnie Prokonekt S.A.) 27 sierpnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęto uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji: akcji zwykłych na okaziciela serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w trybie oferty prywatnej skierowanej do udziałowców Navipro sp. z o.o akcji zwykłych na okaziciela serii H z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w trybie oferty prywatnej skierowanej do akcjonariuszy HS Partner Pro-Test S.A. (obecnie Prokonekt S.A.) oraz udziałowców Pro-test sp. z o.o.; 09 października 2007 r Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G. 02 listopada 2007 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H. 05 listopada 2007 r. Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii G. 10 grudnia 2007 r. Emitent podpisał umowę inwestycyjną w sprawie nabycia udziałów w Commcord sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie stanowiących 52% wszystkich udziałów spółki i uprawniających do 52% głosów na Zgromadzeniu Wspólników 16 maja 2008 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę o wprowadzeniu w Spółce programu motywacyjnego dla pracowników Emitenta oraz osób współpracujących z Emitentem na podstawie innych umów cywilnoprawnych, dotyczącego akcji. 21 października 2008 r. Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji serii H. 8

10 I. PODSUMOWANIE 03 września 2009 r. Na podstawie upoważnienie Walnego Zgromadzenia, Zarząd Emitenta wyemitował akcji zwykłych na okaziciela serii I. 20 kwietnia 2009 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie połączenia Emitenta i Pro Test sp. z o.o.. Połączenie spółek miało na celu uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent był jedynym właścicielem udziałów w Pro Test sp. z o.o.. 08 września 2009 r. Sąd Rejestrowy dokonał wpisu przejęcia przez Emitenta Pro Test sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Po połączeniu Pro Test sp. z o.o. został wykreślony z rejestru przedsiębiorców, a Emitent stał się właścicielem akcji serii A HS Parter Pro-Test S.A. (obecnie Prokonekt S.A.), będących do dnia połączenia własnością Pro Test sp. z o.o. 23 listopada 2009 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze w drodze emisji akcji serii I. 24 listopada 2009 r. Zarząd Emitenta podpisał Umowę Inwestycyjną z Copi S.A. z siedzibą w Warszawie (Copi) oraz głównymi akcjonariuszami Emitenta i Copi S.A. (Raport bieżący nr 42/2009 z dnia 24 listopada 2009 r.). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 listopada 2009 r., zmienionej porozumieniem wykonawczym z dnia 20 kwietnia 2010 r. (Raport bieżący 20/2010 z dnia 21 kwietnia 2010 r.), była realizacja inwestycji, w wyniku której Emitent nabył, w formie aportu, 100% akcji Copi S.A. 29 grudnia 2009 r. Wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji serii I. 01 lipca 2010 r. Nabycie akcji Copi S.A. przez B3System S.A. w wyniku realizacji Umowy Inwestycyjnej z dn. 24 listopada 2009r. 02 września 2010 r. Emitent podjął uchwałę w sprawie połączenia B3System S.A. i Navipro sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Połączenie spółek B3System S.A. oraz Navipro sp. z o.o. ma na celu uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej B3System, obniżenie kosztów działalności operacyjnej oraz umożliwi ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi przede wszystkim dzięki przepływowi wiedzy operacyjnej pomiędzy pracownikami łączących się podmiotów W Dacie Memorandum proces połączenia Emitenta i Navipro sp. z o.o. nie został zakończony. 02 września 2010 r. Emitent podjął uchwałę w sprawie połączenia B3System S.A. i Copi S.A. z siedzibą w Warszawie. W opinii Zarządu B3System planowane połączenie zoptymalizuje strukturę funkcjonowania Grupy Kapitałowej oraz zredukuje ponoszone przez spółki koszty prowadzonej działalności.(raport bieżący nr 41/2010 z dnia 03 września 2010 roku). W Dacie Memorandum proces połączenia Emitenta i Copi S.A, nie został zakończony 09 września 2010 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J wydanych w zamian za aport w postaci akcji Copi S.A.(100 % akcji Copi SA). 30 grudnia 2010 r. Połączenie Emitenta z Navipro sp. z o.o. 31 grudnia 2010 r. połączenie Prokonekt S.A. z PHU McComp sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie poprzez przeniesienie całego majątku PHU McComp sp. z o.o. na Prokonekt S.A. z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Prokonekt S.A.. W wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Prokonekt S.A. udział B3System S.A. w kapitale zakładowym Prokonekt S.A. wynosi 15,42 % w kapitale w głosach na Walnym Zgromadzeniu Prokonekt S.A. 7 stycznia 2011 r. Połączenie Emitenta z Copi S.A. 9

11 I. PODSUMOWANIE 4. Przedmiot działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta działają w branży IT oferując sprzedaż produktów oraz usług informatycznych. B3System S.A. Spółka oferuje kompleksowe systemy bezpieczeństwa teleinformatycznego. Ofertę produktową Emitenta można podzielić na następujące główne grupy produktów: Ochrona stacji roboczych oraz serwerów - szeroka gama rozwiązań antywirusowych, antyspyware owych, aplikacji typu Desktop Firewall itp. Ochrona styku z Internetem - systemy antywirusowe, antyspamowe, filtrowanie treści, kategoryzacja stron i pochodne, realizowane zarówno za pośrednictwem urządzeń dedykowanych jak i wyspecjalizowanego oprogramowania. Zapory ogniowe - począwszy od urządzeń typu UTM, zawierających wszystkie mechanizmy ochrony w jednym urządzeniu (firewall, systemy wykrywania włamań, ochronę antywirusową, antyspamową, filtrowanie treści, kontrolę pasma itd.), po zapory ogniowe, zarówno pakietowe jak i aplikacyjne oraz systemy VPN. Systemy wykrywania włamań - szeroka gama uzupełniających się rozwiązań, począwszy od rozwiązań typu host-based (instalowanych na kluczowych serwerach), poprzez zaawansowane sieciowe systemy IDS/IPS. Systemy do automatycznego badania podatności oraz zgodności z polityką bezpieczeństwa i standardami bezpieczeństwa, tj. PCI, DSS, SOX. Ochrona przed wyciekiem danych - poprzez kontrolę urządzeń typu USB, a także analizę kontekstową, połączoną z definicją uprawnień dostępu do plików. Systemy kryptograficzne - rozwiązania do szyfrowania poczty, plików i dysków (szyfrowanie całych dysków, łącznie z systemem operacyjnym), możliwość połączenia ich z systemami autentykacji za pomocą certyfikatów lub tokenów; systemy klucza publicznego oraz infrastruktury klucza publicznego (PKI). Systemy AAA - systemy mocnego uwierzytelniania dla zdalnego dostępu do zasobów (VPN, SSL, VPN), systemy pojedynczego logowania (single sign-on) oraz zarządzania tożsamością. Load balancing - rozwiązania do optymalizacji obciążenia sieci (architektury scentralizowane i rozproszone) rozszerzone o zarządzanie wydajnością oraz bezpieczeństwo aplikacji. System do obiegu i archiwizacji dokumentów rozwiązanie zapewniające integrację rozproszonego skanowania dokumentów z archiwum cyfrowym oraz inteligentnymi urządzeniami wielofunkcyjnymi. Umożliwia szybką konwersję dokumentów do postaci elektronicznej, zarządzanie ich obiegiem, zaawansowaną archiwizację oraz możliwość połączenia z systemami autentykacji. Systemy do zbierania logów bezpieczeństwa - systemy pozwalające zbierać, gromadzić i korelować logi bezpieczeństwa, pochodzące od wielu różnych dostawców; możliwość wieloletniego przechowywania i analizy logów archiwalnych. Systemy do archiwizacji i tworzenia kopii bezpieczeństwa - systemy pozwalające na wykonywanie kopii bezpieczeństwa, a także odtwarzanie danych oraz do tworzenia mechanizmów disaster recovery; systemy archiwizacji plików i poczty, streamery, macierze i biblioteki oraz tworzenie sieci SAN; dodatkowo również systemy umożliwiające software owe tworzenie klastrów wydajnościowych i niezawodnościowych. 10

12 I. PODSUMOWANIE Systemy zarządzania infrastrukturą IT - obejmujące inwentaryzację sprzętu i oprogramowania, zdalne zarządzanie komputerami, dystrybucję oprogramowania, poprawek itp. Produkty do wirtualizacji infrastruktury IT - począwszy od stacji roboczych, przez serwery do centrów przetwarzania danych, podnoszące bezpieczeństwo, gwarantujące ciągłość biznesową i centralizację aplikacji oraz ograniczające koszty. Zarządzanie wydajnością aplikacji WWW - umożliwia monitorowanie złożonych aplikacji webowych w środowisku produkcyjnym 24 godziny na dobę, przez siedem dni w tygodniu oraz przewidywać pojawienie się problemów zanim wpłyną one na zadowolenie klientów i w razie potrzeby szybko je usuwać. Systemy do akceleracji aplikacji i ruchu sieciowego TCP/IP zapewniające nawet stukrotne zwiększenie wydajności sieci WAN, umożliwiające zdalną pracę z prędkością bliską sieci lokalnej, pozwalające na skrócenie czasu replikacji oraz scentralizowanie zadań backupowych, przy jednoczesnym szybkim zwrocie inwestycji. Systemy antyfraudowe rozwiązania chroniące przed nadużyciami finansowymi, kradzieżami pieniędzy z kont bankowych, oszustwami kartowymi, wyłudzeniami kredytów, praniem brudnych pieniędzy oraz działaniami phishingowymi. W większości przypadków Emitent jest bezpośrednim przedstawicielem producenta, co umożliwia mu oferowanie korzystnych dla odbiorców poziomów cenowych. Emitent jest bezpośrednim partnerem większości spośród producentów dostarczanych rozwiązań. Jako uzupełnienie dla standardowych usług wsparcia technicznego, Emitent oferuje usługi serwisowe dostępne 24 godziny na dobę, przez wszystkie dni w roku, w tym również na żądanie klienta w jego siedzibie. Oferta Emitent nie ogranicza się jedynie do sprzedaży gotowych produktów. Emitent z powodzeniem oferuje pomoc klientom przy opracowywaniu tzw. polityki bezpieczeństwa, której celem jest stworzenie podstaw dla wprowadzenia metod zarządzania, procedur i wymagań, niezbędnych dla zapewnienia w instytucji właściwej ochrony wszelkich przetwarzanych informacji. Polityka bezpieczeństwa określa podstawowe zasady ochrony zasobów informacji w organizacji, niezależnie od systemów, sposobów i miejsca ich przetwarzania. Cele, strategie i polityki bezpieczeństwa firmy mogą być opracowane hierarchicznie od poziomu instytucji do poziomu eksploatacyjnego, w zależności od potrzeb zgłaszanych przez klientów. Emitent ofertę w zakresie polityki bezpieczeństwa buduje o najwyższej jakości konsultantów posiadających wymagane certyfikaty i dopuszczenia odpowiednich instytucji. Dzięki ich wiedzy i uzyskanym certyfikatom Emitent może przeprowadzać audyty zabezpieczeń oraz zaawansowane testy penetracyjne. COMMCORD sp. z o. o. COMMCORD sp. z o.o. świadczy usług związane z bezpieczeństwem teleinformatycznym oraz integracją urządzeń, systemów i sieci IT na rynku finansowym, bankowym i w sektorze administracji publicznej. Podstawowymi produktami działalności COMMCORD sp. z o.o. są realizacje systemów zabezpieczeń. W tym sprzęt i oprogramowanie oraz usługi wdrożeniowe i konsultingowe. W zakresie bezpieczeństwa IT COMMCORD sp. z o.o. oferuje: Audyt i konsulting, tworzenie koncepcji rozwiązań, doradztwo projektowe, usługi wdrożeniowe IT oraz bezpieczeństwa informacji, integrację platform systemowych, opiekę serwisową i szkolenia. Wśród zrealizowanych przez spółkę projektów znajdują się między innymi: Systemy SSL VPN w sektorze publicznym oraz banków komercyjnych. Uaktualnienia i modernizacje systemów Juniper ISG dla Międzynarodowego Banku. Szkolenia i uaktualnienia systemów Juniper (FW, IPS), CheckPoint, esafe, etc. dla banków komercyjnych, spółdzielczych i przedsiębiorstw. Audyt w sektorze publicznym. Wdrożenie Juniper IPS w sektorze publicznym. 11

13 I. PODSUMOWANIE Poza rozwiązaniami zabezpieczeń IT Spółka oferuje również tworzenie systemów proceduralnej ochrony informacji m.in. w zakresie: Ochrony informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa ochrony danych osobowych. Ochrony informacji stanowiących przedsiębiorstwa. Ochrony danych osobowych. Ochrony informacji niejawnych. Copi S.A. - podmiot zależny Emitenta do dnia 7 stycznia 2011 roku Spółka Copi S.A. jest wiodącym dostawcą rozwiązań w zakresie składowania, dostępu i zabezpieczenia oraz zarządzania danymi elektronicznymi. W ramach swojej działalności oferuje m.in.: konsultacje, audyty, projekty, szkolenia, serwis urządzeń i instalacji, wdrożenia, oraz zdalną administrację. Do grona klientów spółki należą miedzy innymi: Polska Telefonia Cyfrowa, Polkomtel, Telekomunikacja Polska, PTK Centertel, Netia, Bank Pekao, Bank BPH, Bank BGŻ, Bank PKO BP, Lukas Bank, ING Bank, BRE Bank, BZ-WBK, BOŚ, PKN Orlen, Vattenfall. Copi S.A. realizuje projekty informatyczne obejmujące usługi: Wirtualizacji infrastruktury fizycznej do wirtualnej, Szyfrowania danych, Monitoringu systemów pamięci masowych, Backup u środowisk heterogenicznych, backup laptopów i stacji roboczych, Zarządzania obiegiem dokumentów, skanowaniem i praca grupowa, Archiwizacji zasobów cyfrowych przedsiębiorstwa, Archiwizacji danych elektronicznych, Zarządzania bezpieczeństwem systemów IT. W ofercie Copi znajdują się również produkty własne związane z obiegiem i dystrybucją dokumentów jak również zarządzaniem środowiskiem wirtualnym: - E-dokument Autorskie rozwiązanie umożliwiające wymianę dokumentów elektronicznych z wykorzystaniem podpisu kwalifikowanego w celu przyspieszenia procesów biznesowych, ograniczenia kosztów przygotowania i dystrybucji dokumentów w tradycyjnej, papierowej formie, oraz skrócenie czasu ich dostarczenia do odbiorcy. Ponadto system cechuje elastyczny model licencjonowania, zgodność z polskim ustawodawstwem i ułatwiona archiwizacja elektronicznych dokumentów. System dostępny również w modelu outsourcingowym. - ZUCH#VLCM System VLCM dedykowany jest dla organizacji posiadających rozbudowaną infrastrukturę wirtualną opartą o technologie VMware wykorzystujących zasoby dla celów wewnętrznych jak również dla firm udostępniających maszyny wirtualne dla podmiotów zewnętrznych w ramach hostingu. VLCM umożliwia zarządzanie cyklem życia maszyn wirtualnych, a co za tym idzie efektywne wykorzystanie infrastruktury wirtualnej. VLCM ułatwia stosowanie spójnej polityki zarządzania maszynami wirtualnymi oraz monitorowanie wykorzystania maszyn w celu naliczania opłat związanych z umowami hostingowymi czy też rozliczeniem kosztów funkcjonowania infrastruktury pomiędzy wewnętrzne działy firmy. - SRS Rozwiązanie służące do zaawansowanego monitorowania infrastruktury pamięci masowej funkcjonującej w sieci SAN (Storage Area Network). Umożliwia on zaawansowany monitoring wykorzystanej pojemności dyskowej co w połączeniu z możliwością śledzenia dynamiki przyrostu gromadzonych danych ułatwia optymalne ich alokowanie. Dzięki temu możliwe jest znaczne zmniejszenie kosztów inwestycji w rozbudowę infrastruktury. System ten umożliwia wielowymiarową analizę danych oraz monitorowanie przydziału zasobów na hostach do poziomu systemów plików i surowych urządzeń z prezentacją zależności pomiędzy hostami wystawiającymi pojemności dla maszyn wirtualnych (VMware, LPAR itp.) tak zaawansowany monitoring ułatwia diagnozowanie nieprawidłowości związanych z wystawieniem przestrzeni dyskowych. 12

14 I. PODSUMOWANIE Navipro sp. z o. o. - podmiot zależny Emitenta do dnia 30 grudnia 2010 roku Navipro sp. z o.o. powstała w 2000 roku na bazie wieloletnich doświadczeń zdobytych przez jej założycieli w trakcie zarządzania przedsiębiorstwami z branży informatycznej. Navipro sp. z o.o. jest dostawcą profesjonalnych usług informatycznych. Spółka łączy konsulting, czyli doradztwo strategiczne, z działalnością informatyczną tzn. tworzeniem, modyfikacją, wdrażaniem i obsługą systemów zintegrowanych - klasy ERP, CRM, Business Intelligence. Spółka skoncentrowała swoje działania na wdrożeniach i usługach opartych na rozwiązaniach Microsoft Dynamics NAV oraz poszerzyła swoją ofertę handlową o system Microsoft Dynamics CRM, a także o systemy HelpDesk oraz o szkolenia i usługi konsultingowe w dziedzinie budowy systemów opartych na metodologii ITIL. Pełna oferta firmy obejmuje: Systemy zarządzania przedsiębiorstwem systemy klasy ERP, systemy CRM rozwiązania do zarządzania relacjami z klientami, działami marketingu i sprzedaży, obsługi klienta, systemy do zarządzania obiegiem dokumentów. Zarządzanie usługami IT (ITSM IT Service Management) - systemy do zarządzania zgłoszeniami i awariami IT ( systemy helpdeskowe ), systemy wspierające zarządzanie infrastrukturą IT wg. standardu ITIL. Funkcjonalność systemów ITSM obejmuje m.in. wsparcie procesów: zarządzania usterkami i awariami (wraz ze wsparciem zespołu helpdesku/servicedesku organizacji), zarządzania problemami, zarządzania zleceniami, zarządzania zmianami w infrastrukturze, zarządzania konfiguracją zasobów IT, zarządzania poziomem usług IT, zarządzania finansowe usługami IT, zarządzania dostępnością usług IT, zarządzania pojemnością usług IT, zarządzania ciągłością działania usług IT. Zarządzanie zasobami informatycznymi (ITAM IT Asset Management) systemy do zarządzania oprogramowaniem (zarządzanie licencjami), kompletnym cyklem życia zasobu informatycznego, automatyczną inwentaryzacją i ewidencją zasobów informatycznych. Wdrożenie powyższych rozwiązań w krótkim czasie ułatwi: kontrolę kosztów zakupu i utrzymania zasobów informatycznych unikanie zakupów ad hoc sprzętu i oprogramowania, optymalne wykorzystanie zasobów, dzięki zgromadzonym, kompletnym informacjom o posiadanych zasobach informatycznych w organizacji, dokładne prognozowanie potrzeb dotyczących rozwoju infrastruktury informatycznej. Zarządzanie wydajnością aplikacji (Application Performance Management APM) - narzędzia informatyczne klasy APM pozwalające na poprawę: zarządzania dostępnością aplikacji zapewnienie wyższej satysfakcji użytkowników, usuwanie wąskich gardeł aplikacji, proaktywne wykrywanie źródeł problemów, eliminacja niezaplanowanych przestojów, wydajności aplikacji zapewnienie zgodności aplikacji z celami biznesowymi, zapewnienie zgodności z warunkami umów SLA, planowanie przyszłych potrzeb użytkowników biznesowych pod kątem wydajności systemów informatycznych wydajności całej infrastruktury informatycznej organizacji. 13

15 I. PODSUMOWANIE Usługi wdrożeniowe - analizy przedwdrożeniowe, usługi implementacyjne i konfiguracyjne w oparciu o przeprowadzoną analizę, instalacja i konfiguracja środowisk testowych i produkcyjnych, usługi integracyjne z zewnętrznymi systemami informatycznymi wraz z migracją danych, testy akceptacyjne, wsparcie gwarancyjne i pogwarancyjne wdrażanych systemów informatycznych. Interesującą alternatywą dla standardowych wdrożeń rozwiązań informatycznych jest oferowanie przez firmę NAVIPRO oprogramowania w modelu SaaS (ang. Software as a Service) model świadczenia dostępu do funkcjonalności oprogramowania jako usługi w środowisku informatycznym Klienta, firmy NAVIPRO lub w zewnętrznym środowisku Data Center. Usługi konsultingowe i doradztwo IT - audyty przed i powdrożeniowe systemów informatycznych, badanie dojrzałości procesów w obszarze IT przedsiębiorstw, konsulting w zakresie adaptacji światowych standardów zarządzania oraz standaryzacja procesów w obszarze IT. Szkolenia - autorskie warsztaty nt. zarządzania usługami oraz infrastrukturą IT, szkolenia oraz gry symulacyjne ITIL, szkolenia i warsztaty dla użytkowników i administratorów systemów ERP, CRM, ITSM. CA Stock Exchange szkolenie/gra symulacyjna ITIL, autorstwa firmy G2G3 (stworzona przy współpracy z firmą CA), promująca usługowe i procesowe podejście w zarządzaniu infrastrukturą IT w organizacjach według światowego standardu ITIL v2/v3. Gra symulacyjna CA Stock Exchange: uczy jak praktycznie zastosować rekomendacje biblioteki ITIL we własnej pracy, prezentuje, w jaki sposób awarie systemów informatycznych oraz problemy w infrastrukturze IT wpływają na działalność biznesową organizacji, pokazuje, jak dopasować wymagania biznesowe organizacji do wymagań IT, ułatwia zrozumienie złożoności obszaru infrastruktury IT w organizacji, pomaga zrozumieć współzależność procesów występujących w obszarze IT, ukazuje, jak właściwe zdefiniowanie zakresu i ról w procesach, przekłada się na skuteczne wykonywanie zadań i obowiązków przez zespół. Prokonekt S.A. (poprzednio HS Partner Pro-Test S.A.) podmiot zależny Emitenta do dnia 31 grudnia 2010 roku Spółka osiąga przychody ze sprzedaży zintegrowanych systemów wspomagających zarządzanie obiektami hotelowymi i gastronomicznymi, oraz autorskich programów komputerowych. W ofercie handlowej spółki istotnym elementem jest produkt ProKONEKT - jest to Kompleksowy Zintegrowany System Zarządzania Obiektem Hotelowym, który zdobył na Targach HORECA 2008 nagrodę główną w konkursie na najlepszy produkt dla hotelarstwa i gastronomi w kategorii wyposażenie hotelu. System ten składa się z wielu modułów umożliwiających zarządzania określonymi obszarami działalności w tym: ProNETT jest to internetowy system rezerwacji internetowej on-line ProNETT. Przeznaczony dla wszystkich hoteli, które chcą swoją ofertę wystawić w Internecie. Służy do sprzedaży miejsc hotelowych za pomocą Internetu. ProHOTT Jest nowoczesnym narzędziem przeznaczonym do obsługi recepcji hoteli. Został zaprojektowany specjalnie dla hoteli i sieci hoteli oraz obiektów o charakterze konferencyjno szkoleniowym. Służy do przyjmowania i obsługi rezerwacji gości indywidualnych i grupowych, prowadzenia rachunków gości z uwzględnieniem obciążeń za usługi hotelowe i dodatkowe, umożliwia prowadzenie kasy hotelowej i walutowej. ProBANN Jest nowoczesną aplikacją służącą do rezerwacji zasobów niezbędnych do zorganizowania bankietów, szkoleń i konferencji (sale konferencyjne, sprzęt, usługi towarzyszące, menu). Prosty w użyciu grafik funkcji konferencyjno-bankietowych pozwala na stałe monitorowanie dostępności sal. Dodatkowo program monitoruje dostępność krytycznych pozycji sprzętu. Ułatwia tworzenie harmonogramu współpracy z organizatorami funkcji (kuchnia, stewarding). Dzięki wbudowanemu systemowi monitorowania krytycznych dat organizowanej imprezy oraz niezapominajkom pozwala na kontrolę organizacji wszystkich jej elementów. Jest pierwszym polskim programem, który posiada wizualny interfejs do planowania rozkładu zasobów w oparciu o rzeczywisty rozkład pomieszczeń. 14

16 I. PODSUMOWANIE ProRESS - Jest nowoczesnym narzędziem przeznaczonym do obsługi sprzedaży w obiektach gastronomicznych. Znajduje zastosowanie w hotelach, restauracjach, kawiarniach, pubach, klubach, dyskotekach itp. Służy do dokładnej rejestracji sprzedaży gastronomicznej z możliwością natychmiastowego wystawiania zamówień kuchennych, rachunków dla gościa, paragonów fiskalnych, faktur VAT ProGASS - Jest nowoczesnym narzędziem przeznaczonym do kontroli kosztów produkcji gastronomicznej. Służy do prowadzenia magazynów żywnościowych, kontroli stanów magazynowych oraz planowania zakupów towarów. Umożliwia kalkulację cen sprzedaży pozycji menu, analizę kosztów przygotowania potraw w oparciu o dane z receptur, a także pozwala śledzić na bieżąco ilość oraz wartość zużywanych artykułów. Bogaty system raportów i statystyk pozwala na szczegółową kontrolę kosztów własnych produkcji gastronomicznej. Dodatkowym ułatwieniem jest możliwość automatycznego rozliczenia sprzedaży dziennej na podstawie danych z kas rejestrujących sprzedaż gastronomiczną. Posiada rozwiązania wieloobiektowe przeznaczone dla sieci barów, restauracji, pubów, itp. ProFINN - Jest nowoczesnym narzędziem wspomagającym pracę działów ekonomicznofinansowych w przedsiębiorstwie. Służy do prowadzenia: wszechstronnej i szczegółowej ewidencji księgowej w wersjach złotowej i złotowo-dewizowej, ewidencji rozrachunków z dostawcami i odbiorcami, rejestrów VAT, ewidencji środków trwałych, ewidencji rozrachunków z pracownikami. ProMEDD - Jest nowoczesnym narzędziem przeznaczonym do obsługi lekarskiej, ambulatoryjnej i terapeutycznej gości i pacjentów przebywających w hotelu bądź w sanatorium. Został zaprojektowany z myślą o sanatoriach oraz hotelach typu sanatoryjnego lub profilu kliniki zdrowia i urody oraz SPA. Służy do zakładania i prowadzenia dokumentacji medycznej (pełnej bądź skróconej), rezerwacji zabiegów, rozliczeń z terapeutami. Możliwość prowadzenia sprzedaży detalicznej artykułów uzupełniających terapię. Integracja z programem ProHOTT oraz systemem kontroli dostępu Messerschmitt pozwala pełniej kontrolować ruch gości/pacjentów. Unikalną cechą są kioski komputerowe, służące do rozliczania wykonania zabiegów przez terapeutę oraz pełniące funkcje informacyjne zarówno dla pacjentów jak i terapeutów. Kiosk wyposażony jest w czytnik kart zbliżeniowych, służących do identyfikacji gościa/pacjenta oraz duży ekran dotykowy. Jednym z elementów systemu prokonekt jest system obsługi SPA i Wellness ProFITT Jest nowoczesnym narzędziem zaprojektowanym specjalnie dla gabinetów SPA & WELLNESS. Program wnosi całkowicie nową jakość pracy, a jego obsługa jest intuicyjnie prosta. Zastosowanie najnowszych technologii pozwala na uruchomienie programu pod kontrolą systemów Windows oraz Linux. Dzięki technologii kart zbliżeniowych zrealizowany został system rozliczania pracowników. Dostęp do programu możliwy jest z dowolnej stacji podłączonej do sieci komputerowej System kontroli dostępu - System umożliwia podzielenie obiektu na strefy dostępu pozwalające kontrolować ruch gości i personelu w obiekcie. Składa się z terminali wjazdowych i wyjazdowych oraz szlabanów współpracujących z dystrybutorem biletów oraz czytnikiem biletów. Dzięki temu goście mogą korzystać z systemu w całym obiekcie przy wykorzystaniu jednej, uniwersalnej karty-klucza. System zarządzania energią - Ma za zadanie dostarczenie do pokoju tylko tyle energii ile jest niezbędne w danej chwili i danym czasie. System opiera się na dwóch informacjach statusie pokoju (gość zameldowany/wymeldowany) oraz jego obecności w pokoju System telewizji hotelowej i marketingowej - Umożliwia odbiór wybranych kanałów telewizyjnych oraz informacyjnych we wszystkich pokojach hotelowych, a w wybranych miejscach części hotelowej i biurowej także wyświetlanie informacji dotyczących konferencji lub innych ważnych zdarzeń na terenie obiektu. System telewizji przemysłowej CCTV - Zapewnia stały monitoring zarówno w obiekcie jak i poza nim oraz pełni rolę kontrolną w przypadku pojawiania się zagrożenia zewnętrznego lub wewnętrznego. Zapewnia stały monitoring zarówno w obiekcie jak i poza nim oraz pełni rolę kontrolną w przypadku pojawiania się zagrożenia zewnętrznego lub wewnętrznego. System łączności - Podstawowym elementem jest centrala telefoniczna będąca wysokiej klasy serwerem telekomunikacyjnym przeznaczonym do obsługi łączności telefonicznej na terenie hotelu, z możliwością łączenia kilku obiektów w jednym obszarze komutacyjnym, dzięki czemu uzyskiwane są znaczne oszczędności na połączeniach. 15

17 I. PODSUMOWANIE 5. Wybrane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta Zaprezentowane poniżej: wybrane dane finansowe za 2007 rok pochodzą ze zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 19 czerwca 2008 roku. wybrane dane finansowe za 2008 rok pochodzą ze zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2008 rok przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 21 kwietnia 2009 roku wybrane dane finansowe za 2009 rok pochodzą ze zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2009 rok przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 14 kwietnia 2010 roku. Dane obejmujące I kwartał 2010 roku pochodzą z niezbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania za I kwartał 2010 roku, opublikowanego w dniu 14 maja 2010 roku. Dane obejmujące I półrocze 2010 roku pochodzą ze skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2010 roku, podlegającego przeglądowi przez biegłego rewidenta, opublikowanego w dniu 31 sierpnia 2010 roku. Dane obejmujące III kwartały 2010 roku pochodzą z niezbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania za III kwartał 2010 roku, opublikowanego w dniu 15 listopada 2010 roku. Tabele nr 5 1 Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (w tys. zł.) Przychody netto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta I półrocze 2010 I półrocze 2009 I kwartał 2010 I kwartał 2009 Przychody netto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)

18 I. PODSUMOWANIE III kwartały 2010 III kwartały 2009 Przychody netto ze sprzedaży Zysk na działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta nie zbadane przez biegłego rewidenta Tabele nr 5 2 Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej pozycja Wartość (tys. zł.) Udział (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) Przychody ze sprzedaży produktów , , ,08 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów , , ,92 RAZEM , , ,00 Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta I półrocze 2010 I półrocze 2009 I kwartał 2010 I kwartał 2009 pozycja Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów RAZEM Wartość (tys. zł.) Udział (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) , , , , , , , , , , , ,00 Wartość pozycja (tys. zł.) Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów III kwartały 2010 III kwartały 2009 Udział (%) Wartość (tys. zł.) Udział (%) 16, ,50 83, ,50 RAZEM , ,00 Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta niezbadane przez biegłego rewidenta 17

19 I. PODSUMOWANIE 6. Akcje Serii J wprowadzane do obrotu regulowanego Na podstawie niniejszego Memorandum Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje Serii J zostały wydane za aport w postaci akcji serii A, B, C spółki Copi S.A. Emisja Akcji Serii J została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy w dniu 09 września 2010 roku. 18

20 II. CZYNNIKI RYZYKA II. CZYNNIKI RYZYKA 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia produktu jest stosunkowo krótki. Dlatego sukces rynkowy Grupy Kapitałowej Emitenta jest silnie uzależniony od jej zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oferowanych produktów, szybkości ich zastosowania i wdrożenia najnowszych rozwiązań. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty i usługi oferowane przez spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta staną się nieatrakcyjne, nie zapewniając tym samym spodziewanych wpływów z ich sprzedaży. Ponadto ustawiczne zmiany technologiczne na rynku informatycznym, w tym oprogramowania oraz starzenie się oferowanych produktów wymuszają ponoszenie przez spółki nakładów finansowych na utrzymanie swej pozycji konkurencyjnej oraz odpowiedniego standardu świadczonych usług (m.in. poprzez wydatki na szkolenia pracowników w zakresie najnowszej oferty produktowej). Ryzyko związane z silną konkurencją na rynku krajowym branży informatycznej Rynek produktów i usług informatycznych charakteryzuje się dużym zróżnicowaniem podmiotów na nim działających. Funkcjonują na nim zarówno przedsiębiorstwa dużych koncernów międzynarodowych, jak i duże oraz średnie polskie firmy działające na terenie całego kraju, a także małe podmioty o znaczeniu lokalnym. Przedmiotem konkurencji jest nie tylko oferta cenowa, lecz także wiedza i zdobyte doświadczenie. Dodatkowo branża charakteryzuje się wysokim stopniem innowacyjności, co zmusza Emitenta do ciągłego podnoszenia jakości oferty, poszerzanie posiadanej wiedzy na temat potrzeb klienta, jakości dostarczanych usług. By skutecznie funkcjonować na rynku spółki Grupy Kapitałowej Emitenta zatrudniają wykwalifikowaną kadrę inżynierów. Wieloletnia współpraca z większością dużych klientów oraz specjalizacja niszowa stanowią poważną przewagę konkurencyjną. Ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta Rozwój rynku technologii informatycznych jest silnie związany z rozwojem gospodarczym rynku krajowego oraz kondycją działających na nim przedsiębiorstw. Spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może obniżyć rentowność polskich przedsiębiorstw i uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, m.in. na informatyzację firmy. Ewentualna negatywna ocena wysokości obecnych i przyszłych dochodów uzyskiwanych przez przedsiębiorstwa, wobec pogarszającej się sytuacji gospodarczej w Polsce, mogłaby doprowadzić do spadku popytu na produkty i usługi oferowane przez spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego Na działalność spółek Grupy Kapitałowej Emitenta mają wpływ zmieniające się przepisy prawa i różne jego interpretacje, w szczególności w zakresie przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, regulacji prawnych w zakresie teleinformatyki, prawa spółek handlowych i prawa normującego funkcjonowanie spółek publicznych. W związku z dostosowywaniem prawa polskiego do wymogów Unii Europejskiej, zmiany przepisów prawnych mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. Każde wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itd. 19