Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela. Spółka: ZWG SA. Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne

Transkrypt

1 Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela Spółka: ZWG SA Rodzaj walnego zgromadzenia: Nadzwyczajne Data walnego zgromadzenia: 9 grudnia 2014 roku Liczba głosów, którymi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: Liczba głosów obecnych na walnym zgromadzeniu: Uchwały podjęte przez W Sposób głosowania Uchwała Nr 1/2014 w sprawie wyboru Przewodniczącego. Na podstawie przepisu art Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: 1. Na Przewodniczącego wybiera się Pana Macieja Kowalskiego. 2. Uchwała Nr 2/2014 w sprawie przyjęcia porządku obrad. Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: 1. Przyjmuje się następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach ze Spółką BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach, wraz ze zgodą na zmianę statutu BUMECH S.A. oraz na plan połączenia. 7. Zamknięcie obrad. 2. Uchwała Nr 3/2014 w sprawie połączenia Spółki ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach ze Spółką BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach, wraz ze zgodą na zmianę statutu BUMECH S.A. oraz na plan połączenia 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach, działając na podstawie art.

2 506 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu Spółki dotyczących istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego rewidenta oraz istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu połączenia a dniem dzisiejszym, postanawia: 1. Uchwalić połączenie Spółki ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach (Spółka Przejmowana) ze spółką BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca) w trybie przewidzianym w art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ZWG S.A. na BUMECH S.A. w zamian za akcje, które BUMECH S.A. wyda akcjonariuszom ZWG S.A. Akcje te będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z odrębnymi przepisami. 2. Wyrazić zgodę na plan połączenia BUMECH S.A. z ZWG S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 19 maja 2014 roku i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 101 (4480) pod pozycją 6711 z dnia 27 maja 2014 roku, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu BUMECH S.A. zawarte w projekcie załączonym do planu połączenia, tj. na to, iż: A) 2 otrzymuje brzmienie: Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych, Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych, Z Naprawa i konserwacja maszyn, Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej Z Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa, Z Produkcja narzędzi, Z Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów, Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów, Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej

3 B Pozostałe badania i analizy techniczne, Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków, Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, Z Produkcja złączy i śrub, Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, Z Roboty związane z budową dróg i autostrad, Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, Z Roboty związane z budową mostów i tuneli, Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, Z Wydobywanie węgla kamiennego, Z Górnictwo rud żelaza, Z Górnictwo pozostałych rud metali nieżelaznych, Z Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu, Z Wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów, Z Wydobywanie soli, Z Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie, Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej Z Produkcja opon i dętek z gumy; bieżnikowanie i regenerowanie opon z gumy, Z Produkcja pozostałych wyrobów z gumy, Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych, Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych, KD Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli, Z Zakładanie stolarki budowlanej, Z Produkcja wyrobów ogniotrwałych, Z Produkcja wyrobów budowlanych z betonu, Z Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu, Z Produkcja masy betonowej prefabrykowanej, Z Produkcja zaprawy murarskiej, Z Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu, Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno, Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej, Z Produkcja maszyn do obróbki metalu, Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych, Z Produkcja pojemników metalowych, Z Produkcja opakowań z metali, PKD Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego, Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek,

4 Z Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych, Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, Z Produkcja maszyn do metalurgii, Z Produkcja elementów elektronicznych, Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, Z Demontaż wyrobów zużytych, Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych, Z Wytwarzanie energii elektrycznej, Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych, Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, Z Przygotowanie terenu pod budowę, Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, Z Wykonywanie instalacji wodno kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej, Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami, Z Zarządzenie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, Z Działalność rachunkowo księgowa, doradztwo podatkowe, D Z Działalność wspomagająca edukację, C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne. B) 4 otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (sześćdziesiąt cztery miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) złotych i dzieli się na (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: a) (trzy miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz b) (czterysta pięć tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz c) (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz d) (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz e) (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz f) (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2. Akcje serii A zostały pokryte w całości. Akcje serii B, C, D oraz E zostały pokryte w całości wkładem

5 pieniężnym odpowiednio przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C, D oraz E. -- Akcje serii F zostały wyemitowane w związku z połączeniem Spółki ze spółką ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach i wydane akcjonariuszom ZWG S.A. 3. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne). 4. W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeżeniem ust. 4, wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie. 6. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. 3