B. C. P. - BORGHI CHEMICALS POLAND. Sp. z o.o.

Transkrypt

1 P L A N P O D Z I A Ł U B. C. P. - BORGHI CHEMICALS POLAND Sp. z o.o. SPORZĄDZONY DNIA PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI B. C. P - BORGHI CHEMICALS POLAND SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W PRUSICACH Art. 534, paragraf 1 k. s. h -procedura uproszczona

2 [ S P I S T R E Ś C I ] Wprowadzenie Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale Sposób podziału Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Dzień, od którego utworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do udziału w zysku tej Spółki Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom Spółki Dzielonej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Nowo Zawiązanej Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w podziale. 8. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej Załączniki.

3 WPROWADZENIE Niniejszy Plan określa podział Spółki pod firmą B.C.P BORGHI CHEMICALS POLAND Spółka z o.o. z siedzibą w Prusicach, przez wydzielenie oraz przeniesienie części jej majątku na Spółkę pod firmą REAL B POLAND Sp. z o.o. z siedzibą w Prusicach przy ul. Polnej 14b. Istotą planowanego podziału spółki B.C.P BORGHI CHEMICALS POLAND Spółka z o.o. (zwanej w dalszej części "Spółką Dzieloną") jest wydzielenie oraz przeniesienie w trybie art pkt 4 k. s. h. zorganizowanej części majątku w/w Spółki na nowo zawiązaną spółkę REAL B POLAND Sp. z o.o. (zwaną w dalszej części "Spółką Nowo Zawiązaną"). Na Spółkę Nowo Zawiązaną przeniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, celem koncentracji swojej działalności gospodarczej na komercyjnym wykorzystywaniu nieruchomości zlokalizowanej w Prusicach, przy ul. Polnej 14b ( działalność usługowa -nieruchomościowa). W Spółce dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z prowadzeniem działalności handlowej, polegającej na dystrybucji produktów chemicznych. Po zakończeniu podziału Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe nie przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną. Parametry podziału Spółki Dzielonej zostały uzgodnione pomiędzy wspólnikami Spółki Dzielonej w wartościach księgowych bilans wg stanu na dzień r. stanowiący Załącznik nr 3 do niniejszego Planu. 1. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale. Spółka dzielona. Firma B.C.P BORGHI CHEMICALS POLAND Sp. z o.o. z siedzibą w Prusicach, ul. Polna 14b 5, ( Prusice), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadająca numer NIP i REGON oraz kapitał zakładowy w wysokości ,00 PLN, całkowicie wpłacony.

4 Udziałowcy Spółki Dzielonej: Udziałowiec Liczba posiadanych udziałów Wartość Udział w kapitale podstawowym w % Borghi S.P.A z siedzibą w Grandate (Co)22070 Via Leopardi ,00 63,0 MB Market LTD Sp. z o. o z siedzibą w Solcu ,00 23,6 Walter Lazzari ,00 4,4 Olga Łoch ,00 3,0 Mariusz Henzel ,00 3,0 Jacek Tybiński ,00 3,0 Razem ,00 100,0 Spółka Nowo Zawiązana. Firma REAL B POLAND Sp. z o.o. z siedzibą w Prusicach przy ul. Polnej 14b. 2. Sposób podziału. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określonej w niniejszym Planie Podziału jako działalność usługową -nieruchomościową, na Spółkę Nowo Zawiązaną w zamian za udziały, które Spółka Nowo Zawiązana wyda wszystkim udziałowcom Spółki Dzielonej w takich samych proporcjach jak w Spółce Dzielonej. Majątek pozostający w Spółce Dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (działalność handlowa), która będzie kontynuowana.

5 Struktura udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej: Udziałowiec Udział w kapitale podstawowym w % Borgii S.P.A. - z siedzibą w Grandate (Co)22070 Via Leopardi 39 63,0 MB Market LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Solcu 23,6 Walter Lazzari 4,4 Olga Łoch 3,0 Mariusz Henzel 3,0 Jacek Tybiński 3,0 Razem 100,0 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane Wszystkim Wspólnikom Spółki Dzielonej, stosunek wymiany udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej pozostanie taki sam jak w Spółce Dzielonej. Nie przewiduje się wnoszenia dopłat, o których mowa w art. 529 paragraf 3 i 4 k. s. h. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej. Podmiotami uprawnionym do otrzymania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej są wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej, tj. a) Borghi SPA, właściciel udziałów w Spółce Dzielonej, b) M. B. Market sp. zo.o., właściciel 826 udziałów w Spółce Dzielonej, c) Walter Lazzari, właściciel 154 udziałów w Spółce Dzielonej, d) Jacek Tybiński, właściciel 105 udziału w Spółce Dzielonej, e) Olga Łoch, właściciel 105 udziału w Spółce Dzielonej, f) Mariusz Henzel, właściciel 105 udziału w Spółce Dzielonej.

6 Kapitał zakładowy w wyniku przeniesienia Spółki Nowo Zawiązanej wynosić będzie ,00 PLN. Liczba utworzonych udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej, jaką otrzymają Wspólnicy Spółki Dzielonej wynosi 600, wartość nominalna udziału wynosić będzie 1000,00 zł. Udziałowcy Spółki Nowo Zawiązanej: Udziałowiec Liczba posiadanych udziałów Wartość Udział w kapitale podstawowym w % Borgii S.P.A z siedzibą w Grandate (Co)22070 Via Leopardi , ,0 MB Market LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Solcu 141, ,6 Walter Lazzari 26, ,4 Olga Łoch 18, ,0 Mariusz Henzel 18, ,0 Jacek Tybiński 18, ,0 Razem 600, ,00 100,0 5. Dzień, od którego utworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do udziału w zysku tej Spółki. Utworzone udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, o których mowa w 3 niniejszego planu, uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia jej zarejestrowania. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom Spółki Dzielonej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Nowo Zawiązanej. Nie przewiduje się przydzielenia przez Spółkę Nowo Zawiązaną jakichkolwiek specjalnych praw wspólnikom Spółki Dzielonej. Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych uprawnień przez Spółkę Nowo Zawiązaną.

7 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w podziale. W związku z podziałem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Dzielonej, jak również innym osobom uczestniczącym w podziale. 8. Opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej. Na Spółkę Nowo Zawiązaną przeniesione zostaną składniki majątku Spółki Dzielonej związane z działalnością gospodarczą w dziedzinie usługowej tj. budynek biurowo magazynowy wraz z pracownikami magazynowymi i obsługą administracyjną celem świadczenia usług outsourcingowych takich jak: wynajem nieruchomości Prusice, ul. Polna 14b, usług przechowywania i magazynowania towarów, obsługa towarów, a także świadczenie usług administracyjno - biurowych. Składniki te stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Omawiana część przedsiębiorstwa stanowi odrębny, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo, majątkowo i personalnie składnik przedsiębiorstwa. Do określonych powyżej składników majątku Spółki Dzielonej podlegających przeniesieniu na Spółkę Nowo Zawiązaną należą w szczególności następujące składniki aktywów i pasywów Spółki Dzielonej: a) Środki trwałe, w szczególności środki trwałe wymienione w Załączniku nr 4 do niniejszego Planu Podziału. b) Prawo użytkowania i wszelkie należące do Spółki dzielonej prawa do działek położonych w Prusicach, wymienione w załączniku nr 4 do niniejszego Planu Podziału. c) Środki pieniężne w kasie w wysokości 1 000,00 złotych (słownie złotych: jeden tysiąc 00/100). d) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne. Do zobowiązań podlegających wydzieleniu do Spółki Nowo Zawiązanej przypisano zobowiązania wobec kontrahentów - udziałowców zgodnie z Załącznikiem nr 5 Zobowiązania ).

8 Z dniem podziału Spółka Nowo Zawiązana wstąpi w stosunki pracy z pracownikami Spółki Dzielonej wymienionymi w Załączniku nr 7 do niniejszego Planu Podziału pt. Przejmowani pracownicy. Przejęcie pracowników nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w prawie pracy, tj. w szczególności z zachowaniem wymagań określonych w art Kodeksu pracy. W związku z brzmieniem przepisów art , 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych, z dniem podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną winny przejść zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością. Umowy i przechodzące z nich prawa stanowią Załącznik nr 6 do niniejszego Planu Podziału: Skutki zmian wartości księgowej aktywów i pasywów między dniem 31 marca 2013 roku a dniem dokonania podziału zostaną przypisane Spółce Nowo Powstałej wyłącznie w zakresie aktywów i pasywów przypisanych w załącznikach niniejszego Planu do Spółki Nowo Powstałej. Zmiany w zakresie rozrachunków zostaną przypisane do Spółki Nowo Powstałej wyłącznie w zakresie kontrahentów wskazanych w załączniku nr 5. Zmiany stanu środków pieniężnych zostaną w całości przypisane Spółce Dzielonej (Spółce Nowo Powstałej zostanie przypisana wyłącznie gotówka w wysokości 1 000,00 zł). Celem uniknięcia wątpliwości, przyjmuje się, że wszystkie należności i zobowiązania publiczno-prawne istniejące na dzień podziału zostaną przypisane do Spółki Dzielonej. 9. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej. Zasady przydziału utworzonych udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej wspólnikom Spółki Dzielonej zostały przedstawione w 5 niniejszego Planu Podziału. Niniejszy opis i podział składników majątku nie ma charakteru wyczerpującego, w razie wątpliwości, co do statusu składników majątku, umów lub pracowników, decydować będzie ich funkcjonalny związek z typem działalności i struktura organizacyjną Spółki Dzielonej. Podstawą do ustalenia ostatecznego, rzeczywistego wymiaru wyodrębnionej części przedsiębiorstwa do Spółki Nowo Zawiązanej będą księgi rachunkowe Spółki Dzielonej wg stanu z ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego dzień podpisania uchwały w formie aktu notarialnego o wydzieleniu.

9 Mogą także nastąpić zmiany dotyczące składu pracowników, treści ich umów oraz zmiany dotyczące podmiotów świadczących usługi na rzecz Spółki Dzielonej, warunków tej współpracy, lecz wszystkie zmiany muszą być jednomyślnie zadecydowane przez Zarząd Spółki Dzielonej. Pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej nie przypisane, zgodnie z niniejszym Planem, tworzące zorganizowaną część jej przedsiębiorstwa, po dniu wydzielenia pozostaną w Spółce Dzielonej. Koszty podziału do momentu wydzielenia ponosi Spółka Dzielona, koszty te jednak zostaną uwzględnione w rozliczeniach pomiędzy spółkami i obciążą Spółkę Nowo Zawiązaną w ciągu trzech miesięcy po dniu wydzielenia. PLAN PODZIAŁU ZOSTANIE OGŁOSZONY NA STRONIE INTERNETOWEJ: B.C.P -BORGHI CHEMICALS POLAND SP. Z O.O. POD ADRESEM: ZGODNIE Z WYMOGAMI ART KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH. 10. Załączniki. Zgodnie z postanowieniami art Kodeksu spółek handlowych, do niniejszego Planu Podziału zostają dołączone następujące dokumenty: - Załącznik nr 1 - Projekt uchwały zgromadzenia wspólników B.C.P. - BORGHI CHEMICALS POLAND SP. Z O.O. z siedzibą w Prusicach o podziale przez wydzielenie i przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na REAL B POLAND Sp. z o.o.; - Załącznik nr 2 - Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej; - Załącznik nr 3 - Bilans Spółki Dzielonej na dzień 31 marca 2013r, bilans Spółki Nowo Zawiązanej.; - Załącznik nr 4 - Wykaz środków trwałych; - Załącznik nr 5 Zobowiązania; - Załącznik nr 6 - Przejmowane umowy; - Załącznik nr 7 Przejmowani pracownicy;

10 - Załącznik nr 8 Oświadczenia wspólników w przedmiocie wyrażenia zgody zgodnie z art kodeksu spółek handlowych. Załącznik nr 1 Rep. A../2012 PROJEKT UCHWAŁY O PODZIALE SPÓŁKI B.C.P. BORGHI CHEMICALS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W PRUSICACH POPRZEZ ZAWIĄZANIE NOWEJ SPÓŁKI AKT NOTARIALNY Dnia.. dwa tysiące. roku (..20 r.) w Kancelarii Notarialnej z siedzibą w odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą B.C.P. BORGHI CHEMICALS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Prusicach, ul. Polna 14B, Prusice, REGON , NIP , wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , zwanej dalej Spółką, z którego to Nadzwyczajnego Zgromadzenia notariusz -. sporządził niniejszy PROTOKÓŁ 1 Zgromadzenie Wspólników otworzył, zamieszkały w.. ul.., legitymujący się dowodem osobistym. wspólnik posiadający.. udziałów w Spółce, na dowódczego okazał aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców KRS nr

11 z dnia i zapewnił, że wpisy w nim zawarte nie uległy zmianie. Na Przewodniczącego Zgromadzenia, w głosowaniu tajnym, wybrany został, który oświadczył, że w dniu dzisiejszym, tj. odbywa się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą o B.C.P. BORGHI CHEMICALS POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Prusicach, w którego porządku obrad jest: podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia podziału Spółki, podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na treść umowy spółki pod firmą REAL B POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Prusicach, podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na plan podziału Przewodniczący zarządził jednocześnie sporządzenie listy obecności, którą podpisali: działający w imieniu udziałowca Borghi S.P.A. z siedzibą w Grandate (Co)22070 Via Leopardi 39; działający w imieniu udziałowca MB Market LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Solcu; Walter Lazzari; Olga Łoch; Mariusz Henzel; Jacek Tybiński Po sporządzeniu listy obecności, Przewodniczący Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników stwierdził, że Nadzwyczajne Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, co potwierdzają załączone do niniejszego protokołu listy polecone zawiadamiające wszystkich Wspólników o terminie, miejscu i porządku obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przewodniczący stwierdził ponadto, że w Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy Spółki Z uwagi na powyższe, Przewodniczący Zgromadzenia uznał, że Zgromadzenie jest władne do podjęcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu ani co do odbycia

12 Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Zgromadzenie Wspólników jednomyślnie przyjęło porządek obrad. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujące uchwały: Załącznik nr 2 Repertorium A numer /2013 AKT NOTARIALNY Dnia ****** w Kancelarii Notarialnej we Wrocławiu, przy ul. Św. Mikołaja 72, przed notariusz Iwoną Kredzińską stawił się: Mariusz Andrzej Babral, PESEL , zamieszkały: (***) ****** działający w imieniu spółki pod firmą: B.C.P. BORGHI CHEMICALS POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Prusicach, adres: (55-110) Prusice, ul. Polna nr 14B, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , REGON , jako Członek Zarządu tej Spółki uprawniony do samodzielnej reprezentacji tej Spółki, stosownie do okazanego wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców dla spółki pod firmą B.C.P. BORGHI CHEMICALS POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Prusicach według stanu na dzień 21 listopada 2012 roku, pobranego na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (identyfikator wydruku: RP/226915/11/ ) Mariusz Andrzej Babral oświadcza, że z powyższej funkcji nie został odwołany, jego mandat nie wygasł i jest uprawniony do zawarcia umowy objętej tym aktem Tożsamość Stawiającego notariusz stwierdziła na podstawie dowodu osobistego: ***** z datą ważności do dnia ***** roku AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

13 1 Stawający, działający w imieniu spółki pod firmą B.C.P. BORGHI CHEMICALS POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Prusicach, zwanym dalej Wspólnikiem oświadcza, że zawiązuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: Real B Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka może używać skrótu Real B Sp. z o.o Siedzibą Spółki jest miejscowość Prusice Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały i inne jednostki organizacyjne, oraz tworzyć spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno prawnych Umowa Spółki zostaje zawarta na czas nieoznaczony II. PRZEDMIOT DZIAŁANOŚCI SPÓŁKI 6 1. Przedmiotem działalności Spółki jest (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności): Z - Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi, Z - Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, Z - Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych, Z - Produkcja nawozów i związków azotowych, Z - Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, Z - Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, Z - Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

14 46.11.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów, Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych, Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych, Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów, Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych, Z - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, Z - Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt, Z - Sprzedaż hurtowa skór, Z - Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich, Z - Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, Z - Transport drogowy towarów, B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, B - Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy, C - Działalność pozostałych agencji transportowych, Z - Pozostała działalność pocztowa i kurierska, Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, Z - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, B - Pozostałe badania i analizy techniczne, Z - Badanie rynku i opinii publicznej, Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z - Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników, Z - Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, Z - Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura, Z - Działalność związana z pakowaniem, Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji

15 III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, UDZIAŁY 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ( ) złotych Kapitał zakładowy dzieli się na (..) udziałów o wartości nominalnej.. ( ) złotych każdy Udziały w Spółce są równej wartości i niepodzielne Każdy ze Wspólników może mieć więcej niż jeden udział Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i wniesione w całości przez spółkę pod firmą B.C.P. BORGHI CHEMICALS POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Prusicach, która wnosi je aportem w wysokości ( ) złotych Wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach Spółki proporcjonalnie do posiadanych udziałów O podziale czystego zysku decyduje uchwała Wspólników, która może przewidywać, że w danym roku obrotowym wyłącza się czysty zysk lub jego część od podziału, przeznaczając go na inne cele. Zysk przypadający Wspólnikom dzieli się w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne Udziały w Spółce mogą być umarzane. Warunki umorzenia określi uchwała Zgromadzenia Wspólników Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw, z tym że zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników Wspólnicy mają pierwszeństwo w nabyciu udziałów, przeznaczonych do zbycia, proporcjonalnie do już posiadanych. Jeżeli jedne ze wspólników nie chce nabyć udziałów przeznaczonych do zbycia, mogą one być, po uzyskaniu zgody Zgromadzenia Wspólników, zbyte na rzecz osób trzecich. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników odmawia zgody, wówczas powinno wskazać nabywcę udziałów przeznaczonych do zbycia w terminie 30 dni od dnia zwrócenia się o zgodę. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników w powyższym terminie nie wskaże nabywcy lub wskazany nabywca nie uiści ceny nabycia, udziały mogą być zbyte na rzecz osób trzecich bez zgody Zgromadzenia Wspólników Postanowienia dotyczące zbycia udziałów mają odpowiednie zastosowanie do zastawiania udziałów

16 13 Uchwałą Zgromadzenia Wspólników podjętą większością 3/4 głosów oddanych, w terminie do 31 grudnia ***** roku, kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony bez zmiany umowy Spółki do wysokości ***** zł IV. ORGANIZACJA ORGANÓW SPÓŁKI 14 Organami Spółki są: ) Zgromadzenie Wspólników, ) Zarząd A. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, oprócz innych kwestii wymienionych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszej umowie, należą w szczególności: a) decyzje dotyczące zbycia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim prawa użytkowania, b) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki, c) tworzenie i powiększanie kapitału zapasowego, d) zmiany umowy Spółki; uchwały w sprawie zmiany umowy Spółki podejmowane są większością co najmniej 3/4 głosów oddanych, e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i likwidatorów oraz ustalanie ich wynagrodzeń, f) tworzenie funduszy specjalnych g) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego; uchwały w sprawie podwyższenie lub obniżenia kapitału zakładowego podejmowane są większością co najmniej 3/4 głosów oddanych, Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały Wspólników Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek Wspólnika reprezentującego, co najmniej 1/10 wartości kapitału zakładowego Zgromadzenia Wspólników mogą odbywają się w siedzibie Spółki

17 5. Bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały o ile przewiduje to niniejsza umowa spółki, bądź wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne Uchwały mogą być podjęte także pomimo braku formalnego zwołania Zgromadzenia Wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa lub przepisy k. s. h. przewidują surowsze wymogi B. ZARZĄD Zarząd składa się z **** do ******** członków Zarząd powoływany jest na okres trzech lat Prokura może być udzielona jako Prokura samoistna, bądź też Prokura łączna W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa każdy członek zarządu samodzielnie W przypadku Zarządu wieloosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 2013 roku V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 21 Ogłoszenia Spółki publikowane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa

18 23 Koszty sporządzenia aktu ponosi Spółka Wypisy aktu można wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnej liczbie Poza umową objętą niniejszym aktem powołuje się pierwszy Zarząd Spółki w osobie ****** Prezesa Zarządu Pobrano: ) podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 9 i art. 6 ust. 9 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku o czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz. U. 2010r. Nr 101, poz. 649 ze zm.) w kwocie ,00 zł 2) wynagrodzenie notariusza na podstawie 5 w związku z 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. 2004r. Nr 148, poz ze zm.) w kwocie ,00 zł 3) podatek VAT (23%) od kwoty z pkt 2) na podstawie art.146a pkt 1 w związku z art.41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2011r. Nr 177 poz t. j. ze zm.) w kwocie ,80 zł Razem: ,80 zł Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. Załącznik nr 3 Bilans Spółki Dzielonej BILANS na dzień 31 marca 2013(PLN) AKTYWA r. A. AKTYWA TRWAŁE ,86 zł I. Wartości niematerialne i prawne 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 5. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

19 II. Rzeczowe aktywa trwałe ,86 zł 1. Środki trwałe ,86 zł a) Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) ,33 zł b) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej ,11 zł c) Urządzenia techniczne i maszyny ,35 zł d) Środki transportu ,75 zł e) Inne środki trwałe ,84 zł 2. Środki trwałe w budowie 0,00 zł 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 zł III. Należności długoterminowe 416,00 zł 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek 416,00 zł IV. Inwestycje długoterminowe 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE ,78 zł I. Zapasy ,10 zł 1. Materiały ,52 zł 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary ,71 zł 5. Zaliczki na dostawy 1 012,87 zł

20 II. Należności krótkoterminowe ,84 zł 1. Należności od jednostek powiązancyh 0,00 zł a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 0,00 zł 2. Należności od pozostałych jednostek ,84 zł a) z tytułu dostaw i usług, w okresie spłaty: ,89 zł - do 12 miesięcy ,89 zł - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 960,00 zł c) inne 2 513,95 zł d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe ,51 zł 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe ,51 zł a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,51 zł - środki pieniężne w kasie i na rachunkach ,51 zł - inne środki pieniężne 0,00 zł - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe SUMA AKTYWÓW ,81 zł ,64 zł