PROTOKÓŁ Nr 01/12/2012

Transkrypt

1 PROTOKÓŁ Nr 01/12/2012 z posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Skoczowie Posiedzenie Rady Nadzorczej otworzył jej Przewodniczący, Pan Sławomir Jarosz, powierzając protokołowanie obrad, za zgodą wszystkich zebranych, Panu Marcinowi Gąsiorek. Po tym, jak Przewodniczący stwierdził, że na posiedzeniu Rady obecni są wszyscy jej Członkowie, a także obecny jest Pan Paweł Kaliciak Prezes Zarządu Spółki oraz Pan Tomasz Bednarski Członek Zarządu, zaproszeni na jej posiedzenie, po sporządzeniu listy obecności stanowiącej Załącznik nr 1 do Protokołu, przedstawił on następujący porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej: 1. Otwarcie posiedzenia; 2. Sporządzenie listy obecności; 3. Dyskusja i podjęcie uchwały w przedmiocie zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości przez Spółkę. 4. Dyskusja i podjęcie uchwały w przedmiocie zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie kredytu bankowego przez Spółkę. 5. Dyskusja i podjęcie uchwały w przedmiocie zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Dyskusja i podjęcie uchwały w przedmiocie zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki. 7. Przyjęcie, zaproponowanego przez Zarząd, porządku obrad planowanego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 8. Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok Wolne wnioski i dyskusja. 10. Zamknięcie obrad. Ponieważ nikt z obecnych członków Rady nie zgłosił zastrzeżeń do przedstawionego przez Przewodniczącego porządku obrad Przewodniczący poprosił Prezesa Zarządu o przedstawienie planów nabycia przez Spółkę nieruchomości. Po krótkiej dyskusji nad zaprezentowanymi przez Zarząd dokumentami i przedstawioną informacją, Przewodniczący zarządził głosowanie nad Uchwałą nr 01/12/2012, stanowiącą Załącznik nr 2 do Protokołu. Następnie Przewodniczący zarządził dyskusję nad planami związanymi z finansowaniem Spółki w drodze zaciągnięcia kredytu i po wysłuchaniu przedstawicieli Zarządu i Członków Rady zarządził głosowanie nad uchwałą nr 02/12/2012, stanowiącej Załącznik nr 3 do Protokołu. Po przyjęciu ww. uchwały Przewodniczący poprosił Prezesa Zarządu o przedstawienie planowanych zmian w Statucie Spółki, założeń do uchwały w przedmiocie upoważnienia Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. Strona 1

2 Zarządu do nabycia akcji własnych oraz planowanego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i po jego wysłuchaniu oraz odbytej dyskusji Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałami nr 03/12/2012, 04/12/2012 i 05/12/2012, stanowiącymi Załączniki nr 4, 5 i 6 do Protokołu. Następnie, po rozpatrzeniu ofert na badanie sprawozdania finansowego za rok 2012, jakie wpłynęły do Spółki, Przewodniczący zarządził podjęcie uchwały nr 06/12/2012, stanowiącej załącznik nr 7 do Protokołu. Po zakończeniu głosowań żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił dodatkowych wniosków, stosownie do pkt 9 porządku obrad, wobec czego Przewodniczący zamknął posiedzenie Rady Nadzorczej. Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. Strona 2

3 Załącznik nr 1 z dnia grudnia 2012 r.. LISTA OBECNOŚCI Sławomir Jarosz Michal Simek Adam Kościsz Bogdan Pukowiec Marcin Gąsiorek Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. Strona 3

4 Załącznik nr 2 Nr 01/12/2012 Rada Nadzorcza Spółki postanawia zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Skoczowie, przy ul. Powstańców Śląskich 1, dla której Sąd Rejonowy w Cieszynie, Wydział V Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze: BB1C/ /9, o powierzchni 0,2478 ha, wraz z prawem własności budynku produkcyjno-biurowego, którym nieruchomość jest zabudowana, o powierzchni m 2, za cenę ,00 PLN (słownie: trzy miliony czterysta tysięcy złotych, 00/100) i upoważnia w związku z tym Zarząd Spółki do podjęcia stosownych czynności prawnych i faktycznych. Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. Strona 4

5 Załącznik nr 3 Nr 02/12/2012 Rada Nadzorcza Spółki postanawia zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na zaciąganie przez Spółkę kredytów bankowych do wysokości ,00 PLN (słownie: siedem milionów złotych) Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. Strona 5

6 Załącznik nr 4 Nr 03/12/2012 Rada Nadzorcza Spółki postanawia zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w taki sposób, że w art. 28 Statutu Spółki po ustępie 3 zostanie dodany ustęp 4 o następującym brzmieniu: 4. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału we własności nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. Strona 6

7 Załącznik nr 5 Nr 04/12/2012 Rada Nadzorcza Spółki postanawia zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki. Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. Strona 7

8 Załącznik nr 6 Nr 05/12/2012 Rada Nadzorcza postanawia zatwierdzić przedstawiony jej przez Zarząd porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Rada nie zgłasza zastrzeżeń co do potrzeby zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyraża swoją aprobatę. Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. Strona 8

9 Załącznik nr 6 Nr 05/12/2012 Rada Nadzorcza postanawia wybrać podmiot: w celu zbadania przez niego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012 i sporządzenia stosownego raportu oraz wydania opinii. Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. Strona 9