SPAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI za okres od 01 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007

Transkrypt

1 SPAWOZDANIE ZARZĄDU PBG S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI za okres od 01 stycznia 2007 do 31 grudnia 2007

2 SPIS TREŚCI I. ZMIANY WŁASNOŚCIOWE W SPÓŁCE PBG S.A. W PIERWSZYM PÓŁROCZU 2007 ROKU Emisja akcji serii F PBG S.A. w ramach prawa poboru Asymilacja akcji Cena akcji spółki PBG S.A. od dnia debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie... 6 II. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA... 7 III. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH... 8 IV. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJACYCH I NADZORUJĄCYCH V. POSIADANE ODDZIAŁY VI. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH USŁUGACH VII. INFORMACJA O ZMIANACH RYNKÓW ZBYTU VIII. INFORMACJA O UMOWACH ZNACZĄCYCH IX. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH X. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH XI. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI XII. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POśYCZEK XIII. INFORMACJE O UDZIELONYCH POśYCZKACH XIV. SPOSÓB WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z III EMISJI AKCJI SERII F Cele III Emisji Akcji Wykorzystanie środków z III emisji akcji XV. OBJAŚNIENIE RÓśNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PROGNOZAMI XVI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI XVII. STOSOWANE INSTRUMNETY FINANSOWE XVIII. GŁÓWNE INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE ORAZ OCENA MOśLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Główne inwestycje rzeczowe i kapitałowe Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych XIX. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ XX. OPIS RYZYK I ZAGROśEŃ. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ SPÓŁKI PBG S.A XXI. STRATEGIA SPÓŁKI PBG S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ XXII. WAśNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU XXIII. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA XXIV. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA XXV. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM /61

3 XXVI. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI XXVII. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIE Data zawarcia umowy Łączna wysokość wynagrodzenia Pozostała wartość umowy XXVIII. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA XXIX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCH XXX. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PBG S.A. ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU /61

4 I. ZMIANY WŁASNOŚCIOWE W SPÓŁCE PBG S.A. W 2007 ROKU 1. Emisja akcji serii F PBG S.A. w ramach prawa poboru W ramach Oferty Publicznej przeprowadzonej w styczniu 2007 roku oferowanych było Akcji Serii F do dotychczasowych akcjonariuszy na zasadzie prawa poboru. Osobami uprawnionymi do subskrybowania Akcji Serii F w ramach realizacji praw poboru (do złoŝenia Zapisu Podstawowego) były: - osoby, będące właścicielami Akcji Spółki z upływem dnia ustalenia prawa poboru, które nie dokonały zbycia Prawa Poboru do momentu złoŝenia zapisu na Akcje Serii F, - osoby, które nabyły Prawo Poboru i nie dokonały jego zbycia do momentu złoŝenia zapisu na Akcje Serii F. W dniu 16 stycznia 2007 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wydał komunikat w sprawie notowania prawa poboru akcji serii F Spółki PBG S.A. Pierwszym dniem notowania prawa poboru był 18 styczeń 2007 roku, a ostatnim dniem notowania prawa poboru był 19 styczeń 2007 roku. Otwarcie subskrypcji i sprzedaŝy akcji nastąpiło w dniu 22 stycznia 2007 roku, a jej zamknięcie w dniu 1 lutego 2007 roku. Akcje zostały przydzielone w dniu 2 lutego 2007 roku. W dniu 10 stycznia nastąpiło zarejestrowanie i oznaczenie przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLPBG , od 1 do praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki PBG SA. W dniu 2 lutego 2007 roku w związku z dokonaniem przydziału akcji serii F, emisja akcji serii F Spółki PBG S.A. doszła do skutku. W wyniku subskrypcji przydzielone zostały wszystkie akcje oferowane przez spółkę, tj akcji. Cena emisyjna akcji została ustalona na poziomie 250 zł za jedną akcję. Wpływy z tytułu emisji wyniosły tys. zł. NadwyŜka ceny emisyjnej nad ceną nominalną wyniosła tys. zł. i zaprezentowana została w kapitale zapasowym, po uwzględnieniu kosztów bezpośrednio związanych z emisją akcji, tj. blisko tys. zł. W dniu 8 lutego 2007 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały Nr 98/2007 postanowił wprowadzić z dniem 9 lutego 2007 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym praw do akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki PBG S.A. 4/61

5 Pierwsze notowanie praw do akcji serii F odbyło się na sesji giełdowej w dniu 9 lutego 2007 roku. W marcu 2007 roku Zarząd Spółki otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczące zarejestrowania podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki PBG S.A. w wyniku emisji akcji serii F. PodwyŜszenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 13 marca 2007 roku. Wysokość kapitału zakładowego po rejestracji wynosiła tys. zł. i dzieliła się na akcji. Ogólna liczna głosów ze wszystkich wyemitowanych przez spółkę PBG S.A. akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi głosów. Z dniem 30 marca 2007 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadził w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki PBG S.A. Jednocześnie w dniu 30 marca 2007 roku, w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych nastąpiła rejestracja akcji serii F. Tym samym, pod kodem PLPBG zarejestrowanych zostało papierów wartościowych. 2. Asymilacja akcji W dniu 10 września 2007 roku Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych podjął uchwałę w sprawie asymilacji akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki PBG S.A., przydzielonych w ramach Programu Motywacyjnego, oznaczonych kodem PLPBG z akcjami zwykłymi na okaziciela spółki PBG S.A. oznaczonymi kodem PLPBG Ponadto w dniu 7 września 2007 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o wprowadzeniu do obrotu z dniem 14 września 2007 roku akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki PBG S.A. po spełnieniu warunku asymilacji tych akcji z akcjami będącymi juŝ w obrocie giełdowym. 5/61

6 6/61 Data Cena akcji (PLN) Cena akcji od dnia debiutu do 31 grudnia 2007 roku: Data Cena akcji (PLN) Cena akcji od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku: Warszawie 3. Cena akcji spółki PBG S.A. od dnia debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Sprawozdanie Zarządu PBG S.A. z działalności Spółki za 2007 rok

7 II. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WZA Kapitał akcyjny Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku wynosił tys. zł. i dzielił się na akcji imiennych, uprzywilejowanych co do głosu, oraz akcji zwykłych na okaziciela. Wartość nominalna akcji uprzywilejowanych i akcji zwykłych wynosi 1 złoty kaŝda. Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Według stanu na 31 grudnia 2007 roku poniŝej wskazani zostali akcjonariusze Spółki posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA: Stan na 31 grudnia 2007 roku Akcjonariusz Liczba akcji Łączna wartość nominalna (PLN) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Jerzy Wiśniewski akcji, w tym: akcji imiennych uprzywilejowanych ,47 50,14 BZ WBK AIB Asset Management S.A. w tym BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Brak aktualizacji po emisji akcji serii F Brak aktualizacji po emisji akcji serii F ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Brak aktualizacji po emisji akcji serii F Brak aktualizacji po emisji akcji serii F ING Nationale - Nederlanden Polska PTE S.A. Akcjonariusz akcji zwykłych ,80% 5,09% Stan na dzień złoŝenia sprawozdania Liczba Łączna wartość nominalna (PLN) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Jerzy Wiśniewski akcji, w tym: akcji imiennych uprzywilejowanych ,47 50,14 ING Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Brak aktualizacji po emisji akcji serii F Brak aktualizacji po emisji akcji serii F ING Nationale - Nederlanden Polska PTE S.A akcji zwykłych ,80% 5,09% Spółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania nie poinformowano jej o tym fakcie. 7/61

8 Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez inne osoby zarządzające oraz przez osoby nadzorujące PBG SA. Osoby zarządzające Przemysław Szkudlarczyk Tomasz Tomczak Tomasz Woroch Mariusz ŁoŜyński Tomasz Latawiec Osoby nadzorujące Małgorzata Wiśniewska Jacek KrzyŜaniak Stan na r Stan na r Ilość akcji Stan na dzień złoŝenia sprawozdania Stan na dzień złoŝenia sprawozdania III. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (stan na 31 grudnia 2007 roku) Spółka powiązania Metorex Sp. z o.o. INFRA Sp. z o.o. Hydrobudowa Włocławek S.A.* (obecnie Hydrobudowa Polska SA) KWG SA Dromost Sp. z o.o. Hydrobudowa 9 PIB SA Excan Oil and Gas Engineering Ltd. Kanada Gas & Oil Engineering Sr. o. Słowacja Przedmiot działalności wykonawstwo sieci wodociągowych oraz kanalizacyjnych, cieplnych, i gazowych, oczyszczalnie ścieków, nawierzchnie dróg i placów usługi specjalistyczne w zakresie renowacji sieci wodociągowych i kanalizacyjnych kompleksowa realizacja obiektów budownictwa hydrotechnicznego, inŝynieryjnego i przemysłowego realizacja inwestycji infrastrukturalnych związanych z ochroną środowiska usługi budowlane w zakresie obiektów komunikacyjnych oraz produkcja mas bitumicznych usługi budowlane w zakresie obiektów ochrony środowiska, hydrotechniki, drogownictwa i budownictwa kubaturowego działalność exportowa w zakresie technologii oraz pozyskiwanie zleceń w obszarze gazu ziemnego i ropy naftowej spółka inŝynierska, projektowa i wykonawcza; zarządzanie projektami, dostawy w systemie pod klucz oraz nadzór nad realizacją zadań w obszarze gazu ziemnego i ropy naftowej Podmiot wiąŝący Powiązanie Rodzaj powiązania Liczba udziałów /akcji Wartość nominalna udziałów /akcji stan na PBG S.A. sp. zaleŝna zł PBG S.A. sp. zaleŝna zł PBG S.A. sp. zaleŝna zł PBG S.A. sp. zaleŝna zł PBG S.A. sp. zaleŝna zł PBG S.A. sp. zaleŝna zł PBG S.A. sp. zaleŝna CAD PBG S.A. sp. zaleŝna SKK 8/61

9 PBG Dom Sp. z o.o. Apartamenty Poznańskie Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjno Drogowych SA Bathinex Sp. z o.o. Brokam Sp. z o.o. budownictwo kubaturowe PBG S.A. sp. zaleŝna zł budownictwo kubaturowe PBG S.A. sp. zaleŝna zł budowa dróg, mostów oraz prace inŝynieryjne, w tym prace ziemne, systemy kanalizacji, przepusty, wszelkiego typu, stabilizatory gleby i zarówno bitumiczne jaki i cementowe prace powierzchniowe; Spółka posiada Wytwórnię Mas Bitumicznych z laboratorium Spółka posiada złoŝa granodiorytu, słuŝącego do wyrobu mas bitumicznych, podtorzy kolejowych oraz podbudów drogowych Spółka posiada niezabudowaną nieruchomość, na której znajdują się złoŝa granodiorytu PBG S.A. sp. zaleŝna zł PBG S.A. sp. zaleŝna zł PBG S.A. sp. zaleŝna zł * Hydrobudowa Włocławek SA z/s w Wysogotowie k. Poznania jest podmiotem powstałym w wyniku połączenia Spółek: Hydrobudowa Włocławek SA z/s we Włocławku oraz Hydrobudowa Śląsk SA z/s w Katowicach, obecnie spółka działa pod nazwą Hydrobudowa Polska SA. Poza tym podmiot dominujący Grupy Kapitałowej PBG posiada udziały w następujących jednostkach: - w spółce KRI S.A udziałów o wartości nominalnej równej 1 zł kaŝdy; wartość nominalna udziałów wynosi zł; posiadane udziały gwarantują spółce PBG S.A. 19,97% udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów; - w spółce Elwik Sp. z o.o. 60 udziałów o wartości nominalnej równej 500 zł kaŝdy; wartość nominalna udziałów wynosi zł; posiadane udziały gwarantują spółce PBG S.A. 15% udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów; - w Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych TUZ - 6 udziałów o wartości nominalnej równej 100 zł kaŝdy; wartość nominalna udziałów wynosi 600 zł; posiadane udziały gwarantują spółce PBG S.A. 0,04% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów; - w spółce Budownictwo Naftowe NaftomontaŜ Sp. z o.o udziałów o wartości nominalnej równej 1000 zł kaŝdy; wartość nominalna udziałów wynosi zł; posiadane udziały gwarantują spółce PBG S.A. 8,09% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów; - w spółce Remaxbud Sp. z o.o. (dawniej MTR Sp. z o.o.) udziały o wartości nominalnej równej 500 zł kaŝdy; wartość nominalna udziałów wynosi zł; posiadane udziały gwarantują spółce PBG S.A. 18,92% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów. 9/61

10 IV. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJACYCH I NADZORUJĄCYCH Osoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od do : - Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu, - Tomasz Woroch Wiceprezes Zarządu, - Przemysław Szkudlarczyk Wiceprezes Zarządu, - Tomasz Tomczak Wiceprezes Zarządu, - Mariusz ŁoŜyński Członek Zarządu, - Tomasz Latawiec Członek Zarządu z dniem 3 października 2007 roku. Zarząd w/w składzie, oprócz pana Tomasza Latawca, powołany został w dniu 10 maja 2006 roku przez Radę Nadzorczą PBG S.A. do pełnienia swoich funkcji na następną kadencję. Natomiast, pan Tomasz Latawiec do pełnienia funkcji członka zarządu powołany został uchwałą Rady Nadzorczej PBG SA podjętą w dniu 3 października 2007 roku. Osoby, którym Zarząd udzielił samoistnej prokury: - Tomasz Przebieracz prokurent, - Cezary Pokrzywniak prokurent, - Wojciech Byczkowski prokurent z dniem 2 kwietnia 2007 roku, - Eugenia Bachorz prokurent z dniem 7 sierpnia 2007 roku, - Rafał Wilczyński prokurent z dniem 1 października 2007 roku. PoniŜej zaprezentowane zostały obszary odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu PBG SA. IMIĘ I NAZWISKO FUNKCJA W ZARZĄDZIE OBSZAR ODPOWIEDZIALNOŚCI Jerzy Wiśniewski Prezes Zarządu Strategia i rozwój ZARZĄD Tomasz Woroch Wiceprezes Zarządu Wykonawstwo w sektorze ochrony środowiska Przemysław Szkudlarczyk Wiceprezes Zarządu Ekonomia i finanse Tomasz Tomczak Wiceprezes Zarządu Wykonawstwo w sektorze ropy naftowej, gazu ziemnego i paliw Ofertowanie, pozyskiwanie Mariusz ŁoŜyński Członek Zarządu kontraktów Tomasz Latawiec Członek Zarządu Wykonawstwo w sektorze renowacji PROKURENCI Tomasz Przebieracz Prokurent Wykonawstwo w sektorze ropy naftowej, gazu ziemnego i paliw Cezary Pokrzywniak Prokurent InŜyniering projektowanie procesów i instalacji technologicznych Wojciech Byczkowski Prokurent Logistyka Eugenia Bachorz Prokurent Księgowość Grupy Kapitałowej PBG Rafał Wilczyński Prokurent Ekonomia i finanse 10/61

11 Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej w okresie od do : - Bednarkiewicz Maciej Przewodniczący Rady Nadzorczej; - Kseń Jacek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; - Lindner Wiesław Sekretarz Rady Nadzorczej; - KrzyŜaniak Jacek Członek rady Nadzorczej; - Wiśniewska Małgorzata Członek Rady Nadzorczej; - Dobrut Mirosław Członek Rady Nadzorczej; - Sarnowski Dariusz Członek Rady Nadzorczej; - Strzelecki Adam Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w w/w składzie powołana została w dniu 23 maja 2007 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, do pełnienia swoich funkcji na następną kadencję. Rada Nadzorcza podjęła decyzje o powierzeniu panu Maciejowi Bednarkiewiczowi funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz panu Wiesławowi Lindnerowi funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, panu Jackowi KrzyŜaniakowi powierzono natomiast funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej. W omawianym okresie nie wystąpiły Ŝadne inne zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących PBG SA, natomiast po dacie bilansowej, tj. dnia 12 marca 2008 roku pan Jacek Kseń zrezygnował z funkcji członka Rady Nadzorczej PBG SA. Uzasadnieniem złoŝonej rezygnacji było podanie potencjalnego konfliktu interesów związanego z podjęciem pracy w organach zarządzających innej Spółki Giełdowej. V. POSIADANE ODDZIAŁY Oddziały PBG S.A.: Oddział we Wrocławiu, Oddział we Włocławku, Oddział Warszawa, Oddział Szczecin, ul. Gazowa nr 3, Wrocław ul. Płocka 164, Włocławek ul. Tamka 15/16, Warszawa ul. Wojska Polskiego 69, Szczecin Biuro Warszawa, Al. Ujazdowskie 41, Warszawa VI. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH USŁUGACH Profil działalności spółki obejmuje generalne wykonawstwo instalacji dla wody, ropy naftowej, gazu ziemnego i paliw w systemie pod klucz. Spółka wyróŝnia cztery główne segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną: 1. gaz ziemny i ropa naftowa, 11/61

12 2. woda, 3. paliwa, 4. budownictwo mieszkaniowe i przemysłowe. Wykonywane usługi w ramach rozróŝnianych segmentów zostały wyszczególnione w tabeli zamieszczonej poniŝej. Zakres świadczonych usług budowlanych w w/w segmentach obejmuje kompleksowe wykonawstwo, projektowanie, modernizacje, renowacje, remonty oraz serwis obiektów i instalacji. Szczegółowe dane finansowe, dotyczące udziału poszczególnych segmentów w sprzedaŝy ogółem, zamieszczone zostały w kolejnym punkcie sprawozdania. VII. INFORMACJA O ZMIANACH RYNKÓW ZBYTU W okresie objętym raportem, przychody (wg MSR) z poszczególnych obszarów działalności Spółki PBG SA generowane były głównie na rynku krajowym i kształtowały się następująco: Przychody netto ze sprzedaŝy produktów (struktura rzeczowa rodzaje działalności) Rok 2007 (w tys. zł) Rok 2006 (w tys. zł) RóŜnica (w tys. zł) RóŜnica (w %) gaz ziemny i ropa naftowa (przesył, dystrybucja, wydobycie) woda (hydrotechnika i ochrona środowiska) % % 12/61

13 paliwa (magazynowanie paliw) budownictwo mieszkaniowe i przemysłowe (budownictwo, infrastruktura dla obiektów przemysłowych) Przychody netto ze sprzedaŝy usług, razem % % % Działalność PBG koncentruje się przede wszystkim na rynku krajowym i rynek ten spółka uwaŝa za najwaŝniejszy ze względu na znaczący napływ środków unijnych i realizowane w związku z tym inwestycje. Podejmowane są jednak działania mające na celu wyjścia na rynki zagraniczne w przyszłości, głównie rozwijając w sektorze gazu ziemnego i ropy naftowej. W 2006 roku spółka PBG realizowała jako podwykonawca spółki Pall Poland Sp. z o.o. pierwszy kontrakt, którego ostatecznym odbiorcą był zagraniczny Inwestor - łotewska spółka Latvijas Gaze Akciju Sabiedriba. Miejscem realizacji inwestycji była Łotwa. Wartość kontraktu wyniosła 5,22 mln EUR. Kontrakt ten moŝna uznać za pierwszy krok w kierunku wyjścia PBG na rynki zagraniczne. Ponadto, spółka PBG podjęła równieŝ starania w kierunku ekspansji na rynek norweski. W marcu 2007 roku PBG zawarło pierwszą umowę z norweską firmą Kanfa Aragon AS, której przedmiotem było wykonanie przez PBG SA instalacji regeneracji glikolu do osuszania gazu. Wartość kontraktu to 1,125 mln EUR. Zawarta transakcja uznana została za istotną, gdyŝ stworzyła spółce PBG SA perspektywy na pozyskanie innych kontraktów w Norwegii. Kolejne zagraniczne zlecenie od wyŝej wspomnianej firmy PBG pozyskało w sierpniu 2007 roku. Zadanie to polegało na wytworzeniu pakietów do regeneracji glikolu dla platform zlokalizowanych w sektorach przybrzeŝnych Wielkiej Brytanii oraz dostawie pomp wspomagających dla pakietów do regeneracji glikolu. Wartość kontraktu określona została w kwocie netto blisko 3 mln EUR. Ponadto, w lutym 2007 roku spółka PBG przyjęła zadania od firmy Gas Naturale' (Pvt.) Ltd. z siedzibą w Punjab w Pakistanie. Zlecenia warte są łącznie 5,5 mln USD. Pierwsze ze zleceń, którego wartość została określona na 1,85 mln USD dotyczy wykonania przez PBG SA prac projektowych dla instalacji do skraplania gazu ziemnego w Pakistanie. Drugie ze zleceń, którego wartość oszacowano na 3,65 mln USD dotyczy dostawy materiałów i układów technologicznych dla instalacji do skraplania gazu ziemnego. Zawarta transakcja uznana została za istotną, gdyŝ stworzyła Spółce PBG SA perspektywy na pozyskanie kolejnych kontraktów eksportowych. W omawianym okresie nie nastąpiły Ŝadne inne istotne zmiany dotyczące zdobywania nowych rynków oraz uzyskiwania przychodów z tytułu eksportu. Natomiast po dacie bilansowej spółka PBG wygrała kolejny kontrakt zagraniczny. W kwietniu 2008 roku podpisała umowę ze spółką Nairit Plant CJSC z siedzibą w Erewaniu, Republika Armenii, na kwotę netto 210 mln USD. Przedmiotem umowy jest przyjęcie przez PBG SA jako Wykonawcy do kompleksowej realizacji 13/61

14 Projektu pod nazwą Rekonstrukcja i Modernizacja Zakładu Nairit CJSC. Szacowany termin realizacji zadania wynosi 30 miesięcy. W omawianym okresie udział poszczególnych segmentów działalności spółki PBG w sprzedaŝy usług ogółem przedstawia się następująco: udział w % 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 28% 34% 21% 39% 30% 21% 14% 13% gaz ziemny i ropa naftowa woda segmenty paliwa budownictwo mieszkaniowe i przemysłowe Największym co do udziału w sprzedaŝy usług segmentem działalności w 2007 roku był segment paliw, w którym PBG realizuje inwestycje związane z magazynowaniem paliw płynnych (bazy paliwowe i stacje magazynowania paliw). Udział segmentu w przychodach netto ze sprzedaŝy usług w 2007 roku wyniósł aŝ 30% (w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego udział tego segmentu w przychodach ze sprzedaŝy usług ogółem wzrósł o 16 punktów procentowych). Głównymi odbiorcami usług w segmencie paliw są między innymi: Zakład Inwestycji Organizacji Traktatu Północnoatlantyckiego NATO, PKN Orlen SA oraz Operator Logistyczny Paliw Płynnych Sp. z o.o.. W grudniu 2006 roku PBG otrzymało zawiadomienie o zatwierdzeniu przez Komitet Infrastruktury NATO decyzji o wybraniu Konsorcjum PBG - Naftobudowa (liderem konsorcjum jest PBG SA), na wykonawcę inwestycji związanej z dostawą i wykonaniem podziemnych zbiorników magazynowych o wartości blisko 255,5 mln złotych netto. Umowa ramowa na realizację tego zadania podpisana została w lutym 2007 roku. Ponadto w kwietniu 2007 roku PBG podpisało kolejne znaczące umowy na realizację zadań z segmentu paliw. Łączna kwota umów sięgała blisko 75,5 mln złotych. Inwestycje zrealizowane zostały dla spółki OLPP Sp. z o.o., a przedmiotem umów była budowa zbiorników magazynowych dla oleju napędowego oraz budowa zbiorników magazynowych paliw. W związku z pozyskaniem kontraktu dla NATO oraz w związku z pojawianiem się coraz to większego zapotrzebowania na tego rodzaju usługi w kolejnych latach spodziewać się moŝna wzrostu przychodów w omawianym segmencie paliw. 14/61

15 Drugim co do wielkości segmentem działalności spółki PBG jest segment gazu ziemnego i ropy naftowej. Jego udział w przychodach netto ze sprzedaŝy usług ogółem w roku 2007 wyniósł 28%. W związku z toczącymi się postępowaniami przetargowymi na realizację inwestycji związanych z wydobyciem ropy naftowej i gazu ziemnego, magazynowaniem gazu ziemnego oraz instalacjami do produkcji skroplonego gazu ziemnego (LNG) zarówno w kraju i zagranicą, PBG spodziewa się wzrostu przychodów ze sprzedaŝy z sektora gazu ziemnego i ropy naftowej w kolejnych latach. W segmencie tym obecnie najbardziej znaczący projekt to realizowany od IV kwartału 2006 roku kontrakt na budowę odazotowni gazu ziemnego w Grodzisku Wielkopolskim dla spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA. Całkowita wartość umowy wynosi blisko 119 mln złotych netto. Przy realizacji kontraktu spółka PBG występuje jako Lider Konsorcjum: PBG SA - Chart Inc. Process Systems Division - Thermo Design Engineering Ltd.. Dodatkowo na wzrost przychodów osiąganych z segmentu gazu moŝe wpłynąć kontrakt na budowę Podziemnego Magazynu Gazu Nowa Ruda, który to spółka podpisała jako umowę warunkową w czerwcu 2007 roku. Całkowita wartość kontraktu wynosi blisko 74 mln złotych netto. Inwestorem jest spółka Resources Services Ltd, której siedziba mieści się w Londynie. Segment wodny w 2007 roku stanowił 21% przychodów netto ze sprzedaŝy usług. Kontrakty realizowane w tym segmencie są kontaktami współfinansowanymi przez Unię Europejską, charakteryzują się duŝą wartością jednostkową i związane są z inwestycjami dotyczącymi ochrony środowiska oraz hydrotechniki. Spadek przychodów w PBG w tym obszarze związany jest z realizacją strategii Grupy Kapitałowej polegającej na przejmowaniu wiodącej roli na rynku ochrony środowiska przez inną spółkę z Grupy Hydrobudowa Polska S.A., i jest elementem przygotowania PBG do pozyskania i realizacji największych kontraktów w innych obszarach, zwłaszcza ropy naftowej i gazu ziemnego. Ostatnim wyróŝnianym przez PBG segmentem działalności jest segment budownictwa mieszkaniowego i przemysłowego, który obejmuje budownictwo ogólne oraz infrastrukturę przemysłową. Udział tego sektora w przychodach netto ze sprzedaŝy usług ogółem w 2007 roku wyniósł 21% w porównaniu do 13% osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego, tj. o 8% więcej. W związku z pojawiającymi się nowymi perspektywami na tym rynku oraz w związku z realizacją kontraktu dla Pomerania Development Sp. z o.o. (dawniej Eko Power Sp. z o.o.) na budowę dziewięciu kompleksów zabudowy mieszkalno usługowo handlowej na terenie Świnoujścia, moŝna spodziewać się utrzymanie przychodów z segmentu budownictwa mieszkaniowego i przemysłowego przynajmniej na poziomie z roku Całkowita wartość w/w kontraktu wynosi aktualnie ponad 190 mln złotych (zgodnie z aneksem z dnia roku). 15/61

16 Wskazanie podmiotów, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaŝy ogółem W okresie objętym sprawozdaniem, podmiotami, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaŝy ogółem są: - jako odbiorca: Operator Logistyczny Paliw Płynnych Sp. z o.o., PGNiG SA oddział w Zielonej Górze oraz Pomerania Development Sp. z o.o.. VIII. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH Istotne dla działalności Spółki umowy zawarte w okresie od do roku: 14 luty 2007 Zawarcie umowy ramowej z Zakładem Inwestycji Organizacji Traktatu Północnoatlantyckiego (ZIOTP) na dostawę i wykonanie podziemnych zbiorników magazynowych w ramach projektów dotyczących "Budowy lotniskowych składów mps" oraz "Modernizacji i rozbudowy lądowych składów mps". PBG w umowie tej występuje jako Lider Konsorcjum w konsorcjum ze spółką Naftobudowa SA. Łączna wartość wszystkich realizowanych projektów oszacowana została na kwotę tys. złotych netto. Jednocześnie Spółka PBG S.A. na mocy w/w umowy zawarła odrębną umowę wykonawczą na mocy której jako Wykonawca-Dostawca realizować będzie dostawy i wykonanie podziemnych zbiorników magazynowych MPS. Wynagrodzenie przysługujące Konsorcjum z tytułu realizowanych prac ustalono na poziomie tys. złotych netto. 16 luty 2007 Zawarcie umowy z firmą Gas Naturale' (Pvt.) Ltd. z siedzibą w Punjab w Pakistanie na realizację zleceń polegających na wykonaniu przez PBG SA prac projektowych oraz dostawy materiałów i układów technologicznych dla "Instalacji do skraplania gazu ziemnego o wydajności 160 T/D LNG w prowincji Punjab w Pakistanie". Łączna wartość zleceń wynosi tys. USD. 26 luty 2007 Zawarcie transakcji ze spółką zaleŝną Infra Sp. z o.o., w wyniku której wartość umów przekroczyła wartość umowy znaczącej. Spółki PBG SA oraz Infra Sp. z o.o. zawarły transakcje w łącznej kwocie ,87 zł. Umowa na najwyŝszą kwotę w wysokości ,27 Euro netto (tj ,37 zł) zawarta została w dniu 26 lutego 2007 roku. Przedmiotem umowy jest określony zakres w ramach zadania p.n.: Renowacja magistral wodociągowych -Bydgoszcz. Na mocy umowy Infra Sp. z o.o. jako Wykonawca, zrealizuje zlecone przez PBG S.A. jako Lidera Konsorcjum prace, w terminie do listopada 2009 roku. 16/61

17 9 marzec 2007 Zawarcie umowy z firmą Kanfa Aragon AS z siedzibą w Bergen w Norwegii, której przedmiotem jest wykonanie przez PBG SA Instalacji Regeneracji Glikolu do osuszania gazu, montowanej na jednostce pływającej. Wartość kontraktu wynosi tys. euro. 18 maj 2007 Zawarcie umowy przez konsorcjum: Infra Sp. z o.o. (jako lider konsorcjum), Hydrobudowa Włocławek S.A., PBG S.A., Zakład Usługowy "Wiertmar" Marian Piekarski, Bogumiła Piekarska, Marek Piekarski, Tomasz Piekarski Sp. J. z Łódzką Spółką Infrastrukturalną Sp. z o.o. na zadanie pn: "Modernizacja dystrybucyjnej sieci wodociągowo - kanalizacyjnej w Łodzi". Kwota kontraktowa ustalona została na poziomie tys. euro brutto (w tym VAT: tys. Euro), tj. około 167,36 mln złotych netto. Termin realizacji określono na dzień 30 listopada 2009 roku. 21 maj 2007 Informacja o zawarciu w dniu 16 kwietnia 2007 roku, a następnie w dniu 26 kwietnia 2007 roku umów znaczących na łączną kwotę tys. złotych. Zamawiającym w obu umowach jest Operator Logistyczny Paliw Płynnych Sp. z o.o. Przedmiotem umowy zawartej 16 kwietnia 2007 roku, jest wykonanie w systemie Generalnego Wykonawcy zadania PN "Budowa dwóch zbiorników magazynowych dla oleju napędowego w ścianie osłonowej o pojemności m3 kaŝdy oraz budowa dwóch zbiorników magazynowych z dachem pływającym dla benzyny w ścianie osłonowej o pojemności m3 kaŝdy wraz z infrastrukturą towarzyszącą" w Rejowcu Poznańskim. Budowa zakończona zostanie w terminie do 31 grudnia 2007 roku. Wartość umowy to tys. złotych. Przedmiotem drugiej umowy, zawartej 26 kwietnia 2007 roku, jest wykonanie w systemie Generalnego Wykonawcy zadania PN "Budowa czterech zbiorników magazynowych paliw o pojemności m3 kaŝdy wraz z infrastrukturą towarzyszącą" w Kawicach. Budowa zakończona zostanie w terminie do 31 października 2007 roku. Wartość omawianej umowy to tys. złotych. 11 czerwca 2007 Informacja o nie osiągnięciu porozumienia przy negocjacjach z Lyse Gass AS dotyczących budowy przez PBG S.A. instalacji LNG w Risavice i związanego z tym zamówienia LNG przez KRI SA (dawniej spółka zaleŝna od PBG SA). Porozumienie nie zostało osiągnięte w kwestiach zakupu LNG i ceny kontraktu. Ponadto Zarząd PBG SA poinformował, Ŝe zlecone do PBG SA prace projektowe związane z instalacją LNG zostały wykonane i zafakturowane przez PBG SA na łączną kwotę euro. 17/61

18 20 czerwiec 2007 Zawarcie warunkowej umowy znaczącej ze spółką Resources Services Ltd z siedzibą w Londynie, której, przedmiotem jest Generalna Realizacja Inwestycji związana z budową Podziemnego Magazynu Gazu (PMG) "Nowa Ruda" wraz z podłączeniem PMG do sieci gazowej. Kwota umowna kontraktu określona została w wysokości tys. złotych netto, w tym prace projektowe oszacowane zostały na kwotę tys. złotych, koszty postępowania w celu uzyskania wymaganych zgód, zezwoleń i decyzji na budowę magazynu na kwotę tys. złotych i wstępny test szczelności magazynu na kwotę tys. złotych Generalna Realizacja Inwestycji, obejmuje następujące prace: projektowe, wykonawstwo robot, dostawy, montaŝ i rozruch instalacji PMG wraz z podłączeniem PMG do sieci gazowej, wykonanie końcowych testów szczelności PMG, uzyskanie wszelkich stosownych zgód związanych z zakończeniem Inwestycji i uŝytkowaniem PMG przez Resources Services Ltd. Wejście w Ŝycie umowy uzaleŝnione jest od spełnienia się następujących warunków zawieszających: 1) zawarciu przez Resources Services Ltd porozumienia ze Spółką Restrukturyzacji Kopalń S.A. w Katowicach, na mocy którego PBG SA będzie mogło wykonać test szczelności oraz przeprowadzić postępowanie w celu uzyskania zgód, zezwoleń i decyzji na budowę magazynu; 2) uzyskaniu zadowalających wyników wstępnego testu szczelności; 3) wygraniu przez Resources Services Ltd przetargu na nabycie mienia kopalni Nowa Ruda od Skarbu Państwa. 28 czerwiec 2007 Zawarcie umowy przez konsorcjum: Hydrobudowa Włocławek SA (Lider Konsorcjum, spółka z grupy Kapitałowej PBG), PBG SA, Zakład Usługowy "WIERTMAR" Marian Piekarski, Bogumiła Piekarska, Marek Piekarski, Tomasz Piekarski Sp. Jawna, TECO Sp. z o.o. umowy znaczącej z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji Społka z o.o. we Wrocławiu. Przedmiotem umowy jest ZADANIE A1/I - SIECI OSIEDLOWE STRACHOCINWOJNOW, Budowa sieci kanalizacyjnej rozdzielczej Strachocin - Wojnów, Budowa i modernizacja sieci wodociągowej Strachocin - Wojnow - etap I. Zadanie współfinansowane będzie ze środków Funduszu Spójności Unii Europejskiej. Wartość umowna kontraktu netto wynosi tys. złotych. Kontrakt zostanie zrealizowany w terminie do 31 marca 2009 roku. 12 lipiec 2007 Zawarcie aneksu do umowy z firmą Pomerania Development Sp. z o.o.(dawniej Eko Power Sp. z o.o.), której przedmiotem jest wykonanie przez PBG S.A. jako Generalnego Wykonawcę robót budowlanych i prac projektowych związanych z wykonaniem obiektu budowlanego składającego się z dziewięciu kompleksów zabudowy mieszkalno - usługowo - handlowej na 18/61

19 terenie Świnoujścia. Aneks zwiększa wartość zawartej umowy o ,42 złotych. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. 23 lipiec 2007 Zawarcie aneksu do umowy ze spółką zaleŝną Infra Sp. z o.o., której przedmiotem jest określony zakres w ramach zadania p.n.: Renowacja magistrali wodociągowych -Bydgoszcz. Umowa opublikowana została raportem bieŝącym nr 28/2007 z dnia 21 marca 2007 roku (dostępny na stronie internetowej Spółki PBG SA pod adresem: Aneks podnosi wartość umowy o ,38 euro, z ,37 złotych do ,62 złotych. 21 sierpień 2007 Zawarcie umowy przez konsorcjum: PBG SA jako Lidera oraz Infra Sp. z o.o. i Przedsiębiorstwa Bezwykopowej Renowacji Sieci Podziemnych Sp. z o.o. Kielce jako Partnerów Konsorcjum z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji SA w Krakowie. Przedmiotem umowy jest realizacja zadania pn "Renowacja systemu kanalizacyjnego miasta Krakowa - kanały przełazowe". Wartość netto kontraktu to ,60 euro czyli ,78 złotych netto. Termin realizacji zadania ustalony został na 21 sierpnia 2009 roku. 28 sierpień 2007 Zawarcie kolejnej umowy z norweską firmą Kanfa Aragon AS na realizację zadania polegającego na wytworzeniu Pakietów do Regeneracji Glikolu dla Platform zlokalizowanych w sektorach przybrzeŝnych Wielkiej Brytanii oraz dostawie Pomp wspomagających dla Pakietów do Regeneracji Glikolu. Zakres dostaw obejmuje projekt, produkcję, testowanie, nadzór (przegląd, inspekcję), pakowanie, wykończenie mechaniczne, konserwacja, dostawa towarów, usług i dokumentacji dla urządzeń. Wartość kontraktu określona została w kwocie netto euro, tj 11,41 mln złotych. 31 sierpień 2007 Zawarcie umowy przez konsorcjum: PBG SA jako Lidera Konsorcjum oraz INFRA Sp. z o.o. jako Partnera Konsorcjum na realizację zadania pn "Renowacja systemu kanalizacyjnego miasta Krakowa - kanały nieprzełazowe, Kraków" z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji SA w Krakowie. Wynagrodzenie netto określone zostało w kwocie ,58 euro (brutto ,01 euro, tj netto złotych). Przedsięwzięcie zrealizowane zostanie w terminie do 30 sierpnia 2009 roku. 19/61

20 28 wrzesień 2007 Zawarcie kolejnego aneksu do umowy z firmą Pomerania Development Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest wykonanie przez PBG SA jako Generalnego Wykonawcę robót budowlanych i prac projektowych związanych z wykonaniem obiektu budowlanego składającego się z dziewięciu kompleksów zabudowy mieszkalno - usługowo - handlowej na terenie Świnoujścia. Aneks w związku z rozszerzeniem zakresu prac, po raz kolejny zwiększa wartość umowy, tym razem o tys. złotych netto. Wartość kontraktu po zmianach wzrosła do tys. zł netto. Pozostałe warunki umowy nie uległy zmianie. 16 październik 2007 Informacja o zawarciu datowanego na dzień 29 sierpnia 2007 roku aneksu do umowy, której stroną jest Operator Logistyczny Paliw Płynnych Sp. z o.o., a przedmiotem wykonanie w systemie Generalnego Wykonawcy zadania PN " Budowa czterech zbiorników magazynowych paliw o pojemności m3 kaŝdy wraz z infrastrukturą towarzyszącą" w Kawicach. Na mocy zawartego aneksu wynagrodzenie przysługujące z tytułu wykonania niniejszej umowy zostało podniesione z tys. zł do tys. zł oraz termin oddania budowy przesunięty został na dzień 17 grudnia 2007 roku. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian. Umowy zawarte po dacie bilansowej: 3 kwiecień 2008 Zawarcie umowy znaczącej przez konsorcjum: Hydrobudowa 9 PIB SA jako lider konsorcjum, spółki Hydrobudowa Polska SA oraz PBG SA jako partnerzy konsorcjum ze spółką Miejskie Wodociągi i Kanalizacja Sp. z o.o., przedmiotem której jest wykonanie zadania pn. Odprowadzenie ścieków deszczowych z obszarów stref ochronnych ujęć wód LAS GDAŃSKI i CZYśKÓWKO oraz rozbudowa sieci kanalizacji deszczowej w Bydgoszczy. Wartość zawartej umowy wynosi: ,57 euro netto. Umowa zostanie zrealizowana w terminie 31 miesięcy od daty rozpoczęcia. Spółka PBG SA jako partner konsorcjum odpowiedzialna będzie i wykona 10% zakresu prac związanych z realizacją zadania. 9 kwiecień 2008 Zawarcie umowy ze spółką PIECOBIOGAZ SA określającej zasady współpracy mającej na celu wspólną realizacje inwestycji. Na mocy tej umowy PBG SA zobowiązało się zlecić spółce PIECOBIOGAZ SA roboty budowlane na ogólną kwotę około złotych (sto milionów złotych), w terminie do 31 grudnia 2010 roku. PIECOBIOGAZ SA na mocy niniejszej umowy zobowiązał się zapewnić gotowość do realizacji w/w zleceń. KaŜdorazowa decyzja o podjęciu współpracy moŝliwa będzie po spełnieniu następujących warunków: 20/61

21 1) PBG SA zostanie powierzone wykonanie zamówienia jako generalnemu wykonawcy o wartości minimum (dwadzieścia milionów złotych) zł; 2) Inwestor dopuści moŝliwość wykonania robót przy pomocy podwykonawcy; 3) Partnerzy PBG SA wyraŝą zgodę na występowanie PIECOBIOGAZ jako podwykonawcy; 4) PBG SA nie uzyska korzystniejszej oferty od oferty PIECOBIOGAZ; 5) Jeśli PBG SA uzyska ewentualnie wymagane przez wewnętrzne regulacje zgody. Jednocześnie Zarząd PBG SA informuje, Ŝe w ciągu 12 miesięcy zawarło z PIECOBIOGAZ SA umowy na łączną kwotę ,21 zlotych (pięćdziesiąt jeden milionów pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia cztery złote, 21 groszy), tym samym wartość umowy znaczącej będącej przedmiotem niniejszego raportu wynosi ,21 zł. 16 kwiecień 2008 Zawarcie umowy znaczącej ze spółką Nairit Plant CJSC z siedzibą w Erewaniu, Republika Armenii, na kwotę netto ,00 USD (dwieście dziesięć milionów) (brutto ,00 USD (dwieście pięćdziesiąt dwa miliony)). Przedmiotem umowy jest przyjęcie przez PBG SA jako Wykonawcy do kompleksowej realizacji Projektu pod nazwą Rekonstrukcja i Modernizacja Zakładu Nairit CJSC. WyŜej wspomniane zadanie zostanie zrealizowane w ciągu 30 miesięcy. PBG SA zobowiązane jest do zapewnienia, Ŝe od chwili podpisania Umowy do chwili podpisania protokołu Odbioru Końcowego będzie pełnił role ubezpieczyciela zapewniającego ubezpieczenie w następujących zakresach: - ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC) obejmującego OC kontraktową i deliktową, - OC za szkody w powierzonym przez Zamawiającego mieniu, - OC za szkody wyrządzone przez podwykonawców Wykonawcy. Umowa wchodzi w Ŝycie z dniem otrzymania przez Zamawiającego finansowania projektu. 18 kwiecień 2008 Zawarcie znaczącej umowy podwykonawczej ze spółką Nairit Plant CJSC z siedzibą w Erewaniu, Republika Armenii, na szacunkową kwotę netto ,00 USD (osiemdziesiąt milionów). Przedmiotem umowy jest przyjęcie przez Nairit Plant CJSC jako Podwykonawcy od PBG SA jako Wykonawcy części prac związanych z realizacją Projektu pod nazwą Rekonstrukcja i Modernizacja Zakładu Nairit CJSC, zleconą do PBG SA na mocy Umowy Głównej. Zadania powierzone Podwykonawcy będą realizowane w terminie krótszym o 20 dni od terminów ustalonych w harmonogramach Umowy Głównej. Podwykonawca zobowiązuje się, Ŝe od chwili podpisania Umowy do chwili podpisania Protokołu Odbioru Końcowego (POK) pokryje ubezpieczeniem następujące ryzyka: a. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC) obejmującego OC kontraktową i deliktową, b. OC za szkody w powierzonym przez Zamawiającego mieniu, c. OC za szkody wyrządzone przez Podwykonawców Wykonawcy. 21/61

22 Umowa wchodzi w Ŝycie z dniem wejścia w Ŝycie Umowy Głównej. IX. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH W okresie od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach organizacyjnych: Zmiana formy prawnej spółki zaleŝnej KRI Sp. z o.o. (do r. spółka zaleŝna od PBG SA) W dniu 15 lutego 2007 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu wydał postanowienie o przekształceniu KRI Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRI Spółkę Akcyjną. Objęcie udziałów w spółce Dromost Sp. z o.o. W dniu 26 lutego 2007 roku Spółka PBG S.A. objęła udziałów w Przedsiębiorstwie Drogowo - Mostowym DROMOST Sp. z o.o. z siedzibą w śabnie, o wartości nominalnej 500 zł kaŝdy. Objęte za kwotę złotych udziały, zapewniają PBG S.A. 87,39% w kapitale i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Wspólników. PodwyŜszenie kapitału zakładowego w spółce PGS Sp. z o.o. (do r. spółka zaleŝna od PBG SA) W dniu 3 kwietnia 2007 roku, dokonano wpisu do Rejestru Przedsiębiorców dla spółki PGS Sp. z o.o. dotyczącego rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki PGS, z dotychczasowych tys. zł. do tys. zł. PodwyŜszenie kapitału wynika ze zwiększenia liczby udziałów naleŝących do PBG SA, z dotychczasowych do udziałów. W wyniku podwyŝszenia kapitału udział PBG SA wzrósł do 95,75% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów. Objęcie udziałów poprzez zarejestrowanie spółki Excan Oil And Gas Engineering Ltd. w Kanadzie, prowincja Alberta W dniu 5 kwietnia 2007 roku zarejestrowano w Kanadzie, prowincja Alberta Spółkę Excan Oil And Gas Engineering Ltd. Kapitał załoŝycielski spółki wynosi dolarów kanadyjskich. Excan Oil and Gas jest spółką całkowicie zaleŝną od PBG SA. Prowadzić będzie działalność exportową w zakresie technologii oraz pozyskiwania zleceń w obszarze gazu ziemnego i ropy naftowej. Środki finansowe na kapitał załoŝycielski oraz zarejestrowanie Spółki pochodzą z emisji akcji serii F Spółki PBG SA. 22/61

23 Połączenie Hydrobudowy Włocławek oraz Hydrobudowy Śląsk Dnia 5 kwietnia 2007 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Hydrobudowa Włocławek SA wyraziło zgodę na połączenie Spółki Hydrobudowa Włocławek SA z Hydrobudową Śląsk SA w trybie przejęcia Hydrobudowy Śląsk przez Hydrobudowę Włocławek. Połączenie zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku Hydrobudowy Śląsk na Hydrobudowę Włocławek w zamian za akcje Hydrobudowy Włocławek. Akcje Połączeniowe wydane zostały akcjonariuszom Hydrobudowy Śląsk w proporcji do posiadanych przez nich akcji Hydrobudowy Śląsk, w ten sposób, Ŝe w zamian za kaŝdą 1 (słownie: jedną) akcję Hydrobudowy Śląsk wydanych zostało 0,3873 (słownie: zero i 3873/10000) Akcji Połączeniowej. W związku z połączeniem Akcjonariusze podjęli decyzję o podniesieniu kapitału akcyjnego z kwoty tys. zł do ,2 tys. zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J o nominalnej wartości 50,00 zł kaŝda z przeznaczeniem dla uprawnionych akcjonariuszy Hydrobudowy Śląsk. W dniu 27 sierpnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał do rejestru przedsiębiorców połączenie Hydrobudowy Włocławek SA ze Spółką Hydrobudowa Śląsk SA w trybie przejęcia Spółki Hydrobudowa Śląsk SA przez Hydrobudowę Włocławek SA na podstawie art. 492 paragrafu 1 punktu 1 Kodeksu spółek handlowych. W dniu 7 stycznia 2008 roku postanowieniem Sądu Rejonowego zarejestrowana została zmiana nazwy Spółki z HYDROBUDOWA Włocławek SA na HYDROBUDOWA POLSKA SA. Postanowienie to kończy formalnie proces zmian organizacyjnych w Spółce związanych z połączeniem ze Spółką Hydrobudowa Śląsk SA. Obecnie Zarząd HYDROBUDOWY POLSKA SA ma siedzibę w Wysogotowie k. Poznania, natomiast dotychczasowe siedziby połączonych Spółek przekształcone zostały w Oddziały: Włocławek i Katowice. Objęcie udziałów poprzez nabycie akcji w spółce Hydrobudowa 9 PIB S.A. W dniu 6 kwietnia 2007 roku na podstawie decyzji wydanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodzie na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez PBG SA kontroli nad spółką Hydrobudowa 9 PBI SA, spółka PBG SA nabyła akcji (w tym akcji serii A i akcji serii B) spółki Hydrobudowa 9 SA Nabyte akcje zapewniły Spółce PBG SA 66% udziału w kapitale zakładowym i 65,97% w ogólnej liczbie głosów. W dniu 5 czerwca 2007 roku Zarząd PBG SA zawarł kolejne umowy kupna akcji Spółki Hydrobudowa 9 PIB SA, wskutek których liczba akcji będących w posiadaniu PBG SA wzrosła z akcji, w tym akcji serii A i akcji serii B, do akcji, w tym akcji serii A i akcji serii B, zapewniających Spółce PBG SA 68,47% udziału w kapitale zakładowym i 68,46% w ogólnej liczbie głosów w Spółce Hydrobudowa 9 PBI SA. 18 lipca 2007 roku na podstawie kolejnych umów kupna akcji Spółki Hydrobudowa 9 PIB SA, liczba akcji będących w posiadaniu PBG SA wzrosła do akcji, w tym akcji 23/61

24 serii A i akcji serii B, co spowodowało zwiększenie udziału do 68,65% w kapitale zakładowym i 68,64% w ogólnej liczbie głosów. W dniu 30 października 2007 roku w związku z prowadzonym procesem nabywania akcji, na podstawie zawartych umów, liczba akcji będących w posiadaniu PBG SA wzrosła do akcji, w tym akcji serii A i akcji serii B. Posiadane akcje gwarantują spółce PBG 69,17% udział w kapitale zakładowym oraz 69,16% udział w ogólnej liczbie głosów. Za wszystkie zakupione akcje Spółki Hydrobudowa 9 SA, PBG SA uiściło opłatę w łącznej wysokości ,16 zł, co daje 5,78 zł za akcję. Objęcie udziałów w spółce Gas & Oil Engineering sr.o. z siedzibą w Popradzie W dniu 12 kwietnia 2007 roku spółka PBG S.A. zawarła umowę na mocy której przejęła 51% udziałów w Spółce Gas & Oil Engineering sr.o. z siedzibą w Popradzie, Słowacja. Kapitał załoŝycielski Spółki wynosi SKK. Na mocy podpisanej umowy, PBG SA za przeniesienie udziału handlowego w słowackiej Spółce, zapłacił zbywającemu kwotę SKK (co stanowi równowartość złotych). W wyniku transakcji udział PBG w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów wynosił 51%. Objęcie udziałów poprzez powołanie spółki PBG DOM Sp. z o.o. W dniu 12 kwietnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu na mocy Postanowienia z dnia 10 kwietnia 2007 roku w Krajowym Sądzie Rejestrowym dokonał wpisu, na mocy którego zarejestrowana została Spółka PBG Dom Sp. z o.o. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi zł. Udziały w liczbie , kaŝdy o wartości nominalnej równej 100 zł, w 100% stanowią własność Spółki PBG S.A. Połowę z posiadanych udziałów Spółka PBG SA objęła poprzez wniesienie aportem nieruchomości, o wartości księgowej ,52 zł. Spółka PBG Dom Sp. z o.o. prowadzi będzie działalność developerską. Środki finansowe na kapitał załoŝycielski oraz zarejestrowanie Spółki pochodziły ze środków własnych PBG SA. Objęcie udziałów w spółce Apartamenty Poznańskie Sp. z o.o. W dniu 21 maja 2007 roku Zarząd PBG S.A. zawarł z osobami fizycznymi umowy, w wyniku których nabył udziały w Spółce Apartamenty Poznańskie Sp. z o.o., stanowiące 51% kapitału zakładowego. Po transakcji PBG S.A. stało się właścicielem 255 udziałów w Spółce, kaŝdy o wartości nominalnej równej 100 złotych. Udziały objęte zostały w cenie tys. zł. Źródłem finansowania transakcji były środki własne spółki. Pomiędzy PBG S.A., a zbywcami nie istnieją powiązania. Spółka Apartamenty Poznańskie Sp. z o.o. prowadzi działalność budowlaną i developerską. PBG SA nie planuje zmiany profilu działalności Spółki. 24/61

25 Połączenie spółki PBG SA ze spółką zaleŝnej ATG Sp. z o.o. W dniu 31 lipca Zarząd PBG SA podjął uchwałę dotyczącą połączenia Spółki PBG SA ze spółką zaleŝną ATG Sp. z o.o.. W dniu 11 października 2007 roku Zarząd PBG SA podjął kolejną uchwałę w sprawie połączenia Spółki PBG SA jako Spółki Przejmującej ze spółką ATG Sp. z o.o. jako Spółki przejmowanej. Połączenie spółek odbyło się przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na PBG SA. Zarejestrowanie połączenia Spółki Przejmowanej (ATG Sp. z o.o.) przez Spółkę Przejmującą (PBG SA) w trybie uproszczonym nastąpiło 30 listopada 2007 roku przez Sąd Rejonowy w Poznaniu. Pozyskanie Inwestora strategicznego dla spółki zaleŝnej KRI S.A. W dniu 31 lipca 2007 roku Zarząd PBG SA zawarł następujące umowy, które miały związek z pozyskaniem do spółki zaleŝnej KRI S.A. Inwestora Strategicznego: 1) zawarcie umowy inwestycyjnej, dotyczącej podwyŝszenia kapitału KRI SA o kwotę EUR , tj PLN; 2) transakcja sprzedaŝy 100% udziałów spółki zaleŝnej PGS Sp. z o.o. na rzecz spółki zaleŝnej KRI SA; 3) transakcja sprzedaŝy 55,76% akcji spółki zaleŝnej KRI SA na rzecz spółki ECOPAP Sp. z o.o.. Ad1) W dniu 31 lipca 2007 roku Zarząd PBG S.A. zawarł umowę inwestycyjną, w której stronami są równieŝ: Galiver Ltd z siedzibą w Nikozji, Prospect Investment Management LLP z siedzibą w Londynie, Powiernicy trustu The Thameside 1979 Settlement z siedzibą w Henley-on-Thames, RIT CAPITAL PARTNERS PLC z siedzibą w Londynie oraz FA Globar (BVI) Ltd z siedzibą w Road Town, a takŝe ECOPAP Sp. z o.o. jako współwłaściciel KRI SA oraz KRI SA jako Spółka, będąca przedmiotem umowy inwestycyjnej. Na mocy niniejszej umowy Inwestorzy obejmą akcje w podwyŝszonym kapitale Spółki KRI SA, w ilości stanowiącej równowartość zł. Inwestorzy obejmą akcje Spółki KRI SA wyemitowane w ramach podwyŝszenia kapitału w następujących proporcjach: LRP Cypco - 50% emisji, tj akcji za kwotę ,28 PLN; PIM Investor 1-0,67% emisji, tj akcji za kwotę ,06 PLN; PIM Investor 2-4,89% emisji, tj akcji za kwotę ,55 PLN; PIM Investor 3-40,33% emisji, tj akcji za kwotę ,35 PLN; PIM Investor 4-4,11% emisji, tj akcji za kwotę ,32 PLN. Inwestorzy pod warunkiem zadowolenia z wyników finansowych Spółki oraz z jej postępów w realizacji Biznes Planu, odnotowali w umowie intencję dalszych inwestycji w Spółkę, w sposób następujący: - do dnia włącznie, według wyłącznego uznania Inwestorów, objęcie akcji na łączną sumę w złotych polskich stanowiącą równowartość EUR po cenie jednej Akcji B wynoszącej 1,00 zł; 25/61