STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ. I. Postanowienia ogólne. 1. Spółka działa pod firmą PZ CORMAY Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. Postanowienia ogólne 1. Spółka działa pod firmą PZ CORMAY Spółka Akcyjna Siedzibą spółki są Łomianki Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami Spółka może tworzyć na terenie kraju i za granicą oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne poza siedzibą Spółki Spółka może przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych w kraju i za granicą Czas trwania Spółki jest nieograniczony Przedmiotem działalności Spółki jest: Produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30.0), Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów (PKD 31.1), Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 31.2), Produkcja izolowanych drutów i przewodów (PKD 31.3), Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych (PKD 31.4), Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych (PKD 31.5), Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31.6), 8. Produkcja lamp elektronowych i pozostałych elementów elektronicznych (PKD 32.1), Produkcja nadajników telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej (PKD 32.2), Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu oraz akcesoriów do nich (PKD 32.3), Produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych (PKD 33.1), Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.2), Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3), Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego (PKD 33.4), Produkcja zegarów i zegarków (PKD 33.5), Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych (PKD 28.1),

2 17. Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych; produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania (PKD 28.2), Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (PKD 28.3), Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (PKD 28.4), Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 28.5), Produkcja wyrobów nożowniczych, narzędzi i wyrobów metalowych ogólnego przeznaczenia (PKD 28.6), Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych (PKD 28.7), Produkcja podstawowych chemikaliów (PKD 24.1), Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (PKD 24.2), Produkcja farb i lakierów (PKD 24.3), Produkcja wyrobów farmaceutycznych (PKD 24.4), Produkcja środków myjących i czyszczących, artykułów kosmetycznych i toaletowych (PKD 24.5), Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych (PKD 24.6), Produkcja włókien chemicznych (PKD 24.7), Produkcja szkła i wyrobów ze szkła (PKD 26.1), Produkcja ceramiki szlachetnej, materiałów i wyrobów ogniotrwałych (PKD 26.2), Produkcja płytek ceramicznych (PKD 26.3), Produkcja ceramiki budowlanej (PKD 26.4), Produkcja cementu, wapna oraz gipsu (PKD 26.5), Produkcja wyrobów betonowych i gipsowych (PKD 26.6), Cięcie, formowanie i wykończanie kamienia ozdobnego i kamieni dla budownictwa (PKD 26.7), Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 26.8), Działalność wydawnicza (PKD 22.1), Działalność poligraficzna (PKD 22.2), Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22.3), Sprzedaż pojazdów samochodowych (PKD 50.1), Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa (PKD 50.2), Sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 50.3), Sprzedaż, konserwacja i naprawa motocykli oraz sprzedaż części i akcesoriów do nich (PKD 50.4), Sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.5), Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1), Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt (PKD 51.2), Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu (PKD 51.3), Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego i osobistego (PKD 51.4), Sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu (PKD 51.5), Sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (PKD 51.8), Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.9), Sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.1),

3 54. Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.2), Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.3), Sprzedaż detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4), Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach (PKD 52.5), Handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową (PKD 52.6), Naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52.7), Transport lądowy pozostały (PKD 60.2), Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia (PKD 80.4), Leasing finansowy (PKD Z), Pozostałe formy udzielania kredytów, z wyłączeniem działalności zastrzeżonej dla banków oraz innych instytucji finansowych (PKD Z), Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD Z), Obsługa nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.1), Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2), Obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie (PKD 70.3), Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.1). 2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki powzięta uchwałą Walnego Zgromadzenia większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko zmianie II. Kapitał zakładowy, akcje, prawa i obowiązki akcjonariuszy Kapitał zakładowy spółki wynosi zł (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda Akcje założycielskie, pierwszej emisji w ilości (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) są akcjami zwykłymi imiennymi serii A o numerach od 1 (jeden) do (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) a. Akcje serii B w ilości (dwa miliony pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do (dwa miliony pięćset tysięcy) b. Akcje serii C w ilości (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej Kapitał zakładowy zostaje pokryty w następujący sposób: a) kapitał zakładowy w wysokości zł (dwieście dziewiętnaście tysięcy sześćset dziesięć) złotych, jako wartość wnoszonych do spółki 98,5 % (dziewięćdziesiąt osiem

4 i pięć dziesiątych procenta) udziałów w spółce białoruskiej KORMEJ DIANA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz 100 % (sto procent) akcji rosyjskiej spółki KORMIEJ RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie, zgodnie z art kodeksu spółek handlowych, zostaje pokryty przed zarejestrowaniem spółki, b) kapitał zakładowy w wysokości zł ( sześć milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt jeden złotych) jako wartość wnoszonego do spółki przedsiębiorstwa w rozumieniu art kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w Lublinie, z wyłączeniem praw i zobowiązań wynikających z umów zawartych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY z siedzibą w Lublinie w trybie ustawy o zamówieniach publicznych oraz praw z rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów wprowadzających do obrotu wyroby medyczne w trybie ustawy o wyrobach medycznych, zostanie pokryty z dniem r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szóstego roku) Założycielem spółki jest Cormay Aktiengesellschaft z siedzibą w Vaduz Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty) W okresie do dnia r. (czwartego października dwa tysiące dziewiątego roku) Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie przekraczającą ,00 zł (pięć milionów sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) tj. do kwoty zł (dwanaście milionów czterdzieści trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden złotych) (kapitał docelowy) Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty) Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w tym także w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepieniężne (aporty), po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd przeprowadzając emisję, może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru poszczególnych emisji Akcje spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) Akcje Spółki są akcjami imiennymi albo akcjami na okaziciela Akcje wydawane za wkłady niepieniężne są akcjami imiennymi i nie mogą być zamienione na akcje na okaziciela do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji

5 3. Akcje założycielskie wydawane za wkłady niepieniężne przekształcają się w akcje na okaziciela w dniu zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne III. Organy spółki 11 Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie A. Zarząd W skład Zarządu wchodzi od dwóch do czterech członków, w tym Prezes Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji Członek Zarządu powołany w czasie kadencji pełni obowiązki do końca tej kadencji Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybierani ponownie Członków pierwszego Zarządu powołuje założyciel spółka Cormay AG Do reprezentacji Spółki i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie Pracami Zarządu kieruje Prezes Posiedzenia Zarządu są protokołowane Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu Zarząd działa na podstawie niniejszego statutu oraz regulaminu pracy Zarządu uchwalanego przez Radę Nadzorczą

6 IV B. Rada Nadzorcza Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz regulaminu ustalonego przez siebie w drodze uchwały Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, c) prawo żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w każdym czasie, d) wyrażanie uprzedniej zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki, e) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych, f) zatwierdzanie budżetu i planu finansowego na kolejny rok obrotowy, g) ustalanie na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, h) uchwalanie regulaminu pracy Zarządu oraz Rady Nadzorczej, i) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości równej lub wyższej niż wysokość kapitału zakładowego spółki w dniu wyrażania zgody,

7 j) wyrażanie uprzedniej zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i w prawie użytkowania wieczystego, k) wyrażanie uprzedniej zgody na nabycie lub zbycie udziałów lub akcji innych spółek, l) wyrażanie uprzedniej zgody na przystępowanie przez Spółkę do innych spółek V C. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki oraz w Warszawie Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez upoważnionego na piśmie pełnomocnika Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji O podziale zysku każdorazowo decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia Przypadająca uchwałą Walnego Zgromadzenia kwota przeznaczona do podziału dzielona jest pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji Dzień dywidendy, tj. dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. --- VI. Rachunkowość Spółki Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy Pierwszy rok obrotowy kończy się r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szóstego roku)

8 28 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat bilansowych poprzez przelewanie nie mniej niż 8% (osiem procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego Nadwyżki osiągnięte przy wydaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej przelewane są na kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy tworzony jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Zasady jego tworzenia, przeznaczenia i wykorzystywania oraz likwidacji określa w trybie uchwały Walne Zgromadzenie Spółka może również tworzyć inne fundusze celowe Koszty związane z utworzeniem Spółki ponoszą założyciele