MEMORANDUM INFORMACYJNE. Baltic Ceramics Investments spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE Baltic Ceramics Investments spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie sporządzone w związku z ofertą publiczną Akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Doradca ds. Oferty Publicznej Oferujący Cellica sp. z o.o. ul. Potrzebna 28 lok Warszawa Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Biuro Maklerskie ul. Żurawia 6/ Warszawa Warszawa, 14 maja 2014 roku 1

2 Wstęp WSTĘP Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną (trzech milionów sześciuset sześćdziesięciu tysięcy) Akcji na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda spółki Baltic Ceramics Investments spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie. Oferowanie Akcji na okaziciela serii M odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach serii M, ich ofercie i Emitencie. 1. Nazwa (firma) i siedziba Emitenta Nazwa (firma): Nazwa (skrócona): Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: Baltic Ceramics Investments spółka akcyjna Baltic Ceramics Investments S.A. spółka akcyjna Polska Warszawa ul. Piękna 11 lokal 17, Warszawa Telefon: +48 (22) Fax: +48 (22) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: office@balticceramicsinvestments.com Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS REGON: NIP: Nazwa (firma) lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego Nie występuje podmiot sprzedający akcje Emitenta. 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent oferuje akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii M oferowane są z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do Akcji serii M do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect. 2

3 Wstęp 4. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla Oferty Publicznej Akcji serii M Emitenta. 5. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości. Cena emisyjna Akcji serii M wynosi 2,80 zł (dwa złote i osiemdziesiąt groszy) każda akcja. Cena emisyjna Akcji serii M została określona przez Zarząd Emitenta na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 14 maja 2014 roku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji na okaziciela serii M. Cena emisyjna została udostępniona do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego EBI nr 36/2014 z dnia 14 maja 2014 roku. 6. Stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie Oferowanie Akcji serii M odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. 7. Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum. Akcje na okaziciela serii M są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 8. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu Oferującego oraz subemitentów. Oferujący: Siedziba: Adres: Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Biuro Maklerskie Warszawa, Polska ul. Żurawia 6/12, Warszawa Numer telefonu: + 48 (22) Numer fax: + 48 (22) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro.maklerskie@bmbgz.pl 3

4 Wstęp Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną. 9. Data ważności memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści. Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało opublikowane w dniu 14 maja 2014 roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień 14 maja 2014 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z dniem przydziału Akcji serii M, tj. 3 czerwca 2014 roku. 10. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości. W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Akcji serii M ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości informacji o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust.1 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj.: na stronie internetowej Emitenta: oraz Oferującego: Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu, Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum 4

5 Wstęp 11. Spis treści WSTĘP Nazwa (firma) i siedziba Emitenta 2 2. Nazwa (firma) lub imię i nazwisko oraz siedziba (miejsce zamieszkania) sprzedającego 2 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej 2 4. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia 3 5. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie 3 7. Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu Oferującego oraz subemitentów Data ważności memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Spis treści 5 I. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność Ryzyko zmian sytuacji makroekonomicznej Ryzyko związane ze zmiennym otoczeniem prawnym Ryzyko związane z niestabilnym otoczeniem podatkowym Ryzyko niejasnej polityki podatkowej państwa dotyczącej kopalin Ryzyko zmian przepisów dotyczących wydobycia gazu łupkowego w UE Ryzyko związane z aktywnością w sektorze wydobycia gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym wydobycia węglowodorów ze skał łupkowych oraz gazu zaciśniętego (tight gas) Ryzyko związane z zaprzestaniem stosowania techniki szczelinowania hydraulicznego bądź wprowadzeniem dodatkowych regulacji środowiskowych dotyczących wydobycia węglowodorów Ryzyko związane ze stosowaniem innego rodzaju proppantów Ryzyko konkurencji Ryzyko braku jednoznacznych wyników badań złóż gazu łupkowego w Polsce Ryzyko negatywnego nastawienia lokalnych społeczności względem wydobycia gazu łupkowego 16 5

6 Wstęp 1.12 Ryzyko związane z wczesnym etapem rozwoju Emitenta oraz z prowadzeniem innowacyjnej działalności Ryzyko opracowania lepszych technologii produkcji proppantów ceramicznych Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane ze strategią inwestycyjną Emitenta Ryzyko związane z inwestowaniem i rozwojem Spółki Zależnej Ryzyko związane z niewystarczającymi źródłami finansowania Ryzyko związane z nakazem zwrotu otrzymanych dotacji Ryzyko związane z kontrolą Spółki Zależnej od Emitenta Ryzyko niespełniania przepisów ochrony środowiska Ryzyko związane z możliwością nieuzyskania patentów oraz naruszenia własności intelektualnej Ryzyko uzależnienia od kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego Ryzyko wzrostu kosztów budowy zakładu produkcyjnego Ryzyko związane z związane z prawidłowym i terminowym przebiegiem procesu budowy zakładu produkcyjnego, montażu oraz rozruchu linii produkcyjnej Ryzyko kursów walutowych Ryzyko cen nośników energii Ryzyko jakości i cen surowców Ryzyko kosztów logistycznych Ryzyko wystąpienia nieprzewidywanych zdarzeń Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z możliwością przedłużenia lub skrócenia terminu do zapisywania się na Akcje serii M Ryzyko nieprzydzielenia Akcji serii M lub redukcji zapisów na Akcje serii M Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii M do skutku Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji serii M bądź przedłużenia terminu zapisu na Akcje serii M Ryzyko związane z niedostateczną płynnością rynku oraz wahaniem cen akcji Emitenta 31 6

7 Wstęp 3.10 Ryzyko nieuzyskania zgody lub opóźnienia we wprowadzeniu Akcji do obrotu w ASO Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Emitenta Ryzyko związane z wykluczeniem akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez KNF Ryzyko związane z wpływem większościowych akcjonariuszy na działalność Emitenta 34 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM Oświadczenie Emitenta Oświadczenie Doradcy ds. Oferty Publicznej Oświadczenie Oferującego 38 III. DANE O EMISJI Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Podstawa prawna emisji papierów wartościowych Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz Emitenta Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszom Spółki Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszom Spółki Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych uzyskiwanych z tytułu dywidendy Opodatkowanie dochodów osób prawnych uzyskiwanych z tytułu dywidendy Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych. 54 7

8 Wstęp 9.4 Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Wskazanie stron umów o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji Akcji zwykłych na okaziciela serii M Wskazanie osób, do których kierowana jest Oferta Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału Akcji serii M Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, albo zawiesić jej przeprowadzenie Informacja o sposobie i formie ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, jej odwołaniu, lub jej zawieszeniu 68 IV. DANE O EMITENCIE Podstawowe dane o Emitencie: nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Inne kapitały Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego 72 8

9 Wstęp 8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych, są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Podstawowe informacja na temat powiązań kapitałowych i organizacyjnych Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach i usługach Emitenta Rozwój rynku, na którym działa Emitent Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Memorandum Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych Prognozy finansowe Dane o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta. 122 V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE

10 Wstęp 1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Baltic Ceramics Investments S.A Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 178 VI. ZAŁĄCZNIKI Załącznik 1. Odpis z KRS 197 Załącznik 2. Aktualny Statut Emitenta 207 Załącznik 3. Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Akcje serii M 213 Załącznik 4. Definicje i objaśnienia skrótów

11 Osoby odpowiedzialne I. CZYNNIKI RYZYKA Inwestorzy, którzy zamierzają podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi Emitenta, powinni przeanalizować czynniki ryzyka, które zostały szczegółowo opisane w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Ziszczenie się dowolnego z nich, może mieć negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i jego wyniki finansowe. Emitent zawarł w Memorandum Informacyjnym wszystkie znane mu w dniu sporządzenia Memorandum czynniki ryzyka. Emitent nie wyklucza, że mogą istnieć inne czynniki dotychczas nierozpoznane przez Spółkę, które mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ na jego działalność. Przedstawiając czynniki ryzyka poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Emitent prowadzi działalność operacyjną polegającą na zarządzaniu Spółką Zależną realizującą projekt budowy fabryki proppantów ceramicznych. W związku z powyższym inwestycja w Akcje Emitenta wiąże się z określonym ryzykiem, odnoszącym się do prowadzonej działalności przez Emitenta i Spółkę Zależną od Emitenta, otoczenia w jakim Emitent oraz jego Spółka Zależna prowadzi działalność oraz czynników związanych z rynkiem kapitałowym. W Memorandum Informacyjnym została przedstawiona Spółka Zależna od Emitenta, Baltic Ceramics S.A., która jest na dzień sporządzenia Memorandum jedynym podmiotem zależnym od Emitenta. Opisanie ww. spółki ma decydujący wpływ na strategiczną działalność Emitenta. Ponadto charakter docelowych powiązań pomiędzy Emitentem a Baltic Ceramics (kapitałowych, organizacyjnych oraz osobowych) pozwala na opisywanie działalności Emitenta jako grupy przez pryzmat działalności tego podmiotu. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność 1.1 Ryzyko zmian sytuacji makroekonomicznej Sytuacja gospodarcza Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie oraz sytuacji na rynkach finansowych, stanowiących obszar działalności Emitenta i jego Spółki Zależnej. Na wyniki finansowe generowane przez Emitenta mają wpływ m.in. tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, polityka fiskalna państwa oraz działania podejmowane przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski czy Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji ekonomiczno-finansowej Emitenta. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. 1.2 Ryzyko związane ze zmiennym otoczeniem prawnym Częste zmiany przepisów oraz równoległe funkcjonowanie różnych interpretacji przepisów prawa mogą mieć istotny wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej przez Emitenta. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących prowadzenie działalności gospodarczej, prawa podatkowego, handlowego, pracy i ubezpieczeń społecznych, ochrony środowiska i innych. Ponadto należy podkreślić, iż w związku z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej, w dalszym ciągu trwa proces dostosowania prawa polskiego do prawa unijnego, z którym wiąże się konieczność gruntownej zmiany wielu polskich ustaw oraz wprowadzenia nowych. 11

12 Wstęp Każdorazowa zmiana przepisów może bezpośrednio lub pośrednio wywierać skutki dla Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawa i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować strategię do występujących zmian. 1.3 Ryzyko związane z niestabilnym otoczeniem podatkowym Z punktu widzenia polskich przedsiębiorców istotnym zagrożeniem są częste zmiany przepisów podatkowych oraz rozbieżności w ich interpretacji. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe mają charakter niejednolity, wobec czego nie można bagatelizować ryzyka rozstrzygnięcia kwestii podatkowych przez organy podatkowe odmiennie niż przez spółki Emitenta. W związku z takim stanem rzeczy istnieje ryzyko nałożenia na Spółkę oraz Spółkę Zależną zobowiązań podatkowych. Opisywane ryzyko jest potęgowane przez konieczność dostosowania polskiego prawa podatkowego do przepisów prawa wspólnotowego. Mając na uwadze specyfikę polskiego prawa podatkowego oraz dodatkowo konieczność jego harmonizacji z prawem wspólnotowym ryzyko niestabilnego otoczenia podatkowego wzrasta. Opisana powyżej sytuacja może wywierać negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz jego sytuację finansową. Emitent na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. 1.4 Ryzyko niejasnej polityki podatkowej państwa dotyczącej kopalin Obowiązujące regulacje prawne dla sektora wydobywczego w Polsce nie odpowiadają na nowe wyzwania związane z poszukiwaniem, rozpoznawaniem i wydobywaniem węglowodorów niekonwencjonalnych oraz nie sprzyjają transferowi technologii i innowacji. Podobnie obecne regulacje fiskalne nie zapewniają trwałego, atrakcyjnego i przejrzystego środowiska regulacyjnego dla branży wydobywczej, stanowiącego jednocześnie impuls inwestycyjny dla polskiej gospodarki. Analiza sytuacji w branży wydobywczej oraz istniejących mechanizmów regulacyjnych skłoniła Radę Ministrów do inicjatywy ustawodawczej w kierunku opracowania nowych regulacji, które odpowiadać będą na wyzwania i możliwości, jakie niosą ze sobą rozwój technologii wydobywczych węglowodorów, zwłaszcza za złóż niekonwencjonalnych oraz sytuacja gospodarcza na świecie. W marcu 2014 roku Rada Ministrów przyjęła rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo geologiczne i górnicze oraz niektórych innych ustaw (m.in. Prawa ochrony środowiska, Ustawy o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz ocenach oddziaływania na środowisko). Nowa regulacja będzie przede wszystkim uwzględniać fakt, iż znaczna część podmiotów poszukujących złóż węglowodorów to inwestorzy reprezentujący kapitał zagraniczny i w większości operujący globalnie. Stąd nadrzędnym celem nowej regulacji jest usunięcie barier utrudniających podejmowanie i wykonywanie działalności gospodarczej w zakresie wydobycia węglowodorów oraz zwiększenie pewności i stabilności inwestowania. Proponowane w nowelizacji PGG zmiany dotyczą w szczególności: 1) Wprowadzenia nowego systemu koncesjonowania działalności w zakresie węglowodorów, który wprowadza łączną koncesję na poszukiwanie i rozpoznawanie złoża węglowodorów oraz wydobywanie węglowodorów ze złoża, udzielanej w wyniku postępowania przetargowego lub porównania wniosków, zgodnie z wymogami dyrektywy węglowodorowej (Dyrektywa 94/22/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 30 maja 1994 r. w sprawie warunków udzielania i korzystania z zezwoleń na poszukiwanie, badanie i produkcję węglowodorów); 12

13 Wstęp 2) Wprowadzenia szeregu ułatwień dla przedsiębiorców w poszukiwaniu, rozpoznawaniu i eksploatacji złóż węglowodorów (zarówno ze złóż niekonwencjonalnych, jak i konwencjonalnych) w zakresie kwestii środowiskowych i infrastrukturalnych. Zaproponowany model koncesjonowania polegający na objęciu wszystkich faz działalności jedną koncesją zapewnia przedsiębiorcom pewność inwestowania i ciągłość prowadzonej przez nich działalności. Wprowadzone zmiany pozwolą na przyspieszenie prac rozpoznawczych oraz szybsze wydobycie węglowodorów. Przewiduje się że zmiany te wejdą w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ich ogłoszenia. Kolejną istotną zmianę w zakresie wydobycia węglowodorów wprowadza przyjęty przez Radę Ministrów projekt ustawy o specjalnym podatku węglowodorowym, o zmianie ustawy o podatku od wydobycia niektórych kopalin oraz o zmianie niektórych innych ustaw. Ustawa ma wejść w życie 1 stycznia 2015 roku. Zgodnie z nową regulacją obowiązek zapłaty specjalnego podatku węglowodorowego powstanie od przychodów uzyskanych od dnia 1 stycznia 2020 roku. Odroczenie poboru SPW oraz podatku od wydobycia i niektórych kopalin w zakresie gazu ziemnego oraz ropy naftowej ma stymulować rozwój inwestycji w sektorze wydobywczym. 1.5 Ryzyko zmian przepisów dotyczących wydobycia gazu łupkowego w UE 12 lutego 2014 roku Komisja Parlamentu Europejskiego ds. środowiska poparła nowelę dyrektywy o ocenie oddziaływania inwestycji na środowisko, w której odstąpiono od obowiązku przeprowadzania pełnej oceny projektów gazu łupkowego już na etapie poszukiwań. Obowiązek przeprowadzania pełnej oceny oddziaływania na środowisko projektów poszukiwania gazu łupkowego z użyciem szczelinowania hydraulicznego został wprowadzony do projektu dyrektywy w październiku 2013 roku przez Parlament Europejski. Uznano jednak, iż wprowadzenie tego przepisu mogłoby zmniejszyć opłacalność poszukiwań gazu z łupków. Poprawione przepisy będą wymagały uwzględnienia w dokonywanych ocenach oddziaływania na środowisko wszelkich projektów inwestycyjnych nowych czynników, tj. ich wpływ na bioróżnorodność i zmiany klimatu. Zmiany w dyrektywie o ocenie oddziaływania inwestycji na środowisko musi jeszcze zaakceptować Rada UE. W dniu 22 stycznia 2014 roku Komisja Europejska wydała komunikat do Rady UE i Parlamentu Europejskiego w sprawie rozpoznawania i wydobywania węglowodorów (takich jak gaz łupkowy) w Unii Europejskiej z zastosowaniem szczelinowania hydraulicznego. W dokumencie KE przedstawiła rekomendacje i strategiczne wytyczne dotyczące wydobywania gazu łupkowego w UE, jednocześnie rezygnując na tym etapie z proponowania nowych, unijnych przepisów. KE zapowiedziała, że za 18 miesięcy oceni skuteczność wytycznych i zdecyduje wówczas, czy konieczne będą propozycje legislacyjne dotyczące poszukiwania i wydobywania gazu łupkowego z użyciem szczelinowania hydraulicznego. KE wezwała państwa członkowskie, które obecnie prowadzą działania w zakresie rozpoznawania i wydobycia niekonwencjonalnych zasobów węglowodorów takich jak gaz łupkowy, lub planują takie działania, do odpowiedniego wdrożenia i stosowania istniejącego prawodawstwa Unii Europejskiej. W marcu 2014 roku Parlament Europejski przyjął nowelizację dyrektywy o ocenie oddziaływania inwestycji na środowisko. Zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami nie uwzględniono w niej obowiązku przeprowadzania pełnej oceny poszukiwań gazu łupkowego. Zmiany w dyrektywie o ocenie oddziaływania inwestycji na środowisko musi jeszcze zaakceptować Rada UE. Emitent będzie starał się minimalizować to ryzyko poprzez dywersyfikację rynków zbytu i wykorzystanie popytu generowanego przez poszukiwania i wydobycie gazu łupkowego w wielu regionach świata, a nie tylko w UE. 13

14 Wstęp 1.6 Ryzyko związane z aktywnością w sektorze wydobycia gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym wydobycia węglowodorów ze skał łupkowych oraz gazu zaciśniętego (tight gas) Wielkość popytu na produkty wytwarzane przez Emitenta jest zależna od aktywności w obszarze poszukiwania oraz wydobycia gazu ziemnego i ropy naftowej. W dużej mierze wyznacza go liczba odwiertów wykonanych w formacjach geologicznych, w których do procesu szczelinowania stosowane są proppanty ceramiczne. Stopień tej aktywności powiązany jest w dużej mierze z cenami węglowodorów. Ceny gazu ziemnego w Polsce regulowane są przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki i wyznaczane w formie taryf, lecz w niedługiej perspektywie planowane jest uwolnienie cen. Ceny ropy naftowej oraz gazu ziemnego na rynkach zagranicznych cechuje znaczny poziom zmienności oraz wrażliwości na popyt, wydarzenia ekonomiczne, polityczne i militarne na świecie. W krótkim okresie popyt na gaz ziemny i jego cena zależne są również od warunków pogodowych (temperatur w okresie zimowym, klęsk żywiołowych). Długookresowy spadek cen gazu ziemnego i ropy naftowej może zaowocować obniżeniem aktywności w obszarze wydobycia tych surowców a w konsekwencji spadkiem popytu na proppanty ceramiczne. Związane jest to z faktem, iż istnieje minimalny poziom opłacalności wydobycia gazu i ropy ze skał łupkowych, poniżej którego eksploatacja jest coraz mniej opłacalna, a tym samym maleje popyt na proppanty ceramiczne. Poziom opłacalności zależny jest m.in. od rodzaju formacji geologicznych oraz głębokości, na jakiej znajdują się zasoby gazu łupkowego. Intensywność działalności eksploatacyjnej zależy również od zasobności skał macierzystych w surowiec. Istnieje ryzyko błędnego oszacowania wielkości złóż w państwach będących potencjalnymi rynkami zbytu produktów Emitenta jako grupy. Wydobycie węglowodorów ze złóż niekonwencjonalnych w Europie jest sektorem we wczesnej fazie rozwoju, przez co wszelkie prognozy dotyczące wielkości popytu na proppanty ceramiczne obarczone są znacznym ryzykiem. Nadmienić należy, że gaz zaciśnięty i ropa zaciśnięta (tight gas i tight oil), obecne w dużych ilościach w Europie, w tym w Polsce, to najlepszy segment rynku niekonwencjonalnego z perspektywy zużycia proppantów ceramicznych, głównie ze względu na twardość piaskowca w występującego w tych formacjach geologicznych i konieczność stosowania proppantów ceramicznych. W długim okresie, w związku z wyczerpywaniem się zasobów węglowodorów konwencjonalnych skierowanie działań poszukiwawczych i wydobywczych na węglowodory niekonwencjonalne jest przesądzone. 1.7 Ryzyko związane z zaprzestaniem stosowania techniki szczelinowania hydraulicznego bądź wprowadzeniem dodatkowych regulacji środowiskowych dotyczących wydobycia węglowodorów Popyt na proppanty ceramiczne zależy między innymi od techniki zastosowanej do wydobycia węglowodorów. W przypadku droższych odwiertów horyzontalnych możliwe jest wielokrotne szczelinowanie w ramach tego samego otworu (tzw. restymulacja ), co zwiększa zapotrzebowania na proppanty. Z kolei rozwój technologii wydobycia może doprowadzić do zmiany sposobów wykonywania odwiertów oraz zastosowania nowych, nieznanych obecnie, materiałów wykorzystywanych do utrzymania przewodności węglowodorów w skale macierzystej. Należy również uwzględnić możliwość wprowadzenia zakazu stosowania szczelinowania hydraulicznego na terytorium niektórych z potencjalnych rynków zbytu, co może negatywnie przełożyć się na kondycję finansową Spółki. Wymienione jako ostatnie ryzyko zakazu szczelinowania hydraulicznego jest zminimalizowane dzięki temu, że proppanty ceramiczne mogą być również stosowane przy użyciu metody szczelinowania suchego. Technologia szczelinowania suchego (bez użycia wody) jest w ostatnim czasie dopracowywana i może uzupełnić lub zastąpić metodę szczelinowania hydraulicznego w dającej się przewidzieć przyszłości. Istotny wpływ na zmniejszenie ww. ryzyk ma coraz szersze zastosowanie proppantów ceramicznych w wydobyciu konwencjonalnym węglowodorów oraz w procesie stymulowania i restymulowania działających odwiertów produkcyjnych. 14

15 Wstęp 1.8 Ryzyko związane ze stosowaniem innego rodzaju proppantów Według Emitenta proppanty ceramiczne są materiałem o największym stopniu odporności na wysokie ciśnienie i temperatury występujące na znacznych głębokościach oraz zapewniającym najlepsze przewodnictwo w porównaniu do proppantów opartych na piasku bądź piasku otoczkowanym. Zdaniem Spółki, zastosowanie proppantów ceramicznych zwiększa efektywność wydobycia oraz korzyści ekonomiczne z eksploatacji węglowodorów ze złóż niekonwencjonalnych. Zastosowanie określonego rodzaju proppantów podyktowane jest warunkami geologicznymi złóż a tym samym w dużej mierze zależy od lokalizacji wydobycia gazu ziemnego bądź ropy naftowej. Znaczący wzrost popytu na proppanty innego typu bądź opracowanie alternatywnej technologii utrzymywania przewodności skał macierzystych może niekorzystnie wpłynąć na wyniki operacyjne i kondycję finansową Emitenta jako grupy. Jak się okazuje rozwijane nowe technologie szczelinowania, w tym szczelinowanie metodą suchą potwierdzają, że nadal będzie rósł popyt na proppanty ceramiczne. Ponadto technologia produkcji proppantów ceramicznych zaimplementowana w Baltic Ceramics umożliwi wdrożenie do produkcji nowych, udoskonalanych rodzajów proppantów. Czynnikiem wpływającym na wzrost popytu na proppanty ceramiczne lekkie i ultralekkie jest większa rentowność ich stosowania. Nabywcy proppantów płacą bowiem za ich wagę, a w procesie szczelinowania wykorzystują ich objętość. Zatem im niższy ciężar właściwy proppantów ceramicznych, tym bardziej opłacalne jest ich wykorzystanie przez końcowego odbiorcę. Ponadto opłacalność ta jest widoczna w kosztach transportu proppantów ceramicznych od producenta do miejsca prowadzenia odwiertu. Spółka będzie produkowała proppanty oparte głównie na glinach ogniotrwałych, tj. w segmencie proppantów ceramicznych, które według niezależnego międzynarodowego biura badawczego Freedonia będzie rósł osiągając największy udział na koniec 2021 roku. 1.9 Ryzyko konkurencji Branża produkcji proppantów ceramicznych jest na wczesnym i silnie rosnącym etapie rozwoju. Dynamiczny wzrost przemysłu proppantów ceramicznych jest ściśle związany z niekonwencjonalnym wydobywaniem węglowodorów rozpoczętym ponad 10 lat temu. Bardzo duży postęp technologiczny wymaga dużych nakładów na badania i rozwój, prowadzi do powstawania nowych, coraz lepszych proppantów ceramicznych, które zwiększają efektywność wydobywania węglowodorów. Obecnie na świecie istnieje duża koncentracja produkcji wśród czterech czołowych producentów, którzy łącznie posiadają około 75% światowych mocy produkcyjnych. W związku z atrakcyjnością oraz potencjałem wzrostu istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych podmiotów oferujących produkty o podobnych lub lepszych właściwościach, co może doprowadzić do negatywnego wpływu działalności konkurencji na działalność Emitenta i jego Spółki Zależnej. Konkurencja może przejawiać się w wymiarze zarówno cenowym jak i technologicznym. Emitent konkuruje nie tylko z innymi producentami proppantów ceramicznych, lecz także z producentami proppantów z piasku kwarcowego i piasku otoczkowanego żywicą, które są tańsze, ale mają ograniczone zastosowanie w odwiertach na większych głębokościach. Według najlepszej wiedzy Emitenta, będzie on jedynym producentem proppantów ceramicznych w Unii Europejskiej, jednak produkty konkurencji są na nim obecne poprzez dystrybutorów i przedstawicieli innych producentów. Tradycyjni producenci proppantów ceramicznych ze Stanów Zjednoczonych dysponują doświadczeniem rynkowym oraz bogatym portfolio praw patentowych oraz produktów. Jednocześnie wzrasta liczba chińskich producentów sprzedających swoje produkty po niższej cenie. Emitent posiadając poprzez Spółkę Zależną, własne złoża surowców i instalując najnowszą technologię może jednak zdecydowanie reagować na działania konkurencji obniżając ceny własnych produktów i utrzymywać cenową przewagę konkurencyjną. Natomiast instalacja najnowocześniejszych maszyn i urządzeń, w planowanym dwuetapowym rozwoju fabryki, umożliwi stałą poprawę jakościową 15

16 Wstęp produkowanych proppantów, uwzględniając przy tym wszelkie nowości technologiczne. Dodatkowo przez niezależnych ekspertów prognozowany jest dynamiczny wzrost popytu na proppanty ceramiczne dzięki skokowemu wzrostowi wydobycia węglowodorów ze skał łupkowych w kolejnych krajach, jak np. w Chinach, w Argentynie, czy w Algierii oraz pod dnem Morza Północnego, Morza Śródziemnego czy też wokół wybrzeży Afryki, a także w Zatoce Meksykańskiej. Poza wyżej wymienionymi działaniami, Emitent zamierza minimalizować powyższe ryzyka elastycznym podejściem do klienta poprzez optymalizację rozwiązań logistycznych. Jest to możliwe dzięki bliskości złóż surowca i odległości do odbiorców oraz przez oferowanie produktów najwyższej jakości w szerokiej gamie, o niskich kosztach wytworzenia Ryzyko braku jednoznacznych wyników badań złóż gazu łupkowego w Polsce Brak jednoznacznych wyników badań złóż gazu i ropy łupkowej w Polsce jest bezpośrednio powiązany z wzrostem ryzyka inwestowania kapitału przez zagraniczne koncerny. W sytuacji, w której badania w jednym miejscu wykazują obecność gazu na poziomie ekonomicznie opłacalnym do wydobycia, a w drugim jego brak, jest to wskaźnikiem dla firm z sektora ropy i gazu, że ryzyko jest większe. Obecnie koncerny naftowe prowadzą prace rozpoznawcze złóż, polegające na analizie danych sejsmicznych, analizie danych archiwalnych oraz prowadzą próbne odwierty. Jest to etap, na który wydają fundusze, których strata jest wkalkulowana w ryzyko. Po wstępnym rozpoznaniu złoża koncerny przeprowadzają ocenę opłacalności eksploatacji złoża. Bezpośrednio na taką ocenę mają wpływ badania sejsmiczne, dokładne analizy odwiertów, w tym wszechstronne badania rdzeni, oraz ceny gazu i inne czynniki ekonomiczne. Podczas tego etapu, w przypadku braku jednoznacznych badań złóż gazu łupkowego, opłacalność złoża może spadać. Koncerny nie zainwestują funduszy w budowę infrastruktury oraz kolejne odwierty na obszarze gdzie ta ocena opłacalności eksploatacji złoża jest niewielka. Warto zaznaczyć iż koncerny w Polsce są dopiero w początkowej fazie zdobywania danych geologicznych i jak do tej pory ich jakość ulega ciągłej poprawie. Aby zminimalizować ryzyko niepewności badań geologicznych we Wrocławiu powstało pierwsze w Polsce wysoko wyspecjalizowane laboratorium badania skał łupkowych, które zostało zorganizowane na najwyższym światowym poziomie. Ponadto prowadzone są prace nad powstaniem baz danych zawierających dokładne dane geologiczne i modele złożowe. Biorąc pod uwagę powyższe spostrzeżenia jak również fakt, że koncerny naftowe korzystają z najlepszych laboratoriów na całym świecie, ryzyko niejednoznaczności danych geologicznych jest niewielkie. Brak jednoznacznych wyników może być podyktowany niepewnością koncernów co do zmian legislacyjnych dotyczących koncesji poszukiwawczej i wydobywczej. Według obecnego prawa na koncesje wydobywcze powinny zostać zwołane oddzielne przetargi, co oznaczałoby, że nie ma pewności, iż ten kto poniósł nakłady i odkrył złoża będzie mógł je później wydobywać. Przepisy te objęte są projektowanymi zmianami legislacyjnymi zmierzającymi do tego, że koncesja poszukiwawcza staje się samoczynnie koncesją wydobywczą Ryzyko negatywnego nastawienia lokalnych społeczności względem wydobycia gazu łupkowego W opinii publicznej działania związane z gazem łupkowym prowadzone są bez zapewnienia wystarczającego poziomu ostrożności, przejrzystości i konsultacji. Około 60% respondentów konsultacji społecznej prowadzonej przez Komisję Europejską za jedno z głównych wyzwań związanych z rozwojem tego sektora uznało brak przejrzystości i informacji publicznych. W ostatnich latach Komisja otrzymała liczne zapytania ze 16

17 Wstęp strony ogółu społeczeństwa lub jego przedstawicieli. Zapytania te wyrażają zaniepokojenie i wątpliwości co do skuteczności ram prawnych UE, w szczególności w odniesieniu do prawodawstwa UE w zakresie odpadów górniczych, oceny oddziaływania na środowisko lub ochrony powietrza i wody. Podobnie jak w wielu przypadkach działalności przemysłowej mającej wpływ na środowisko, społeczności lokalne sprzeciwiają się działaniom prowadzonym w pobliżu ich miejsc zamieszkania. W kilku państwach członkowskich w wyniku działań obywateli wstrzymano projekty w zakresie rozpoznania złóż gazu łupkowego. Komisja Europejska przyjęła zalecenie, w którym określono podstawowe zasady, których pełne zastosowanie przyczyni się do umożliwienia wydobycia gazu łupkowego przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa klimatu i środowiska. Zalecenie to stanowi uzupełnienie istniejących regulacji prawnych i ma zapewnić przejrzystość polityki informacyjnej w celu zwiększenia poparcia społecznego Ryzyko związane z wczesnym etapem rozwoju Emitenta oraz z prowadzeniem innowacyjnej działalności Emitent działa w branży oil&gas i jest na wczesnym etapie rozwoju, a działalność Spółki skoncentrowana jest na produkcji bardzo innowacyjnego, wysoko zaawansowanego technologicznie produktu, lekkich proppantów ceramicznych wykorzystywanych w poszukiwaniu i wydobywaniu ropy i gazu ze skał łupkowych oraz z piaskowca. Wiąże się to z ryzykiem powstania obszarów ryzyka nieujętych w dotychczasowych założeniach i planach. Pewnym ograniczeniem ryzyka jest doświadczenie osób pełniących kluczowe stanowiska w grupie Emitenta, ścisła współpraca z renomowanymi i specjalistycznymi ośrodkami naukowo badawczymi w Polsce i na świecie, w szczególności Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie, Politechniką Warszawską, Instytutem Nafty i Gazu, Fundacją Badań Państwowego Uniwersytetu Stanu Pensylwania. Należy zaznaczyć, że przyszłe przychody jak i kształtowanie się wartości Spółki związane są przede wszystkim z rosnącym dynamicznie potencjałem rynku światowego na produkt oferowany przez Spółkę. Oznacza to, że uzasadnione jest oczekiwanie, iż wraz z rozwojem tego rynku Spółka będzie miała potencjał do generowania przychodów. Zaznaczyć należy, że planowane przez Emitenta moce produkcyjne w pierwszym etapie w wysokości ton proppantów ceramicznych rocznie to 3% ich światowego zużycia Ryzyko opracowania lepszych technologii produkcji proppantów ceramicznych Ryzyko opracowania lepszych technologii produkcji proppantów ceramicznych jest bardzo niskie. Idea procesu technologicznego tj. jego główne etapy są ogólnie znane w branży ceramicznej, ale istotną rolę odgrywają liczne szczegóły, do których można dojść jedynie dzięki bardzo szczegółowej znajomości surowców oraz przy wsparciu odpowiednich jednostek. Dlatego niewielu jest producentów proppantów ceramicznych na świecie, a informacje dotyczące badań oraz procesów technologicznych stanowią tajemnicę przedsiębiorstw i są ściśle chronione. Wiele z informacji upowszechnianych na temat technologii produkcji proppantów ceramicznych służy wprowadzaniu w błąd. Technologia produkcji proppantów ceramicznych oparta jest na przetwarzaniu surowców mineralnych. Głównym celem jest takie przetworzenie surowców, które zapewni otrzymanie proppantów o pożądanych właściwościach użytkowych. Z racji przeznaczenia proppantów istotne jest, aby materiał odznaczał się wysoką wytrzymałością na zgniatanie oraz wykazywał wysoki współczynnik kulistości. Zachowanie tych parametrów na wysokim poziomie zapewnia dobrą przewodność, a tym samym korzystnie wpływa na efektywność procesu wydobycia węglowodorów. Kluczem do otrzymania wysokiej jakości proppantów jest przede wszystkim wiedza i świadomość jakich surowców użyć do procesu oraz w jaki efektywny sposób poprowadzić kolejne jego etapy. Istotnym 17

18 Wstęp elementem jest dostęp do odpowiednich złóż surowców mineralnych oraz współpraca z ośrodkami naukowymi, które posiadają doświadczenie w otrzymywaniu proppantów ceramicznych. Dzięki takiemu połączeniu możliwe jest otrzymanie produktu wysokiej klasy. Oprócz zaplecza surowcowego, które gwarantuje zabezpieczenie dostaw surowców do procesu produkcji, istotne jest ciągłe doskonalenie technologii. Surowce mineralne charakteryzują się zmiennym składem chemicznym, co powoduje konieczność szczegółowego poznania procesu produkcji, aby móc przewidzieć możliwe scenariusze postępowania. Emitent podjął współpracę z prekursorem wśród jednostek zajmujących się otrzymywaniem proppantów. Oprócz ogromnej wiedzy, popartej kilkudziesięcioletnim programem badawczym ośrodek ten patentuje swoje odkrycia co dodatkowo umacnia pozycję firmy w świecie proppantów, nie tylko ceramicznych. Dzięki współpracy Emitent będzie prowadzić badania nad optymalizacją technologii otrzymywania wysokiej klasy proppantów ceramicznych przyszłości określanych przez Emitenta jako PSI , a następnie PSI Dodatkowo Emitent współpracuje z krajowymi ośrodkami naukowymi m. in. Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie, Politechniką Warszawską oraz Wrocławskim Centrum Badań EIT+, której głównym celem jest rozwijanie i doskonalenie procesu technologicznego Emitenta, a także dostosowanie produktu Spółki do warunków poszczególnych formacji geologicznych w Polsce, Europie i na świecie. Dzięki wsparciu nowoczesnych technologii możliwe jest wykonywanie badań i testów na wysokim, światowym poziomie, co gwarantuje otrzymanie proppantów ceramicznych wysokiej klasy. 2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 2.1 Ryzyko związane ze strategią inwestycyjną Emitenta Emitent jest spółką zarządzającą projektem budowy fabryki proppantów ceramicznych. W 2013 roku Emitent podjął decyzję o realizacji strategii działalności skupionej na segmencie oil&gas. Główne założenia strategii zostały opublikowane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 25/2013 z dnia 2 października 2013 roku. W zgodzie z tą strategią Emitent skupił się na projekcie oferującym produkty i świadczącym usługi dla przemysłu wydobywczego ropy i gazu ze złóż niekonwencjonalnych. Ze względu na stosowane rozwiązania techniczne i używane technologie należy uznać tę działalność za wysoce innowacyjną i charakteryzującą się dużym potencjałem wzrostu. Emitent będzie osiągał wzrost wartości poprzez realizację i nadzór nad projektem Baltic Ceramics. Zaznaczyć należy, że branża proppantów ceramicznych jest bardzo młoda i innowacyjna, powstała znacznie później niż np. branża telefonii komórkowej. Koncentracja Emitenta na Baltic Ceramics powoduje, iż Emitent ma szansę osiągnąć, poza znacznym wzrostem wartości, również sukces związany z kumulacją specjalistycznej wiedzy i doświadczenia w tej branży. Emitent jest zdania, iż osoby zarządzające oraz zatrudnione i współpracujące ze Spółką posiadają na tyle duże doświadczenie w zakresie doradztwa biznesowego oraz wiedzę na temat ceramiki oraz sektora wybawczego ropy i gazu ze złóż niekonwencjonalnych, iż minimalizują ryzyko niezrealizowania zamierzonych celów strategicznych. Ponadto Emitent na bieżąco monitoruje efekty wdrażanej strategii. Emitent będzie minimalizował przedmiotowe ryzyko również poprzez dokładną i szczegółową analizę ekonomicznofinansową projektu na każdym etapie jego realizacji posiłkując się fachową wiedzą ekspercką. W ocenie Emitenta obecnie nie ma podstaw do stwierdzenia, że podejmowane działania nie przyniosą zamierzonych efektów. 18

19 Wstęp Emitent operuje w segmencie innowacyjnych technologii w branży oil&gas, charakteryzującej się dynamicznymi zmianami (zmiany cen surowców, nośników energii, produktów, kosztów wytwarzania oraz wielkości popytu), co wymusza na Spółce przygotowanie elastycznej i skutecznej strategii działania, umożliwiającej adaptację do warunków ekonomicznych panujących w branży. Podjęcie niewłaściwej decyzji przy prognozowaniu i ocenie otoczenia rynkowego może spowodować, że Emitent nie zrealizuje określonych celów strategicznych, czy ważnych inwestycji lub zrealizuje je ze znacznym opóźnieniem. Niezrealizowanie celu strategicznego może mieć wpływ na finanse Spółki, a także na wizerunek samej firmy. Emitent redukuje to zagrożenie poprzez przemyślaną identyfikację i analizę wykonalności projektów inwestycyjnych na etapie przed realizacją inwestycji, jak również poprzez ciągły monitoring inwestycji w okresie jej realizacji. Emitent każdorazowo dokonuje weryfikacji przyjętych założeń poprzez konsultacje ze specjalistycznymi podmiotami doradczymi. Ponadto Emitent wdrożył mechanizmy pozwalające na skuteczne kontrolowanie czynników mogących mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na realizację przyjętej strategii, a w momencie ich zaistnienia podejmie niezbędne działania pozwalające na dostosowanie strategii Emitenta do zachodzących zmian. 2.2 Ryzyko związane z inwestowaniem i rozwojem Spółki Zależnej Strategia Emitenta zakłada skupienie się na budowie zakładu produkcji proppantów ceramicznych dla sektora oil&gas. Emitent stoi na stanowisku, iż inwestycja ta, przy podejmowanych wielorakich i kompleksowych działaniach wzmacniających kapitałowo pozwala na skokowy rozwój i wzrost wartości i osiągnięcie odpowiednio wysokiej stopy zwrotu. W szczególności inwestycja ta znajduje się w początkowej fazie rozwoju, jednak w ocenie Emitenta posiada duży potencjał wzrostu. Tym niemniej inwestowanie w podmiot znajdujący się w początkowej fazie rozwoju, z uwagi na krótki okres prowadzonej działalności gospodarczej, niesie za sobą wyższy, w porównaniu z inwestycjami w dojrzałe przedsiębiorstwa, stopień ryzyka. Brak możliwości oceny historycznych wyników finansowych oraz rynkowej weryfikacji produktów i kompetencji osób zarządzających danym podmiotem może nieść ze sobą wyższe ryzyko dla Emitenta jako finansującego dany projekt. Rozwój projektu uwarunkowany jest również wieloma czynnikami pozostającymi poza kontrolą Emitenta i spółki portfelowej jak ogólna koniunktura gospodarcza, zmiany technologiczne, zmiany w prawodawstwie itp. Istnieje ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń lub okoliczności wpływających negatywnie na wartość Spółki Zależnej, co przekłada się na niemożność uzyskania zakładanych zysków z inwestycji, z poniesieniem straty z inwestycji lub z koniecznością nieplanowanego dofinansowywania projektu inwestycyjnego włącznie. Obniżenie wartości lub całkowita strata na inwestycji mogłyby wywrzeć ujemne skutki dla sytuacji majątkowej i finansowej Emitenta. Emitent ogranicza ryzyka z tego obszaru poprzez podjęcie szeregu działań mających na celu weryfikację przyjętych założeń w studium wykonalności projektu oraz planowanie poszczególnych działań aby zrealizować projekt z sukcesem. W ramach tych działań Emitent posiłkuje się opiniami wybitnych specjalistów i ekspertów w danej dziedzinie, jak również prowadzi stały monitoring rozwoju projektu na każdym etapie realizacji. Emitent utrzymuje również stałe kontakty inwestorami indywidualnymi i instytucjonalnymi, pod kątem możliwości zaangażowania tych podmiotów w przedsięwzięcie poprzez wniesienie kapitału, jak również pod kątem doświadczenia i kontaktów biznesowych mogących pomóc w rozwoju projektu, co dodatkowo ogranicza wystąpienie tego ryzyka. 2.3 Ryzyko związane z niewystarczającymi źródłami finansowania Emitent zamierza przeznaczyć środki uzyskane z emisji akcji serii M na budowę zakładu produkcyjnego, jako uzupełnienie wkładu własnego. Środki z emisji Akcji serii M zostaną przekazane Spółce Celowej na realizację projektu inwestycyjnego w postaci pożyczek. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że środki te mogą okazać 19

20 Wstęp się niewystarczające. W takim przypadku Emitent dopuszcza możliwość zwiększenia kapitałów własnych poprzez sprzedaż zbędnych środków trwałych Spółki Celowej w postaci nieruchomości, z której Spółka Celowa nie korzysta w zakresie prowadzonej działalności. Emitent nie wyklucza również pozyskiwania dodatkowych środków poprzez emisje akcji lub obligacji zamiennych na akcje. Standing finansowy Emitenta pozwala na realizację przyjętych przedsięwzięć inwestycyjnych z wykorzystaniem wyżej wymienionych sposobów finansowania. Nie można jednak wykluczyć, że Emitent uzyska część, lub nie uzyska planowanej kwoty środków z tytułu przeprowadzenia emisji akcji lub obligacji, bądź uzyska je późniejszym okresie. Niepozyskanie odpowiedniej skali kapitału może skutkować koniecznością przeformułowania planu inwestycyjnego Spółki i zmiany w tym zakresie, co może przełożyć się na wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Emitent zamierza w optymalny sposób korzystać z dostępnych źródeł finansowania i starać się dostosowywać akceptowalny poziom ryzyka finansowego do aktualnej sytuacji rynkowej. Ponadto Emitent podejmuje działania minimalizujące ryzyka z tego obszaru poprzez konsultacje z doradcami i ekspertami w celu zabezpieczenia się przed zamianami jakie mogą wpłynąć na wzrost kosztów finansowania przedsięwzięcia, jeszcze przed podjęciem decyzji o zasileniu projektu oraz stworzenie optymalnej struktury finansowania danego projektu, uwzględniającej możliwości finansowe Emitenta. Doświadczenie Emitenta wskazuje również, iż posiadanie statusu spółki publicznej jest pozytywnym czynnikiem w pozyskiwaniu finansowania dla działalności inwestycyjnej. Potencjalni inwestorzy dostrzegają, iż od zapewnienia zaangażowania kapitałowego w projekt realizowany przez Emitenta zależy również wycena rynkowa posiadanych przez nich akcji Emitenta. Ponadto doświadczenie Emitenta wskazuje, iż szanse pozyskania finansowania dla projektu zwiększa dysponowanie pozwoleniem na budowę oraz łączny poziom posiadanych dotacji, które w znaczący sposób ograniczają ryzyko finansowe. 2.4 Ryzyko związane z nakazem zwrotu otrzymanych dotacji Ze względu na kryterium innowacyjności projekt, który rozwija Emitent jest beneficjentem dotacji, w tym dotacji z programów POIG Unii Europejskiej. Uzyskanie, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów, procedur administracyjnych oraz przez umowy dotyczące poszczególnych dotacji. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji, popełnienia błędów formalnych, nieprawidłowego realizowania inwestycji lub opóźnienia w realizacji inwestycji istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych, z koniecznością zwrotu części lub całości otrzymanej przez spółkę dotacji wraz z odsetkami. Zdarzenie takie może w sposób negatywny wpłynąć na sytuację ekonomiczną Emitenta lub jego Spółki Zależnej. W rezultacie może to negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Emitent minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez konsultacje z instytucjami wdrażającymi oraz doradcami specjalizującymi się w rozliczaniu programów dotacyjnych. Ponadto osoby współpracujące z Emitentem w tym zakresie mają doświadczenie związane z pozyskaniem i rozliczeniem dotacji dla spółki z grupy IndygoTech Minerals, tj. LZMO S.A. Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego spółka Baltic Ceramics otrzymała dofinansowanie w łącznej wysokości ,74 zł. 2.5 Ryzyko związane z kontrolą Spółki Zależnej od Emitenta Inwestycja Emitenta z założenia jest podstawą do kontroli procesu inwestycyjnego. Emitent posiada bezpośrednio kontrolę właścicielską nad działalnością Spółki Zależnej. Powstaje jednak ryzyko, iż decyzje gospodarcze podejmowane bezpośrednio przez osoby zarządzające Spółką Zależną będą różniły się od strategii zakładanej przez Emitenta. W związku z tym istnieje ryzyko, iż wyniki finansowe Spółki Zależnej mogą ulegać zmianom, na które Emitent nie będzie miał wpływu. Taka sytuacja może wpłynąć bezpośrednio na 20

21 Wstęp wartość Emitenta. Emitent ogranicza powyższe ryzyko poprzez delegowanie do organów nadzoru własnych przedstawicieli, jak również poprzez wspieranie zarządu Spółki Zależnej w tworzeniu i realizacji strategii wpływającej na pełne wykorzystanie potencjału rynkowego projektu oraz wzrost jego wartości. W ten sposób Emitent zamierza posiadać wpływ na podejmowane decyzje strategiczne bezpośrednio wpływające na przyszłe wyniki finansowe. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez fakt, że Prezes Zarządu Emitenta pełni jednocześnie funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki Zależnej i w ten sposób kontroluje realizację strategii Spółki. 2.6 Ryzyko niespełniania przepisów ochrony środowiska Rozpoczęcie przez Emitenta działalności związanej z produkcją proppantów ceramicznych wymaga przeprowadzenia inwestycji obejmującej budowę nowego zakładu produkcyjnego. Obowiązujące przepisy ochrony środowiska określają wszystkie warunki, które musi spełniać tego rodzaju zakład produkcyjny w zakresie m.in. emisji hałasu i zanieczyszczeń. Zakład produkcyjny proppantów ceramicznych powstanie z uwzględnieniem wszystkich obowiązujących przepisów, jednakże istnieje możliwość, że niektóre elementy inwestycji w praktyce okażą się bardziej uciążliwe dla środowiska niż planowano, co w rezultacie doprowadzi do konieczności przeprowadzenia modyfikacji w budowanym zakładzie na etapie realizacji inwestycji. Tego rodzaju zmiany mogą generować dodatkowe koszty inwestycyjne, ale ryzyko ich wystąpienia jest niewielkie ze względu na fakt, że projekt zakładu produkcyjnego przewiduje wykorzystanie bardzo energooszczędnych i dźwiękochłonnych technologii i powstaje w oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy ochrony środowiska Unii Europejskiej. Ponadto produkcja spółki jest bezodpadowa. 2.7 Ryzyko związane z możliwością nieuzyskania patentów oraz naruszenia własności intelektualnej Głównym produktem, który będzie oferowany są proppanty ceramiczne, niezbędne przy wydobywaniu węglowodorów konwencjonalnych i niekonwencjonalnych, wytwarzane w oparciu o innowacyjną technologię Baltic Ceramics. Źródłem tej technologii są badania przemysłowe prowadzone przez Baltic Ceramics, przy wykorzystaniu własnych zasobów, w tym surowcowych i intelektualnych. W proces opracowania technologii zaangażowane było liczne grono specjalistów z USA oraz z Polski, posiadających odpowiednie kwalifikacje w zakresie opracowywania, wytwarzania oraz technologii produkcji proppantów ceramicznych, szczelinowania hydraulicznego, procesów produkcyjnych dotyczących ceramiki specjalnej i innych. Będzie ona również rozwijania w ramach Konsorcjum Naukowo-Badawczego, zawiązanego przez Emitenta w ramach Programu Blue Gas Polski Gaz Łupkowy wraz z Politechniką Warszawską oraz Akademią Górniczo- Hutniczą w Krakowie, które opracowało trzyletni program badawczo-rozwojowy i który uzyskał dofinansowanie. Emitent nadzoruje proces zabezpieczania wartości intelektualnych w celu ochrony własnych innowacji w zakresie produkcji proppantów ceramicznych. Spółka Baltic Ceramics dokonała już zgłoszenia patentowego: polskiego, europejskiego i PCT (amerykańskiego) wynalazku związanego z procesem technologicznym pn. Lekkie proppanty ceramiczne i sposób wytwarzania proppantów ceramicznych, jak również wynalazku pn.: Proppanty ceramiczne o średniej wytrzymałości i sposób ich wytwarzania. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się w przyszłości zasadnych bądź niezasadnych roszczeń dotyczących naruszenia praw patentowych podmiotów trzecich. W sytuacji ich naruszenia, produkty Baltic Ceramics mogą zostać wycofane ze sprzedaży, a Emitent jako grupa zostanie zobligowany do uiszczenia stosownego honorarium bądź zawarcia porozumienia licencyjnego z poszkodowaną stroną. Zaangażowanie w spór dotyczący ochrony praw własności intelektualnej może negatywnie odbić się na kondycji finansowej Emitenta. 21

22 Wstęp Istnieje również ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie skutecznie przeciwdziałać nieuprawnionemu wykorzystaniu jego know how, czy tajemnicy handlowej przez podmioty trzecie Mogłoby to negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta jako grupy poprzez pogorszenie pozycji konkurencyjnej czy konieczność poniesienia wysokich kosztów obsługi prawnej. Emitent stara się zapobiegać wystąpieniu tego typu negatywnych zdarzeń poprzez zabezpieczenie się przed ewentualnymi naruszeniami wysokimi karami umownymi. 2.8 Ryzyko uzależnienia od kadry zarządzającej i kluczowych pracowników Istotne znaczenie dla działalności Emitenta ma wiedza i doświadczenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta oraz jego Spółki Zależnej oraz osób zajmujących kluczowe stanowiska w zakresie pozyskiwania środków unijnych, w zakresie pozyskiwanie wiedzy i technologii w zakresie badań i rozwoju. Utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na sytuację majątkową i finansową Emitenta, na jego wiedzę oraz perspektywy jego rozwoju poprzez ograniczenie możliwości działania, a także utrudnienie należytej obsługi realizowanej inwestycji. Szczególną rolę w strategii rozwoju Emitenta odgrywa Prezes Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej, którzy posiadają wysoko specjalistyczną wiedzę w zakresie inżynierii materiałowej i jej wykorzystania w wytwarzaniu produktów mających zastosowanie w branży wydobywczej ropy i gazu ze złóż konwencjonalnych i niekonwencjonalnych. Ryzyko utraty osób będących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta jest minimalizowane poprzez jednoczesne pełnienie przez nich określonych funkcji w spółce Baltic Ceramics, jak również ich powiązania ze znaczącym akcjonariuszem Emitenta, IndygoTech Minerals SA, jak również poprzez bezpośrednie posiadanie akcji Emitenta. Dodatkowo powyższe ryzyko może być ograniczane poprzez wdrożenie odpowiedniego systemu motywacji obejmującego kadrę zarządzającą i kluczowych pracowników Emitenta i Spółki Zależnej. Należy również zaznaczyć, że rynek energetyki niekonwencjonalnej w Polsce jest rynkiem rozwijającym się, a ilość branżowych specjalistów jest dość ograniczona. Mając jednak na uwadze dynamikę rozwoju tego rynku należy się spodziewać pojawienia się profesjonalistów, którzy w perspektywie 2 lat byliby w stanie ograniczać negatywne skutki ryzyka odpływu aktualnej kluczowej kadry kierowniczej Emitenta. Emitent nie zanotował w przeszłości utraty kluczowych osób powodującej powstanie powyższych niekorzystnych następstw. 2.9 Ryzyko związane z przewidywaną dużą zmiennością wyniku finansowego Przyszłe wyniki finansowe Emitenta będą uzależnione od wartości spółki Baltic Ceramics oraz od jej wyników finansowych. W okresie do rozpoczęcia działania operacyjnego (produkcji i sprzedaży) przez Spółkę Zależną Emitent może uzyskiwać ograniczone przychody, wystarczające na pokrycie bieżących kosztów. W związku ze specyfiką prowadzonej przez Emitenta działalności jego wynik finansowy będzie więc podlegać coraz mniejszym wahaniom wraz z postępem realizacji inwestycji. Emitent rozważa również integrację działalności Emitenta i Spółki Zależnej. Końcowym efektem integracji ma być konsolidacja obu podmiotów w drodze połączenia. Proces połączenia jest jednak czasochłonny i skomplikowany zarówno z prawnego, jak i korporacyjnego punktu widzenia (wymagany jest szereg zgód). Ze względów prawno formalnych i biznesowych podjęto decyzję, że proces integracji spółek rozpocznie się najpóźniej w 2015 roku. W celu realizacji koncepcji działania jako jeden podmiot zintegrowany operacyjnie i ekonomicznie pod jedną firmą (tzw. strategia one face to the market ), Emitent zapoczątkuje ekonomiczną integrację podmiotów poprzez konsolidację wyników finansowych Baltic Ceramics metodą pełną począwszy do sprawozdania finansowego za 2014 rok. Jednocześnie, dla zachowania transparentności projektu, Emitent 22

23 Wstęp będzie publikował podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Baltic Ceramics w raportach okresowych Emitenta począwszy od II połowy 2014 roku. Sprawozdanie finansowe Baltic Ceramics za 2013 roku wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta jest dostępne na stronie internetowej Emitenta pod adresem: Ryzyko wzrostu kosztów budowy zakładu produkcyjnego Budowa zakładu produkcyjnego wraz z przygotowaniem i uruchomieniem linii produkcyjnej będzie trwała około 18 miesięcy od dnia jej rozpoczęcia. Wzrost cen środków trwałych może przyczynić się do wzrostu kosztów inwestycji oraz konieczności poniesienia dodatkowych wydatków. Prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka zostanie ograniczone poprzez podjęcie szerokiej akcji ofertowej, a także możliwość negocjacji z dostawcami. Równocześnie Emitent szacuje, że 3/4 nakładów inwestycyjnych poniesionych będzie w walutach Euro i USD. Ponadto w celu zminimalizowania negatywnego wpływu powyższego czynnika ryzyka Baltic Ceramics przygotowała kosztorys prac budowlanych w złotych polskich, jak również zamierza przenieść ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych na wykonawcę robót (rozliczenie kwotą ryczałtową). Jeśli nie dojdzie do zawarcia tego typu umowy, Emitent rozważy możliwość zabezpieczenie się kontraktami terminowymi forward na dostawę surowców i materiałów. Dodatkowo Emitent przeanalizuje możliwość zabezpieczenia się od ryzyka kursowego w przypadku dostaw maszyn i urządzeń z innych krajów w walutach Euro i USD Ryzyko związane z związane z prawidłowym i terminowym przebiegiem procesu budowy zakładu produkcyjnego, montażu oraz rozruchu linii produkcyjnej Ryzyko to w szczególności związane jest z prawidłową organizacją całego procesu budowlanego, w jego fazie początkowej począwszy od uzyskania niezbędnych dokumentów w terminach zgodnych z założonym harmonogramem realizacji inwestycji, po wybór generalnego wykonawcy inwestycji oraz dostawców maszyn i urządzeń oraz terminową realizacją inwestycji i w granicach zgodnym z budżetem inwestycji. Opóźnienia w zakresie poszczególnych etapów tego procesu, jak również przekroczenie zaplanowanych kosztów realizacji inwestycji mogą spowodować opóźnienie procesu budowy zakładu produkcyjnego, montażu maszyn i urządzeń oraz rozruchu linii produkcyjnej lub w skrajnym przypadku doprowadzić do podjęcia decyzji o zaprzestaniu realizacji inwestycji. Ryzyko to jest ogranicza w pewnym stopniu posiadanie przez Baltic Ceramics prawomocnego pozwolenia na budowę oraz wstępnych umów na odbiór energii i budowę przyłączy, które są niezbędne do rozpoczęcia procesu wyboru wykonawcy inwestycji i dostawców maszyn i urządzeń. Ryzyko to jest również minimalizowane poprzez opracowanie metod zarządzania nim m.in. poprzez: (i) powierzenie zewnętrznym ekspertom już na etapie planowania inwestycji zadania dokładnego i wiarygodnego oszacowania technicznych możliwości realizacji projektu przy założonych kosztach oraz przeprowadzenie dokładnych symulacji i analiz, (ii) zarezerwowanie w budżecie projektu dodatkowych środków na realizację inwestycji poprzez utworzenie rezerw na pokrycie nadzwyczajnych kosztów, które podniosą wartość inwestycji, (iii) wprowadzenie w postępowaniu o udzielenie zamówienia na wybór dostawców maszyn i urządzeń oraz wykonawcy inwestycji wymogu posiadania doświadczenia w realizacji podobnych projektów oraz gwarancji posiadania odpowiedniego zaplecza technologicznego oraz finansowego, (iv) przeniesienie części ryzyka ukończenia projektu na dostawców i wykonawcę poprzez zagwarantowanie sobie realizacji usługi po z góry ustalonej cenie. Dodatkowo Emitent w celi minimalizacji ww. ryzyka standardowo w umowach z dostawcami i wykonawcą przewiduje kary umowne w przypadku opóźnień w realizacji inwestycji. 23

24 Wstęp 2.12 Ryzyko kursów walutowych Przepływy finansowe przedsięwzięcia cechuje wrażliwość na zmianę kursu euro oraz dolara amerykańskiego do złotego. Wynika ona z zależności od importu niektórych surowców pochodzących od zagranicznych producentów, zakupu maszyn i urządzeń w Europie i w USA. Dotyczy to również sprzedaży części produkowanych proppantów ceramicznych poza granicami Polski. Ceny na proppanty ceramiczne są denominowane w USD. Realizacja części przychodów na rynkach zagranicznych stanowić będzie czynnik minimalizujący ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych. Po ustaleniu jaka część sprzedaży będzie realizowana za granicą i w jakich walutach Emitent podejmie decyzję o finansowaniu działalności w takiej samej walucie. Ryzyko to zmniejszone jest przez zakupy surowców w EUR i w USD, oraz nabycie maszyn i urządzeń (3/4 nakładów inwestycyjnych) w walutach EUR i USD. W przyszłości walutowa struktura finansowania działalności obrotowej spółki będzie dostosowana do walutowej struktury przychodów, co w znacznej mierze ograniczy ryzyko wpływu zmiany kursów walutowych na wynik finansowy spółki Ryzyko cen nośników energii Według biznesplanu inwestycji koszty energii elektrycznej i gazu stanowić będą około 12%-15% wszystkich kosztów działalności produkcyjnej Spółki Zależnej. Wzrost cen energii elektrycznej oraz gazu może mieć zatem istotny wpływ na całkowity koszt wytworzenia proppantów ceramicznych, co może obniżyć zakładane zyski. Emitent na etapie sporządzania biznesplanu uwzględnił stały wzrost cen energii w czasie, planuje również po rozpoczęciu produkcji systematycznie monitorować ofertę dostawców energii w celu wyboru najkorzystniejszej oferty i optymalizacji kosztów. Z drugiej strony Spółka oczekuje, że wzrost wydobycia gazu łupkowego w Europie oraz zwiększenie dostaw tańszego LNG do Europy drogą morską powinno doprowadzić do obniżenia ceny gazu także w Polsce Ryzyko jakości i cen surowców Głównym surowcem wykorzystywanym przez Spółkę Zależną do produkcji proppantów ceramicznych są iły, a pewnym zakresie także kaoliny i/lub boksyty oraz inne surowce. Emitent jako grupa posiada własne złoża iłów oraz koncesje na ich eksploatację. Niektóre pozostałe surowce będą pozyskiwane od podmiotów trzecich. Znaczne podniesienie cen surowców będzie miało negatywny wpływ na rentowność przedsięwzięcia. Do produkcji proppantów ceramicznych zgodnie z przyjętymi normami konieczne jest zapewnienie stabilnych dostaw surowców najwyższej jakości o określonych i stabilnych parametrach. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka dążyć będzie do nawiązania bezpośrednich relacji z dostawcami surowców oraz zawarcia długoterminowych umów gwarantujących ciągłość oraz jakość zaopatrzenia Ryzyko kosztów logistycznych Dostawy proppantów ceramicznych realizowane są w systemie just-in-time. Pojedyncze zamówienia mogą mieć niewielki wolumen, przez co konieczna jest efektywna i elastyczna realizacja zamówień. Rozszerzenie obszaru sprzedaży i możliwy wzrost cen paliw stwarza ryzyko wzrostu kosztów działalności operacyjnej oraz pogorszenia wyników finansowych Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Spółka będzie współpracować ze specjalistycznymi firmami o dużym doświadczeniu oraz optymalizować koszty logistyczne produktu wykorzystując transport kołowy, kolejowy, śródlądowy wodny oraz morski. 24

25 Wstęp 2.16 Ryzyko wystąpienia nieprzewidywanych zdarzeń Emitent jak każde przedsiębiorstwo funkcjonujące w realiach rynkowych musi liczyć się z pojawieniem się zjawisk o charakterze losowym. Spółka dąży do zabezpieczenia się przed powyższym ryzykiem opracowując długookresową strategię rozwoju oraz zawierając umowy ubezpieczenia, m.in. ubezpieczenie majątku obrotowego oraz od odpowiedzialności cywilnej. 3. Czynniki ryzyka związane z akcjami Emitenta 3.1 Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta Inwestorzy przed nabyciem akcji Emitenta powinni wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w tego typu instrumenty finansowe. Trudno także przewidzieć jak będzie kształtował się kurs akcji Emitenta w krótkim i długim okresie. Ponadto w przypadku wprowadzenia Akcji serii M do obrotu w Alternatywnym Systemie Obroty na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ceny tych akcji mogą podlegać znacznym wahaniom. Wpływ na taką sytuację ma m.in. sytuacja ekonomiczno finansowa Emitenta, panująca koniunktura na rynku kapitałowym, czy wysokość stóp procentowych. Znacznym zmianom może ulegać również wolumen obrotu. Kurs akcji Emitenta i płynność ich obrotu nie zależy od Emitenta, lecz od popytu i podaży kształtowanych przez inwestorów. W związku z tym istnieje ryzyko, że Inwestorzy nie będą mogli zbyć posiadanych Akcji serii M po satysfakcjonującej cenie, w dowolnym terminie. Istnieje także ryzyko poniesienia ewentualnych strat wynikających ze sprzedaży Akcji serii M po cenie niższej niż wyniosła cena ich zakupu na rynku lub cena objęcia w emisji. 3.2 Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu ponosi osoba dokonująca zapisu. Ponadto, niedokonanie wpłaty w określonym terminie lub opłacenie mniejszej liczby Akcji serii M, niż wskazana w Formularzu zapisu skutkować będzie tym, iż przy dokonywaniu przydziału Akcji serii M nie będą brane pod uwagę akcje nieopłacone lub opłacone nieterminowo, z uwzględnieniem zasady, że nie można nabyć ułamkowych części akcji. 3.3 Ryzyko związane z możliwością przedłużenia lub skrócenia terminu do zapisywania się na Akcje serii M Zgodnie z art KSH, termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii M, przesunięciu ulegnie również termin przydziału tych akcji, w konsekwencji czego w późniejszym terminie dokona się rejestracja akcji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Może to spowodować opóźnienie w możliwości rozporządzania przez Inwestorów Akcjami, albo gotówką, którą wpłacili na Akcje serii M oraz realizowania praw z tytułu posiadania Akcji serii M. W przypadku skrócenia terminu przyjmowania zapisów, istnieje ryzyko, że Inwestor nie będzie mógł złożyć zapisu na Akcje serii M, w tym dokonać wpłaty w zaplanowanym przez siebie terminie, co w rezultacie może doprowadzić do zaistnienia przyczyn uniemożliwiających dokonanie skutecznego zapisu. Wpłaty na Akcje serii M przyjmowane są do ostatniego dnia przyjmowania zapisów. W przypadku skrócenia terminu zapisów, skróceniu ulegnie również termin przyjmowania wpłat na Akcje serii M. 25

26 Wstęp W przypadku dokonania przez Inwestora wpłaty po upływie skróconego terminu przyjmowania zapisów, zapis na Akcje serii M, tytułem których zostały dokonane wpłaty po upływie skróconego terminu przyjmowania zapisów będzie nieważny. 3.4 Ryzyko nieprzydzielenia Akcji serii M lub redukcji zapisów na Akcje serii M Przydzielenie Inwestorowi Akcji serii M jest związane ze spełnieniem warunków określonych w niniejszym Memorandum. Nieprzydzielenie Akcji serii M może być spowodowane: 1) nieważnością złożonego zapisu na Akcje serii M w przypadku: a) niedokonania wpłaty lub niedokonania pełnej wpłaty zgodnie z warunkami określonymi w Memorandum, b) niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia Formularza zapisu z przyczyn leżących po stronie osoby, która dokonuje zapisu, przy czym niewłaściwe określenie sposobu zwrotu wpłaty nie pociąga za sobą nieważności zapisu, 2) niedojściem do skutku emisji Akcji serii M, 3) dokonaniem redukcji zapisów, w wyniku której może nastąpić przydzielenie mniejszej liczby Akcji serii M niż wynikająca z zapisów, 4) złożeniem oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum, przez osobę, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, w przypadku, gdy po rozpoczęciu zapisów do publicznej wiadomości zostanie udostępniony aneks do Memorandum dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji serii M, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem. W przypadku nieprzydzielenia Akcji serii M, w związku z zaistnieniem okoliczności, o których mowa powyżej, Emitent zwraca wpłaty w trybie określonym w Memorandum. Przyjęta zasada przydzielenia Akcji serii M może spowodować, że osobie dokonującej zapisu nie zostaną przydzielone Akcje serii M lub zostanie przydzielona liczba Akcji serii M mniejsza niż liczba, na jaką został złożony zapis. Powyższe oznacza, że osoby, które dokonały zapisu oraz dokonały wpłaty na Akcje serii M, nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania od Emitenta zwrotu dokonanych wpłat. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań. 3.5 Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może: 26

27 Wstęp 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16, także w przypadku gdy: 1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywana na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do oferty publicznej objętej niniejszym Memorandum. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia. 3.6 Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie Publicznej, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie Publicznej. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: 1) że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, 2) że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, 3) miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. 27

28 Wstęp Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej może: 1) nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości, 2) zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 dni roboczych lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa, 3) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3. Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości zł. Konsekwencją powyżej opisanych zdarzeń może być ograniczona możliwość lub brak możliwości złożenia zapisu na Akcje serii M. 3.7 Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii M do skutku Emisja Akcji serii M nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: 1) do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej 1 Akcja serii M, lub 2) Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M, lub 3) uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M. Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż Inwestorzy nie nabędą Akcji serii M, a środki finansowe przeznaczone na objęcie akcji będą czasowo zamrożone, natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii M uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie liczby Akcji serii M objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M i tym samym niedojście emisji Akcji serii M do skutku. 28

29 Wstęp Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M zostanie złożony do Sądu Rejestrowego niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Serii M Spółki. 3.8 Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej Akcji serii M bądź przedłużenia terminu zapisu na Akcje serii M Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii M, Emitent może w każdym czasie i bez podawania przyczyn, podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty Publicznej albo o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje serii M Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów. Za ważne powody uznaje się w szczególności: 1) nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes Inwestorów, 2) nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów, 3) nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, 4) wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów. W przypadku podjęcia przez Emitenta decyzji o zawieszeniu Oferty Publicznej, niezwłocznie po podjęciu tej decyzji Emitent przekaże stosowną informację, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum. Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu przydziału Akcji serii M. Konsekwencją dla Inwestorów może być opóźnienie w możliwości rozporządzania instrumentami finansowymi, na które złożyli zapisy albo gotówką, którą wpłacili tytułem zapisu na Akcje serii M. Informacje o zmianie harmonogramu Oferty będą przekazywane do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum, chyba że taka zmiana będzie na tyle istotna, że będzie wymagała przekazania w trybie aneksu do Memorandum. W przypadku podjęcia przez Emitenta decyzji o odstąpieniu od Oferty Publicznej i nieprzydzieleniu Akcji serii M, Emitent niezwłocznie poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania zapisów złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na Akcje serii M nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi Inwestorowi. Osoby, które złożyły zapis na Akcje serii M mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu do Memorandum, w którym została podana informacja o zawieszeniu Oferty Publicznej. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. W przypadku złożenia przez Inwestora oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu, 29

30 Wstęp kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii M zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu w terminie do 7 dni roboczych od dnia złożenia ww. oświadczenia. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku, gdy Emitent podejmie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii M zostaną zwrócona na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu zapisu w terminie do 7 dni roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 3.9 Ryzyko związane z powództwem o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M Zgodnie z art. 422 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia takiego powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Ponadto, zgodnie z art. 425 KSH, możliwe jest zaskarżenie przez te same osoby uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Jeżeli Spółka na podstawie odrębnego dokumentu wprowadzi swoje akcje lub ich część do obrotu na rynku regulowanym lub do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, to zgodnie z art. 56 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu tego kapitału została uchylona albo stwierdzono jej nieważność, a akcje wyemitowane w wyniku podwyższenia zostały uprzednio objęte tym samym kodem razem z innymi akcjami tej spółki, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja wartości nominalnej wszystkich akcji oznaczonych tym kodem. Jeżeli nie jest możliwe przeprowadzenie redukcji, o której mowa powyżej, w depozycie papierów wartościowych przeprowadzana jest redukcja ogólnej liczby akcji oznaczonych danym 30

31 Wstęp kodem. Na podstawie zawiadomienia o przeprowadzeniu redukcji złożonego przez Krajowy Depozyt właściwy sąd rejestrowy dokonuje odpowiedniej zmiany w rejestrze przedsiębiorców, a następnie wzywa spółkę do dostosowania w określonym terminie brzmienia statutu do zmienionego stanu prawnego. Spółka publiczna jest obowiązana do zwrotu akcjonariuszom środków uzyskanych w wyniku emisji akcji, które są zapisane na rachunkach akcjonariuszy i zostały objęte redukcją. Udział poszczególnych akcjonariuszy w wartości środków zwracanych przez emitenta jest wyznaczony odpowiednio stosunkiem zredukowanej wartości nominalnej akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych do wartości nominalnej wszystkich akcji będących przedmiotem redukcji albo stosunkiem liczby akcji zapisanych na ich rachunkach papierów wartościowych, które zostały objęte redukcją, do łącznej liczby zredukowanych akcji. Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta do daty sporządzenia Memorandum nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa powyżej. 3.9 Ryzyko związane z niedostateczną płynnością rynku oraz wahaniem cen akcji Emitenta Inwestorzy powinni zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu Akcji serii M do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, kurs Akcji serii M kształtować się będzie pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań Inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, jak również niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na światowych rynkach finansowych i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu. Inwestorzy powinni mieć świadomość, iż notowania Akcji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Akcji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Akcji spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej Inwestora cenie. Ze względu na mniejszą płynność ASO NewConnect w porównaniu do rynku regulowanego, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia ograniczonej liczby transakcji na instrumentach finansowych Emitenta. Rynek NewConnect działa od 2007 roku a akcje spółek na nim notowanych charakteryzują się zmienną płynnością, co oznacza możliwość wystąpienia kłopotów ze sprzedażą dużych pakietów akcji w krótkim okresie i może powodować dodatkowo obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji Ryzyko nieuzyskania zgody lub opóźnienia we wprowadzeniu Akcji do obrotu w ASO Wprowadzenie Akcji serii M do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect odbywa się na wniosek Emitenta. Wprowadzenie Akcji serii M do ASO wymagać będzie wcześniejszego zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z tytułu emisji Akcji serii M. Zgodnie z 5 Regulaminem ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu obowiązany jest podjąć uchwałę o wprowadzeniu albo o odmowie wprowadzenia instrumentów finansowych do ASO na rynku NewConnect w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia przez ich Emitenta właściwego wniosku. W przypadku gdy złożony wniosek lub załączone do niego dokumenty są niekompletne lub konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do podjęcia uchwały, o której mowa powyżej, rozpoczyna się od dnia uzupełnienia wniosku lub przekazania Organizatorowi Alternatywnego Systemu wymaganych informacji, oświadczeń lub dokumentów. Brak wprowadzenia Akcji serii M objętych Memorandum Informacyjnym do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku 31

32 Wstęp NewConnect powodować będzie utrudnienie w zbywaniu przez posiadaczy Akcji serii M, objętych przez nich w Ofercie Publicznej. Nie jest możliwe wykluczenie ryzyka z tym związanego. Niemniej jednak na dzień opublikowania Memorandum w opinii Emitenta warunki wprowadzenia instrumentów finansowych objętych niniejszym Memorandum a rynek NewConnect organizowany jako Alternatywny System Obrotu są spełnione Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Emitenta Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5 Regulaminu NewConnect: - na wniosek Emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Natomiast zgodnie z 11 ust 2 Regulaminu ASO, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z 17c ust. 3 Regulaminu ASO w przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO (Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie), lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt 2 nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Przy czym do terminu zawieszenia, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 Regulaminu ASO, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 wskazującego, że Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące na wniosek emitenta. Zgodnie z 17c ust. 7 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. Zgodnie z 17c ust. 8 Regulaminu ASO w terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o nałożeniu kary pieniężnej, kary zawieszenia obrotu lub kary wykluczenia z obrotu emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy w tym zakresie. Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii Organizatora Alternatywnego Systemu. Do czasu upływu terminu do złożenia tego wniosku albo terminu dłuższego wskazanego w decyzji o nałożeniu kary, a w przypadku złożenia wniosku - do czasu jego rozpatrzenia, decyzja o nałożeniu kary pieniężnej lub kary wykluczenia 32

33 Wstęp z obrotu nie podlega wykonaniu. Decyzja o nałożeniu kary zawieszenia obrotu podlega natychmiastowemu wykonaniu. Zgodnie z 18 ust. 7. Regulaminu ASO w przypadku: 1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu wskazanego w ust. 3, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w ust. 4, 2) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, 3) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy, o której mowa w ust. 1, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Na podstawie 20 Regulaminu ASO, z zastrzeżeniem 9 ust. 2b, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. W przypadku zawieszenia obrotu akcjami, w trakcie jego trwania może dojść do utraty przez nie płynności. Stosownie do postanowień art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie, do akcji notowanych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez spółkę prowadzącą rynek regulowany znajdują zastosowanie przepisy art. 78 ustęp 2-4 tejże ustawy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda Papierów Wartościowych będąca organizatorem alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Stosownie zaś do art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda Papierów Wartościowych będąca organizatorem alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc Ryzyko związane z wykluczeniem akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect Zgodnie z zapisami 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta, 5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 33

34 Wstęp 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Natomiast z godnie 17c, ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt 2 nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Stosownie do postanowień art. 16 ust. 3 Ustawy o Obrocie, do akcji notowanych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez spółkę prowadzącą rynek regulowany znajdują zastosowanie przepisy art. 78 ustęp 2 4 tejże ustawy. Na podstawie art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie na żądanie Komisji, Giełda Papierów Wartościowych będąca organizatorem alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko związane z możliwością nałożenia kar administracyjnych na Emitenta przez KNF Instrumenty finansowe Emitenta będą notowane na rynku NewConnect, co oznacza iż w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest on spółką publiczną. Zgodnie z art. 176 oraz 176a ww. ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków określonych w art. 157, 158 oraz 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Kara administracyjna za niewykonywanie obowiązków może zostać również nałożona na Emitenta przez KNF na podstawie art. 96 i 97 Ustawy o ofercie publicznej Ryzyko związane z wpływem większościowych akcjonariuszy na działalność Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego spółka IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie posiada bezpośrednio 49,09% w kapitale zakładowym Emitenta i 49,09% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Spółka LZMO S.A. na dzień sporządzenia Memorandum posiada 34,41% w kapitale zakładowym Emitenta i 34,41% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W związku z powyższym wpływ większościowych akcjonariuszy na działalność Emitenta jest więc znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 KSH i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki. Statut Emitenta nie wprowadza odstępstw od określonej w Kodeksie spółek handlowych większości głosów niezbędnej do podejmowania uchwał w Spółce, co oznacza, że akcjonariusze mniejszościowi będą mieli 34

35 Wstęp ograniczony wpływ na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie w przyszłości. Emitent wskazuje jednak, iż dotychczasowy rozwój Spółki odbywał się w dużej mierze dzięki zaangażowaniu większościowych akcjonariuszy, IndygoTech Minerals S.A. oraz LZMO S.A. Utrzymanie takiego stanu rzeczy w przyszłości daje gwarancję sprawnego funkcjonowania Spółki i realizacji zakładanej strategii rozwoju. 35

36 Wstęp II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM INFORMACYJNYM 1. Oświadczenie Emitenta Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Baltic Ceramics Investments spółka akcyjna Warszawa, Polska ul. Piękna 11 lokal 17, Warszawa Telefon: +48 (22) Fax: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@balticceramicsinvestmetns.com Emitent jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Osobą działającą w imieniu Emitenta jest Piotr Woźniak - Prezes Zarządu. Sposób reprezentacji Emitenta: w przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie. Oświadczenie osoby działającej w imieniu Emitenta stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Piotr Woźniak Prezes Zarządu Baltic Ceramics Investments S.A. 36

37 Wstęp 2. Oświadczenie Doradcy ds. Oferty Publicznej Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Cellica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Warszawa, Polska ul. Potrzeba 28 lok. 6, Warszawa Telefon: +48 (22) Fax: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: office@cellica.pl Cellica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części Memorandum: Wstęp pkt 1-7 oraz pkt 9-10, Rozdział I Czynniki ryzyka pkt 1 i 2, Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum pkt 2, Rozdział IV Dane o Emitencie, Rozdział V Sprawozdania finansowe, Rozdział VI Załączniki Załącznik 1, Załącznik 2, Załącznik 4. Osobą działającą w imieniu Cellica sp. z o.o. jest Małgorzata Piasecka - Prezes Zarządu. Sposób reprezentacji Cellica sp. z o.o.: w przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki oraz do jej reprezentowania uprawniony jest prezes zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki oraz do jej reprezentowania uprawniony jest prezes zarządu samodzielnie, dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenie osoby działającej w imieniu Doradcy ds. Oferty Publicznej stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu Cellica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała udział i za które jest odpowiedzialna Cellica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Małgorzata Piasecka Prezes Zarządu Cellica sp. z o.o. 37

38 Wstęp 3. Oświadczenie Oferującego Nazwa (firma): Siedziba: Adres: Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Biuro Maklerskie Warszawa, Polska ul. Żurawia 6/12, Warszawa Telefon: +48 (0-22) (19) Fax: +48 (22) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Biuro Maklerskie na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Emitenta sporządziło przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialne za następujące części Memorandum: Wstęp pkt 8 Rozdział I - Czynniki ryzyka - pkt 3 Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum - pkt 3, Rozdział III - Dane o emisji pkt 10, Rozdział VI Załączniki Załącznik 3 Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Akcje serii M. Osobami działającymi w imieniu Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Biuro Maklerskie są: 1) Daniel Ścigała Dyrektor Biura Maklerskiego BGŻ S.A., 2) Emilia Jakubiak p.o. Zastępcy Dyrektora Biura Maklerskiego BGŻ S.A. Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego Działając w imieniu Banku Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Biuro Maklerskie z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą Banku Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Biuro Maklerskie i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które Bank Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna Biuro Maklerskie ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Daniel Ścigała Dyrektor Biura Maklerskiego BGŻ S.A. Emilia Jakubiak p.o. Zastępcy Dyrektora Biura Maklerskiego BGŻ S.A. 38

39 Dane o emitencie III. DANE O EMISJI 1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych. Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferuje się sztuk Akcji na okaziciela serii M Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej ,00 zł. Cena emisyjna Akcji serii M została ustalona na podstawie Uchwały nr 1 Zarządu Spółki z dnia 14 maja 2014 roku w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji zwykłych na okaziciela serii M na 2,80 zł za każdą Akcję. Akcje serii M nie będą uprzywilejowane. Nie istnieją żadne ograniczenia wynikające ze Statutu co do przenoszenia praw z akcji zwykłych na okaziciela Spółki. Z akcjami Emitenta nie są związane również żadne świadczenia dodatkowe, ani zabezpieczenia. Akcje Serii M, które będą wprowadzane do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 do art. 353 KSH. 2. Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Przewidywane wpływy netto z Oferty Publicznej Akcji serii M są szacowane na około 10 mln zł przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną objęte. W przypadku pozyskania maksymalnych wpływów z emisji Emitent zamierza pozyskane, w ramach Oferty Publicznej, środki finansowe wydatkować, w okresie nie dłuższym niż 12 miesięcy od daty ich otrzymania, zgodnie z zakładanym przeznaczeniem i w kolejności określonych priorytetów, co zostało wskazane w tabeli poniżej. Tabela nr 1. Cele emisji Akcji serii M Lp. Cele emisji Wartość (mln zł) 1. prace budowlano montażowe ok. 4,0 2. zakup maszyn i urządzeń ok. 5,0 3. kapitał obrotowy ok. 1,0 Źródło: Emitent W przypadku pozyskania niższych wpływów z emisji Emitent rozważy inny sposób podziału wpływów z emisji w zależności od bieżących możliwości innego dodatkowego sfinansowania każdego z celów. W szczególności Emitent rozważy sprzedaż zbędnego składnika majątku trwałego Spółki Celowej, w postaci nieruchomości, która nie jest wykorzystywana przez Spółkę Celową do działalności operacyjnej. Wartość rynkowa ww. nieruchomości oszacowana przez rzeczoznawcę majątkowego wynosi ,00 zł. 39

40 Dane o emitencie W przypadku podjęcia decyzji w zakresie zmiany podziału wpływów z emisji Emitent poinformuje o przeznaczeniu wpływów z emisji na każdy z celów Raportem Bieżącym. Na dzień sporządzenia Memorandum nie są znane żadne przeszkody i ograniczenia, które utrudniałyby realizację ww. celów emisji. Emitent nie przyznaje żadnemu z ww. celów priorytetu. Emitent oświadcza, iż nie przewiduje zmiany celów emisyjnych, jednakże nie wyklucza możliwości przesunięcia szacowanych środków pomiędzy poszczególnymi celami, a także przewiduje możliwość przesunięcia w czasie terminu ich realizacji. 3. Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów. Według szacunków Zarządu Emitenta koszty Publicznej Oferty Akcji serii M wyniosą maksymalnie 630 tys. zł, w tym: 1) koszty sporządzenia Memorandum Informacyjnego, oferowania Akcji serii M w Ofercie Publicznej, obsługa prawna przygotowania i przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji - wyniosą maksymalnie 620 tys. zł, 2) koszty opłat administracyjnych, opłat notarialnych, podatków i innych - wyniosą maksymalnie 10 tys. zł. Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. 4. Podstawa prawna emisji papierów wartościowych. Zgodnie z art KSH w związku z art. 430 KSH, podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, aby była skuteczna powinna, zgodnie z art KSH zostać podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych, przy czym w interesie spółki walne zgromadzenie, na podstawie art KSH może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. W takim przypadku uchwała walnego zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Na podstawie stosowanego odpowiednio przepisu art KSH uchwała walnego zgromadzenia może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego, o jaką następuje podwyższenie ( kapitał widełkowy ). W takim przypadku podwyższenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w uchwale o podwyższeniu - oraz - złożenia przez zarząd oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w granicach określonych w uchwale walnego zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki. Podstawą prawną emisji Akcji serii M jest uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 kwietnia 2014 roku, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji zwykłych na okaziciela serii M, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Przedmiotowa uchwała zakładała emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uchwała objęta została aktem notarialnym, sporządzonym przez notariusza Janinę Halicką, prowadzącą Kancelarię w Warszawie, za Repertorium A nr 607/

41 Dane o emitencie Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTIC CERAMICS INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M, realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art , 2 pkt 3 i 7, art. 432 i art Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż ,00 zł (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ( Akcje Serii M ). 2. Akcje Serii M zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Akcje Serii M będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( Ustawa o Obrocie ). 4. Akcje serii M zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej zgodnie z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) z zastrzeżeniem, iż wobec faktu, że spodziewany wpływ z emisji Akcji serii M nie przekracza kwoty (dwa miliony pięćset tysięcy) euro, zgodnie z postanowieniami art. 7 ust. 9 ustawy o ofercie oferta publiczna zostanie przeprowadzona w oparciu o memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 41 ust. 1 ustawy o ofercie. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. 5. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; 2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii M, 2) ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii M, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii M, 3) dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji Akcji serii M, 41

42 Dane o emitencie 4) ustalenia zasad przydziału Akcji serii M, 5) dokonania przydziału Akcji serii M, 6) podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii M, 7) podjęcia innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. 7. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji otwartej. 8. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art w związku z art Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. 2 Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru Akcji Serii M, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, przychyla się do jej treści. 3 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że 4 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,40 zł (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześć złotych i czterdzieści groszy) i nie więcej niż ,30 zł (cztery miliony siedemset dwadzieścia pięć tysięcy pięćset sześć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na: 1) (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) (sto czterdzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 5) (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 6) (trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7) (jeden milion dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii G, 8) (jeden milion ) akcji zwykłych na okaziciela serii H, 9) (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, 10) (dwadzieścia pięć milionów osiemset szesnaście tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J, 11) (dziewięć milionów pięćset siedemnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii K, 12) (jeden milion siedemset trzydzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłych na okaziciela serii L, 13) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii M, wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych. 4 42

43 Dane o emitencie OPINIA ZARZĄDU BALTIC CERAMICS INVESMTENTS S.A.UZASADNIAJĄCA POWODY WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI EMITOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ W RAMACH EMISJI PUBLICZNEJ ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ NOWYCH AKCJI SPÓŁKI Niniejsza opinia Zarządu Baltic Ceramics Investments S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka, BCI ) stanowi uzasadnienie powodów wyłączenia w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii M dotychczasowych Akcjonariuszy, które zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji otwartej zgodnie z art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) i zgodnie z postanowieniami art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie Publicznej. Planowane wpływy brutto z emisji nie przekroczą równowartości w złotych kwoty euro. W ocenie Zarządu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii M dotychczasowych akcjonariuszy jest uzasadnione przede wszystkim strategią rozwoju Spółki jako podmiotu prowadzącego inwestycję polegającą na budowie pierwszej w Europie fabryki produkującej proppanty ceramiczne. Z tak zakreśloną polityką inwestycyjną związana jest okresowa potrzeba sprawnego pozyskiwania finansowania dla zwiększenia kapitału obrotowego i inwestycyjnego. Inwestycję tę Baltic Ceramics Investments S.A. realizuje poprzez spółkę celową BALTIC CERAMICS S.A., w której posiada 100% akcji w kapitale zakładowym. Realizowany projekt inwestycyjny polega na budowie nowoczesnego i zaawansowanego technologicznie zakładu produkcji proppantów ceramicznych. Produkt ten jest wykorzystywany w procesie wydobywania ropy i gazu ze złóż niekonwencjonalnych, w tym ze skał łupkowych, oraz offshore. Proppanty ceramiczne w istotny sposób podnoszą efektywność eksploatacji złóż niekonwencjonalnych, stąd zapotrzebowanie rynkowe na ten produkt stale rośnie od 12 lat. Natomiast wzrost popytu w krajach Ameryki Północnej, dynamiczny wzrost popytu w krajach Ameryki Łacińskiej, a także możliwe otwarcie rynków na proppanty ceramiczne w krajach Europy, Bliskiego Wschodu oraz Afryki Północnej, przełożą się na utrzymanie wysokiej dynamiki wzrostu sprzedaży co najmniej w najbliższej dekadzie. Przedsięwzięcie budowy zakładu jest realizowane ze środków własnych zgromadzonych w wyniku przeprowadzanych emisji akcji Spółki oraz ze środków pozyskanych w formie dotacji. Z pozyskanych środków sfinansowano już proces przygotowania budowy pod względem formalnym, administracyjnym, architektonicznym, R&D i technologicznym. BALTIC CERAMICS S.A. pozyskała dodatkowe fundusze w postaci bezzwrotnych dotacji w łącznej wysokości około 33 mln zł, niezbędne do zrealizowania inwestycji w ramach rządowych i unijnych programów. Zaletą pozyskanych dotacji jest to, że przyznane środki są wypłacane w formie zaliczek. Ponadto Spółka ubiega się o dodatkowe środki finansowe w ramach dotacji w wysokości ok. 47 mln zł. Emisja publiczna akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy pozwoli dotrzeć do szerokiego grona nowych inwestorów chcących uczestniczyć w projekcie związanym z branżą Oil&Gas i zdecydowanych objąć akcje Spółki oraz pozyskać środki, które dopełnią zabezpieczenie finansowe zrealizowania tej inwestycji. W ten sposób stworzona zostanie możliwość nowym akcjonariuszom, którzy są chętni do zainwestowania w akcje Baltic Ceramics Investments, co nie jest obecnie możliwe z uwagi na mały free float akcji. Ponadto, zaoferowanie Akcji serii M w drodze oferty publicznej z wyłączeniem w całości prawa poboru pozwoli na powiększenie kręgu inwestorów. Tak więc, emisja akcji serii M, w skali nie przekraczającej 8% obecnej liczby wyemitowanych akcji, powinna znacząco poprawić płynność papierów wartościowych Baltic Ceramics Investments S.A. notowanych na rynku NewConnect. 43

44 Dane o emitencie Zarząd jest przekonany, iż zwiększy to atrakcyjność Spółki wśród inwestorów giełdowych, stworzy sprzyjające warunki do osiągnięcia w pełni rynkowej wyceny akcji Spółki i przybliży ją do podjęcia decyzji o przeniesieniu akcji na rynek podstawowy GPW w Warszawie S.A. Zarząd Spółki nie wyklucza, że będzie to ostatnia emisja akcji dla inwestorów z szerokiego rynku przed pozyskaniem inwestora branżowego lub też przed wprowadzeniem notowań akcji Spółki na rynek podstawowy. Jednocześnie należy zaznaczyć, że publiczne oferowanie akcji nowej emisji umożliwia objęcie akcji także przez dotychczasowych Akcjonariuszy BCI w ramach tej oferty. Delegacja dla Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii M jest niezbędna, gdyż skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji serii M, w związku z planowanym ich wprowadzeniem do obrotu na rynku NewConnect, wymaga dostosowania ceny emisyjnej Akcji serii M do bieżącej sytuacji finansowej Spółki i wyceny Spółki. Mając powyższe na uwadze cena emisyjna Akcji serii M powinna zostać ustalona przed rozpoczęciem subskrypcji, z uwzględnieniem aktualnej koniunktury rynkowej oraz potencjalnych korzyści dla inwestorów z tytułu objęcia akcji Spółki w ofercie publicznej. Zarząd Spółki powinien posiadać swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej Akcji Serii M, aby zapewnić sprawne pozyskanie przez Spółkę środków finansowych niezbędnych do prowadzonej przez Spółkę działalności inwestycyjnej. Wskazane czynniki sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii M jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, co w konsekwencji będzie budować jej wartość dla ogółu akcjonariuszy. Dematerializacja akcji serii M oraz ich wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect W dniu 16 kwietnia 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie Uchwały nr 20 wyraziło zgodę na dematerializację akcji serii M oraz postanowiło o ubieganiu się przez Emitenta o wprowadzenie ww. instrumentów finansowych do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Uchwała objęta została aktem notarialnym, sporządzonym przez notariusza Janinę Halicką, prowadzącą Kancelarię w Warszawie, za Repertorium A nr 607/2014.Poniżej zamieszczono treść uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2014 roku. Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BALTIC CERAMICS INVESTMENTS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji serii M do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku NewConnect, rejestracji Akcji serii M w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz dematerializacji Akcji serii M. Zwyczajne Walne Zgromadzenie mając na uwadze Uchwałę Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii M, 44

45 Dane o emitencie realizowanej w ramach subskrypcji otwartej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu, uchwala, co następuje: 1 1. Wyraża się zgodę na ubieganie się przez Spółkę o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) Akcji serii M. 2. Wyraża się zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby rejestracji Akcji serii M w depozycie prowadzonym przez KDPW oraz dematerializacji Akcji serii M, w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa. Zgodnie z Uchwałą Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 kwietnia 2014 roku dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali pozbawieni w całości prawa poboru Akcji serii M. Opinia Zarządu dotycząca pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii M zostały zamieszczone w pkt 4 niniejszego Rozdziału Memorandum Informacyjnego Spółki. 6. Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Zgodnie z art. 347 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który zostanie przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; b. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. W dniu 16 kwietnia 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę nr 5, na podstawie której postanowiło przeznaczyć w całości zysk netto za rok obrotowy 2013 w wysokości ,58 zł na kapitał zapasowy Wszystkie Akcje Emitenta są równe w prawie do dywidendy. W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych polskich. 45

46 Dane o emitencie 7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz Emitenta. Akcje objęte niniejszym Memorandum Informacyjnym nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, to jest nie są uprzywilejowane w szczególności, co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Prawa i obowiązki związane ze wskazanymi powyżej instrumentami finansowymi są określone w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Emitenta, Ustawie o Obrocie oraz w innych przepisach prawa. 7.1 Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszom Spółki Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1) Prawo do dywidendy, to jest prawo do udziału w zysku spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art KSH, jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez zwyczajne walne zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy walne zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym na każdą akcję przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Ponadto, Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia zarządu do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy będą ogłaszane w formie Raportów Bieżących. Statut Emitenta nie zawiera postanowień regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień KSH i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie Emitenta będą obowiązywać warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, o dniu ustalenia prawa do dywidendy ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach KSH) oraz o terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy, uchwałę właściwego organu spółki w tych sprawach. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy ( 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy, z uwzględnieniem obowiązków uczestnika wynikających z wykonywania funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych od dochodów z dywidend; łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać 46

47 Dane o emitencie pobrany przez Emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbie podatników, będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do godziny 11:30 do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym ( 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Następnie środki otrzymane od Emitenta są rozdzielenie przez KDPW na poszczególne rachunki pieniężne lub rachunki bankowe uczestników bezpośrednich, którzy następnie przekazują je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Roszczenie o wypłatę dywidendy jako roszczenie majątkowe ulega przedawnieniu, zgodnie z art. 117, 118 i 120 ust. 1 Kodeksu cywilnego, po upływie 10 lat licząc od ustalonego dnia, w którym miała nastąpić wypłata dywidendy. Emitent wskazuje, że prawa z akcji serii M w szczególności prawo do dywidendy, są tożsame. Z akcjami Emitenta nie jest związane również inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych. Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Emitenta papierów wartościowych zamiennych na akcje Emitenta lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o wymogu uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z postanowieniami art KSH, podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 4) Prawo do zbywania posiadanych akcji i praw do akcji. Zgodnie z art KSH akcje są zbywalne. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art KSH). W statucie Emitenta nie zostały zawarte żadne postanowienia ograniczające to prawo. Ograniczenia w zakresie możliwości przenoszenia praw z akcji Emitenta wynikają z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności z Ustawy o Obrocie, Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. 47

48 Dane o emitencie 5) Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach. W okresie, gdy akcje dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). 6) Prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i 417 KSH skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie Spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Statut Emitenta nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi istotna zmiana przedmiotu działalności Emitenta dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie KSH nie wymagałaby wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. 7.2 Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszom Spółki Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zgodnie z art i 6 KSH, Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych (art. 9 Ustawy o Obrocie). Uprawnionemu ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej przysługuje prawo do żądania od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Żądanie winno zostać zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 2) Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 412 KSH). Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (art KSH). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu 48

49 Dane o emitencie powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). 3) Prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu (art KSH). Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art KSH). Każda akcja, jeśli nie jest uprzywilejowana, daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Na walnym zgromadzeniu akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art KSH). W spółce publicznej członek zarządu i pracownik spółki może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu (art KSH). Zgodnie z art KSH, jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza jest członek zarządu lub inna osoba wymieniona w tym artykule pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentowania tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Art pełnomocnik, o którym mowa w 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 4) Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania. Zgodnie z art KSH każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu ma prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charaktery podejmowanej uchwały. 5) Z prawem do udziału w walnym zgromadzeniu związane jest prawo zwołania i prawo do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, a także prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał (art KSH). a. Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przyznane zostało akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. (art KSH). b. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art KSH). We wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH). c. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia (art KSH). W spółce publicznej żądanie to powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. We wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia należy zamieścić uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art KSH). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art KSH). 6) Akcjonariuszom lub akcjonariuszowi spółki publicznej reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki zostało przyznane prawo do zgłaszania Spółce przed terminem walnego zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art KSH). Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH). 49

50 Dane o emitencie 7) Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art KSH). 8) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad walnego zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad, Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w art KSH, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu 2 tego artykułu. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. 9) Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: - zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, - akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, - akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, - akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art KSH). 10) Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór rady 50

51 Dane o emitencie nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Podczas wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami każdej akcji (za wyjątkiem akcji niemych) przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. 11) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie; uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu; jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. 12) Prawo do przeglądania w lokalu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art KSH). 13) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art KSH). 14) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art KSH). 15) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art KSH). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonym przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 16) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. 17) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (przypadku podziału Spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). 18) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art KSH). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. 19) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni 51

52 Dane o emitencie będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 KSH). 20) Prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 82 Ustawy o Ofercie). 21) Prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce (art. 83 Ustawy o Ofercie). Takiemu żądaniu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzenia, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, terminie 30 dni od jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 22) Prawo do zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne i odwrotnie, z zastrzeżeniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa (art KSH). Zgodnie z postanowieniami art KSH, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta w 4 ust. 3 stanowi, iż Akcje w Spółce są akcjami na okaziciela. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne. 23) Prawo do dobrowolnego umorzenia. Zgodnie z postanowieniami art KSH, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy Statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa zgodnie z art KSH statut spółki. Statutu Emitenta odnosi się jedynie do dobrowolnego umorzenia akcji w związku z czym umorzenie przymusowe nie jest dopuszczalne. Zgodnie z 4 ust. 4 Statutu Emitenta akcje Spółki mogą być umarzane. Tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała walnego zgromadzenia. Uchwała walnego zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie akcji z zysku netto może nastąpić nie wcześniej niż po przyjęciu uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przyznania dywidendy za ostatni rok obrotowy. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. 24) Prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nie stanowi uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast KSH przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów (art KSH). 52

53 Dane o emitencie 8. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z KSH czysty zysk, po dokonaniu obowiązkowych odpisów, może być przeznaczony na: - fakultatywne odpisy na kapitał zapasowy, - odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych tworzonych w Spółce, - dywidendę dla akcjonariuszy. Wszystkie Akcje Emitenta mają takie samo prawo do dywidendy. Zysk bilansowy Spółki przeznaczony przez jej Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do nominalnej wartości akcji. Decyzję o podziale osiągniętego przez Spółkę zysku netto podejmuje Walne Zgromadzenie Spółki. Podejmowanie uchwał w przedmiocie wypłaty dywidendy jest uzależnione od wielu okoliczności. W szczególności wypłata dywidendy zależy od osiągania przez Spółkę dodatnich wyników finansowych, dobrej sytuacji finansowej, istniejących zobowiązań, możliwości dysponowania kapitałami rezerwowymi oraz planów inwestycyjnych. Zarząd Emitenta zakłada, iż po zakończeniu pierwszego etapu inwestycyjnego ( ton proppantów ceramicznych rocznie) i osiągnięciu zakładanej rentowności Emitent może wypłacać 50% osiąganego zysku netto przeznaczonego do podziału dla akcjonariuszy w formie dywidendy. Jeżeli jednak wypłata dywidendy mogłaby utrudnić prowadzenie zaplanowanych przez Spółkę zadań, których zakończenie mogłoby mieć istotny wpływ na wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy Zarząd Emitenta rozważy przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu Spółki rekomendacji niewypłacania dywidendy. 9. Informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku W niniejszym Memorandum Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych. 9.1 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych uzyskiwanych z tytułu dywidendy Kwestia opodatkowania dochodów osób fizycznych uzyskiwanych z tytułu dywidendy została uregulowana w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Stosownie do jej postanowień: - podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, - przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, - zryczałtowany podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych), - płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Stosownie do przyjętej przez Urzędy Skarbowe interpretacji, płatnikiem podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. 9.2 Opodatkowanie dochodów osób prawnych uzyskiwanych z tytułu dywidendy Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według zasad, określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Stosownie do jej uregulowań: 53

54 Dane o emitencie - podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy. Dodatkowo należy wskazać, iż zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, a zatem jest nim również: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej, - podatek wynosi 19% uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), - zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają warunki art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej. - płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). 9.3 Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych. Stosownie do art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych - od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest wskazane w ust. 4, odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Dochodów z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Przez pojęcie dochodu uzyskanego ze zbycia papierów wartościowych ustawodawca rozumie: - różnicę pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, - różnicę pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 54

55 Dane o emitencie - różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, - różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, - różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Podatnik jest obowiązany w swoim rocznym zeznaniu podatkowym, wykazać dochody osiągnięte w roku podatkowym i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6). Podlegają zgłoszeniu dochody uzyskane z: 1) odpłatnego zbycia papierów wartościowych, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, 2) dochody z realizacji praw z nich wynikających, 3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną, 4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. 9.4 Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia papierów wartościowych Kwestia opodatkowania dochodów osiąganych przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych została uregulowana w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 cytowanej ustawy, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej, co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki miesięcznej w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu, określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Wskazana regulacja jest zasadą, którą jednakże należy stosować z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W przypadku odmiennego uregulowania w powyższych umowach, do zagranicznych osób prawnych osiągających na terytorium 55

56 Dane o emitencie Rzeczypospolitej Polskiej dochody ze sprzedaży papierów wartościowych zastosowania mają postanowienia owych umów. 9.5 Opodatkowanie dochodów (przychodów) osób zagranicznych Stosownie do regulacji Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu podlegają: - osoby prawne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych), oraz - osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych). W ramach powyższego ograniczonego obowiązku podatkowego, obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz ww. inwestorów zagranicznych. Wskazana regulacja jest zasadą, którą jednakże należy stosować z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy. Jednakże, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Podstawą prawną powyższego obowiązku jest odpowiednio art. 30a ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych i art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Jednocześnie należy wskazać, iż zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. 9.6 Podatek od spadków i darowizn Stosownie do przepisów Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: 56

57 Dane o emitencie - chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub - prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Równocześnie zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. 9.7 Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: 1) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, 2) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, 3) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży na kupującym. 9.8 Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z art Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 10. Wskazanie stron umów o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawierał umowy o submisję usługową ani inwestycyjną. 57

58 Dane o emitencie 11. Określenie zasad dystrybucji Akcji zwykłych na okaziciela serii M 11.1 Wskazanie osób, do których kierowana jest Oferta Osobami uprawnionymi do dokonywania zapisów na Akcje zwykłe na okaziciela serii M są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej (o ile mają zdolność prawną), zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa Rzeczypospolitej Polskiej oraz prawa jakiegokolwiek innego państwa, pod którego jurysdykcją może się znajdować. Oferta Akcji serii M nie podlega podziałowi na transze Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Udostępnienie niniejszego Memorandum do publicznej wiadomości nastąpiło w dniu 14 maja 2014 roku. Zapisy oraz przyjmowanie wpłat na Akcje serii M rozpoczną się w dniu 19 maja 2014 roku i będą trwać do dnia 29 maja 2014 roku włącznie. Przydział Akcji serii M oraz zamknięcie Oferty nastąpi 03 czerwca 2014 roku. Terminy realizacji Oferty Publicznej Akcji serii M mogą ulec zmianie. Emitent może w porozumieniu z Oferującym podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej. Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu lub skróceniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje serii M oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów. W przypadku przedłużenia Oferty Publicznej, jej zamknięcie nie może nastąpić później niż 3 miesiące od dnia jej otwarcia. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów na Akcje serii M przekazana zostanie na zasadach określonych w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje serii M, określonym w planowanym harmonogramie Oferty. W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji aneksu do Memorandum Informacyjnego dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji serii M, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Spółka dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji serii M tak, aby subskrybenci, którzy złożyli zapisy na Akcje serii M przed udostępnieniem Aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem Na podstawie Memorandum oferowanych jest do nabycia w drodze Oferty Publicznej Akcji serii M. Oferowanie odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie, wprowadzeniu Akcji serii M do ASO oraz Emitencie. W Ofercie Akcji serii M można uczestniczyć wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Memorandum nie może być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia Akcji serii M, chyba że na danym terytorium taka propozycja lub oferta mogłyby zostać złożone zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych, w tym rejestracyjnych. 58

59 Dane o emitencie Akcje serii M nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych lub innymi przepisami prawa obowiązującymi w jakimkolwiek innym państwie niż Rzeczpospolita Polska i nie mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej oraz w innych państwach gdzie taka rejestracja jest wymagana i nie została dokonana, ani też oferowane lub sprzedawane jakiejkolwiek osobie amerykańskiej (zgodnie z definicją zwartą w Regulacji S), z wyjątkiem kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (zgodnie z definicją zawartą w Przepisie 144 A) na mocy wyłączenia z obowiązków rejestracyjnych przewidzianego w Przepisie 144 A oraz poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej na mocy Regulacji S. Informuje się potencjalnych nabywców Certyfikatów Oferowanych, że wprowadzający może polegać na wyłączeniu z artykułu 5 amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych przewidzianym w Przepisie 144 A. Terminy składania zapisów Zapisy na Akcje serii M rozpoczną się w dniu 19 maja 2014 roku i będą trwać do dnia 29 maja 2014 roku włącznie. Cena emisyjna Cena emisyjna Akcji serii M wynosi 2,80 zł za każda akcję. Miejsce składania zapisów Zapisy na Akcje serii M można składać: za pośrednictwem serwisu internetowego eipo.bmbgż (dla osób zarejestrowanych w tym serwisie), telefonicznie (dla osób posiadających usługę telefonicznego składania zleceń w Biurze Maklerskim BGŻ S.A.), w Centrach Obsługi Produktów Inwestycyjnych Biura Maklerskiego BGŻ S.A., W Punktach Przyjmowania Zapisów Domu Maklerskiego mbanku S.A. Wykaz wszystkich punktów, gdzie można składać zapisy na Akcje serii M stanowi Załącznik 3 do niniejszego Memorandum, a zapisy przyjmowane będą w dniach i godzinach ich otwarcia. Minimalna i maksymalna wielkość zapisu Minimalna liczba Akcji serii M na jaką może opiewać zapis to (jeden tysiąc) akcji. Maksymalna liczba Akcji serii M objęta zapisem wynosi sztuk. Zapis opiewający na więcej niż Akcji serii M będzie traktowany jako zapis na akcji. Inwestorzy uprawnieni są do składania dowolnej liczby zapisów po cenie emisyjnej, z zastrzeżeniem że w przypadku złożenia więcej niż jednego zapisu przez jednego inwestora, przy dokonywaniu przydziału każdy zapis traktowany jest oddzielnie. 59

60 Dane o emitencie Procedura składania zapisów Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii M wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii M, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. Osoba zapisująca się na Akcje serii M w COPI lub PPZ okazuje: a. dokument tożsamości: dowód osobisty lub paszport osoba fizyczna, b. aktualny wypis z właściwego rejestru osoba prawna, c. akt zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, d. oraz przekazuje przyjmującemu zapis następujące informacje: imię i nazwisko osoby fizycznej albo firmę albo nazwę osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, adres zamieszkania (siedzibę), w przypadku rezydenta numer dowodu osobistego bądź paszportu oraz numer PESEL dla osób fizycznych, numer REGON (lub inny numer identyfikacyjny) dla osób prawnych lub podmiotów nie posiadających osobowości prawnej, w przypadku nierezydenta numer paszportu dla osób fizycznych oraz numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, liczbę Akcji serii M objętych zapisem, kwotę wpłaty do dokonania, nr rachunku bankowego, na który mają zostać zwrócone środki pieniężne w przypadku nadpłaty, nieprzydzielenia części lub całości Akcji serii M, nieważności zapisu, uchylenia się od skutków prawnych zapisu, niedojścia emisji Akcji serii M do skutku, nazwę biura lub domu maklerskiego oraz numer rachunku papierów wartościowych osoby składającej zapis, na którym zostaną zdeponowane przydzielone Akcje serii M (dyspozycja deponowania Akcji serii M), Formularz zapisu zawierający powyższe informacje stanowi zapis oraz dyspozycję deponowania Akcji serii M na rachunku papierów wartościowych inwestora. Osoba lub jej pełnomocnik składająca zapis w COPI lub PPZ sprawdza zgodność treści formularza zapisu i potwierdza poprawność zawartych w nim danych własnoręcznym podpisem. Następnie formularz zapisu zostaje ostemplowany i podpisany przez osobę przyjmującą zapis. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwie wypełnionego formularza zapisu na Akcje serii M ponosi osoba zapisująca się. Na dowód przyjęcia zapisu składanego w COPI lub PPZ osoba zapisująca się otrzymuje jeden egzemplarz formularza zapisu, kwitując odbiór dokumentu własnoręcznym podpisem. Formularz zapisu na Akcje serii M zawiera oświadczenie, w którym osoba zapisująca się stwierdza, że: zapoznała się z treścią Memorandum oraz zaakceptowała treść Statutu, 60

61 Dane o emitencie zobowiązuje się do zapewnienia środków pieniężnych z tytułu zapisu na Akcje serii M na odpowiednim rachunku i w odpowiednim terminie, wyraża zgodę na przydzielenie mniejszej liczby Akcji serii M niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale zgodnie z zasadami przydziału określonymi w Memorandum. Osoba fizyczna zapisująca się na Akcje serii M podpisuje oświadczenie o dobrowolnym przekazaniu swoich danych osobowych oraz poinformowaniu jej o tym, że: administratorem danych w rozumieniu przepisów ustawy o ochronie danych osobowych są Emitent oraz Oferujący, posiada prawo wglądu do swoich danych oraz ich poprawienia. Osoba fizyczna wyraża również zgodę na przetwarzanie jej danych osobowych w zakresie niezbędnym do pełnienia przez Biuro Maklerskie BGŻ S.A. funkcji agenta emisji, tj. przeprowadzenia czynności związanych z deponowaniem Akcji serii M na rachunkach papierów wartościowych. Osoby składające zapis w COPI lub PPZ w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązane są przedstawić w miejscu przyjmowania zapisów właściwe dokumenty zaświadczające o ich uprawnieniach do reprezentowania tych podmiotów oraz winny okazać dokumenty takie jak dowód osobisty lub paszport, potwierdzające ich tożsamość. W miejscu przyjmowania zapisu, osoba składająca zapis pozostawia oryginał lub kopię wyciągu z właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego, zawierającego podstawowe dane o osobie zapisującej się, z których wynika jej status prawny oraz sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji. Zapis na Akcje serii M jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Zapis na Akcje serii M wiąże osobę zapisującą się od chwili dokonania zapisu. Zapis i przydział Akcji serii M staje się bezskuteczny w przypadku: 1) nieważności złożonego zapisu na Akcje serii M w związku z: a) niedokonaniem wpłaty lub niedokonaniem pełnej wpłaty zgodnie z warunkami określonymi w Memorandum, b) niewłaściwym lub niepełnym wypełnieniu formularza zapisu z przyczyn leżących po stronie osoby, która dokonuje zapisu, przy czym niewłaściwe określenie sposobu zwrotu wpłaty nie pociąga za sobą nieważności zapisu, 2) niedojściem do skutku emisji Akcji serii M, 3) dokonaniem redukcji zapisów, w wyniku której w skrajnym przypadku może nastąpić nieprzydzielenie poszczególnym inwestorom Akcji serii M, 4) złożeniem oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum. Dyspozycja deponowania Akcji serii M na rachunku papierów wartościowych Osoba zapisująca się na Akcje serii M wraz z formularzem zapisu zobowiązana jest złożyć dyspozycję deponowania Akcji serii M na należącym do niej rachunku papierów wartościowych. Po zarejestrowaniu Akcji serii M w KDPW, przydzielone Akcje serii M zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych wskazanych w dyspozycjach deponowania, bez konieczności dokonywania jakichkolwiek innych czynności, Dyspozycja deponowania Akcji serii M składana jest równocześnie ze składaniem zapisu i jest nieodwołalna. 61

62 Dane o emitencie Akcje serii M mogą być deponowane wyłącznie na rachunku papierów wartościowych osoby zapisującej się. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia dyspozycji deponowania Akcji serii M ponosi osoba składająca tę dyspozycję. Działanie przez pełnomocnika Czynności związane z dokonywaniem zapisów na Akcje serii M mogą być wykonywane osobiście przez osobę nabywającą Akcje serii M lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych lub osoba prawna. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. Nie są przyjmowane pełnomocnictwa umocowujące pełnomocnika do udzielania dalszych pełnomocnictw. Pełnomocnictwo winno być udzielone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez upoważnionego pracownika COPI lub PPZ przyjmującego zapis na Akcje serii M lub poświadczonym w inny sposób akceptowany przez podmiot, w którym składany jest zapis. W przypadku pełnomocnictw udzielanych i odwoływanych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podpisy powinny być poświadczone w sposób przewidziany przepisami kraju na terenie, którego pełnomocnictwa są udzielane i odwoływane, będące odpowiednikiem poświadczenia notarialnego. W przypadku, gdy pełnomocnictwo jest udzielone lub odwołane w języku obcym, dokument obejmujący czynność udzielenia lub odwołania pełnomocnictwa wymaga przetłumaczenia na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące pełnomocnika i osoby nabywającej Akcje serii M: dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, bądź numer paszportu albo określenie innego dokumentu tożsamości w przypadku nierezydentów, rezydenci będący osobami prawnymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie właściwego rejestru i numer, pod którym osoba prawna jest zarejestrowana, numer REGON, nierezydenci będący osobami prawnymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub jego odpowiednika. Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: ważny dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony, a następnie przetłumaczony zgodnie z zasadami określonymi przez podmiot przyjmujący zapis, wyciąg z właściwego dla siedziby osoby nabywającej Akcje serii M rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o niej, z którego wynika jej status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji. W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony, a następnie przetłumaczony zgodnie z zasadami określonymi przez podmiot przyjmujący zapis. 62

63 Dane o emitencie Powyższe zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa nie dotyczą pełnomocnictw wystawionych dla osób prowadzących działalność polegającą na zarządzaniu portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, w rozumieniu art. 75 ust. 1 Ustawy o Obrocie. W tym przypadku należy przedstawić umowę o zarządzanie portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, oraz pełnomocnictwo do zarządzania portfelem, w skład którego wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski, jeżeli wymaga tego podmiot przyjmujący zapis, musi zostać przetłumaczony zgodnie z zasadami określonymi przez ten podmiot. Wyciąg z rejestru lub inny dokument zawierający podstawowe dane o nabywającym Akcje serii M, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa lub ich kopie pozostają w dokumentacji podmiotu przyjmującego zapis Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii M wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów pełne opłacenie zapisu wynikające z iloczynu liczby Akcji serii M na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. Wpłaty na Akcje serii M można dokonywać gotówką lub przelewem na rachunek bankowy podmiotu przyjmującego zapis, wskazany przez dany podmiot przyjmujący zapis i mogą być one dokonywane wyłącznie w środkach pieniężnych, w złotych. W przypadku dokonywania wpłat w formie przelewu bankowego, przelew powinien zawierać imię, nazwisko i nr PESEL (lub inny numer identyfikacyjny) albo nazwę/firmę i nr REGON (lub inny numer identyfikacyjny) osoby której dotyczy, tzn. osoby która dokonała zapisu na Akcje serii M, oraz numer zapisu i adnotację: Akcje serii M BCI. Za termin dokonania wpłaty przyjmuje się dzień, w którym środki pieniężne wpłynęły (zostały zaksięgowane) na rachunku bankowym podmiotu przyjmującego zapis na Akcje serii M, w którym inwestor składa zapis, wskazanym przez ten podmiot. Zwraca się uwagę na fakt, że Emitent ma prawo skrócenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje serii M, W takim przypadku, niedokonanie wpłaty tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii M w skróconym terminie przyjmowania zapisów będzie skutkowało nieważnością zapisu na Akcje serii M, tytułem których zostały dokonane wpłaty po upływie skróconego terminu przyjmowania zapisów. Powyższe wynika przede wszystkim z tego, że wpłaty przyjmowane są do ostatniego dnia zapisów na Akcje serii M, a skrócenie terminu przyjmowania zapisów skutkuje również skróceniem terminu przyjmowania wpłat na Akcje serii M. W przypadku składania zapisu w Biurze Maklerskim BGŻ S.A. wpłata na Akcje serii M powinna zostać dokonana na rachunek Biura Maklerskiego BGŻ S.A. numerze: W przypadku niedokonania wpłaty, dokonania wpłaty niepełnej albo nieterminowego opłacenia zapisu na Akcje serii M, cały zapis zostanie uznany za nieważny. Wyłączną odpowiedzialność z tytułu pełnego i terminowego wniesienia wpłat na Akcje serii M ponosi osoba zapisująca się. W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału składającemu zapis subskrypcyjny, nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii M niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii M zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez inwestora w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia przydziału Akcji serii M. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 63

64 Dane o emitencie Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego. Zgodnie z art. 108 zdanie 1. Prawa Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego. Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz z późniejszymi zmianami) m.in. banki i domy maklerskie, zobowiązane są m.in. do dokonywania rejestracji transakcji, zarówno przeprowadzonych w pojedynczych operacjach, jak i w ramach kilku operacji powiązanych, których równowartość przekracza EUR oraz transakcji, bez względu na ich wartość i charakter, których okoliczności wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, dokonując identyfikacji, która obejmuje, w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli, ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawie odrębnych przepisów tożsamość, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numeru PESEL w przypadku przedstawienia dowodu osobistego lub kodu kraju w przypadku przedstawienia paszportu, a w przypadku osoby, w imieniu lub na rzecz której jest dokonywana transakcja, ustalenie i zapisanie jej imienia, nazwiska oraz adresu. Rejestr transakcji oraz dokumenty dotyczące zarejestrowanych transakcji, przechowywane są przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatniego zapisu związanego z transakcją. Banki i domy maklerskie przekazują Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z powyżej określonymi zasadami. W przypadku transakcji, co do której zachodzi podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, banku lub dom maklerski powiadamiają Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o takiej transakcji i osobach ją przeprowadzających Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Zapis na Akcje serii M jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem. Zapis na Akcje serii M wiąże osobę zapisującą się od chwili dokonania zapisu. Osoba, która zapisała się na Akcje serii M przestaje być związana zapisem w przypadku: a. ogłoszenia o niedojściu emisji Akcji serii M do skutku, b. wycofania Oferty po rozpoczęciu zapisów, c. złożenia oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy po rozpoczęciu zapisów na Akcje serii M, zostanie udostępniony aneks do Memorandum Informacyjnego, zawierający informacje o istotnych błędach w treści Memorandum lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Akcji serii M, zaistniałych po publikacji Memorandum lub o których Emitent powziął wiadomość po jego publikacji oraz aneks ten jest udostępniany do publicznej wiadomości po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje serii M, osoba która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu do Memorandum może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu na Akcje serii M. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w miejscu przyjmowania zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu na Akcje serii M nie dotyczy przypadków, gdy aneks do Memorandum jest udostępniany w związku z błędami w jego treści, 64

65 Dane o emitencie o których Emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału Akcji serii M lub czynnikami które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału Akcji serii M Terminy i szczegółowe zasady przydziału Akcji serii M Emitent dokona przydziału Akcji serii M nie później niż 3 czerwca 2014 roku, z zastrzeżeniem przypadków nieprzydzielenia Akcji serii M, o których mowa w Memorandum. Przydział Akcji serii M nastąpi w oparciu o złożone ważne zapisy. Dla prawidłowości zapisu na Akcje serii M wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę zapisującą się lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji serii M, na jaką składany jest zapis i ich ceny emisyjnej. W przypadku złożenia więcej niż jednego zapisu przez jedną osobę, przy dokonywaniu przydziału każdy zapis traktowany jest oddzielnie. Nieprzydzielenie Akcji serii M może być spowodowane: 1) nieważnością złożonego zapisu na Akcje serii M w przypadku: niedokonania wpłaty lub niedokonania pełnej wpłaty zgodnie z zasadami określonymi w Statucie oraz Memorandum Informacyjnym, niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu z przyczyn leżących po stronie osoby, która dokonuje zapisu na Akcje serii M, przy czym niewłaściwe określenie sposobu zwrotu wpłaty nie pociąga za sobą nieważności zapisu, 2) niedojściem do skutku emisji Akcji serii M w przypadku nie złożenia w czasie trwania subskrypcji ważnych zapisów na minimalną liczbę Akcji serii M, 3) dokonaniem redukcji zapisów, w wyniku której może nastąpić przydzielenie mniejszej liczby Akcji serii M niż wynikająca z zapisów. W przypadku, gdy liczba Akcji serii M objętych prawidłowo złożonymi zapisami będzie równa lub niższa od liczby Akcji serii M oferowanych w ramach Oferty Publicznej, wszystkie zapisy na Akcje serii M zostaną zrealizowane w całości. Natomiast w przypadku, gdy z prawidłowo złożonych zapisów na Akcje serii M, wynikać będzie nadwyżka kupna akcji nad liczbą Akcji serii M objętych Ofertą, wówczas inwestorom zostaną przydzielone Akcje serii M na zasadzie proporcjonalnej redukcji. Stopa alokacji i stopa redukcji zapisów wyrażać się będą w procentach, z zaokrągleniem do dwóch miejsc po przecinku. Liczba Akcji serii M przydzielonych poszczególnym inwestorom będzie wyrażać się liczbą całkowitą, tzn. ułamkowe części Akcji serii M, powstałe w wyniku redukcji, nie będą przydzielane. Nieobjęte Akcje serii M, które pozostaną po dokonaniu redukcji, zostaną przydzielone, po jednej akcji, kolejno tym osobom, których zapisy zostały objęte redukcją i które złożyły zapis na największą liczbę Akcji serii M, aż do momentu ich całkowitego wyczerpania, a w przypadku równej liczby Akcji serii M objętych zapisem o przydziale zadecyduje losowanie. Inwestorowi mogą zostać przydzielone Akcji serii M w łącznej liczbie nie większej niż liczba wynikająca ze złożonego zapisu, natomiast przydzielenie Akcji serii M w mniejszej liczbie niż określona w zapisie nie daje podstawy do odstąpienia od zapisu. Emitent zastrzega sobie prawo, w odniesieniu do poszczególnych zapisujących się, podjęcia decyzji o nieprzydzielaniu żadnych Akcji serii M, w szczególności Emitent może podjąć takie kroki wobec subskrybentów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Emitenta. 65

66 Dane o emitencie W przypadku, gdy zgodnie z zasadami przydziału opisanymi powyżej, inwestorowi składającemu zapis nie zostanie przydzielona żadna Akcja serii M lub zostanie przydzielona mniejsza liczba Akcji serii M niż ta, na którą opiewał złożony zapis, niewykorzystana wpłata lub część tej wpłaty zostanie zwrócona na rachunek bankowy zapisującego się podany w formularzu zapisu. Zgodnie z art KSH wykazy inwestorów ze wskazaniem liczby i rodzaju przyznanych każdemu z nich akcji będą wyłożone najpóźniej w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji i pozostawione do wglądu w ciągu następnych dwóch tygodni w miejscach, gdzie zapisy były przyjmowane. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału oraz zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji Akcji serii M, Emitent zawrze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja Akcji serii M w KDPW. Wydanie Akcji serii M następuje poprzez ich zapisanie na rachunku papierów wartościowych zapisującego się, wskazanym w dyspozycji deponowania Akcji serii M. Prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku papierów wartościowych. Inwestorzy, mogą uzyskać informację o liczbie zapisanych na rachunku papierów wartościowych Akcji serii M, w firmie inwestycyjnej prowadzącej ich rachunek papierów wartościowych, po przyjęciu tych akcji do depozytu przez KDPW, na zasadach określonych w regulacjach tej firmy inwestycyjnej. Jeżeli dyspozycja deponowania zostanie złożona w sposób prawidłowy i będzie zawierać prawidłowe dane, przydzielone inwestorowi Akcje serii M, zostaną zapisane na wskazanym przez niego rachunku papierów wartościowych, przed rozpoczęciem obrotu tymi akcjami Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału Inwestorowi składającemu zapis na Akcje serii M nie zostaną przydzielone Akcje serii M lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii M niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorowi w terminie do 7 dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji serii M. W przypadku uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z udostępnieniem aneksu do Memorandum, w trybie art. 51 Ustawy o ofercie, dokonane wpłaty zostaną zwrócone takiemu Inwestorowi w terminie 7 dni od daty złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi na rachunek bankowy wskazany przez inwestora w formularzu zapisu Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia, albo zawiesić jej przeprowadzenie W terminie 7 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii M, Emitent przekaże informację o wynikach Oferty. Informacja o dojściu lub niedojściu emisji Akcji serii M do skutku zostanie przekazana w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. Emisja Akcji serii M nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: 66

67 Dane o emitencie do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w terminie określonym w Memorandum Informacyjnym nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja serii M, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M, lub uprawomocni się postanowienie Sądu Rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji serii M uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji serii M objętych prawidłowymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art. 310 KSH, w związku z art KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu Oferty Publicznej w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M i tym samym niedojście emisji Akcji serii M do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii M zostanie złożony do sądu niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii M Spółki. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii M, Emitent może w każdym czasie i bez podawania przyczyn, podjąć decyzję o zawieszeniu Oferty albo odstąpić od przeprowadzenia emisji Akcji serii M, co będzie równoznaczne z odwołaniem emisji tych akcji. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje serii M Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes Inwestorów, nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem Oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty i przydzielenie Akcji serii M byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów Inwestorów. Po rozpoczęciu Oferty Publicznej Akcji serii M Emitent może zawiesić Ofertę Publiczną, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub Inwestora lub byłoby niemożliwe. Zawieszenie Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. W takim przypadku odwieszenie Oferty Publicznej przez Zarząd Spółki nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie Oferty Publicznej było dalej prawnie możliwe. Informacja o zmianach terminu rozpoczęcia i czasu trwania zapisów na Akcje serii M oraz o odwołaniu zapisów zostanie przekazana niezwłocznie po jej ustaleniu w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum. 67

68 Dane o emitencie 11.9 Informacja o sposobie i formie ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu Oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, jej odwołaniu, lub jej zawieszeniu Przydział Akcji serii M zostanie dokonany w oparciu o ważnie złożone i opłacone zapisy nie później niż w dniu 3 czerwca 2014 roku. W przypadku dojścia do skutku emisji Akcji serii M, informację o tym fakcie Emitent przekaże do publicznej wiadomości niezwłocznie po dokonaniu przydziału, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej Oferującego. W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału subskrybentowi składającemu zapis subskrypcyjny, nie zostaną przydzielone lub przydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji serii M niż ta, na którą złożono zapis, niewykorzystana część kwoty wpłaconej tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii M zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu w terminie do 7 dni roboczych od dnia przydziału Akcji serii M. Nadpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Spółka przekaże do publicznej wiadomości informację o niedojściu emisji Akcji serii M do skutku, niezwłocznie po powzięciu tej informacji, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum Informacyjne, tj. na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej Oferującego. W przypadku, gdy emisja Akcji serii M nie dojdzie do skutku kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii M zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez subskrybenta w zapisie subskrypcyjnym w terminie do 7 dni roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu emisji Akcji serii M do skutku. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. Informacja o odwołaniu lub zawieszeniu Oferty Publicznej Akcji serii M przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na akcje zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje serii M w formie Aneksu do Memorandum Informacyjnego, który zamieszczony zostanie w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta oraz Oferującego. W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na akcje nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi Inwestorom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje serii M mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu do Memorandum Informacyjnego, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. W przypadku złożenia przez Inwestora oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii M zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu w terminie do 7 dni roboczych od dnia złożenia ww. oświadczenia. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. W przypadku, gdy Emitent podejmie decyzję o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej kwoty wpłacone tytułem opłacenia zapisu na Akcje serii M zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Zapisu, w terminie do 7 dni roboczych od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Wpłacone kwoty zostaną pomniejszone o koszty realizacji przelewu. Zwrot wpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek. 68

69 Dane o emitencie IV. DANE O EMITENCIE 1. Podstawowe dane o Emitencie: nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej. Firma Emitenta: Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: Baltic Ceramics Investments S.A. spółka akcyjna Polska Warszawa ul. Piękna 11 lok.17, Warszawa Telefon: + 48 (22) Faks: + 48 (22) Strona www: Statystyczny numer identyfikacyjny REGON: office@balticceramicsinvestments.com Numer identyfikacji podatkowej NIP: Numer KRS: Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma określona w 1 ust. 1 Statutu Emitenta jako Baltic Ceramics Investments spółka akcyjna. Zgodnie z brzmieniem art KSH, a także zgodnie z 1 ust. 1 Statutu Emitent może używać skróconej nazwy (firmy) w brzmieniu Baltic Ceramics Investments S.A. W obrocie handlowym Emitent może posługiwać się zarówno firmą w pełnym brzmieniu jak też używać formy skróconej oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym. 2. Czas trwania Emitenta Czas trwania Emitenta zgodnie z treścią Statutu Spółki jest nieoznaczony. 3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie powszechnie obowiązujących na terenie Rzeczypospolitej Polskiej przepisów prawa, a w szczególności Emitent został utworzony i obecnie działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych. 69

70 Dane o emitencie 4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydał w dniu 06 sierpnia 2010 roku. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt. Sprawy WA.XII NS-REJ.KRS/23863/10/165). Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Dla utworzenia Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia. 5. Krótki opis historii Emitenta Spółka została zawiązana w czerwcu 2010 roku. Działalność Emitenta polega na zarządzaniu portfelem inwestycji kapitałowych, tj. inwestowaniu środków finansowych w spółki z określonej branży. Spółka rozpoczęła działalność inwestycyjną w 2010 roku w segmencie e-commerce. W maju 2011 roku Spółka zadebiutowała na rynku NewConnect. Jesienią 2013 roku Emitent podjął decyzję o zmianie profilu inwestycyjnego i rozpoczęciu działalności w segmencie oil&gas. Główne założenia nowej strategii zostały opublikowane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 25/2013 z dnia 02 października 2013 roku. Realizując nową strategię Emitent zakończył w grudniu 2013 roku proces przejęcia 100% akcji spółki Baltic Ceramics, która realizuje inwestycję budowy zakładu produkcji proppantów ceramicznych wykorzystywanych do poszukiwania i wydobycia ropy i gazy ze złóż konwencjonalnych i niekonwencjonalnych. Na dzień sporządzenia Memorandum Emitent zarządza projektem realizowanym przez Spółkę Zależną. Ze względu na złożoność procesu i wysoką dynamikę realizacji projektu, Emitent będzie całkowicie organizacyjnie zaangażowany w rozwój Baltic Ceramics przez najbliższe kilka lat. Poniżej przedstawiono ważniejsze wydarzenia w historii Baltic Ceramics rejestracja w KRS Nabycie złóż iłów ogniotrwałych od LZMO S.A Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka , Działanie 5.4 Zarządzanie własnością intelektualną Poddziałanie Wsparcie na uzyskanie ochrony własności przemysłowej o wartości ,02 zł Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka , Działanie 5.4 Zarządzanie własnością intelektualną, Poddziałanie Wsparcie na uzyskanie ochrony własności przemysłowej o wartości ,37 zł Uzyskanie pozwolenia na budowę zakładu produkcji proppantów ceramicznych Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka , Działanie 5.4 Zarządzanie własnością intelektualną, Poddziałanie Wsparcie na uzyskanie ochrony własności przemysłowej o wartości ,03 zł Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Blue Gas Polski Gaz Łupkowy, organizowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, projekt Optymalizacja technologii celem produkcji lekkich proppantów ceramicznych o najwyższej wytrzymałości na zgniatanie i o najniższym ciężarze właściwym przy maksymalnym wykorzystaniu polskich surowców mineralnych i popiołów lotnych o wartości ,32 zł. 70

71 Dane o emitencie Podpisanie przez Baltic Ceramics z Wrocławskim Centrum Badań EIT+ sp. z o.o. oraz VRATIS Sp. z o.o. umowy konsorcjum na realizację projektu pt. Opracowanie systemu IT do zarządzania i analizy wieloźródłowych danych z pomiarów złóż zawierających węglowodory, celem zwiększenia efektywności procesu szczelinowania przy wydobyciu, ze szczególnym uwzględnieniem skał łupkowych. W ramach projektu zostanie wykonany system informatyczny, który pozwoli na badanie geologii skał ropoi gazonośnych oraz optymalizację procesu szczelinowania i zmniejszenie jego wpływu na środowisko naturalne dzięki odpowiedniemu zastosowaniu proppantów ceramicznych Zgłoszenie do dofinansowania powyższego projektu w ramach II edycji konkursu Blue Gas Polski Gaz Łupkowy, organizowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ( NCBiR ). Celem programu jest wsparcie dużych zintegrowanych przedsięwzięć badawczo-rozwojowych, obejmujących przetestowanie opracowanego rozwiązania w skali pilotażowej, prowadzących do opracowania i komercjalizacji innowacyjnych technologii w obszarze związanym z wydobyciem gazu łupkowego. Wysokość dofinansowania projektów w ścieżce B II edycji konkursu Blue Gas wynosi 7 mln zł Podpisanie umowy o dofinansowanie z Programu Demonstrator+, organizowanego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, projekt pn. Linia pilotażowa do produkcji lekkich proppantów ceramicznych i testowanie produktu w warunkach rzeczywistych o wartości ,00 zł Przyznanie dofinansowania z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka , Działanie 4.4, projekt pn. Budowa zakładu oraz wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji proppantów ceramicznych o wartości ,00 zł. Ze względu na złożoność procesu i wysoką dynamikę realizacji projektu, Emitent wspiera spółkę celową poprzez prace w zakresie marketingu, pozyskania finansowania oraz technologii. Emitent będzie całkowicie organizacyjnie zaangażowany w rozwój Baltic Ceramics przez najbliższe kilka lat. 6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie ze Statutem Emitenta oraz obowiązującymi przepisami prawa kapitał Emitenta tworzą: - kapitał zakładowy, - kapitał zapasowy, - inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub powołane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. 6.1 Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego, Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości ,30 zł (cztery miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset sześć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na: (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, (sto czterdzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D (dwieście siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, (trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, (jeden milion dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii G, (jeden milion ) akcji zwykłych na okaziciela serii H, 71

72 Dane o emitencie (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, (dwadzieścia pięć milionów osiemset szesnaście tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii J, (dziewięć milionów pięćset siedemnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii K, (jeden milion siedemset trzydzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 6.2 Kapitał zapasowy Zgodnie z zapisami art KSH, Emitent jest zobowiązany tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. W poczet kapitału zapasowego przelewa się również nadwyżkę uzyskaną przy emisji akcji powyżej ich ceny nominalnej. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część tego kapitału w wysokości 1/3 kapitału zapasowego Emitenta może być użyta wyłącznie na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym. Na dzień 31 grudnia 2013 roku kapitał zapasowy Emitenta wynosił ,91 zł. 6.3 Inne kapitały Pozostałe kapitały rezerwowe na dzień 31 grudnia 2013 roku wynosiły ,00 zł. 7. Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. 8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa. 9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 72

73 Dane o emitencie 10. Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych, są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Akcje Emitenta serii A, B, C, D, E, F oraz G są notowane na rynku ASO NewConnect prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu na rynku ASO NewConnect prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. również Akcji serii M, oferowanych na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego, po spełnieniu wymogów regulaminu ASO. Po zakończeniu emisji, zarejestrowaniu akcji serii M oraz wprowadzeniu akcji serii M do obrotu na rynku ASO NewConnect, Emitent podejmie działania mające na celu wprowadzenie akcji Emitenta wszystkich serii do obrotu na rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A. 11. Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi ani jego papierom wartościowym nie został nadany rating. 12. Podstawowe informacja na temat powiązań kapitałowych i organizacyjnych Emitenta Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości pomimo, iż posiada 100% akcji Spółki Celowej. Emitent nie należy również do innej grupy kapitałowej. Emitent wskazuje, iż nie występują żadne powiązania kapitałowe ani organizacyjne mające istotny wpływ na działalność Spółki. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają w sposób bezpośredni akcji Spółki, stanowiących w przypadku każdej z osób co najmniej 5% kapitału zakładowego oraz uprawniających do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Dariusz Janus, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta pełni również funkcję Prezesa Zarządu IndygoTech Minerals S.A., która posiada na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego 49,09% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pan Andrzej Krakówka, Członek Rady Nadzorczej Emitenta pełni również funkcję Wiceprezesa Zarządu IndygoTech Minerals S.A., która posiada na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego 49,09% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Pan Artur Sławiński, Członek Rady Nadzorczej Emitenta pełni również funkcję Prezesa Zarządu LZMO S.A., która posiada na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego 34,41% w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Poza wskazanymi powiązaniami wskazanymi powyżej, na dzień sporządzenia Memorandum nie istnieją żadne inne powiązania osobowe, majątkowe czy organizacyjne o istotnym wpływie na działalność Emitenta. 13. Podstawowe informacje o produktach, towarach i usługach Emitenta Emitent poprzez Spółkę Celową Baltic Ceramics specjalizuje się w produkcji ceramicznych proppantów, stosowanych w procesie poszukiwania i wydobycia węglowodorów ze złóż niekonwencjonalnych, w tym ze skał łupkowych, oraz konwencjonalnych. Dzięki chronionej wnioskami patentowymi, zaawansowanej 73

74 Dane o emitencie technologii produkcji oraz posiadanym złożom iłów ogniotrwałych, Emitent zaoferuje najwyższej jakości materiał ceramiczny, nawet kilkukrotnie zwiększający efektywność (EUR) wydobycia gazu oraz ropy naftowej ze złoża. Proppanty ceramiczne są wysoko przetworzonymi produktami ceramicznymi, otrzymywanymi z surowców mineralnych, używanymi w szczelinowaniu hydraulicznym podczas wydobycia gazu i ropy ze złóż niekonwencjonalnych oraz m.in. w stymulowaniu złóż przy odwiertach konwencjonalnych, a także m.in. w operacjach gravel packing, np. przy wydobyciu węglowodorów off-shore. Proppanty ceramiczne wykorzystywane są jako najwyższej jakości tzw. materiał podsadzkowy, stabilizujący otwory przez które przepływa gaz. Dzięki wysokiej wytrzymałości na ściskanie, odpowiedniej sferyczności i innym cechom, proppanty ceramiczne zapewniają bardziej swobodny przepływ węglowodorów przez wytworzone w procesie wydobywczym szczeliny. Pozwala to na kilkukrotne zwiększenie efektywności procesu wydobycia węglowodorów ze złoża w porównaniu do proppantów piaskowych oraz na istotne obniżenie całkowitych kosztów wydobycia w porównaniu do wydobycia z użyciem proppantów boksytowych. Proppanty ceramiczne są także określane jako najbardziej przyszłościowe, ze względu na możliwości ich dalszego udoskonalania. Podstawową grupą produktów Baltic Ceramics będą proppanty średniej wytrzymałości (ISP) oraz lekkie proppanty ceramiczne o średniej i wysokiej wytrzymałości na ściskanie, a w dalszej przyszłości także ultralekkie proppanty ceramiczne o średniej i wysokiej wytrzymałości na ściskanie. Rozwój nowych produktów przez Baltic Ceramics będzie polegał na pracach nad dalszym podwyższaniem wytrzymałości na ściskanie oraz poprawą innych cech proppantów ceramicznych, takich jak np. gładkość i kulistość. Proppanty oferowane przez Baltic Ceramics będą cechowały się wytrzymałością od do psi oraz będą produkowane w pięciu podstawowych rozmiarach: 16/20, 20/40, 30/50, 40/60, 40/70, o optymalnych parametrach dla potrzeb wydobywania gazu łupkowego i gazu zaciśniętego. Spółka przewiduje, iż ta grupa proppantów będzie decydowała o 60-80% jej docelowej sprzedaży Rozwój rynku, na którym działa Emitent Proppanty Proppanty, nazywane także materiałem podsadzkowym, są zbiorem obojętnych chemicznie, niepalnych, odpornych na ściskanie i homogennych ziaren ciał stałych, które doprowadzane do wyrobisk za pomocą cieczy osadzają się i zagęszczają w szczelinach tworząc mechaniczną podporę, przepuszczalną dla gazu i ropy. Proppanty po zakończonym szczelinowaniu nie wracają na powierzchnię lecz pozostają w szczelinach. Głównym zadaniem proppantów jest utrzymanie szczelin otwartych przez cały czas wydobywania ze skały gazu i/lub ropy naftowej. Historia stosowania proppantów sięga lat 50-ych XX wieku, kiedy to jako proppanty stosowany był naturalnie występujący piasek kwarcowy. Proppanty piaskowe są tanie, ale mało odporne na ściskanie i łatwo kruszą się pod działającym ciśnieniem, a z racji swojego naturalnego pochodzenia nie można ich modyfikować. Tym samym nie można sterować ich właściwościami, przez co wydobycie węglowodorów z ich udziałem jest dość przypadkowe i mało efektywne. Obecnie stosowane są następujące rodzaje proppantów: 74

75 Dane o emitencie Rysunek nr 1. Typy proppantów Piasek Piasek Spiekane boksyty Proppanty ceramiczne kwarcowy otoczkowany żywicą Źródło: Emitent Proppanty a szczelinowanie Proppanty są stosowane w procesie szczelinowania hydraulicznego przy wydobyciu węglowodorów konwencjonalnych i niekonwencjonalnych, w tym gazu łupkowego. Ewolucja technologii szczelinowania hydraulicznego charakteryzuje się ciągłym zwiększaniem ilości używanych proppantów. Towarzyszy temu wzrost ich wytrzymałości. Prawdziwa rewolucja dokonała się jednak dopiero, kiedy zastosowano w 1976 roku po raz pierwszy ceramiczne proppanty o wysokiej wytrzymałości czyli odporne na działanie wysokimi ciśnieniami (600 atmosfer i więcej). Od tego czasu w warunkach, w których proppanty piaskowe nie spełniają swojej roli z powodu zbyt malej wytrzymałości sięga się po proppanty ceramiczne o wytrzymałości powyżej psi. Dla porównania, wytrzymałość proppantów piaskowych wynosi od psi do psi. Rysunek nr 2. Porównanie cech różnych typów proppantów Źródło: Carbo Ceramics Inc. Proppanty ceramiczne są produktem najbardziej zaawansowanym technologicznie, charakteryzującym się najwyższym współczynnikiem kulistości, najwyższą odpornością na zgniatanie i najwyższą jednorodnością, a także posiadają zdolność do modyfikacji ich właściwości na etapie produkcji. Cechy te pretendują proppanty ceramiczne do podstawowego materiału podsadzkowego przyszłości. 75

76 Dane o emitencie Z punktu widzenia zastosowania proppantów bardzo ważnym parametrem jest ich przewodność. Im wyższa przewodność materiału tym większa efektywność wydobycia węglowodorów z łupków. Na rysunku poniżej przedstawiono porównanie przewodności różnych typów proppantów dostępnych na rynku w zależności od ich wytrzymałości na ściskanie. Zauważyć należy, iż najwyższą przewodność zapewniają proppanty ceramiczne, potem piasek otoczkowany, a najniższą piasek. Przy ciśnieniu na poziomie psi proppanty ceramiczne zapewniają nawet do 15-krotnie wyższy przepływ gazu niż piasek. Rysunek nr 3. Rodzaj proppantów a ich wytrzymałość na ściskanie i przewodność Źródło: Emitent Proppanty ceramiczne Proppanty ceramiczne produkowane są z naturalnych surowców mineralnych: iłów, boksytów i kaolinów oraz mieszanek zawierających różne proporcje tych surowców a także inne mineralne dodatki. Schematycznie proces produkcji polega na mieleniu i mieszaniu surowców, wzbogacaniu ich oraz ich wypalaniu. Ostateczna jakość oraz cena proppantów ceramicznych uzależniona jest od odpowiedniego doboru składników i od procesu produkcyjnego. Szczegóły technologiczne produkcji proppantów ceramicznych okryte są tajemnicą. Należy podkreślić, iż proppanty ceramiczne to produkt ceramiczny o najmniejszych rozmiarach (nawet o średnicy 100 μm) sprzedawany masowo dopiero od około 15 lat. Rygor jakim ten produkt jest poddawany w trakcie produkcji oraz w trakcie jego zastosowania przy stosunkowo niedługim czasie jego rozwoju, w porównaniu do innych powszechnie sprzedawanych produktów ceramicznych powoduje, iż dostępność do wiedzy na temat ich produkcji jest bardzo ograniczona, a początkowe i późniejsze nakłady na badania i rozwój stanowią nieodłączną część działalności operacyjnej firm, które chcą produkować albo już produkują proppanty ceramiczne. 76

77 Dane o emitencie Proppanty ceramiczne to obecnie najbardziej zaawansowana technologicznie grupa proppantów stosowanych w procesie szczelinowania. Właściwości fizykochemiczne proppantów ceramicznych, dzięki intensywnie prowadzonym pracom badawczo-rozwojowym, są wciąż poprawiane, dzięki czemu mają coraz lepszą odporność na działania wysokich temperatur, ciśnienia oraz płynów szczelinujących i złożowych, występujących na dużych głębokościach, czyli 3,5 do 5,5 km pod ziemią. Dodatkowo ważnym atutem proppantów ceramicznych jest bardzo wysoka powtarzalność produktu w danym rozmiarze (w średnicach od 0,1-1,7 mm) oraz możliwość zachowania kształtu. Te cechy wpływają na coraz szersze zastosowanie proppantów ceramicznych, w tym przy wydobywaniu gazu łupkowego a także ropy naftowej ze skał łupkowych, niedostępnej przy stosowaniu starszych technologii wydobywczych. Typy proppantów ceramicznych i ich podstawowa charakterystyka Proppanty ceramiczne. ze względu na ciężar właściwy, dzielą się na: ultralekkie, lekkie, średnie oraz ciężkie (o wysokiej gęstości). Wraz ze wzrostem zawartości tlenku glinu (Al 2 O 3 ) rośnie ciężar właściwy proppantów, ale także ich wytrzymałość na ściskanie, czyli ich najważniejsza i najbardziej pożądana cecha. Ultralekkie proppanty posiadają najniższy ciężar właściwy, nie więcej niż 2,5 g/cm 3. Jednocześnie cechuje je duża wytrzymałość na ściskanie, nawet powyżej psi (jednostka pochodna ciśnienia w amerykańskim systemie miar, pound per square inch, 1 psi = 0,068 atmosfery), dlatego też wykorzystywane są przy wydobyciu węglowodorów zalegających na dużych głębokościach. Ultralekkie proppanty posiadają dużo lepszą przewodność niż piasek już przy ciśnieniu rzędu psi, co oznacza, że w mniejszej proporcji ulegają skruszeniu przy danym ciśnieniu, a tym samym pozytywnie wpływają na ilość wydobywanych gazu lub ropy. Lekkie proppanty są najbardziej rozpowszechnionym materiałem ceramicznym używanym w procesie szczelinowana na świecie. Mają ciężar właściwy w przedziale 2,6 g/cm 3-3,0 g/cm 3 oraz stosunkowo dobrą przewodność. Lekkie proppanty mają dobrą wytrzymałość na ściskanie w przedziale od psi do psi. Proppanty o średnim ciężarze właściwym w porównaniu do piasku są bardziej odporne na ściskanie i wytrzymują ciśnienie do psi. Zazwyczaj są wykorzystywane do odwiertów o średniej głębokości, zarówno podczas wydobycia gazu jak i ropy. Proppanty wysokiej gęstości są wytwarzane ze spiekanych boksytów. Ten rodzaj proppantów cechuje się najwyższym ciężarem właściwym, wynoszącym znacznie ponad 3,0 g/cm 3. Charakteryzują się jednak wysoką wytrzymałością do ok psi, co umożliwia ich zastosowanie w bardzo głębokich odwiertach. Ich największą wadą są: wysoka cena oraz zbyt wysoki ciężar. Wielkość (średnica) proppantów ceramicznych waha się od 0,1 mm do 1,7 mm, przy czym na ogół podaje się ją w amerykańskim systemie mesh, powszechnie stosowanym w całej branży oil&gas. 77

78 Dane o emitencie Tabela nr 2. Najpopularniejsze rozmiary produkowanych proppantów ceramicznych Typowe oznaczenia uziarnienia proppantów (Mesh) 12/18 16/20 16/30 20/40 30/50 40/60 40/70 70/140 Rozmiary oczek sit (µm) 1700/ / / / / / / /106 Źródło: Emitent Światowy rynek proppantów w tym proppantów ceramicznych Proppanty są używane w przemyśle wydobywczym ropy i gazu ziemnego już ponad 50 lat, jednak wprowadzenie techniki wierceń kierunkowych (directional drilling) i wierceń poziomych (horizontal drilling), a w szczególności wprowadzenie szczelinowania hydraulicznego (hydraulic frackturing albo hydraulic fracking), spowodowało nowe możliwości wzrostu ich zastosowania i użycia. Z kolei dzięki nowej technologii produkcji proppantów ceramicznych, firmy wydobywcze prawie bez ograniczeń mogą dotrzeć do najgłębszych i najbogatszych w gaz pokładów gazu łupkowego, aż do poziomu ok. 5,5 km pod ziemią, zarówno na lądzie jak i off-shore (deep see). Proppanty ceramiczne zostały po raz pierwszy użyte w USA w 1976 roku. Od tego czasu są z ogromnym sukcesem stosowane do wydobycia gazu zaciśniętego (tight gas). Od lat 90. XX wieku proppanty ceramiczne są stosowane także w Europie. Globalny rynek wszystkich rodzajów proppantów przekroczył wolumen 45 milionów ton w 2013 roku, z 28% wzrostem w porównaniu do 2012 roku. W 2013 roku było na świecie 63 producentów proppantów piaskowych, 17 producentów proppantów piaskowy otoczkowanych oraz ponad 40 producentów proppantów ceramicznych. Jednak tylko kilku producentów oferuje proppanty ceramiczne wysokiej jakości czyli klasy premium. Zgodnie z szacunkami Zarządu ceny proppantów ceramicznych premium kształtują się na poziomie od 900 do ponad USD za tonę. Rysunek nr 4. Ilościowy i wartościowy udział poszczególnych typów proppantów w rynku. Źródło: Freedonia

79 Dane o emitencie Proppanty piaskowe mają 80% udziału w wolumenie rynków, ale tylko 45% w wartości rynku proppantów. Natomiast proppanty ceramiczne mają 10% udziału w wolumenie rynków, ale za to 49% udział w wartości rynku proppantów. Zastosowanie proppantów ceramicznych cechujących się znacznie większą niż inne wytrzymałością na ściskanie, czyli na działanie wysokiego ciśnienia i na zgniatanie, dało możliwość ekonomicznego wydobywania węglowodorów z ogromnych złóż, z których wydobycie wcześniej było niemożliwe lub nieopłacalne. Dynamiczny wzrost zużycia proppantów ceramicznych obserwujemy od początku XXI wieku, kiedy zostały powszechnie zastosowane do poziomego szczelinowania hydraulicznego. W latach średnioroczny wzrost zużycia proppantów ceramicznych wyniósł 23,3%. Głównym powodem wzrostu zużycia proppantów ceramicznych jest ich cecha wysokiej wytrzymałości na ściskanie która spowodowała że umożliwiły one wydobywanie gazu łupkowego i tym samym zapoczątkowały rewolucję łupkową w USA. Głównym rynkiem zużycia proppantów ceramicznych w procesie wydobycia gazu łupkowego są Stany Zjednoczone, a także Kanada, jednak w ostatnim czasie obserwujemy wzrost zużycia proppantów ceramicznych również w Chinach i w innych krajach. Szacujemy, że około 75% proppantów ceramicznych wykorzystywane jest do wydobycia gazu i ropy łupkowej w procesie szczelinowania hydraulicznego, zaś pozostałe 25% do wydobywania innych węglowodorów ze złóż konwencjonalnych i niekonwencjonalnych, w tym w innych procedurach wydobywczych np. gravel packing W Europie proppanty ceramiczne są stosowane przy wydobyciu gazu zaciśniętego (tight gas) w Niemczech i w Holandii, oraz przy wydobyciu węglowodorów z odwiertów off-shore m.in. w Norwegii, Danii, Holandii i Wielkiej Brytanii, czy na Morzu Północnym. Rysunek nr 5. Wydobycie gazu w USA oraz światowa produkcja proppantów Źródło: PropTester, EIA, prezentacje branżowe Zakłady produkujące proppanty ceramiczne na świecie zlokalizowane są w sąsiedztwie złóż iłów, kaolinów lub boksytów. Obecnie rynek amerykański zużywa rocznie około 70% światowej produkcji proppantów ceramicznych, ale rosnąca produkcja gazu łupkowego i ropy łupkowej w najbliższych 5-10 latach zwiększy zapotrzebowanie na proppanty w Europie, Afryce (część północna i RPA), Azji (w szczególności w Chinach), w Ameryce Północnej (Meksyk), w Ameryce Południowej (Argentyna) i w Australii. Szacuje się, że popyt na 79

80 Dane o emitencie proppanty ceramiczne będzie przewyższał podaż w najbliższej dekadzie, co doprowadzi do dalszego wzrostu ich cen. Prognozy te dotyczą proppantów ceramicznych wysokiej jakości. Według danych z PropTester Report, wartość światowego rynku proppantów ceramicznych w 2010 roku wyniosła 1,2 mld USD, w 2011 roku około 1,7 mld USD, w 2012 roku około 1,8 mld USD, w 2015 roku powinna wynieść 2,6 mld USD, zaś w 2020 roku wyniesie już 5,2 mld USD. Wzrost rynku osiągany jest zarówno przez wzrost wolumenu jak i wzrost cen. Oznacza to, że w perspektywie trwającej dekady, światowy rynek proppantów ceramicznych co 5 lat będzie podwajał swoją wartość. Należy przy tym nadmienić, że branża związana z wydobyciem węglowodorów ze skał łupkowych jest we wczesnej fazie rozwoju i posiada bardzo wysoki potencjał dalszego wzrostu. Światowy rynek proppantów ma przed sobą dobre perspektywy również ze względu na fakt, że gaz ziemny odgrywa coraz większą rolę na światowym rynku surowców i energii. Rosnące zapotrzebowanie na ten surowiec, a także stosunkowo wysokie ceny zmuszają rządy wielu krajów do podjęcia działań mających na celu odkrycie i eksploatację nowych niekonwencjonalnych złóż gazu ziemnego. W szczególności związane jest to z faktem, że gaz ziemny jest nie tylko nośnikiem energetycznym, ale także podstawowym surowcem petrochemicznym, z którego produkuje się większość tworzyw sztucznych na świecie. Jak podaje A.J. De Censo, typowa fabryka proppantów ceramicznych powinna mieć docelowe moce około 175 tys. ton rocznie, i przy średniej cenie USD za tonę powinna realizować roczną sprzedaż na poziomie 200 mln USD. Rysunek nr 6. Porównanie aspektów ekonomicznych produkcji proppantów ceramicznych i piaskowych Źródło: AJ DeCenso, M-I Swaco 2013 Obsługiwanie firm serwisowych na polskim i europejskim rynku wymaga pełnego asortymentu proppantów ceramicznych, o różnych rozmiarach, jakości i wytrzymałości. Oferując pełną paletę takich produktów Baltic Ceramics będzie wspierać efektywność wydobywania gazu łupkowego w regionie, a także gazu zaciśniętego przeważnie w formacjach piaskowców w Europie oraz gazu ziemnego na Morzu Północnym, a w przyszłości także ropy ze skał łupkowych. Z tego powodu lokalizacja zakładu produkcyjnego 80

81 Dane o emitencie Emitenta jest optymalna w kontekście dostarczania proppantów do każdego miejsca w Europie oraz w regionie EMEA (Europe, Middle East, Africa). Należy przy tym podkreślić, że w Europie znajdują się rozległe, dobrze udokumentowane i bardzo perspektywiczne złoża gazu zaciśniętego (tight gas), a efektywne wydobycie tego gazu wymaga używania proppantów ceramicznych. Z kolei dostęp do złóż gazu łupkowego jest w Europie utrudniony, ponieważ znajdują się one na dużej głębokości w porównaniu z węglowodorami dostępnymi w USA. W Polsce np. głębokość występowania złóż gazu łupkowego sięga nawet 4,5 km, co oznacza iż złoża położone są około dwukrotnie głębiej niż w USA. Ponadto łupki na terenie Polski charakteryzują się mniejszą porowatością, odmiennym składem mineralnym o podwyższonej zawartości minerałów ilastych, wyższej temperaturze panującej w złożu, bardziej skomplikowanej budowie geologicznej. Taka budowa łupkowych formacji geologicznych determinuje znacznie większe zużycie proppantów ceramicznych oraz opracowanie proppantów ceramicznych o odpowiedniej wielkości i wytrzymałości i innych cechach, które będą dostosowane do polskich i europejskich warunków geologicznych. Ze zdobytego już doświadczenia wynika, że proppanty piaskowe stosowane dotychczas w poszukiwaniach gazu łupkowego w Polsce nie sprawdziły się, a dobre rezultaty poszukiwań uzyskiwane są m.in. w związku z zastosowaniem proppantów ceramicznych jak ma to miejsce np. w przypadku San Leon Energy. Produkcja przez Emitenta lekkich i ultralekkich proppantów ceramicznych w połączeniu z ich większą wytrzymałością na ściskanie umożliwi lepsze dostosowanie się do warunków w regionie i efektywniejsze wydobycie surowca poprzez zwiększenie przepuszczalności skał i swobodniejszy przepływ gazu. Emitent ocenia, iż zużycie proppantów przez jedną kopalnię gazu łupkowego (odwiert pionowy plus 6-12 odwiertów poziomych o długości około 2-4 km każdy) to ok a nawet 15 tys. ton. Największe firmy wydobywcze na świecie, takie jak Schlumberger Ltd. i Halliburton Co., kupują proppanty ceramiczne od wszystkich producentów i większość z nich wykorzystują w USA. Równocześnie norweskie firmy wiertnicze operujące na Morzu Północnym, na norweskim szelfie a także wokół Afryki, kupują najwyższej jakości proppanty ceramiczne w Stanach Zjednoczonych. Z kolei spółka należąca do Halliburton Co., zlokalizowana w Holandii, kupuje amerykańskie proppanty ceramiczne i w Holandii przygotowuje płyny szczelinujące do operacji off-shore i on-shore, zarówno w Europie, w szczególności w Niemczech i Holandii, na Morzu Północnym (Dania, Holandia, Wielka Brytania i Norwegia), jak i na Bliskim Wschodzie i wokół Afryki (region EMEA). Należy jednak pamiętać, iż proppanty ceramiczne, dzięki wysokim cenom jednostkowym i rosnącemu globalnemu popytowi są handlowane także pomiędzy kontynentami. Około 50% światowej produkcji proppantów ceramicznych jest transportowane z miejsca produkcji do miejsca konsumpcji z kontynentu na kontynent. Z tego powodu, produkty Baltic Ceramics mogą być wykorzystywane i z całą pewnością będą wykorzystywane również do wydobywania węglowodorów poza Europą. Na schematycznym rysunku poniżej przedstawiono zasadę wykonywania wielostopniowych, rozbudowanych odwiertów poziomych oraz schematycznie przedstawione zostały pola zasięgu poszczególnych wierceń i szczelinowań hydraulicznych. 81

82 Dane o emitencie Rysunek nr 7. Sposób rozmieszenia odwiertów w MSF. Źródło: Modified from ESG 2010 W przypadku przedstawionym na rysunku powyżej mamy do czynienia z jednym tzw. padem, który posłużył aby przeprowadzić massive multi stage fracking (wieloetapowe szczelinowanie hydrauliczne) i zrealizować dwa razy po cztery odwierty poziome, każdy z nich o długości około 2 km, oddalone od siebie o około 400 m każdy, przy czym na czterech z nich zrobiono po 12 szczelinowań, a na pozostałych czterech przeprowadzono po 18 szczelinowań. W tym konkretnym przypadku przeprowadzono więc łącznie około 90 szczelinowań i zużyto w tym celu około ton proppantów. W praktyce można powiedzieć, że multi stage fracking to wykonywanie odwiertów produkcyjnych w skałach łupkowych tak, aby zwiększyć ilość gazu wydobywanego przez jeden odwiert pionowy, który stanowi istotną część kosztów. Do kosztów zaliczane są nie tylko koszty realizacji samego odwiertu, ale także koszty utrzymywania infrastruktury naziemnej jaka jest niezbędna do przeprowadzenia szczelinowań, a także koszty utrzymywania całej instalacji w czasie odwiertów oraz w czasie produkcji. Na jednej koncesji wydobywczej, tzw. bloku, na przestrzeni kilku do kilkunastu lat, może powstać około 40 takich kopalni gazu. Producenci proppantów ceramicznych Rodzaj i jakość stosowanych proppantów ceramicznych znacznie różnią się w zależności od producenta, przy czym niektórzy dostawcy często nie spełniają powszechnie akceptowanych standardów. Ponadto proppanty ceramiczne dotychczas eksportowane do Ameryki Północnej napotykają na większy popyt 82

83 Dane o emitencie w regionach, w których są produkowane, co wiąże się z rozprzestrzenianiem technologii wydobycia gazu i ropy z łupków do innych regionów: Europy, Azji, Afryki, Ameryki Południowej i Australii. Wyżej opisana sytuacja przyczynia się do wzrostu znaczenia handlu proppantami na światową skalę, gdyż prawie 50% światowej produkcji proppantów ceramicznych jest transportowana pomiędzy kontynentami. Warto podkreślić, iż produkcja proppantów o wysokiej jakości jest skupiona praktycznie wśród czterech producentów, którzy łącznie mają około 75% światowych mocy produkcyjnych. Największymi producentami proppantów na świecie są takie firmy Carbo Ceramics Inc., Saint-Gobain, Mineracoa Curimbaba oraz Imerys. Liderem rynku proppantów ceramicznych jest notowany na NYSE Carbo Ceramics Inc. (CRR), posiada moce produkcyjne w wysokości około ton, dający 36% udziału w rynku (Carbo Ceramics Inc. Annual Raport 2012). Tabela nr 3. Produkcja proppantów ceramicznych na świecie w 2012 roku Firma Kraj Moce [tys. ton] produkcyjne Udział w światowej produkcji Carbo Ceramics Inc. USA/Rosja/Chiny ,9% Saint Gobain USA/Chiny ,4% Mineracoa Curimbaba Brazylia ,9% Imerys USA ,2% Pozostali ,6% RAZEM ,0% Źródło: Emitent Światowe moce produkcyjne można szacować na ok. 2,2 mln ton rocznie (szacunki Baltic Ceramics; Proppant Prospects for Bauxite, Industrial Minerals M Research). Carbo Ceramics Inc. Carbo Ceramics zajmuje się produkcją proppantów ceramicznych, dostarczając swoje produkty firmom wydobywczym z całego świata. W swojej ofercie firma posiada kilka rodzajów produktów spośród których najważniejszymi pozycjami są: CARBOHSP i CARBOPROP zaprojektowane do użycia w głębokich odwiertach; CARBOLITE używane w średniej głębokości odwiertach oraz CARBOECONOPROP; CARBOHYDROPROP, CARBOBOND, CARBOBOND RCS. Aktualna kapitalizacja rynkowa Carbo Ceramics Inc. wynosi 3,1 mld USD, co daje wycenę potencjału produkcyjnego 100 tys. ton proppantów ceramicznych na poziomie 391 mln USD, czyli około mln złotych. Saint-Gobain Francuski koncern Saint Gobain działa od wielu lat w różnych sektorach przemysłu mineralnego, m.in. w produkcji opakowań szklanych, szkła budowlanego i samochodowego, materiałów budowlanych oraz materiałów innowacyjnych. Saint Gobain wszedł na rynek proppantów ceramicznych poprzez przejęcie spółki w USA. Saint Gobain oferuje następujące grupy proppantów: BauxLite, InterProp, Sintered Bauxite, 83

84 Dane o emitencie Ulstraprop sinterted Bauxite, VersaLite, Versaprop. Firma posiada zakłady produkcyjne w Ft. Smith w stanie Arkansas (USA) oraz w Guanghan w Chinach. Imerys Jest to koncern zajmujący się projektowaniem, produkcją i dystrybucją surowców mineralnych oraz wysoko przetworzonych materiałów pochodzenia mineralnego, takich jak talk, kwarc czy kaolinit. Firma ta działa również na rynku gazu i ropy dostarczając im takie produkty jak minerały do płuczek, płuczki, różnego rodzaju cementy oraz proppanty ceramiczne. Również Imerys nabył umiejętności w zakresie produkcji proppantów ceramicznych poprzez akwizycję spółki w USA. Koncern ten jest właścicielem złóż surowców mineralnych na 4 kontynentach. Na chwilę obecną posiada on dwie fabryki produkujące proppanty ceramiczne, obydwie mieszczą się w miejscowościach Wrens oraz Andersonville w stanie Georgia w USA. Wytwarzają one wysoko odporne na kruszenie lekkie proppanty ceramiczne z połączenia glin i kaolinitu. Imerys w dniu 11 kwietnia roku, poinformował o nabyciu za kwotę 235 mln USD 100% udziałów w firmie PYRA MAX, będącej w trakcie budowy zakładu produkcji proppantów ceramicznych o mocach produkcyjnych 225 tys. ton rocznie. Kwota ta może być zwiększona o kolejne 100 mln USD. Uwzględniając warunki tej transakcji, można przyjąć, iż wycena 100 tys. ton mocy produkcyjnych zakładu produkcji proppantów w budowie wynosi od 104 do 149 mln USD, czyli od około 312 do 447 mln zł. Mineracoa Curimbaba Mineracoa Curimbaba jest to brazylijska kompania górnicza, która oprócz eksploatacji surowców sypkich zajmuje się również ich przeróbką. Koncern ten działa od 1950 roku z główną siedzibą w Poços de Caldas w Brazyli. Głównymi produktami tej firmy są wyroby z boksytu o nie metalicznym zastosowaniu. Curimbaba produkuje całą gamę proppantów boksytowych opartych na własnym surowcu. Producenci chińscy Producenci chińscy (łącznie ponad 30 fabryk) dysponują mocami na poziomie 300 tys. ton jednak w większości oferują produkt niskiej i bardzo niskiej jakości. Płyn szczelinujący Głównym zadaniem płynu hydraulicznego jest poszerzenie i wydłużenie wytworzonej w skale szczeliny, powstałej na skutek działania działa perforacyjnego, czyli zwiększenie powierzchni kontaktu, a także dostarczenie do każdej szczeliny proppantów. Przed cieczami stosowanymi jako płyn szczelinujący stawiane są liczne wymogi, które zapewnić mają bezpieczeństwo dla środowiska, a także efektywne pozyskanie węglowodorów. 84

85 Dane o emitencie Rysunek nr 8. Proces szczelinowania przy wydobyciu gazu łupkowego Źródło: Imerys zmienione przez Emitenta Skład płynu szczelinującego w dużej mierze zależy od producenta i od konkretnych warunków panujących w danym odwiercie. Zwykle woda stanowi około 90% objętości, proppanty około 9,5%, zaś dodatki chemiczne poniżej 0,5%. Ilość i rodzaj poszczególnych składników płynu szczelinującego dostosowywany jest nie tylko do typów skał, ale także do rodzajów używanych podczas szczelinowania proppantów. Należy nadmienić, że płyny szczelinujące są stosowane od lat 50-ych XX wieku, w szczególności w Polsce są one stosowane przy wydobyciu ropy naftowej i gazu konwencjonalnego. W ich typowym składzie jeszcze w latach 90-ych XX wieku stosowana była ropa naftowa lub jej pochodne, których udział w płynie sięgał 90%. Z tego punktu widzenia nie są zrozumiałe obawy środowisk ekologicznych o zanieczyszczenie gruntów płynami opartymi na wodzie przy braku zastrzeżeń do stosowania, w tym celu substancji ropopochodnych. Szczelinowanie hydrauliczne Celem procesu szczelinowania hydraulicznego jest zwiększenie wydajności wydobycia węglowodorów z odwiertu poprzez zwiększenie powierzchni kontaktu skały z odwiertem, a co za tym idzie zwiększenie wydobycia gazu i/lub ropy łupkowej. Jest to możliwe dzięki stworzeniu sieci szczelin, które umożliwiają swobodny przepływ węglowodorów do odwiertu. Zanim przystąpi się do szczelinowania należy najpierw wywiercić odwiert pionowy, następnie poprzez jego kontrolowane skrzywienie (odwiert kierunkowy) przejść do odwiertu poziomego, znajdującego się na głębokości od 1,0 do 5,5 km. Kolejnym etapem prac jest przeprowadzenie procesu orurowania odwiertu stalowymi rurami, oraz jego cementowania, co ma służyć uszczelnieniu odwiertu. Następnie w celu umożliwienia przepływu wydobywanych węglowodorów wykonuje się perforację odwiertu poziomego. W wyniku tej operacji powstają otwory w cementowaniu oraz w skale łupkowej. Kolejnym ważnym etapem procesu szczelinowania hydraulicznego jest wpompowanie pod bardzo wysokim ciśnieniem (min. 600 atmosfer) płynu szczelinującego w głąb odwiertu. Płyn przedostaje się do odwiertu 85

86 Dane o emitencie poziomego i dalej przez otwory, powodując pękanie skał łupkowych i tworzenie się rozległych (150 m) sieci wąskich (1-2 mm) szczelin, przez które wydostają się węglowodory. Aby zapobiec zamknięciu się tych pęknięć na skutek cofnięcia się ciśnienia oraz późniejszego oddziaływania nacisku górotworu, wraz z płynem szczelinującym zatłacza się do odwiertu proppanty. Proppanty utrzymują szczeliny cały czas otwarte. Po skończonym procesie szczelinowania część zatłoczonego płynu (bez proppantów) powraca na powierzchnię, a część zostaje wewnątrz skały. Ponieważ wykonywany odwiert poziomy jest długi (średnio od 1 do 3 km), jest on dzielony na kilka kilkanaście sekcji i każda z nich szczelinowana jest oddzielnie. Do jednego takiego szczelinowania w typowej sytuacji używa się około ton proppantów. Rysunek nr 9. Schemat klasycznego stanowiska do szczelinowania hydraulicznego Źródło: Chesapeak Energy W standardowym wyposażeniu stanowiska do szczelinowania znajdują się pompy, zbiorniki na proppanty, zbiorniki na wodę, mieszalniki, zbiorniki na płyn szczelinujący, zbiorniki na chemikalia dodawane do płynu szczelinującego, mobilne urządzenia pomiarowe i inne. Intensywny rozwój technologiczny oraz używanie proppantów ceramicznych sprawiło, że w ostatnich latach proces szczelinowania hydraulicznego stał się dużo bardziej efektywny i opłacalny, a przede wszystkim bezpieczniejszy dla środowiska. Szczelinowanie hydrauliczne, gravel packing oraz operacje na piaskowcach (tight gas) z wykorzystaniem proppantów ceramicznych w Europie Operacje szczelinowania hydraulicznego i operacje gravel packing są w Europie powszechnie realizowane. 86

87 Dane o emitencie Proppanty ceramiczne są powszechnie stosowane w wydobywaniu gazu w głębokich rezerwuarach gazu zaciśniętego (tight gas) w wielu krajach Europy. Do wydobycia gazu zaciśniętego używa się na jedną operację od 100 do 500 ton proppantów ceramicznych, a dla największych szczelinowań nawet od do ton proppantów ceramicznych. Z powodu decydującego znaczenia użytych proppantów na końcowych efekt, właściwy wybór proppantów jest krytyczny dla powodzenia całego przedsięwzięcia. Formacje geologiczne, w których w Europie stosuje się proppanty ceramiczne przy stymulacji złóż tight gas, to m.in.: Rotliegend (czerwony spągowiec) oraz skały wieku karbońskiego (Carboniferus), głównie piaskowce, m.in. w Niemczech i w Holandii. Proppanty ceramiczne wykorzystuje się do operacji gravel packing i do szczelinowania hydraulicznego w brytyjskiej i duńskiej strefie Morza Północnego, w strefie południowej. Metody szczelinowania hydraulicznego i gravel packing wraz z użyciem do nich proppantów ceramicznych, są powszechnie stosowane na złożach: Createous i Jurassic na brytyjskim i norweskim szelfie Morza Północnego w strefie północnej. Konwencjonalne i niekonwencjonalne złoża węglowodorów Ze względu na budowę geologiczną i charakter skał, w których występują nagromadzenia gazu i ropy naftowej, złoża dzielą się na konwencjonalne oraz niekonwencjonalne. Zasadniczą różnicą pomiędzy złożami konwencjonalnymi a niekonwencjonalnymi jest porowatość skał (a tym samym poziom przepuszczalności skał), liczony w jednostkach μdarcy. Skały w których występują niekonwencjonalne złoża gazu i ropy charakteryzują się niższą porowatością, a tym samym przepuszczalnością. Oznacza to, że w przeciwieństwie do złóż konwencjonalnych w których gaz sam migruje pomiędzy ziarnami skalnymi, w złożach niekonwencjonalnych jest on uwięziony w małych porach skał i nie migruje. Aby uwolnić ten gaz należy zastosować szereg technik udostępniania a następnie stymulacji złoża. Głównym celem zastosowania nowoczesnej techniki szczelinowania hydraulicznego jest zwiększenie całkowitej powierzchni kontaktu pomiędzy skałą złożową a odwiertem, oraz wielokrotne zwiększenie i utrzymanie wyższej przewodności porowatych skał niekonwencjonalnych zwierających węglowodory. Stymulacja złoża mająca doprowadzić do takiego zjawiska jest skomplikowanym procesem, którego rezultaty są bezpośrednio uzależnione od jakości i ilości przeprowadzonych wcześniej badań warunków geologicznych skał i płynów złożowych, które mają wpływ na odpowiedni dobór metody stymulacji złoża. Wśród niekonwencjonalnych złóż gazu i ropy naftowej można wyróżnić: ropę i gaz w skałach łupkowych (shale oil and gas), ropę i gaz zaciśnięty, uwięziony w izolowanych porach skalnych m.in. piaskowców (tight oil and gas), gaz z pokładów węgla (coalbed methane), hydraty gazowe, piaski roponośne, gaz głębinowy, inne. Rozwój wydobycia ropy i gazu z łupków stał się możliwy dzięki czterem głównym czynnikom: systematycznemu spadkowi wydobycia ze złóż konwencjonalnych, na skutek znacznego już wykorzystania konwencjonalnych zasobów węglowodorów, wynalezieniu i udoskonaleniu technologii odwiertów kierunkowych i poziomych, udoskonaleniom technologii szczelinowania hydraulicznego, poprzez zastosowanie nowoczesnych proppantów i środków chemicznych, 87

88 Dane o emitencie znacznemu wzrostowi cen gazu naturalnego na rynku amerykańskim w połowie poprzedniej dekady, co było spowodowane znacznym wzrostem zapotrzebowania na gaz. Nowe rozwiązania technologiczne pozwoliły na rozwój wydobycia niekonwencjonalnych źródeł energii w tym gazu ziemnego i ropy naftowej z łupków na skalę przemysłową, zwiększając efektywność tego działania z kilku procent na początku XXI wieku do około 25% w 2013 roku. Technika wiercenia otworów poziomych, która rozwinęła się w połowie lat 90-ych XX wieku, jest przełomowym rozwiązaniem technologicznym, zastosowanym w przemyśle wydobywczym węglowodorów. W pierwszej fazie odwiertu wykonuje się odwiert pionowy, który w docelowej warstwie jest systematycznie odchylany od pionu (odwiert kierunkowy) do momentu, w którym osiągnie on trajektorię poziomą. Następnie odwiert jest kontynuowany w tej pozycji (odwiert poziomy). Systematyczny postęp w rozwoju tej technologii sprawił, że obecnie odwierty poziome na głębokości 1-4,5 km mają średnią długość do ok. 3 km i mogą dochodzić maksymalnie nawet do 11 km. Średnica odwiertu poziomego wynosi około 3-4 cali (ok. 7,5-10,0 cm). Ponadto w celu wzrostu efektywności wydobycia ropy i gazu z pokładów łupków jest stosowana metoda szczelinowania hydraulicznego, polegająca na wtłoczeniu do wybranej sekcji otworu wiertniczego (pionowego lub poziomego) cieczy szczelinującej pod bardzo wysokim ciśnieniem (około 600 atmosfer), składającej się z nośnika (głównie wody) z dodatkiem materiałów wypełniających szczeliny (proppantów o odpowiednio dobranej wielkości i wytrzymałości mechanicznej) oraz dodatków chemicznych (głównie celem poprawienia lepkości, zapobiegnięciu osadzania kamienia, tlenków żelaza, rozwojowi bakterii oraz celem obniżenia napięcia powierzchniowego wody co ma duże znaczenie podczas powrotu na powierzchnię płynu szczelinującego), umożliwiających między innymi transport proppantów do szczelin. Ciecz wpompowywana pod dużym ciśnieniem tworzy szczeliny w strukturach skalnych, zwiększając powierzchnię kontaktu skały z odwiertem, przez który wydobywa się gaz lub ropa, natomiast proppanty wypełniają i podtrzymują szczeliny tworząc nowe drogi migracji ropy i gazu do otworu wiertniczego. Obie powyższe technologie (odwiertu kierunkowego i szczelinowania hydraulicznego) pozwoliły na opłacalne wydobycie ropy i gazu z pokładów łupków oraz gazu i ropy zamkniętego w izolowanych porach (tight gas) na skalę przemysłową. Do sukcesu tej technologii przyczyniły się ostatecznie proppanty ceramiczne, które znacząco zwiększyły efektywność tego procesu. Rozpoczęło to nową epokę w przemyśle wydobywczym pozwalającą na wydobycie paliw do tej pory nie możliwych do eksploatacji. W miarę rozwoju technologii szczelinowania, w celu podniesienia jej efektywności, zaczął dynamicznie rozwijać się rynek proppantów, w tym proppantów ceramicznych, będących ważnym składnikiem płynu szczelinującego, umożliwiającym sięgnięcie po głębiej zalegające złoża i zwiększającym efektywność wydobycia węglowodorów. Ropa i gaz ze skał łupkowych Skały łupkowe, potocznie nazywane łupkami, to skały drobnoziarniste, ilasto-mułowcowe, które osadzały się milionów lat temu w epokach geologicznych pomiędzy górnym kambrem a karbonem w środowisku morskim. Charakteryzują się one niską przepuszczalnością płynów i gazów, zróżnicowanym składem mineralnym, i podwyższoną zawartością materii organicznej. Ich nazwa pochodzi od naturalnej tendencji do pękania, czyli łupliwości wzdłuż równoległych powierzchni. Istnieje wiele teorii powstania paliw kopalnych, jednak najbardziej akceptowaną jest teoria według której węglowodory powstają na skutek długotrwałego kompresowania i podgrzewania materii organicznej (szczątków roślin i zwierząt) w skorupie ziemskiej. Proces ten w przypadku gazu ziemnego nazywa się termogenezą metanu. Chociaż podstawowe zasady powstawania ropy i gazu łupkowego są dobrze poznane, sposób tworzenia się ropy i gazu w poszczególnych łupkach jest bardzo zróżnicowany. 88

89 Dane o emitencie W przeciwieństwie do skał przepuszczalnych, łupki nie umożliwiają swobodnego przepływu gazu wewnątrz swojej struktury, ponieważ gaz jest tam zamknięty w mikroporach o średnicy wielokrotnie mniejszej niż 1 mm. Swoją strukturą łupki przypominają pumeks, choć są zbudowane z innych minerałów oraz mają wielokrotnie mniejsze pory, w których zgromadzone są węglowodory w postaci lotnej oraz płynnej (gaz, ropa, kondensat). Z tego powodu wydobycie gazu i ropy naftowej z łupków wymaga stosowania nowych technologii. Wydobywanie ropy naftowej z zasobów niekonwencjonalnych znajdujących się w łupkach (shale oil) jest znacznie trudniejsze niż wydobycie gazu z zasobów niekonwencjonalnych, głównie ze względu na dużą lepkość wydobywanego płynu. Rysunek nr 10. Różnice między konwencjonalnymi i niekonwencjonalnymi złożami gazu ziemnego Źródło: Paweł Poprawa, Państwowy Instytut Geologiczny Ropa i gaz łupkowy (niekonwencjonalny), pod względem chemicznym niczym nie różnią się od ropy i gazu ziemnego. Różnica polega na rodzaju złóż, w których występują oraz stosowaniu bardziej złożonej techniki do ich wydobycia. 89

90 Dane o emitencie Rynek gazu łupkowego na świecie Obecnie obserwowany stały wzrost wydobycia gazu na świecie jest stymulowany dynamicznie rosnącym wydobyciem gazu niekonwencjonalnego, którego udział w światowym wydobyciu ma wzrosnąć do 23% w 2035 roku z poziomu 13% w 2009 roku (Prognoza U.S. EIA) oraz z poziomu poniżej 1% w 2000 roku. Rysunek nr 11. Szacowane zasoby gazu na świecie Źródło: opracowanie własne na podstawie danych EIA 2012 Według Raportu EIA wydanego w 2014 roku, zasoby gaz łupkowego, mogą stanowić nawet 61%, światowych zasobów gazu ziemnego. W przeszłości, ze względu na uwięzienie tej części gazu ziemnego w skałach łupkowych, jego wydobywanie było niemożliwe ze względów technologicznych oraz nieopłacalne. Tabela nr 4. Światowe zasoby gazu ziemnego Zasoby Gazu Ilość (bln m 3 ) Udział Procentowy ogólne zasoby gazu łupkowego % zasoby konwencjonalne % Razem % Źródło: opracowanie Emitenta na podstawie danych EIA z 2014 r. USA i Kanada są obecnie jedynymi krajami na świecie wydobywającymi ogromne ilości gazu łupkowego w masowy i komercyjny sposób. Poza Ameryką Północną obecnie jedynie Chiny są krajem rejestrującym 90

91 Dane o emitencie znaczne i silnie rosnące wydobycie gazu łupkowego na skale przemysłową, przy czym w chwili obecnej stanowi on mniej niż 1% ogólnej produkcji gazu ziemnego w tym kraju. Dla porównania udział gazu łupkowego w ogólnej produkcji gazu stanowi 39% w USA i około 15% w Kanadzie (U.S. Energy Information Administration /Advanced Resources International). Szereg państw rozpoczęło już ocenę wielkości technicznie wydobywalnych i testowanie potencjału posiadanych formacji łupków. Argentyna, Australia, Chiny, Wielka Brytania, Meksyk, Rosja, Rumunia, Arabia Saudyjska oraz Turcja rozpoczęły badanie potencjału posiadanych złóż węglowodorów niekonwencjonalnych. Wszystkie z nich osiągnęły pozytywne wyniki poszukiwań i wkrótce rozpoczną produkcję węglowodorów niekonwencjonalnych. Do grona państw eksploatujących (produkujących) ten rodzaj gazu i ropy, obok USA i Kanady, najbliższym czasie ma dołączyć Argentyna, Australia, Meksyk, a także Rumunia i Polska ( Rynek gazu łupkowego w USA Przemysłowe i na masową skalę wydobycie gazu łupkowego na świecie zapoczątkowano w USA w 2002 roku. Było ono możliwe dzięki rozwojowi technik wiertniczych, oraz technik stymulacji złoża przy pomocy proppantów ceramicznych. Od tego roku datuje się więc rozpoczęcie ery boomu gazu łupkowego w USA. W 2002 roku na USA przypadało ponad 90% światowego wydobycia gazu łupkowego. Pozostałe 10% na Kanadę. W latach wydobycie gazu łupkowego w USA wzrosło prawie 5-krotnie i na koniec 2011 roku wyniosło 226 mld m 3 (w 2010 roku było to 151 mld m 3 ). W 2012 roku wydobycie gazu łupkowego w USA nieco spadło i wyniosło 170 mld m 3, po czym od 2013 roku zaczęło znów wzrastać (EIA, Rysunek nr 12. Złoża gazu łupkowego w USA Źródło: EIA z 2011 r. 91

92 Dane o emitencie Dzięki zastosowaniu w wydobyciu technologii szczelinowania hydraulicznego USA stały się największym producentem gazu ziemnego na świecie. Według prognoz IEA, w 2020 roku USA staną się także największym na świecie producentem ropy naftowej wyprzedzając Arabię Saudyjską i Rosję. Stały postęp w zaawansowanych technologiach wydobywania ropy naftowej i gazu ziemnego w USA powoduje wzrost produkcji wewnętrznej i związane z tym przeobrażenie gospodarki USA, w tym energetycznej. Dotyczy to głównie produkcji gazu ziemnego, która może wzrosnąć według prognoz o 56% pomiędzy latami , kiedy to ma osiągnąć około 1 bln m3 (na podst. U.S. EIA Annual Energy Outlook 2014, Early Release Overview ). Rysunek nr 13. Produkcja gazu w U.S. (tcf) oraz Import i eksport gazu naturalnego w U.S. (tcf) Źródło: U.S. EIA Annual Energy outlook 2013 r. EIA prognozuje, że dzięki zasobom niekonwencjonalnego gazu USA stanie się także eksporterem tego surowca. Według prognoz EIA z 2014 roku, USA staną się eksporterem netto gazu LNG już w 2016 roku i eksporterem netto ogółem gazu ziemnego w 2018 roku. W Stanach Zjednoczonych w ostatnich latach ceny gazu spadły ponad 4-krotne dzięki eksploatacji zasobów gazu niekonwencjonalnego. Równocześnie znacznie ograniczono zależność od producentów tego węglowodoru z innych krajów. Spadające koszty energii w USA zachęcają amerykańskie firmy do przenoszenia produkcji z państw o niskich kosztach pracy z powrotem do kraju, ale wraz z dalszymi postępami łupkowej rewolucji ten proces nabierze siły. Rynek gazu łupkowego w Europie Gaz łupkowy ma ogromne perspektywy także w Europie. Komisja Europejska szacuje, że w ciągu 20 lat zapotrzebowanie Europy na energię wzrośnie o około 10%. Europejskie zasoby gazu konwencjonalnego oraz węgla nie wystarczą na pokrycie zapotrzebowania i Unia Europejska stanie się największym importerem gazu ziemnego na świecie. W takiej sytuacji rozpoczęcie eksploatacji złóż gazu łupkowego i ropy ze skał łupkowych, będzie istotnym czynnikiem zwiększającym bezpieczeństwo energetyczne oraz wpływającym na utrzymanie stosunkowo niskich cen gazu. 92

93 Dane o emitencie Rysunek nr 14. Mapa złóż gazu łupkowego w Europie Źródło: U.S. International Energy Agency OECD Znaczące złoża gazu łupkowego w Europie, które mogą nadawać się do eksploatacji posiadają m.in. Francja, Polska, Wielka Brytania, Holandia, Ukraina, Niemcy, Rumunia, Litwa, Łotwa, Estonia i Bułgaria. Złoża gazu zaciśniętego, do którego również stosowane są proppanty ceramiczne, znajdują się w Niemczech, Holandii, Polsce i w innych europejskich krajach. Rozwój technologii oraz zwiększająca się wiedza i dostęp do informacji na temat technologii szczelinowania, skłaniają rządy państw do zmiany decyzji i zezwolenie na poszukiwania gazu w skałach łupkowych. Przykładem takiego państwa jest Rumunia, która początkowo wprowadziła moratorium na poszukiwanie gazu łupkowego, jednak jego termin upłynął z początkiem 2014 roku i nie ma planów dotyczących jego wznowienia. Od początku 2014 roku zwiększyło się zainteresowanie koncernów międzynarodowych perspektywicznym rejonem Europy. Zaletą tego regionu są znaczne zasoby tego surowca oraz posiadanie doświadczonej kadry wiertników, którzy wykorzystywali już w praktyce zarówno wiercenie kierunkowe odwiertów jak i proces szczelinowania hydraulicznego, wykorzystując w tym celu proppanty, głównie nad Morzem Czarnym. Również we Francji na nowo rozpoczęła się debata o eksploatacji gazu łupkowego, zapoczątkowana wypowiedzią ministra gospodarki dotyczącą poważnych strat, jakie może ponieść gospodarka francuska, jeśli zakaz eksploatacji łupków będzie utrzymany. Z francuskiego raportu rządowej Komisji Międzyresortowej wynika, że złoża gazu oraz ropy ze skał łupkowych we Francji mogą wynieść nawet 41,8 bln m 3. W Wielkiej Brytanii w łupkach znajdujących się na terenie północno-angielskiego hrabstwa Lancashire firma Cuadrilla Resources w 2011 roku odkryła złoża około 5 bln m 3 gazu, jednak wraz z postępem prac badawczych w 2013 roku szacunek wielkości tych złóż został zwiększony do 9,65 bln m 3. Są to ilości porównywalne z szacunkami dotyczącymi złóż gazu łupkowego w całej Polsce. Brytyjskie protesty przeciwko stosowaniu technologii szczelinowania spowodowane były rzekomym wywoływaniem trzęsień ziemi. Przeprowadzone badania ekspertów nie potwierdziły tych przypuszczeń i w następstwie zezwolono na dalsze prowadzenie prac poszukiwawczych. Według raportu British Geological Survey, przygotowanego na zlecenie 93

94 Dane o emitencie Departamentu ds. Energii i Zmian Klimatycznych, wartość złóż gazu łupkowego w Wielkiej Brytanii szacuje się na 1,5 biliona funtów brytyjskich. Zgodnie z raportem EIA opublikowanym w 2013 roku, Ukraina może posiadać zasoby gazu łupkowego wynoszące około 3,6 bln m 3. Na terenie Ukrainy obecnie działalność prowadzą dwie firmy poszukiwawcze. Są to Shell, który prowadzi badania na złożu Jożiwska oraz Chevron, który prowadzi prace na terenie koncesji Oleska. W Niemczech Federalny Instytut Geologii i Zasobów Naturalnych ( BGR ) oszacował, że niemieckie skały łupkowe mogą kryć od 7 do 22 bln m 3 gazu ziemnego. Z tego ok. 10% jest możliwe do wydobycia przy obecnym poziomie technologicznym. Niemcy mogą więc posiadać nawet do około 2,2 bln m 3 gazu łupkowego możliwego do wydobycia. To trzykrotnie więcej niż wynosi górna granica przedziału polskich zasobów wydobywalnych gazu łupkowego oszacowanych przez Państwowy Instytut Geologiczny na 768 mld m 3. Zdaniem geologów, zdecydowana większość niemieckich złóż gazu łupkowego znajduje się w północnej części kraju, zaś tylko niewielka część zlokalizowana jest z południowo-zachodniej części, na przykład w skałach czerwonego spągowca Rotligend, gdzie amerykańskie firmy serwisowe eksploatują już tight gas i wykorzystują w tym celu proppanty ceramiczne. Pod koniec listopada 2012 roku Parlament Europejski odrzucił apel o moratorium na wydobycie gazu łupkowego na terenie Unii Europejskiej, dając zielone światło do kontynuacji prac nad poszukiwaniem i wydobyciem gazu. W marcu 2014 roku odbyło się również glosowanie nad dyrektywą UE odnośnie przeprowadzania pełnego raportu oddziaływania na środowisko przy prowadzeniu prac poszukiwawczych nad gazem łupkowym. Dyrektywa ta nie została przyjęta co w sposób znaczny upraszcza i przyśpiesza prace na poszukiwaniem gazu i ropy łupkowej. Parlament Europejski jeszcze kilka lat temu dość sceptyczny w sprawie gazu łupkowego obecnie zaczyna zmieniać stanowisko. Wpływ na to ma coraz to lepiej działające lobby łupkowe oraz wzrost dostępności informacji o gazie łupkowym. Podobnie jak w całej UE, także w Polsce obserwowane jest rosnące zapotrzebowanie na gaz ziemny. Popyt stymulowany jest wzrostem gospodarczym, globalną polityką energetyczną, promowaną w UE, która kładzie ogromny nacisk na redukcję emisji CO 2 przez wszystkie kraje UE oraz przejawia coraz większe wątpliwości odnośnie energii jądrowej. W styczniu 2014 roku, Komisja Europejska zaproponowała cel w postaci 40% redukcji emisji CO 2 w ramach projektu polityki energetycznej i klimatycznej UE do 2030 roku. Stanowisko to zostało podtrzymane na szczycie przywódców państw Unii Europejskiej, jaki odbył się 20 i 21 marca 2014 roku. Rynek gazu w Polsce Gaz ziemny w Polsce stanowi 13% wytworzonej energii pierwotnej w porównaniu z 24% w Unii Europejskiej i 23% w USA, przy dużym zużyciu węgla pokrywającego ponad 80% krajowego zapotrzebowania na energię ( Gaz ziemny jest wykorzystywany w Polsce w wielu branżach: do produkcji nawozów sztucznych, tworzyw sztucznych, stali, ceramiki, szkła, cementu, i wielu innych, przez co także dostępność i cena gazu ziemnego istotnie wpływa na konkurencyjność tych branż ale także innych branż, gdzie produkty te pośrednio występują w łańcuchu dostaw. Rewolucja gazu łupkowego spowodowała spadek cen tego surowca w USA do poziomu z 1997 roku. Jednak w Polsce cena gazu ziemnego jest o 26% wyższa niż średnia w Europie oraz czterokrotnie wyższa niż w USA. Wysokie ceny gazu powodowane są importem tego surowca opartym na wieloletnich umowach o dostawę, z kalkulacją ceny gazu powiązaną z ceną ropy naftowej. 94

95 USD/1000m3 Memorandum Informacyjne Baltic Ceramics Investments S.A. Dane o emitencie Rysunek nr 15 Mapa złóż gazu łupkowego na terenie Polski Źródło: EIA Obecnie na cenę gazu dla odbiorcy w Polsce składają się dwa główne czynniki. Najważniejszym czynnikiem jest cena i ilość gazu importowanego, zaś drugim czynnikiem są koszt wydobycia i ilość wydobywanego gazu na terytorium Polski. Dzięki dotychczasowemu wydobyciu prowadzonemu ze złóż konwencjonalnych przez największego dostawcę gazu w Polsce: PGNiG SA, cena gazu w krajowej dystrybucji utrzymywana jest na dużo niższym poziomie niż cena gazu importowanego do Polski. Jest to możliwe z powodu znacznie niższych kosztów wydobycia surowca krajowego. Zwiększenie wydobycia gazu krajowego ze złóż niekonwencjonalnych, łupkowych i tight gas, umożliwi zwiększenie udziału gazu wydobywanego do całości gazu konsumowanego w Polsce i tym samym umożliwi obniżenie cen gazu dla odbiorców końcowych. Rysunek nr 16. Ceny gazu importowanego do Polski i Niemiec na tle cen gazu w USA U.S. Henry Hub Rosyjski gaz importowany do Niemiec Rosyjski gaz importowany do Polski Źródło: PropTester, EIA, prezentacje branżowe 95

96 Dane o emitencie Rosnące zapotrzebowanie na gaz w Polsce oraz znaczące uzależnienie od importu gazu ziemnego uzasadniają konieczność zwiększenia krajowej produkcji gazu, także ze względu na bezpieczeństwo energetyczne Polski oraz z powodu wpływu krajowej produkcji gazu na utrzymanie cen gazu na stosunkowo stabilnym poziomie, a może nawet niższym niż obecnie. Państwowy Instytut Geologiczny w raporcie z marca 2012 roku szacuje wydobywalne zasoby gazu łupkowego w Polsce na przedział pomiędzy 346 mld m 3 a 768 mld m 3. Przy aktualnym poziomie cen gazu importowanego przez Polskę wartość gazu ziemnego z tych złóż wynosi od 145 mld USD do 323 mld USD. Rysunek nr 17. Wydobycie gazu oraz jego zasoby w Polsce Źródło: Opracowanie własne Emitenta na podstawie danych z Państwowego Instytutu Geologicznego Należy podkreślić fakt, że szacunki Państwowego Instytutu Geologicznego (PIG) oparte są na 39 odwiertach przeprowadzonych w latach , kiedy nie prowadzono szczelinowania i nie wykorzystywano proppantów ceramicznych w procesie szczelinowania. PIG zapowiada, że kolejny raport dotyczący szacowanych wielkości złóż węglowodorów niekonwencjonalnych w Polsce będzie opublikowany w miarę postępu prac poszukiwawczych, na podstawie 100 odwiertów wykonanych w poszukiwaniu gazu łupkowego. W Polsce czynnych jest 84 koncesji na poszukiwanie gazu niekonwencjonalnego na terenie Polski wydanych przez Ministerstwo Środowiska. Do marca 2014 roku na terenie Polski wykonano 57 odwiertów poszukiwawczych ( Z kolei zgodnie z planami przedstawionymi przez Głównego Geologa Kraju do końca 2014 roku ma zostać wykonanych jeszcze 40 dodatkowych odwiertów poszukiwawczych. W latach PKN Orlen SA zamierza zainwestować w poszukiwania i wydobycie gazu oraz ropy do 5,1 mld zł. W ramach puli podstawowej w wysokości 2,4 mld zł spółka ta planuje m.in. wykonanie co najmniej 50 odwiertów na posiadanych już koncesjach. Dodatkowa pula środków w wysokości 2,7 mld zł, w zależności od wyników tych prac, może zostać przeznaczona na kolejne odwierty, a także na nabycie dodatkowych koncesji oraz potencjalnie fuzje i przejęcia. 96

97 Dane o emitencie PKN Orlen przejął kanadyjską firmę TriOil, dzięki czemu wszedł w posiadanie technologii i know-how, niezbędnych do skutecznego poszukiwania i efektywnego wydobywania węglowodorów ze złóż niekonwencjonalnych. Przejęta spółka poszukuje i wydobywa w Kanadzie ropę i gaz niekonwencjonalny ze 179 odwiertów. PGNiG SA informuje, że w 2014 roku planuje przeznaczyć na poszukiwania i wydobycie gazu w Polsce około 1,1 mld zł i planuje wykonać 32 otwory, w tym 13 niekonwencjonalnych. Zgodnie z ostatnimi szacunkami, do 2020 roku w Polsce zostanie przeprowadzonych 308 odwiertów. Pierwsza kopalnia gazu łupkowego ma działać w Polsce już w 2015 roku. Będzie to prawdziwy przełom na polskim rynku gazu niekonwencjonalnego. Agencja Fitch Polska prognozuje, że do 2020 roku wydobycie gazu łupkowego w Polsce osiągnie 1,5 mld m 3, co odpowiada ponad 10% krajowej konsumpcji gazu ziemnego. Rysunek nr 18. Odwiert w Lewinie Źródło: San Leon Energy Prace poszukiwawcze na terenie Polski ciągle postępują, a pierwsze efekty zaczynają być już widoczne. Irlandzka firma San Leon Energy poinformowała w I kwartale 2014 roku o udanym przeprowadzeniu zabiegu szczelinowania hydraulicznego na odwiercie Lewino-1G2 mieszczącym się na koncesji Gdańsk w obrębie Basenu Bałtyckiego. Odwiert ten został wykonany w skałach ordowickich, w których wyróżniono dwa poziomy o podwyższonej koncentracji gazu łupkowego. Na odwiercie tym osiągnięto najlepszy jak dotychczas w Polsce wynik testu przepływu gazu dla pionowego odwiertu w polskich łupkach gazonośnych. Aby osiągnąć taki wynik firma San Leon Energy musiała przeprowadzić trzy szczelinowania hydrauliczne. Dopiero w trzecim odwiercie użyto proppantów ceramicznych, co przyczyniło się do osiągnięcia powyższych efektów. Pierwsze dwa odwierty zostały potraktowane jako symulacje badawcze, przy czym po każdym z nich przeprowadzano badania, mające ustalić co należy poprawić. Dzięki takiemu postępowaniu trzecie szczelinowanie było idealnie dopasowane do skał występujących, w tym basenie. San Leon Energy ocenia bardzo wysoko potencjał złoża i planuje wykonanie odwiertu poziomego i jego wielostopniowe szczelinowanie. Zastosowanie takiej metody sprawi, że osiągnięty przepływ może być nawet o kilkanaście razy większy niż w przypadku uzyskanego obecnie. Jest to idealny przykład, że aby osiągnąć sukces na 97

98 Dane o emitencie polskich złożach niekonwencjonalnych najpierw należy udoskonalić i odpowiednio dopasować parametry stymulacji złoża oraz zoptymalizować proppanty zastosowane w procesie szczelinowania. Regulacje ułatwiające wydobycie gazu łupkowego w Polsce W dniu 11 marca 2014 roku Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji Prawa Geologicznego i Górniczego oraz projekt Ustawy o Specjalnym Podatku Węglowodorowym. Projekty te określają nowe zasady poszukiwania i eksploatacji złóż węglowodorów, w tym złóż gazu łupkowego. Celem zmian jest przyspieszenie i ułatwienie prac poszukiwawczych, rozpoznawczych i wydobywczych, przy jednoczesnym poszanowaniu środowiska naturalnego. Korekta modelu koncesjonowania polegająca na objęciu wszystkich faz działalności jedną koncesją powinna zachęcić przedsiębiorców do prowadzenia prac poszukiwawczych w jak najszerszym zakresie. Przewidziano także zmiany sprzyjające przyznawaniu nowych koncesji. Projekt ustawy o SPW przewiduje, że renta surowcowa pobierana przez państwo docelowo będzie na poziomie ok. 40%. Stanie się to jednak dopiero od 2020 roku, bo wtedy planuje się rozpoczęcie pobierania zawartych w ramach tej renty podatków: SPW oraz podatku od wydobycia niektórych kopalin. W przypadku gazu, stawka tego podatku będzie wynosić 3% wartości surowca wydobytego ze złoża konwencjonalnego oraz 1,5% wartości dla złóż niekonwencjonalnych, w tym złóż ze skał łupkowych. Przewidziano możliwość odliczania od tego podatku straty nieodliczonej od podatku dochodowego z działalności wydobywczej węglowodorów. Natomiast stawka SPW ma się kształtować od 0% do 25% zależeć będzie od relacji przychodów do wydatków. Jego wysokość będzie zależna od faktycznie poniesionych wydatków (koszty odwiertów, operacyjne) i faktycznie uzyskanych przychodów (zależnych od wielkości złóż, poziomu wydobycia, poziomu cen węglowodorów na rynkach światowych i innych). Rząd polski uważa, że dzięki nowym przepisom już w 2014 roku może nastąpić przełom w kwestii poszukiwania i wydobycia gazu z formacji łupkowych. Minister Środowiska oceniał ostatnio, że do końca 2014 roku na terenie Polski powinno zostać wykonanych co najmniej 85 odwiertów poszukiwawczych. 98

99 Dane o emitencie 13.2 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Pierwszy zakład produkcyjny proppantów ceramicznych w Unii Europejskiej Baltic Ceramics uruchomi pierwszy zakład produkcji proppantów ceramicznych w Polsce i w Unii Europejskiej. W związku z powyższym Emitent nie będzie miał konkurencji wewnątrz rynku europejskiego, za wyjątkiem rynku rosyjskiego i krajów Wspólnoty Niepodległych Państw. Tym samym, konkurencja będzie dotyczyła proppantów ceramicznych importowanych do Unii Europejskiej, z dwóch kierunków: Ameryki Północnej i Chin. Przewaga Emitenta będzie polegała na tym, że ceny proppantów ceramicznych oferowanych przez Emitenta będą niższe i zróżnicowane w zależności od ilości, jakości i kraju sprzedaży, o około 20% do 30% od cen proppantów ceramicznych najwyższej jakości, sprowadzanych do Europy ze Stanów Zjednoczonych, które sięgają poziomu USD za tonę. Producenci amerykańscy (Carbo Ceramics, Saint Gobain oraz Imerys) oferują pełną paletę proppantów ceramicznych o najwyższej i wysokiej jakości oraz wysokich i bardzo wysokich cenach, dodatkowo powiększonych o koszty transportu logistyki i magazynowania, wynoszących około USD na tonę. Producenci chińscy oferują swoje produkty po umiarkowanych cenach, wynoszących około USD za tonę, jednak w jakości znacznie odbiegającej od produktów klasy premium i nie akceptowanej w Europie. Również do cen chińskich proppantów należy doliczyć koszty logistyczne w wysokości około USD na tonę. Producenci rosyjscy skupieni są na rynku syberyjskim oraz na rynku kazachskim, osiągając tam ceny wyższe niż na rynkach międzynarodowych uzyskiwanych za produkty o niższej jakości. Producenci rosyjscy nie są obecni na rynkach europejskich. Zgodnie z badaniami rynkowymi prowadzonymi na bieżąco przez Emitenta, jakość oferowanych przez Emitenta proppantów ceramicznych będzie spełniała wysokie wymagania odbiorców, w tym norweskich. Będą to przy tym produkty oferowane w konkurencyjnych cenach w porównaniu od proppantów ceramicznych importowanych. Po rozpoczęciu produkcji proppantów ceramicznych Emitent będzie oferował proppanty ceramiczne po cenach znacznie niższych od konkurencji w Polsce, w Europie i w regionie EMEA. Będzie to możliwie dzięki połączeniu kilku elementów strategii wejścia na rynek sprzedaży proppantów ceramicznych, tj.: (a) wykorzystaniu własnych złóż iłów ogniotrwałych jako jednego podstawowych składników surowcowych, (b) opracowaniu efektywnej i energooszczędnej linii technologicznej, a także (c) znacznie niższym kosztom transportu, gdyż każdy inny producent proppantów ceramicznych będzie je musiał dostarczyć z innego kontynentu, co oznacza koszty logistyczne wynoszące około USD na tonę. Połączenie powyższych przewag konkurencyjnych wobec braku bezpośredniej konkurencji w Unii Europejskiej i regionie EMEA umożliwi Emitentowi uzyskanie trwałej przewagi konkurencyjnej, zajęcie pozycji lidera w regionie, a tym samym skuteczne konkurowanie z produktami importowanymi. Renta logistyczna dzięki korzystnej lokalizacji zakładu produkcyjnego Zakład produkcji proppantów ceramicznych będzie zlokalizowany na terenie przemysłowym w Lubsku, w województwie Lubuskim, w odległości 20 km od granicy z Niemcami. Wybór położenia fabryki jest związany z lokalizacją złóż iłów ogniotrwałych, które będą wykorzystane w produkcji proppantów ceramicznych. 99

100 Dane o emitencie Spółka, dzięki optymalnemu położeniu na mapie Europy, znajduje się w samym jej centrum z relatywnie bliskim dostępem do złóż niekonwencjonalnych węglowodorów, zarówno gazu i ropy łupkowej jak i gazu zaciśniętego, ale także z bardzo dobrym dostępem do złóż konwencjonalnych w których stosuje się proppanty ceramiczne. Przełoży się to bezpośrednio na niższe koszty transportu proppantów ceramicznych do wiertni, gdzie będą one wykorzystane w procesie szczelinowania bądź też w innych operacjach służących wydobyciu węglowodorów. Bliski dostęp do złóż węglowodorów buduje trwałą przewagę konkurencyjną spółki, gdyż cena proppantów ceramicznych zawsze zawiera koszty transportu z miejsca ich produkcji do miejsca ich wykorzystania. W przypadku transportu proppantów ceramicznych z innego kontynentu koszt ten jest szacowany na USD za tonę. Rysunek nr 19. Lokalizacja zakładu produkcji proppantów ceramicznych Źródło: EIA, Emitent W bezpośrednim zasięgu działania zakładu produkcyjnego proppantów ceramicznych Baltic Ceramics znajdują się: (1) złoża gazu łupkowego w Polsce, Rumunii, Ukrainie, Litwie, Łotwie i Estonii, Wielkiej Brytanii, w Niemczech, Holandii, Danii i Norwegii, (2) złoża ropy łupkowej w Polsce, znajdujące się w bezpośrednim sąsiedztwie zakładu, (3) złoża gazu zaciśniętego m.in. w formacjach czerwonego spągowca (Rotliegend) w Niemczech, Holandii oraz w Polsce, w tym w bezpośrednim sąsiedztwie zakładu, (4) złoża gazu łupkowego na Morzu Północnym, (5) złoża węglowodorów konwencjonalnych na Morzu Północnym w Danii, Holandii, Wielkiej Brytanii, Norwegii oraz złoża węglowodorów wydobywanych wokół kontynentu afrykańskiego, m.in. przez norweskie firmy serwisowe a także złoża węglowodorów w Arabii Saudyjskiej, gdzie także stosowane są proppanty ceramiczne. 100

101 Dane o emitencie Opis działalności prowadzonej przez Baltic Ceramics Investments Baltic Ceramics Investments realizuje inwestycję poprzez spółkę celową Baltic Ceramics. W wyniku tej inwestycji powstanie zakład produkujący najwyższej jakości proppanty ceramiczne, niezbędne w procesie wydobywania węglowodorów ze złóż niekonwencjonalnych, w tym gazu łupkowego i gazu zaciśniętego oraz ropy ze skał łupkowych, a także węglowodorów ze złóż konwencjonalnych. Baltic Ceramics to pierwszy tego rodzaju podmiot na polskim rynku i w Unii Europejskiej, który swoimi produktami będzie wspierał wzrost efektywności wydobywania węglowodorów konwencjonalnych i niekonwencjonalnych, w tym gazu łupkowego i zaciśniętego. Spółka posiada złoża iłów ogniotrwałych, wysokoglinowych i innych, o łącznej wielkości 4,8 mln ton. Złoża te mogą zostać powiększone o kolejne 30%, tj. o 1,44 mln ton. Zasoby te, przy uwzględnieniu obecnej wielkości złoża i zgodnie z budżetem spółki wystarczą na około 80 lat produkcji proppantów ceramicznych. Zakład produkcyjny proppantów ceramicznych powstanie w bezpośrednim sąsiedztwie własnych wyżej opisanych złóż iłów. Zarząd Spółki zakłada rozwój mocy produkcyjnych w dwóch etapach, rozpoczynając produkcję od ton i zwiększając je do ton w kolejnym etapie. Planowana wielkość i struktura produkcji i sprzedaży Emitent będzie dostosowywał asortyment produkcji proppantów ceramicznych do bieżących potrzeb i wymagań klientów. Należy podkreślić, iż praktycznie każda lokalizacja odwiertów, mająca miejsce w różnych formacjach geologicznych, wymaga szczególnego doboru proppantów ceramicznych. Ze względu na obecne oczekiwania klientów spółka będzie produkowała i oferowała dwa podstawowe typy proppantów ceramicznych: proppanty o średniej wytrzymałości, tzw. ISP oraz lekkie proppanty ceramiczne, tzw. LCP. Tabela nr 5. Planowana wielkość i struktura produkcji w I etapie produkcji Struktura produkcji Ilość produkcji [ton/rok] Udział procentowy w produkcji Proppanty Ceramiczne Średniej Wytrzymałości % Lekkie Proppanty Ceramiczne % Razem produkcja % Źródło: Emitent Przy założeniu mocy produkcyjnych w pierwszym etapie na poziomie ton proppantów ceramicznych rocznie oraz cen sprzedaży netto na poziomie 600 USD za tonę w początkowym okresie produkcji, zdolności produkcyjne Baltic Ceramics będą wynosić około 36 mln USD rocznie. Pomimo realizowania strategii wysokiej jakości i umiarkowanych cen, zgodnie z budżetem, Emitent będzie osiągał marże netto, w wysokości 16-24%. Prawdopodobny wzrost cen proppantów ceramicznych oferowanych przez Emitenta w dłuższym okresie, celem wyrównania ich do poziomu obecnie prezentowanego w Europie, to dodatkowa możliwość podwyższenia marż Emitenta. 101

102 Dane o emitencie Przyjmując powyższe wartości średniej ceny sprzedaży oraz docelowych mocy produkcyjnych, oraz uwzględniając zabudżetowane wartości kosztów działalności Baltic Ceramics, spółka ma osiągnąć próg rentowności przy sprzedaży 9 tys. ton produktu. Docelowa wartość rentowności EBITDA przy wykorzystaniu pełnych mocy produkcyjnych ma przekraczać poziom 40%. Możliwość osiągnięcia wyższych niż zakładane wydajności z linii produkcyjnej Spółka zaprojektowała i przetestowała linię technologiczną dostosowaną do swoich potrzeb i wymagań surowcowych, technologicznych i jakościowych. Dzięki zastosowaniu maszyn i urządzeń najwyższej klasy, przy odpowiednim wykorzystaniu surowców i pod warunkiem odpowiedniego ich przygotowania, a także dzięki doskonałej znajomości procesu produkcji, możliwe jest zwiększenie efektywności procesu otrzymywania proppantów ceramicznych bądź też osiąganie zamierzonych efektów, takich jak wytrzymałość, gęstość, kulistość i rozmiar. Spółka inwestuje w maszyny i urządzenia o najwyższym, światowym standardzie, które pozwalają na zachowanie elastyczności produkcji i możliwość zwiększenia mocy produkcyjnych zakładu produkcyjnego. Oprócz tego, Emitent wykorzysta nowatorskie rozwiązania technologiczne, które zoptymalizują proces technologiczny i pozwolą na produkcję większej ilości proppantów ceramicznych, albo też umożliwią optymalne dostosowanie ich jakości do oczekiwań klienta. Rozwiązania jakie stosuje Spółka poparte są serią pozytywnych wyników badań i testów surowców mineralnych oraz uzyskiwanych proppantów ceramicznych, współpracą ze światowymi liderami z branży oil&gas, producentami nowoczesnych maszyn i urządzeń oraz krajową i międzynarodową współpracą z naukowcami i jednostkami naukowymi oraz z zewnętrznymi doradcami. Produkty oferowane przez Emitenta Oferowane przez Emitenta proppanty ceramiczne będą cechowały się wytrzymałością od do psi i będą produkowane w pięciu podstawowych rozmiarach: 16/20, 20/40, 30/50, 40/60, 40/70, optymalnych parametrach dla potrzeb wydobywania gazu łupkowego oraz gazu zaciśniętego. Spółka przewiduje, iż ta grupa proppantów będzie decydowała o 60-80% jej docelowej sprzedaży. Sprzedaż detaliczna proppantów ceramicznych dotyczy najczęściej ilości około 1 tys. ton na jeden odwiert horyzontalny, czyli 6-12 tys. ton na jedną kopalnię (tzn. pad), przy czym dostawy te są realizowane sukcesywnie w ciągu kilku miesięcy do roku, wraz z postępami prac szczelinowania. Przy korzystnym rozwoju wydobycia w Polsce, w przyszłości, na obszarze jednej koncesji może pracować nawet 40 kopalni gazu łupkowego. Sprzedaż detaliczna proppantów odbywać się będzie najczęściej na zasadach just-in-time, co umożliwi Spółce osiąganie najwyższych marż sprzedając proppanty jak najbliżej zakładu produkcyjnego oraz aktywnie reagując na zapytania ofertowe klientów. Emitent przewiduje, że w początkowej fazie produkcji sprzedaż proppantów ceramicznych na rynki zagraniczne będzie stanowiła nawet powyżej 50% sprzedaży Spółki, co będzie związane przede wszystkim z podpisywaniem średnioterminowych umów dostaw w ilościach hurtowych, tj. od ton na jednorazowe zamówienie. Do potencjalnych klientów Spółki będą należały przede wszystkim firmy prowadzące usługi w zakresie wydobywania węglowodorów, takie jak np.: Schlumberger, Halliburton, Baker Hughes, Weatherford, czy United Oilfield Services, oraz wiele innych. O sprzedaży do tej grupy klientów decyduje specyfika działania branży wydobywczej z obszaru ropy naftowej i gazu ze skał łupkowych. Z częścią tych firm Spółka podpisała bądź umowy o zachowaniu poufności i prowadzi rozmowy handlowe, bądź listy intencyjne w celu wypracowaniu warunków stałych umów o współpracy w przyszłości. 102

103 Dane o emitencie Obecnie najczęściej używane do testów przeprowadzanych w odwiertach poszukiwawczych są tzw. proppanty o średniej wytrzymałości, gdzie oczekiwana wytrzymałość na skruszenie wynosi co najmniej psi. Otrzymanie pozytywnych wyników podczas próbnych szczelinowań zasadniczo przekłada się na stosowanie tego samego typu proppantów po przekwalifikowaniu odwiertu na produkcyjny. W takim przypadku zamawiana ilość wynosi od kilku do nawet dziesięciu tysięcy ton proppantów na jedną kopalnię gazu, składającą się z jednego odwiertu pionowego i 6-12 odwiertów poziomych o długości co najmniej 2-3 km każdy. Tego typu proppanty znajdują także duże zastosowanie w wielu krajach europejskich (np. w Niemczech, a także w Holandii), gdzie proppanty ISP z powodzeniem są stosowane także w trakcie szczelinowań podczas wydobywania gazu zaciśniętego. Proppanty ceramiczne ISP stosowane są także na Morzu Północnym do produkcji gazu ze złóż podmorskich w Danii, Wielkiej Brytanii i Norwegii. W formacjach zawierających węglowodory o niskiej przepuszczalności, a występujących także na terenie Europy znajdują zastosowanie także lekkie proppanty ceramiczne o niższym ciężarze właściwym. Jest to druga grupa proppantów, które będą produkowane po uruchomieniu produkcji przez Emitenta. Segment rynku proppantów ceramicznych, na którym działa Emitent Segment rynku na jakim działa Emitent to tzw. proppanty ceramiczne clay based, czyli proppanty ceramiczne zawierające iły ogniotrwałe jako główny składnik w formule. Jest to obecnie najszybciej rosnąca część rynku proppantów ceramicznych. Według szacunków Freedonia Group, lidera prognoz dotyczących rynku węglowodorów niekonwencjonalnych oraz rynku proppantów, na koniec 2021 roku proppanty ceramiczne clay based powinny stanowić wartościowo około 2 / 3 całego rynku proppantów ceramicznych. Proppanty clay based zawdzięczają to przede wszystkim ich zdolności do dalszego rozwoju produktów, umiarkowanej cenie, stosunkowo niskiemu ciężarowi własnemu, co ma ogromne znaczenie dla prawidłowego przebiegu procesu szczelinowania, oraz lepszej możliwości kontroli i sterowania procesu produkcyjnego. Formuły proppantów ceramicznych Emitenta oparte są na iłach ogniotrwałych, wydobywanych z własnych złóż. Rysunek nr 20. Rozwój segmentów rynku proppantów ceramicznych w latach Źródło: Emitent na podstawie Freedonia Group 103

104 Dane o emitencie W najbliższych latach przewidywany jest wzrost popytu i cen proppantów ceramicznych, w związku ze skokowym charakterem wzrostu zapotrzebowania na nie. Brak możliwości ciągłego dopasowywanie mocy produkcyjnych do rosnącego popytu wpłynie na prognozowany wzrost średniej ceny proppantów ceramicznych do blisko USD za tonę w 2021 roku. Oznacza to, że na przestrzeni lat , wzrost cen liczonych w USD wyniesie około 27%. Rysunek nr 21. Zmiany średniej ceny proppantów ceramicznych w latach Źródło: Emitent na podstawie Freedonia Group Emitent przewiduje, iż w ciągu najbliższych lat, wraz ze wzrostem produkcji węglowodorów niekonwencjonalnych (gazu łupkowego, ropy łupkowej i gazu zaciśniętego) oraz coraz szerszym wykorzystaniem proppantów ceramicznych w konwencjonalnych odwiertach, w tym podmorskich, popyt na proppanty ceramiczne będzie rósł dynamicznie przez najbliższą dekadę. Bardzo trudny dostęp do technologii produkcji proppantów ceramicznych wysokiej jakości stanowi silną barierę wejścia na ten rynek, o czym świadczy utrzymująca się silna koncentracja mocy produkcyjnych przez kilku globalnych producentów a także fakt, ze nawet globalne podmioty działające w branży przemysłowych technologii ceramicznych, takie jak: Saint Gobain oraz Imerys zdecydowały się na nabycie kompetencji w zakresie produkcji proppantów ceramicznych przez akwizycje innych podmiotów na rynku północnoamerykańskim. Czołowi gracze na światowym rynku będą zwiększać moce produkcyjne jednak, tak jak dotychczas będzie się to postępowało z opóźnieniem w porównaniu do wzrostu popytu. Przejściowe luki między popytem i podażą będą wpływały na wzrost cen proppantów ceramicznych. Wzrost popytu i cen będzie miał korzystny wpływ także na poziom sprzedaży i ceny sprzedaży produktów oferowanych przez Emitenta nie tylko na terenie Europy i regionu EMEA, ale także globalnie. Znaczenia nabierze także odległość dostaw od producenta do klienta końcowego, co jeszcze może spotęgować różnice cenowe w porównaniu do rynku północnoamerykańskiego. 104

105 Dane o emitencie Zespół badawczo-rozwojowy, jako Konsorcjum, wspierający prace badawcze i rozwojowe nad właściwościami proppantów ceramicznych Zespół badawczo-rozwojowy Baltic Ceramics pracuje przede wszystkim w oparciu o Konsorcjum Naukowo- Badawcze zawiązane w ramach programu Blue Gas Polski Gaz Łupkowy, gdzie pełni rolę lidera konsorcjum. W skład Konsorcjum wchodzą Akademia Górniczo-Hutnicza oraz Politechnika Warszawska i jest ono wspierane przez Technologiczną Radę Doradczą. W ramach programu Blue Gas rozwijane są dwie podstawowe grupy produktów: (a) lekkie proppanty ceramiczne o średniej i wysokiej wytrzymałości na ściskanie, oraz (b) ultra lekkie proppanty ceramiczne o średniej i wysokiej wytrzymałości na ściskanie. Rozwój nowych produktów będzie polegał na pracach nad dalszym podwyższaniem wytrzymałości na ściskanie oraz innych poprawą innych cech proppantów ceramicznych, takich jak gładkość i kulistość. Ponadto, spółka Baltic Ceramics w ramach przeprowadzanych samodzielnie prac B+R rozbudowuje własny zespół technologiczny i badawczy o nowych specjalistów, wraz z rozbudową części laboratoryjnej zakładu. Z tego powodu spółka współpracuje z najlepszymi ośrodkami naukowcami i badawczymi w Polsce, a dodatkowo wzmacnia swój potencjał badawczy poprzez współpracę z instytutami i naukowcami z zagranicznych uczelni politechnicznych, takich jak na przykład Pennsylvania State University czy Utah State University. Prace te mają na celu wprowadzenie do oferty w przyszłości zupełnie nowych proppantów funkcyjnych, czyli o właściwościach wykraczających poza dzisiaj stosowane. Baltic Ceramics również zawiązał Konsorcjum z instytutem EIT+ i firmą VRATIS, składając wniosek w ramach drugiej edycji programu Blue Gas ogłoszonego w 2014 roku. Celem prac tego Konsorcjum jest przygotowanie modelu informatyczno-graficznego, który na podstawie przeprowadzonych badań skał ze złóż węglowodorów niekonwencjonalnych będzie odwzorowywał ich zachowanie podczas zabiegu szczelinowania, a także zwiększenie jego przewodności z zastosowaniem odpowiednio dobranych proppantów ceramicznych. Prace badawczo-rozwojowe nad lekkimi i ultralekkimi proppantami ceramicznymi W wyniku dotychczas przeprowadzanych prac badawczych i rozwojowych opracowane zostały proppanty ceramiczne średniej wytrzymałości (ISP) oraz lekkie (LCP) dostosowane do oczekiwań rynku. Efektem tych prac są złożone wnioski o ochronę patentową na wybrane kraje, w tym Polskę, większość państw europejskich, Stany Zjednoczone, Kanadę, Koreę Południową i inne. 105

106 Dane o emitencie Rysunek nr 22. Strategia rozwoju proppantów ceramicznych przez Baltic Ceramics Źródło: Emitent Planowane w kolejnym etapie rozwoju Spółki zwiększenie mocy produkcyjnych do ton rocznie będzie związane z wprowadzeniem do produkcji nowej rodziny proppantów ceramicznych tj. ultralekkich, o zwiększonej wytrzymałości na skruszenie. Aktualnie prowadzone są w Spółce prace badawczo rozwojowe mające na celu zwiększenie wytrzymałości ultra lekkich proppantów ceramicznych do psi, a w przyszłości także psi. Pozwolenie na budowę zakładu Dla potrzeb realizacji inwestycji Spółka dysponuje już wszystkimi niezbędnymi dokumentami, w tym prawomocnym pozwoleniem na budowę zakładu na działce powierzchni 2,075 ha, wydanym przez Starostę Powiatu Żarskiego (decyzja nr 762/2013 z dnia 2 października 2013 r.) oraz warunkami przyłączenia do sieci elektroenergetycznej, wodnokanalizacyjnej, gazowej i telekomunikacyjnej. W dniu 11 kwietnia 2014 roku Spółka dokonała wmurowania kamienia węgielnego pod budowę nowego zakładu. Planowane zakończenie budowy i uruchomienie produkcji planowane jest na II połowę 2015 roku. Harmonogram budowy zakładu i rozpoczęcia produkcji Budowa zakładu produkcji proppantów ceramicznych zostanie rozpoczęta po podpisaniu umowy z generalnym wykonawcą prac budowlano montażowych, w II kwartale 2014 roku. Zgodnie z przyjętym harmonogramem, prace budowlano-montażowe, w tym prace ziemne oraz budowa hal i budynków, będą prowadzone przez cały 2014 rok. 106