załącznik nr 5 Projekt umowy

Transkrypt

1 załącznik nr 5 Projekt umowy 1 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest sprzedaż, magazynowanie i dostawa przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego leków antyretrowirusowych w zakresie zadania nr Szczegółowy wykaz, ilość oraz cenę leku, a także termin ważności i wymagany termin dostawy do magazynu depozytowego Zamawiającego zawiera załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 3. Za datę wykonania dostawy uważa się dzień przekazania do magazynu depozytowego Zamawiającego w lokalizacji hurtowni farmaceutycznej Wykonawcy, o której mowa w 4 ust. 1, leku w asortymencie i ilości oraz z datami ważności określonymi w załączniku nr 1 do niniejszej umowy. 4. Przekazanie leków finalnym odbiorcom, których wykaz zawiera zał. nr 4 do umowy nastąpi nie później niż w ciągu 72 godzin licząc od momentu przesłania przez Zamawiającego na numer faksu wskazany przez Wykonawcę zamówienia określającego asortyment oraz finalnego odbiorcę Za należyte wykonanie przedmiotu zamówienia Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy kwotę w wysokości zł. brutto (słownie: 00/100). 2. Cena jednostkowa leku zawarta jest w załączniku nr 1 do umowy. 3. Wartość brutto, o której mowa w ust. 1, zawiera wszystkie koszty związane ze sprzedażą przedmiotu zamówienia, jego magazynowaniem, dostawą do ostatecznych odbiorców oraz ubezpieczeniem na czas transportu, wymagane przepisami prawa obciążenia fiskalne, w szczególności podatek od towarów i usług VAT oraz zysk Wykonawcy. 4. Płatność należności za należyte wykonanie przedmiotu umowy przez Wykonawcę, nastąpi na podstawie faktury VAT i załączonego do niej protokołu zdawczo-odbiorczego dokumentującego przekazanie produktów leczniczych do magazynu depozytowego, sporządzonego wg wzoru stanowiącego załącznik nr 2 do umowy, podpisanego bez zastrzeżeń przez przedstawicieli Stron, wymienionych w 5, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę w fakturze, w terminie nieprzekraczającym 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego w/w dokumentów. W przypadku wykonania zamówienia niezgodnie z zapisami niniejszej umowy, płatność za wykonaną dostawę zostanie wstrzymana do czasu wykonania dostawy zgodnie z wymaganiami wskazanymi w treści niniejszej umowy. 5. Wykonawca zobowiązany jest do umieszczenia na fakturze symbolu i numeru niniejszej umowy. 6. Za datę płatności przyjmuje się datę przyjęcia przez bank Zamawiającego dyspozycji przelewu do realizacji Wykonawca zobowiązuje się, przed zawarciem niniejszej umowy, do wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy służącego pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, a także roszczeń z tytułu gwarancji jakości. 2. Wysokość zabezpieczenia zostaje ustalona w wysokości 3 % wartości nominalnej zobowiązania Zamawiającego brutto wskazanego w 2 ust. 1, w kwocie zł., przy czym zabezpieczenie w pełnej wysokości będzie zabezpieczać realizację umowy przez okres 30 dni licząc od daty uznania jej przez Zamawiającego za należycie wykonaną, a 30 % tej kwoty obejmować będzie zabezpieczenie realizacji zamówienia w okresie 12 miesięcy od daty pierwszej dostawy do finalnego odbiorcy. 3. Wykonawca oświadcza, że zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 1 zostało wniesione w formie. projekt umowy Strona 1/5

2 4. Strony ustalają, że Wykonawca zostanie zwolniony z obowiązku zabezpieczenia należytego wykonania umowy w następujący sposób: a) 70 % wartości zabezpieczenia w kwocie zł., w terminie 30 od dnia wykonania zamówienia w pełnym zakresie, tj. dokonania sprzedaży produktów leczniczych, zakończenia ich magazynowania oraz bezusterkowego przekazania wskazanym przez Zamawiającego odbiorcom docelowym, b) 30 % wartości zabezpieczenia w kwocie zł., w terminie 15 dni od dnia upływu 12 miesięcznego okresu rękojmi za wady, którego bieg rozpoczyna się w chwili bezusterkowego przekazania produktów leczniczych odbiorcom docelowym potwierdzonego protokołem zdawczo - odbiorczym, o którym mowa w 2 ust Niniejsza umowa zostanie uznana przez Strony za wykonaną w momencie dostarczenia przez Wykonawcę przedmiotu zamówienia finalnym odbiorcom, zgodnie z dyspozycją Zamawiającego. 6. Zamawiający zobowiązuje się do przekazania dyspozycji zrealizowania zamówień do finalnych odbiorców w terminie do dnia 31 grudnia 2011 roku Wykonawca dostarczy przedmiot zamówienia do magazynu depozytowego Krajowego Centrum ds. AIDS w lokalizacji magazynu hurtowni farmaceutycznej Wykonawcy w. 2. Zamówienie będzie zrealizowane w ilościach i terminach określonych w treści załącznika nr 1 do umowy. 3. Za termin realizacji dostawy do magazyny depozytowego rozumie się datę podpisania protokołu zdawczo odbiorczego, o którym mowa w 2 ust. 4. Po dokonaniu odbioru leków Zamawiający powierza Wykonawcy ich przechowanie do czasu zlecenia, w formie pisemnej, dostawy leków objętych niniejszą umową, do bezpośrednich odbiorców - placówek służby zdrowia wskazanych przez Zamawiającego w załączniku nr 4 do niniejszej umowy. 4. Po przekazaniu dyspozycji przez Zamawiającego na piśmie, Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć leki w terminie nie dłuższym niż 72 godziny na swój koszt i ryzyko do bezpośrednich odbiorców zgodnie ze zleceniem i przekazać je protokołem zdawczo odbiorczym będącym potwierdzeniem dostawy (wzór protokołu stanowi załącznik nr 3 do umowy.) 5. Protokół zdawczo odbiorczy, o którym mowa w ust. 4, podpisany przez Wykonawcę i bezpośredniego odbiorcę, zostanie przekazany Zamawiającemu przez Wykonawcę w terminie do 14 dni od daty otrzymania przedmiotu umowy przez bezpośredniego odbiorcę. 6. Zamawiający przekazuje Wykonawcy dyspozycję dostawy z wyprzedzeniem, na co najmniej 3 dni robocze (z wyjątkiem wysyłki na ratunek ) w stosunku do wskazanego terminu dostawy do bezpośredniego odbiorcy. 7. Wykonawca zobowiązany jest do przesyłania Zamawiającemu na koniec każdego kwartału stanu magazynowego leków (określające nazwy poszczególnych leków i ilości opakowań pozostających w magazynie). 8. Obowiązkiem Wykonawcy jest magazynowanie nie rozesłanych leków do czasu wyczerpania zapasów w sposób zgodny z wymaganiami określonymi w przepisach szczególnych. 9. Opakowania wszystkich leków, będą zgodne z wymogami Unii Europejskiej oraz będą zawierać polskie ulotki, dla każdego opakowania, zgodnie z obowiązującymi przepisami szczególnymi Nadzór nad realizacją umowy ze strony Zamawiającego będzie sprawowała Pani Beata Zawada i Magdalena Iżycka. 2. Nadzór nad realizacją umowy ze strony Wykonawcy będzie sprawował/a. projekt umowy Strona 2/5

3 6 1. Wykonawca gwarantuje wysoką, zgodną z przepisami szczególnymi, jakość przedmiotu umowy. 2. Termin ważności poszczególnych leków, liczony od daty dostawy do magazynu depozytowego i podpisania protokołu zdawczo odbiorczego, zawarty jest w załączniku nr 1 do umowy. 3. Dostarczony przez Wykonawcę przedmiot umowy musi mieć określoną datę końca okresu jego przydatności do stosowania. 4. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wady, jeżeli przedmiot umowy obarczony jest wadą zmniejszającą jego wartość lub użyteczność, jak również, gdy został wydany w stanie niepełnym, w szczególności z krótszym niż określony w załączniku nr 1 do umowy terminem ważności. 5. W razie niezgodności dostarczonego towaru z zamówieniem, Zamawiający zawiadomi Wykonawcę w ciągu 7 dni o stwierdzonych brakach, widocznych uszkodzeniach lub o tym, że otrzymany lek uległ zniszczeniu podczas przechowywania lub transportu. 6. W przypadku stwierdzenia braków, widocznych wad, uszkodzeń lub zniszczeń w dostarczonym leku, Wykonawca podejmie natychmiastowe działania (na własny koszt), mające wyeliminować te braki, wady, uszkodzenia lub zniszczenia, poprzez dostarczenie brakującego leku albo wymianę częściową lub całkowitą. 7. Dostawa brakującego leku lub wymiana na wolny od wad, zniszczeń lub uszkodzeń nastąpi w ciągu 7 dni od otrzymania informacji od Zamawiającego o zaistniałych okolicznościach. 8. W przypadku stwierdzenia przez Zamawiającego wad ukrytych (w ciągu całego okresu użytkowania leku, jednak nie dłużej niż w terminie jego ważności), Wykonawca wymieni wadliwy lek na swój koszt, w ciągu 7 dni od daty otrzymania zawiadomienia o wykryciu wad. W tych okolicznościach na żądanie Wykonawcy, wadliwy lek zostanie zwrócony na jego koszt, w terminie uzgodnionym prze obie Strony. 9. W przypadku odrzucenia reklamacji przez Wykonawcę, Zamawiający ma prawo żądać przeprowadzenia ekspertyzy przez właściwy organ. W przypadku potwierdzenia się zastrzeżeń Zamawiającego w stosunku do dostarczonego przedmiotu umowy, koszt wskazanej wyżej ekspertyzy obciąża Wykonawcę. 10. Z chwilą przyjęcia przedmiotu umowy przez bezpośredniego odbiorcę, Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za wady powstałe wskutek niezgodnego z instrukcją producenta postępowania W ramach realizacji przedmiotu niniejszej umowy, w razie gdy się okaże, że dostarczone leki nie zostaną wykorzystane przed upływem terminu ich ważności określonego w 6 ust. 2, Wykonawca oświadcza, że zobowiązuje się do dostarczenia Zamawiającemu odpowiedniej ilości leków, o terminie ważności umożliwiającym ich wykorzystanie w procesie leczenia, za jednoczesnym zwrotem tej samej ilości leków mogących ulec przeterminowaniu, pod warunkiem, że Zamawiający powiadomi Wykonawcę o tym fakcie na co najmniej 90 dni przed upływem terminu ważności leków, z zastrzeżeniem ust Dostawa leków o nowym terminie ważności nastąpi następnego dnia roboczego po dniu, w którym nastąpił zwrot leków podlegających przeterminowaniu, w terminie nie przekraczającym 90 dni od otrzymania przez Wykonawcę powiadomienia od Zamawiającego o niemożliwości wykorzystania leków przed upływem ich terminu ważności w formie pisemnego protokołu zdawczoodbiorczego, podpisanego przez Strony lub ich upoważnionych przedstawicieli. 3. W przypadku wystąpienia okolicznościach, o których mowa w ust. 1 i 2, Strony dokonają kompensaty wzajemnych roszczeń finansowych na podstawie wystawionych przez Wykonawcę: 1) faktury korygującej do uprzednio wystawionej fakturę sprzedaży leków, 2) faktury dostawy ilości leków o terminie ważności umożliwiającym ich wykorzystanie w procesie leczenia, odpowiadającej ilości leków zwróconych przez Zamawiającego, w cenie brutto nie przekraczającej równowartości ceny brutto leków zwróconych Wykonawcy przez Zamawiającego. projekt umowy Strona 3/5

4 4. Wartość finansowa leków podlegających wymianie z przyczyn określonych w ust. 1, nie może przekroczyć 40 % wartości finansowej wszystkich leków objętych dostawą na podstawie niniejszej umowy Strony ustalają odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy w formie kar umownych. 2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: a) w przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego - w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego, b) za niewykonanie przedmiotu umowy, w szczególności poprzez dostawę leku niespełniającego wymagań Zamawiającego określonych w treści załącznika nr 1 do umowy lub nie wywiązanie się przez okres 7 dni z zobowiązania, o którym mowa w 6 ust. 7 i 8 - w wysokości 10 % niewykonanej lub nienależycie wykonanej wartości brutto części dostawy, z zastrzeżeniem ppkt c); c) za dostawę leków z krótszym niż określony w załączniku Nr 1 terminem ważności - w wysokości 80 % wartości leków według cen brutto zawartych z załączniku Nr 1 do niniejszej umowy, jeżeli leki z krótszym terminem ważności będą mogły być wykorzystane przez użytkownika; w okolicznościach w których leki z krótszym terminem ważności zostaną wymienione na leki pozbawione tej wady w trybie 6 ust.6 umowy, stosuje się odpowiednio postanowienie pkt. b. d) za zwłokę w terminach dostawy określonych w 4 ust. 2 i 4 oraz w 6 ust. 7 i 8 w wysokości 0, 5 % ceny nie dostarczonego w terminie przedmiotu umowy, za każdy dzień zwłoki. 3. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną, w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od umowy z przyczyn innych niż leżące po stronie Wykonawcy wskazane w pkt a) w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego, z zastrzeżeniem 9 ust Zamawiający i Wykonawca zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego w przypadku, gdy suma kar umownych nie pokrywa powstałej w związku z wykonywaniem niniejszej umowy szkody Stronom przysługuje prawo do odstąpienia od niniejszej umowy, zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny. 2. Zamawiającemu, zgodnie z treścią art. 145 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych, przysługuje prawo odstąpienia od umowy w przypadku zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy. W takim przypadku Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach Zmiany w Umowie wymagają zgody obu Stron i muszą być dokonywane w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust Zmiany w umowie mogą być dokonane w następujących przypadkach: 1) jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze Stron rażącą stratą, a w szczególności w przypadku wystąpienia: a) gwałtownej dekoniunktury, b) ograniczenia dostępności surowców służących do wykonania przedmiotu umowy, c) globalnego wzrostu cen materiałów służących do wykonania przedmiotu umowy, 2) jeżeli z powodu okoliczności niezawinionych przez żadną ze Stron wykonanie przedmiotu umowy w terminie określonym umową, jest niemożliwe lub znacznie utrudnione, projekt umowy Strona 4/5

5 3) zmiany stanu prawnego którejkolwiek ze Stron, niezależnego od jej woli. 11 Prawa i obowiązki Wykonawcy, wynikające z zapisów niniejszej umowy, nie mogą być przenoszone bez pisemnej zgody Zamawiającego na podmioty bądź osoby trzecie W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych oraz Kodeksu cywilnego. 2. Wszelkie spory między Stronami, których nie da się rozstrzygnąć polubownie, wynikłe z realizacji niniejszej umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego. 13 Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. projekt umowy Strona 5/5