P R O S P E K T E M I S Y J N Y

Transkrypt

1 P R O S P E K T E M I S Y J N Y Platinum Properties Group S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Niepodległości 58, Warszawa, Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z: Ofertą Publiczną nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz Dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D, nie mniej niż i nie więcej niż akcji serii E, a także nie mniej niż i nie więcej niż praw do akcji serii E, Oferta publiczna zostanie przeprowadzona na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Szczegółowe zasady i terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej zawarte zostały w Rozdziale Informacje o warunkach Oferty. Zwraca się uwagę, że nabywanie Akcji wiąże się z określonymi ryzykami właściwymi dla tego rodzaju inwestycji i instrumentów finansowych, jak również ryzykami związanymi z działalnością Spółki i jej otoczeniem. Czynniki ryzyka zostały szczegółowo opisane w Rozdziale Czynniki ryzyka. Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ANI PROSPEKT, ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZYPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI IMPLEMENTUJĄCYMI W DANYM PAŃSTWIE CZŁONKOWSKIM POSTANOWIENIA DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB ZGODNIE Z PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, KTÓRY ZAMIERZA UCZESTNICZYĆ W OFERCIE PUBLICZNEJ, POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ W TYM ZAKRESIE. INWESTOWANIE W PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM ŁĄCZY SIĘ Z RYZYKIEM WŁAŚCIWYM DLA INSTRUMENTÓW RYNKU KAPITAŁOWEGO, RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI ORAZ Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ. SZCZEGÓŁOWY OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA, Z KTÓRYMI INWESTOR POWINIEN SIĘ ZAPOZNAĆ, ZNAJDUJE SIĘ W CZĘŚCI II PROSPEKTU. Oferujący: Doradca prawny: Data zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego: 12 grudnia 2012 r. 1

2 ZASTRZEŻENIE Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Prospekt Emisyjny został zatwierdzony przez Komisje Nadzoru Finansowego w dniu 12 grudnia 2012 r. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści Prospektu Emisyjnego takie jak Spółka, Platinum Properties Group, PPG oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Platinum Properties Group S.A. z siedziba w Warszawie, natomiast Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa Platinum Properties Group oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. w skład której wchodzą spółki: Platinum Properties Group S.A. (dalej również jako: PPG), MySquare.pl Sp. z o.o. (dalej również jako: MySquare.pl), Platinum Elements Sp. z o.o. (dalej również jako: Platinum Elements), Platinum Project I Sp. z o.o. (dalej również jako: PPI), OOO Svetly Dali (dalej również jako: Svetly Dali), Brinando Investments Ltd. (dalej również jako: Brinando Investments), InvestPoland Sp. z o.o. (dalej również jako: InvestPoland), Platinum Project II Sp. z o.o. (dalej również jako: PPII), Platinum Project III Sp. z o.o. (dalej również jako: PPIII). Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Spółki i spółek z Grupy, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na Dzień Zatwierdzenia Prospektu. Informacje o istotnych błędach w treści Prospektu oraz znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu Prospektu Emisyjnego lub o których pozyskano informację po zatwierdzeniu Prospektu udostępniane będą do publicznej wiadomości w formie aneksów bądź komunikatów aktualizujących Prospekt Emisyjny. Pozycja konkurencyjna Spółki oraz spółek z Grupy oszacowana została wedle najlepszej wiedzy Zarządu. Przy szacunkach uwzględniono publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. W przypadkach, gdzie było to możliwe i uzasadnione, oparto się o dane podmiotów zewnętrznych. Pewne wielkości przedstawione w danych finansowych zostały zaokrąglone. Stąd poszczególne sumy w tabelach mogą nie być sumami arytmetycznymi w wyniku tych zaokrągleń. Dotyczy to również wielkości procentowych. Akcje nie zostały i nie będą rejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, ani przez żaden organ regulujący obrót papierami wartościowymi poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani w żadnej innej jurysdykcji, gdzie rejestracja taka jest wymagana, ani na rzecz żadnych podmiotów amerykańskich zgodnie z definicją w Regulacji S. Niniejszy dokument zawiera twierdzenia odnoszące się do przyszłości. Żadne z takich twierdzeń nie może być rozumiane ani interpretowane jako udzielenie jakiejkolwiek gwarancji lub zapewnienia przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w sporządzaniu Prospektu, że takie zdarzenia wystąpią, i że zostaną osiągnięte skutki określone w tych twierdzeniach. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Emitent informuje, iż w okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej będą udostępnione do wglądu oryginały bądź kopie następujących dokumentów: Statut Emitenta Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2009, 2010, 2011, I półrocze 2012 roku, Operaty szacunkowe dla nieruchomości położonych na ul. Naruszewicza 27 w Warszawie, ul. Obornickiej 281 w Poznaniu oraz inwestycji Svetly Dali. Regulaminy organów Emitenta. Dodatkowo w okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta udostępnione będą jednostkowe sprawozdania finansowe Spółek Zależnych Emitenta za lata 2010 oraz Treść statutu Emitenta umieszczona jest również w Załączniku nr 2. Emitent informuje, iż do Prospektu nie zostały załączone raporty, wyceny i inne dokumenty, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w niniejszym Prospekcie. 2

3 SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE... 8 CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DOPUSZCZANYMI DO OBROTU PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI...36 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE BIEGLI REWIDENCI IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY, CHYBA, ŻE NA CZAS NIEOKREŚLONY SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY (LUB GŁÓWNEGO MIEJSCA PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, JEŚLI JEST ONO INNE NIŻ SIEDZIBA) ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA INWESTYCJE OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI NOWE PRODUKTY I USŁUGI GŁÓWNE RYNKI CZYNNIKI NADZWYCZAJNE MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH UMOWY HANDLOWE UMOWY PRZEMYSŁOWE I NOWE PROCESY PRODUKCYJNE PATENTY I LICENCJE STRUKTURA ORGANIZACYJNA OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT ORAZ MIEJSCE EMITENTA W TEJ GRUPIE WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA ŚRODKI TRWAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH NIERUCHOMOŚCIACH PLANOWANE ZNACZĄCE AKTYWA TRWAŁE OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SYTUACJA FINANSOWA WYNIK OPERACYJNY ISTOTNE CZYNNIKI, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ OMÓWIENIE PRZYCZYN ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA W SYTUACJI, GDY SPRAWOZDANIA FINANSOWE WYKAZUJĄ TAKIE ZMIANY INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB 3

4 KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBOW KAPITAŁOWYCH, KTORE MIAŁY, LUB KTORE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA PRZEWIDYWANE ZRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT I 8.1. CZĘŚCI III BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE BADANIA I ROZWÓJ PROWADZONE PRZEZ EMITENTA PATENTY, LICENCJE, CERTYFIKATY I UPRAWNIENIA POSIADANE PRZEZ EMITENTA, ZNAKI TOWAROWE INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY PROSPEKTU INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO PROGNOZY WYNIKÓW PROGNOZY WYNIKÓW DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ OŚWIADCZENIE WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY LUB SZACUNKI OŚWIADCZENIE WSKAZUJĄCE PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA, NA KTÓRYCH EMITENT OPIERA SWOJE PROGNOZY LUB SZACUNKI DOTYCZĄCE INWESTYCJI SPÓŁKI OOO SVETLY DALI RAPORT SPORZĄDZONY PRZEZ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO W ODNIESIENIU DO PROGNOZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA RAPORT SPORZĄDZONY PRZEZ NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO W ODNIESIENIU DO PROGNOZ SPÓŁKI OOO SVETLY DALI ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ ZARZĄD RADA NADZORCZA OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA KONFLIKT INTERESÓW UMOWY ZAWARTE ODNOŚNIE POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE

5 16.2. INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH KOMISJI OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO PRACOWNICY LICZBA PRACOWNIKÓW NA KONIEC OKRESU LUB ŚREDNIA ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI AŻ DO DATY PROSPEKTU POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA ZNACZNI AKCJONARIUSZE INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE, W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA INFORMACJA O INNYCH PRAWACH GŁOSU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY EMITENTA INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTU POSIADAJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO EMITENTA OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI PODMIOTAMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/ INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT HISTORYCZNE INFORMACJE INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA SPRAWOZDANIA FINANSOWE BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ŚRÓDROCZNE I INNE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA OKRES PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2012 R POLITYKA DYWIDENDY POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA DANE FINANSOWE SPÓŁEK, Z KTÓRYCH W WYNIKU POŁĄCZENIA POWSTAŁ EMITENT INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ AKCYJNY WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU LICZBA, WARTOŚĆ KSIĘGOWA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA ZAMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB PAPIERY WARTOŚCIOWE Z WARRANTAMI WSZELKIE PRAWA NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIA W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU AUTORYZOWANEGO, ALE NIEWYEMITOWANEGO, LUB ZOBOWIĄZAŃ DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE ZOSTANIE ON PRZEDMIOTEM OPCJI DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU AKCYJNEGO (PODSTAWOWEGO I ZAKŁADOWEGO) ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI UMOWA SPÓŁKI I STATUT OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ STATUTU EMITENTA ORAZ REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI EMITENTA

6 OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD, KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES, NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY, WŁĄCZNIE Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM WSKAZANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, JEŚLI TAKIE ISTNIEJĄ, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI STATUTU LUB REGULAMINAMI EMITENTA, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU, JEŻELI ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE, NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA ISTOTNE UMOWY INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻÓWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITAŁU OBROTOWEGO OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW PARAMETRY OFERTY HARMONOGRAM OFERTY BUDOWANIE KSIĘGI POPYTU BOOK BULDING ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW DZIAŁANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA WYCOFANIE LUB ZAWIESZENIE OFERTY TERMIN, W KTÓRYM MOŻLIWE JEST WYCOFANIE ZAPISU SPOSÓB I TERMIN PRZEWIDZIANY NA WNIESIENIE WPŁAT NA AKCJE OPIS SPOSOBU PODANIA WYNIKÓW OFERTY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI OPIS MOŻLIWOŚCI DOKONANIA REDUKCJI ZAPISÓW ZASADY DYSTRUBUCJI I PRZYDZIAŁU ZAMIARY ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY I CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH EMITENTA CO DO UCZESTNICTWA W SUBSKRYPCJI INFORMACJE PODAWANE PRZED PRZYDZIAŁEM PODZIAŁ OFERTY NA TRANSZE ZE WSKAZANIEM TRANSZ DLA INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH, DROBNYCH (DETALICZNYCH) INWESTORÓW I PRACOWNIKÓW EMITENTA ORAZ WSZELKICH INNYCH TRANSZ OPIS WSZYSTKICH WCZEŚNIEJ USTALONYCH SPOSOBÓW PREFERENCYJNEGO TRAKTOWANIA OKREŚLONYCH RODZAJÓW INWESTORÓW LUB OKREŚLONYCH GRUP POWIĄZANYCH (WŁĄCZNIE Z PROGRAMAMI DLA RODZIN I OSÓB ZAPRZYJAŹNIONYCH) PRZY PRZYDZIALE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, Z PODANIEM WARTOŚCI OFERTY ZAREZERWOWANEJ DLA TAKIEGO PREFERENCYJNEGO PRZYDZIAŁU JAKO PROCENT CAŁOŚCI OFERTY ORAZ KRYTERIÓW KWALIFIKUJĄCYCH DO TAKICH RODZAJÓW LUB GRUP INFORMACJA, CZY SPOSÓB TRAKTOWANIA, PRZY PRZYDZIALE, ZAPISÓW LUB OFERT NA ZAPISY MOŻE BYĆ UZALEŻNIONY OD TEGO, PRZEZ JAKI PODMIOT LUB ZA POŚREDNICTWEM JAKIEGO PODMIOTU SĄ ONE DOKONYWANE DOCELOWA MINIMALNA WIELKOŚĆ POJEDYNCZEGO PRZYDZIAŁU W RAMACH TRANSZY INWESTORÓW INDYWIDUALNYCH

7 WARUNKI ZAMKNIĘCIA OFERTY, JAK RÓWNIEŻ NAJWCZEŚNIEJSZY MOŻLIWY TERMIN JEJ ZAMKNIĘCIA MOŻLIWOŚĆ SKŁADANIA WIELOKROTNYCH ZAPISÓW NADPRZYDZIAŁ ORAZ OPCJA DODATKOWEGO PRZYDZIAŁU TYPU GREEN SHOE PROCEDURA ZAWIADAMIANIA INWESTORÓW O LICZBIE PRZYDZIELONYCH AKCJI SERII E CENA W PRZYPADKU GDY WYSTĘPUJE LUB MOŻE WYSTĘPOWAĆ ZNACZĄCA ROZBIEŻNOŚĆ POMIĘDZY CENĄ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OFERCIE PUBLICZNEJ A FAKTYCZNYMI KOSZTAMI GOTÓWKOWYMI PONIESIONYMI NA NABYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH ALBO OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA LUB OSOBY POWIĄZANE W TRANSAKCJACH PRZEPROWADZONYCH W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU, LUB TEŻ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE MAJĄ ONI PRAWO NABYĆ, NALEŻY PRZEDSTAWIĆ PORÓWNANIE OPŁAT ZE STRONY INWESTORÓW W OFERCIE PUBLICZNEJ ORAZ EFEKTYWNYCH WPŁAT GOTÓWKOWYCH DOKONANYCH PRZEZ TAKIE OSOBY PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA) WSPÓŁPROWADZĄCY KSIĘGĘ POPYTU NAZWA I ADRES AGENTÓW DS. PŁATNOŚCI I PODMIOTÓW ŚWIADCZĄCYCH USŁUGI DEPOZYTOWE NAZWA I ADRES PODMIOTÓW, KTÓRE PODJĘŁY SIĘ GWARANTOWANIA EMISJI ORAZ NAZWA I ADRES PODMIOTÓW, KTÓRE PODJĘŁY SIĘ PLASOWANIA OFERTY DATA SFINALIZOWANIA UMOWY O GWARANTOWANIE EMISJI DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU RYNKI REGULOWANE LUB RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH SĄ NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA INFORMACJE O EWENTUALNEJ SUBSKRYPCJI PRYWATNEJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY CO PAPIERY OFEROWANE W DRODZE OFERTY PUBLICZNEJ LUB WPROWADZANE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄCYCH PŁYNNOŚĆ ORAZ PODSTAWOWE WARUNKI ICH ZOBOWIĄZANIA INFORMACJE NA TEMAT STABILIZACJI CEN W ZWIĄZKU Z OFERTĄ INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY. LICZBA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK UP KOSZTY OFERTY ROZWODNIENIE WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ SKIEROWANĄ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W PRZYPADKU GDY DOTYCHCZASOWI AKCJONARIUSZE NIE OBEJMĄ SKIEROWANEJ DO NICH NOWEJ OFERTY INFORMACJE DODATKOWE OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT DANE NA TEMAT EKSPERTA POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE. ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI FORMULARZE LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE ZAŁĄCZNIKI

8 CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE Element A.1 Ostrzeżenie Dział A Wstęp i ostrzeżenia Informacja Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu Emisyjnego. Każda decyzja o inwestycji w Akcje powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu Emisyjnego. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie Emisyjnego skarżący inwestor może, na mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego. Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu Emisyjnego, najważniejszych informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w Akcje. A.2 Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu na wykorzystanie Prospektu do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych. Wskazanie okresu ważności Oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie Prospektu. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do wykorzystywania Prospektu. Informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków Oferty w chwili składania przez niego tej Oferty. Nie dotyczy. Dział B Emitent i gwarant Element Informacja B.1 Prawna i handlowa nazwa Emitenta Platinum Properties Group Spółka Akcyjna B.2 Siedziba oraz forma prawna Emitenta Siedziba Emitenta: Miasto Stołeczne Warszawa Forma Prawna Emitenta: Spółka Akcyjna B.3 Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności Emitenta Podstawowa działalność Emitenta koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową Emitenta oraz działalnością związaną z inwestycjami w obszarze nieruchomości mieszkalnych i użytkowych, na terenie Polski i Federacji Rosyjskiej. Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta oraz składowe jej oferty odzwierciedlają cykl zarządzania wartością nieruchomości. Finalnym produktem kompleksowej oferty Grupy Kapitałowej Emitenta są na dzień zatwierdzenia Prospektu, m.in. mieszkania w standardzie deweloperskim z opcją ich wykończenia oraz wykończone i w pełni wyposażone apartamenty, gotowe do zamieszkania, oferowane klientom w cenach zbliżonych do średnich w tym segmencie mieszkaniowym. Apartamenty mogą być przy tym zarówno sprzedawane, jak i przeznaczone na długoterminowy wynajem. Obecnie w trakcie realizacji jest projekt inwestycyjny Rezydencja Naruszewicza w Warszawie oraz w trakcie przygotowanie do realizacji budynek biurowy w Poznaniu i podmoskiewski kompleks mieszkaniowy Svetly Dali. PPG S.A. inwestuje wyłącznie w wyselekcjonowane nieruchomości o przeznaczeniu 8

9 mieszkalnym i biurowym. Modelowi klienci indywidualni na rynku Polskim to zamożne osoby o stabilnych dochodach, poświęcające dużo czasu na działalność zawodową, posiadający już ponadprzeciętne zasoby kapitałowe, a także klienci biznesowi poszukujący lokali o wysokim standardzie za przystępną cenę. Działalność deweloperska Prowadzenie działalności poprzez wyspecjalizowane podmioty zależne służy optymalizacji operacyjnej, a zatem większej efektywności działania poszczególnych spółek skoncentrowanych na swoim odcinku w ramach prowadzonej przez Grupę działalności. Emitent posiadając kontrolne pakiety udziałów w każdej ze spółek, ma zapewniony realny wpływ i możliwość kontroli realizacji postawionych przed spółkami zadań. W szczególności zakres działalności Grupy Kapitałowej Emitenta obejmuje: inwestycje, bezpośrednią sprzedaż, bezpośredni wynajem, bezpośredni odkup, pośrednictwo w sprzedaży i wynajmie własnych oraz cudzych nieruchomości, finansowanie transakcji własnych oraz wybranych cudzych nieruchomości, zarządzanie nieruchomościami, wykończenie i wyposażenie wnętrz. Poniższa tabela zawiera szczegółową charakterystykę przedmiotu działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. NAZWA PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI MySQUARE.PL SP. Z O.O. Szeroko rozumiana sprzedaż i wynajem nieruchomości znajdujących się w aktywach Grupy oraz pośrednictwo w tym zakresie dotyczące wybranych nieruchomości nie należących do Grupy. Spółka oferuje sprzedaż lub wynajem nieruchomości, które przechodzą staranny proces weryfikacji pod kątem spełnienia tych samych parametrów na jakie zwraca się uwagę w Grupie w przypadku własnych inwestycji. PLATINUM ELEMENTS SP. Z O.O. Projektowanie, wyposażanie oraz wykończenie apartamentów; w tym zakresie spółka współpracuje z bardzo starannie wyselekcjonowaną grupą międzynarodowych firm dostarczających elementy wykończeniowe oraz wyposażenie wnętrz (w większości pochodzących z Włoch), skoncentrowanych na dostarczaniu zamożnym klientom unikatowych, niepowtarzalnych rozwiązań. Spółka wnosi istotną wartość dodaną do oferty Grupy. Unikatowa na rynku jakość wykończenia i stosowane materiały czynią z danej nieruchomości bardzo atrakcyjny i pożądany produkt PLATINUM PROJECT I SP. Z O.O. Spółka celowa powołana do realizacji inwestycji w postaci budynku mieszkalnego przy ul. Naruszewicza w prestiżowej dzielnicy Mokotów w Warszawie oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi OOO SVETLY DALI Spółka celowa. Realizacja inwestycji osiedla mieszkalnego o łącznej powierzchni około 414 tys. m2 PUM w pobliżu Moskwy BRINANDO INVESTMENTS LTD. Spółka inwestycyjna. Optymalizacja podatkowa transakcji INVESTPOLAND SP. Z O.O. kapitałowych Realizacja inwestycji w aktywa w postaci apartamentów w prestiżowych lokalizacjach oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. 9

10 PLATINUM PROJECT II SP. Z O.O. PLATINUM PROJECT III SP. Z O.O. Spółka celowa, której udziały zostały zakupione w celu realizacji inwestycji w postaci budynku usługowego o funkcji biurowej wraz z usługami towarzyszącymi na działce w Poznaniu oraz zarządzania zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Spółka, której udziały zostały zakupione w celu realizacji przyszłych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarządzanie Spółkami z Grupy Kapitałowej PPG SA Spółka jako podmiot dominujący, koncentruje się na zarządzaniu, administrowaniu, planowaniu strategicznym, finansowaniu oraz nadzorowaniu działalności Grupy Kapitałowej PPG SA. W zakresie jej działalności pozostaje także: zarządzanie procesem komercjalizacji nieruchomości, organizowanie projektów i nadzór nad realizowanymi inwestycjami, zarządzanie relacjami z klientami, marketing i public relations. Szczegółowy opis struktury Grupy Kapitałowej PPG SA oraz wyszczególnienie udziału Emitenta w poszczególnych spółkach Grupy zawiera rozdział 14 Prospektu Struktura organizacyjna. Strategia długofalowej budowy wartości Platinum Properties Group S.A. zakłada realizację wysoko rentownych projektów inwestycyjnych w segmencie mieszkaniowym oraz komercyjnym na rozwijających się rynkach pozaeuropejskich oraz w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Przychody z inwestycji uzyskiwane są z tytułu długoterminowych umów najmu lub sprzedaży nieruchomości w momencie uzyskiwania przez nie najwyższych wartości. Struktura finansowania inwestycji zakłada wykorzystanie kredytów od instytucji finansowych, współpracujących ze spółką w oparciu o długoterminowe i trwałe relacje partnerskie, a także emisje kolejnych serii akcji i obligacji. W dużej mierze wykorzystywane są również środki własne. Taki model finansowania pozwala Platinum Properties Group S.A. osiągać wysoką rentowność realizowanych projektów i wysoki zwrot z zainwestowanego kapitału. Ofertę Grupy na terenie Polski stanowią mieszkania w standardzie deweloperskim z opcją ich wykończenia oraz ekskluzywne, głównie w pełni wykończone i wyposażone apartamenty z segmentu Premium przeznaczone do sprzedaży lub najmu. Oferta obecnie skierowana jest do najbardziej wymagających klientów. Grupa inwestuje tylko w wyselekcjonowane nieruchomości i podnosi ich wartość poprzez stworzenie unikalnej aranżacji wnętrza, wykończenie z wykorzystaniem luksusowych, o najwyższej jakości elementów wyposażenia oraz dbałość o najdrobniejsze detale. Jest to znak rozpoznawczy wszystkich realizowanych projektów. Przy aranżacji oferowanych apartamentów z Grupą Kapitałową współpracują najlepsi projektanci. Wizytówką firmy są luksusowe lokale wyposażone w meble, sprzęt audiowizualny od najlepszych producentów, a do ich wykończenia używane są najwyższej jakości surowce: naturalny kamień, tynki szlachetne, stal nierdzewna, szlachetne gatunki drewna. W ofercie PPG S.A. znajdują się wykończone w wielkomiejskim, nowojorskim stylu apartamenty w Platinum Towers w samym centrum Warszawy, w pobliżu hotelu Hilton czy lokale Patria, komfortowe mieszkania o rodzinnym charakterze, na warszawskim Powiślu, nieopodal Łazienek Królewskich. Najważniejszym parametrem oferty jest jakość i niepowtarzalność stylu. Oryginalne pomysły w połączeniu z unikatowymi rozwiązaniami technologicznymi przyczyniają się do stworzenia wyjątkowych przestrzeni. Inwestycja w apartament (w pełnym rozumieniu tego słowa), to bezpieczna i wysokodochodowa alternatywa dla innych instrumentów inwestycyjnych. Strategia rozwoju PPG S.A. będzie realizowana w czterech obszarach budowania wartości: Pozyskiwanie i realizacja nowych projektów Inwestycje mieszkalne komercjalizacja apartamentów, poprzez sprzedaż lub najem oferowanych, w zależności od oczekiwań klientów - w stanie deweloperskim albo w pełni wyposażonych i wykończonych, Inwestycje komercyjno biurowe komercjalizacja poprzez długoterminowy najem będący stałym źródłem przychodu. Dywersyfikacja terytorialna działalności Grupy PPG S.A. Polska główne miasta dobrze rozpoznany rynek będący w fazie dynamicznego rozwoju i o dużym potencjale wzrostu, 10

11 Europa Środkowa i Wschodnia wykorzystanie posiadanego know how w zakresie realizacji nowoczesnych i ekskluzywnych projektów inwestycyjnych, Rosja i kraje WNP - deficyt powierzchni mieszkaniowej, biurowej i komercyjnej stwarza niezagospodarowaną niszę dającą możliwość znalezienia nabywcy na nieruchomości, inne kraje rozwijające się - wczesna faza rozwoju oraz wysoki potencjał wzrostu rynku gwarantują wysokie zwroty z zainwestowanego kapitału. Zapewnienie optymalnego finansowania realizowanych projektów Środki własne wysoka rentowność realizowanych projektów i wysoki zwrot z zainwestowanych środków, Środki obce relacje z bankami długoterminowe i trwałe relacje partnerskie, Wykorzystanie alternatywnych źródeł finansowania emisja prywatna i publiczna akcji, emisja obligacji relatywnie niskie koszty pozyskania kapitału. Rozwój spółek zależnych - tworzenie wartości dodanej dla klienta docelowego MySquare.pl Sp. z o.o. kompleksowa obsługa od analizy inwestycji pod kątem atrakcyjności sprzedaży, poprzez przygotowanie oferty, prowadzenie negocjacji, aż po obsługę posprzedażową, Platinum Elements Sp. z o.o. aranżacja wnętrz apartamentów oraz szeroka oferta produktów prestiżowych międzynarodowych marek, Strategia rozwoju Platinum Properties Group S.A. koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez: wysoką jakość usług dbanie o najdrobniejsze detale realizowanych projektów, wykonywanych przy użyciu luksusowych, o najwyższej jakości elementów wyposażenia oraz materiałów, oferowanie kompleksowych rozwiązań szeroki wachlarz usług od udzielania finansowania na zakup nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych od początkowej fazy koncepcji i procedur administracyjnych do komercjalizacji, sprzedaż apartamentów, a także aranżacja i wyposażenie, elastyczność oferty tworzenie wyjątkowych przestrzeni, dopasowanych do indywidualnych potrzeb Klienta, który sam wybiera rozwiązania spośród zaproponowanych, stosowanie nowoczesnych rozwiązań nowoczesność zarządzania poprzez minimalizacje kosztów i czasu w wyniku działania poprzez wyspecjalizowane spółki zależne oraz outsourcing usług specjalistycznych B.4a Tendencje mające wpływ na Emitenta W 2011 r. Emitent swoje działania operacyjne koncentrował na projekcie Svetly Dali oraz na realizacji projektu Rezydencja Naruszewicza. Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. wypracowanych w 2011 r. wyniosła tys. zł i była niższa od uzyskanych w 2010 r. o 48%. Na wartość przychodów ze sprzedaży miały wpływ przede wszystkim przychody uzyskiwane przez spółki z Grupy Kapitałowej PPG SA ze świadczenia usług najmu. Przy kosztach z działalności operacyjnej w wysokości tys. zł, na poziomie zbliżonym do 2010 r., Grupa wypracowała ujemny wynik ze sprzedaży równy tys. zł. Na ostateczny wynik netto spółki miała wpływ głównie wartość pozostałych przychodów operacyjnych, które w 2011 r. były równe tys. zł w porównaniu z 27 tys. zł w 2010 r. Wyższe przychody w 2011 r. wynikają ze zaktualizowania do wartości godziwych części aktywów będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej, związanych z poniesionymi nakładami finansowymi Grupy Kapitałowej na realizowane przedsięwzięcia inwestycyjne. Ostatecznie zysk z działalności operacyjnej za 2011 r. wyniósł tys. zł, w porównaniu ze stratą w 2010 r. Grupa Kapitałowa PPG S.A. w 2011 r. odnotowała najwyższy z analizowanych rocznych okresów zysk netto w wysokości tys. zł. Grupa Kapitałowa PPG S.A. w I półroczu 2012 roku wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł, uzyskując wynik niższy w stosunku do analogicznego okresu roku 2011 o 53%. W pierwszym półroczu 2012 r. Grupa Kapitałowa Emitenta odnotowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości tys. zł wobec tys. zł w I półroczu roku poprzedniego. Różnica ta wynika z faktu, iż w I półroczu 2011 roku Emitent dokonał aktualizacji wartości aktywów Svetly Dali. Podobna sytuacja nie miała miejsca w pierwszych sześciu miesiącach 2012 r. z powodu braku przesłanek do ponownej wyceny. W I półroczu 2012 r. Grupa Kapitałowa PPG S.A. odnotowała dodatni wynik na wycenie swoich zobowiązań walutowych oraz wypracowała pozostałe przychody operacyjne w wysokości tys. zł. Te zdarzenia miały wpływ na wartość zysku netto wypracowanego w okresie r., która była równa tys. zł wobec tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. W 2011 r. nastąpił znaczny wzrost wartości zapasów, które w poprzednich badanych latach obrotowych nie stanowiły aktywów znacznej wartości w majątku Grupy Kapitałowej PPG SA. Według stanu na dzień r. 11

12 ich wartość była równa tys. zł wobec 168 tys. zł na koniec 2010 r. Na wzrost wartości zapasów od 2011 r. miało wpływ rozpoczęcie uwzględniana w pozycji produkcja w toku i wyroby gotowe nakładów na realizowaną nieruchomość w spółce zależnej Emitenta - Platinum Project I Sp. z o.o. Według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. wartość bilansowa produkcji w toku i wyrobów gotowych była równa tys. zł. B.5 Opis Grupy Kapitałowej Emitenta Grupa Kapitałowa Platinum Properties Group S.A. ma strukturę holdingową. W ramach Grupy Emitent jest głównym podmiotem prowadzącym działalność w sektorze nieruchomości. Emitent stanowi również spółkę holdingową dla spółek zależnych z jego Grupy. W strukturze Grupy znajdują się spółki, które wykonują funkcje zarządcze i administracyjne, spółki w których skupione są aktywa Grupy oraz spółki, których podstawowym zadaniem jest świadczenie usług dla innych podmiotów należących do Grupy oraz klientów docelowych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu podmiotem dominującym wobec Emitenta jest spółka Righteight Holdings Limited. Righteight Holdings Limited to spółka zależna, w całości należąca do MB Capital Partners, firmy inwestycyjnej reprezentowanej i kontrolowanej przez rosyjskich inwestorów - Igora Babajewa oraz Sergeia Michajłowa. MB Capital Partners inwestuje w firmy z sektora artykułów konsumpcyjnych oraz żywności jak również w rynek nieruchomości na terenie Rosji oraz państw Europy Środkowo-Wschodniej. Tabela. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Nazwa Forma Prawna Ilość Udziałów /Akcji Platinum Elements Sp. Spółka z ograniczoną z o.o. odpowiedzialnością MySquare.pl Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością InvestPoland Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Platinum Project I Sp. z o.o. Brinando Investments Limited OOO Svetly Dali Platinum Project II Sp. z o.o. Platinum Project III Sp. z o.o. Źródło: Emitent Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca na podstawie przepisów prawa Republiki Cypryjskiej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca na podstawie przepisów prawa Federacji Rosyjskiej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy/ Akcjonariusze Platinum Properties Group S.A. Platinum Properties Group S.A Platinum Properties Group S.A. 100 Brinando Investments Limited Platinum Properties Group S.A. Kapitał zakładowy spółki składa się z nominalnej wartości udziału wspólnika RUB Platinum Properties Group S.A Brinando Investments Limited 100 Brinando Investments Limited % Udział 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Spośród spółek uwzględnionych w powyższym schemacie następujące podmioty podlegają konsolidacji: Platinum Elements Sp. z o.o., MYSQUARE.PL Sp. z o.o., InvestPoland Sp. z o.o., OOO Svetly Dali, Brinando Investments Limited. 12

13 B.6 Akcjonariat Emitenta Przed przeprowadzeniem Oferty Akcji struktura akcjonariatu przedstawia się następująco: Akcjonariusz liczba akcji % akcji % głosów Righteight Holdings Ltd ,22% 61,22% W Investments Limited ,88% 31,88% Pozostali ,90% 6,90% Razem ,00% 100,00% Akcjonariuszem dominującym wobec Emitenta jest Righteight Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze. Righteight Holdings Limited to spółka zależna, w całości należąca do MB Capital Partners z siedzibą w mieście Hamilton na Bermudach, firmy inwestycyjnej reprezentowanej i kontrolowanej przez rosyjskich inwestorów - Igora Babajewa oraz Sergeia Michajłowa. MB Capital Partners inwestuje w firmy z sektora artykułów konsumpcyjnych oraz żywności jak również w rynek nieruchomości na terenie Rosji oraz państw Europy Środkowo-Wschodniej. B.7 Wybrane historyczne informacje finansowe Emitenta sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta: dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Pożyczki udzielone długoterminowe Pożyczki udzielone krótkoterminowe Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe

14 Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy długoterminowe Rezerwy krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe przychodów Wybrane dane finansowe skonsolidowane [tys. PLN] III kwartał 2012 r. III kwartał 2011 r. III kwartały 2012 r. narastająco III kwartały 2011 r. narastająco Przychody netto 1 622,0 228, , ,0 Zysk (strata) ze sprzedaży 80,0-852, , ,0 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 589, , , ,0 Zysk (strata) brutto 4 306, , , ,0 Zysk (strata) netto 3 548, , , ,0 Amortyzacja - 2,0-11,0-11,0-57,0 Wybrane dane finansowe skonsolidowane [tys. PLN] Kapitał własny , ,0 Należności długoterminowe 1 836, ,0 Należności krótkoterminowe , ,0 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 5 951, ,0 Zobowiązania długoterminowe , ,0 Zobowiązania krótkoterminowe , ,0 Wszystkie istotne czynniki, które mają wpływ na osiągane wyniki na działalności operacyjnej i są ściśle powiązane z sytuacją finansową Emitenta, zostały opisane w pkt 9.1 i 9.2 Części III Prospektu w części Omówienie wyników działalności Emitenta. Po ponad roku funkcjonowania Grupa Kapitałowa PPG SA odnotowała w 2009 roku sprzedaż wartości tys. zł. Połowa przychodów ze sprzedaży w 2009 pochodziła ze sprzedaży 2 mieszkań (jednego z apartamentów Patria mieszczących się przy ulicy Kruczkowskiego oraz mieszkania zlokalizowanego na ul. Słomińskiego), zaś ok. 40% ze świadczeń otrzymywanych z tytułu usług pośrednictwa. PPG SA świadczył usługi doradztwa w zakresie określania szczegółowych planów inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nieruchomości komercyjne, definiowania rodzaju i parametrów nieruchomości odpowiadającej celom inwestycyjnym zleceniodawcy, wyboru nieruchomości oraz negocjacji przy transakcji zakupu nieruchomości. Nieco niższe od sprzedaży za 2009 r. były koszty operacyjne Grupy (6.065 tys. zł). Znaczący wpływ na ich wysokość miała wartość sprzedanych towarów i materiałów (4.841 tys. zł), w przypadku Grupy Kapitałowej Emitenta był to m.in. sprzedany apartament Patria. Rok 2009 był pierwszym rokiem w historii Grupy Kapitałowej Emitenta, w którym zanotowała dodatni zysk ze sprzedaży równy 320 tys. zł. Przy wyniku na pozostałej działalności operacyjnej równym 36 tys. zł wynik operacyjny za 2009 r. Grupy Kapitałowej PPG SA ukształtował się na poziomie 356 tys. zł. Kolejny rok w historii Grupy Kapitałowej Emitenta 2010, przyniósł przychody ze sprzedaży wyższe o 33% w stosunku do osiągniętych w 2009 roku (8.466 tys. zł). Z tytułu zaliczki na mieszkanie otrzymanej przez PPG SA oraz sprzedaży mieszkania przez InvestPoland Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa uzyskała tys. zł, zaś z czynszu za wynajem lokali w budynku Patria 678 tys. zł. Grupa Kapitałowa z tytułu doradztwa wypracowała tys. zł przychodów, z czego tys. zł dotyczyło usług doradczych w zakresie pozyskania nieruchomości pod planowane inwestycje zleceniodawcy świadczonych przez PPG SA. W segmencie przychodów z tytułu pozostałych usług Grupa wypracowała ponad 2 mln. zł przychodów z tytułu usług polegających na konsultacjach i doradztwie w zakresie pozyskania nieruchomości pod planowane inwestycje zleceniodawcy oraz usług budowlanych i wykończeniowych Platinum Elements Sp. z o.o. Koszty z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej przewyższały wypracowane przychody ze sprzedaży, były o 47% wyższe niż przed rokiem i wynosiły tys. zł. 64% kosztów działalności operacyjnej stanowiła wartość sprzedanych towarów i materiałów (5.716 tys. zł), zaś po ok. 15% - 14

15 pozostałe koszty rodzajowe oraz koszty usług obcych związanych m.in. z wykańczaniem luksusowych apartamentów Patria. Grupa Kapitałowa Emitenta odnotowała tym samym stratę na sprzedaży o wartości -454 tys. zł. Pozostałe koszty operacyjne przewyższały przychody tej kategorii, czego wynikiem była jeszcze niższa od wyniku na sprzedaży strata z działalności operacyjnej o wartości -537 tys. zł. W 2011 r. Emitent swoje działania operacyjne koncentrował na projekcie Svetly Dali oraz na realizacji projektu Rezydencja Naruszewicza. Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. wypracowanych w 2011 r. wyniosła tys. zł i była niższa od uzyskanych w 2010 r. o 48%. Na wartość przychodów ze sprzedaży miały wpływ przede wszystkim przychody uzyskiwane przez spółki z Grupy Kapitałowej PPG SA ze świadczenia usług najmu. Przy kosztach z działalności operacyjnej w wysokości tys. zł, na poziomie zbliżonym do 2010 r., Grupa wypracowała ujemny wynik ze sprzedaży równy tys. zł. Na ostateczny wynik działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta miała wpływ głównie wartość pozostałych przychodów operacyjnych, które w 2011 r. były równe tys. zł w porównaniu z 27 tys. zł w 2010 r. Wyższe przychody w 2011 r. wynikają ze zaktualizowania do wartości godziwych części aktywów będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej, związanych z poniesionymi nakładami finansowymi na realizowane przedsięwzięcia inwestycyjne. Ostatecznie zysk z działalności operacyjnej za 2011 r. wyniósł tys. zł, w porównaniu ze stratą w 2010 r. Grupa Kapitałowa PPG S.A. w 2011 r. odnotowała najwyższy z analizowanych rocznych okresów zysk na działalności operacyjnej. Grupa Kapitałowa PPG S.A. w I półroczu 2012 roku wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł, uzyskując wynik niższy w stosunku do analogicznego okresu roku 2011 o 53%. W pierwszym półroczu 2012 r. Grupa Kapitałowa Emitenta odnotowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości tys. zł wobec tys. zł w I półroczu roku poprzedniego. Różnica ta wynika z faktu, iż w I półroczu 2011 roku Emitent dokonał aktualizacji wartości aktywów Svetly Dali. Podobna sytuacja nie miała miejsca w pierwszych sześciu miesiącach 2012 r. z powodu braku przesłanek do ponownej wyceny. Grupa kapitałowa PPG S.A. w pierwszych trzech kwartałach 2012 r. wypracowała łączne przychody w wysokości tys. zł. Osiągnięcie takiego wyniku było możliwe dzięki dodatniej wycenie zobowiązań finansowych Grupy w związku z korzystnie kształtującymi się kursami wymiany walut, jak również dzięki przychodom z usług świadczonych przez Emitenta podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. B.8 Informacje finansowe pro forma Nie dotyczy; działalność Emitenta nie obligowała go do sporządzania informacji finansowych pro forma B.9 Prognozy finansowe Prognoza skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Platinum Properties Group S.A. (w mln zł) Wyszczególnienie Przychody łącznie Zysk netto B.10 Opis charakteru zastrzeżeń biegłego w odniesieniu do historycznych informacji finansowych Nie dotyczy; biegły wydał opinię bez zastrzeżeń w odniesieniu do historycznych informacji finansowych. B.11 Poziom kapitału obrotowego Nie dotyczy; na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent i Grupa Kapitałowa dysponują odpowiednim i wystarczającym poziomem kapitału obrotowego w wysokości zapewniającej pokrycie bieżących potrzeb operacyjnych w okresie kolejnych dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego Prospektu. Dział C Papiery Wartościowe Element Informacja C.1 Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych do objęcia w Ofercie Publicznej jest nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii E oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej 15

16 subskrypcji zwane Akcje Serii E. Przydział Akcji Oferowanych będzie dokonywany za pośrednictwem systemu GPW. Inwestor składający zapis na Akcje serii E musi posiadać Rachunek Papierów Wartościowych w domu maklerskim przyjmującym zapis. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Akcje Serii E będą oferowane w następujących transzach: Transza Dużych Inwestorów od do Akcji Serii E, Transza Detaliczna od do Akcji Serii E. Powyższe liczby oferowanych akcji stanowią wstępnie oferowane akcje. Zgodnie z upoważnieniem zawartym w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 sierpnia 2012 roku, Zarząd Spółki może określić ostateczną sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, a w konsekwencji może zmienić liczbę oferowanych Akcji Serii E. Jeśli Zarząd Spółki nie skorzysta z powyższego uprawnienia oferowana będzie maksymalna liczba Akcji Serii E określona w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 sierpnia 2012 r. Informacja o skorzystaniu/nieskorzystaniu przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa powyżej, jak również informacja o ostatecznej liczbie Akcji Serii E oraz informacja o liczbie akcji oferowanych w poszczególnych transzach zostaną podane do publicznej wiadomości, w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów. Inwestorowi, który złożył zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Serii E przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie na piśmie w jednym z punktów obsługi klientów firmy inwestycyjnej oferującej akcje, stosownego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Planowane terminy Oferty Do godz lutego 2013 roku Od 18 do 22 lutego 2013 roku Do godziny lutego 2013 roku Od 25 lutego do 8 marca 2013 roku Do 11 marca 2013 roku podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego proces budowania Księgi Popytu - ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej - ustalenie i podanie do publicznej wiadomości ostatecznej liczby Akcji Serii E oraz oferowanych w poszczególnych transzach przyjmowanie zapisów w Transzy Detalicznej oraz w Transzy Dużych Inwestorów przydział Akcji Serii E Emitent może postanowić o zmianie powyższych terminów. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu upływu podanych wyżej terminów, z zastrzeżeniem, że w przypadku skrócenia okresu przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu, informacja zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym ostatni według nowego harmonogramu dzień przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu. Termin przydziału Akcji Serii E może zostać również przesunięty, jeśli zaistnieją przesłanki, o których mowa w art. 51 a) lub art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej. C.2 Waluta emisji papierów wartościowych Papiery wartościowe emitowane są w polskich złotych (PLN). C.3 Akcje wyemitowane Kapitał zakładowy struktura Liczba akcji Wartość nominalna akcji (w zł) Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej seria A , ,0 seria B , ,0 16

17 seria C , ,0 seria D , ,8 Razem ,8 Wszystkie wyemitowane akcje Emitenta zostały w pełni opłacone. C.4 Prawa związane z papierami wartościowymi Spółki Prawo do dywidendy Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji Prawo do zbywania posiadanych akcji Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzenie Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał Prawa związane z Prawami do Akcji Serii E Stosownie do brzmienia art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi prawo do akcji jest to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających formy dokumentu, akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. C.5 Ograniczenia swobodnej zbywalności papierów wartościowych Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Emitenta, z zastrzeżeniem postanowień regulujących zbywanie akcji imiennych Emitenta. 17

18 Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega natomiast ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie. Dodatkowymi ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa są również ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (Dz.U nr 50 poz. 331, z poźn. zm.) oraz Rozporządzenia Rady 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. C.6 Wskazanie czy oferowane akcje są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA: (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (czterysta siedemnaście milionów osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 5. nie mniej niż (słownie: dwadzieścia milionów) i nie więcej niż (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 6. nie mniej niż (słownie: dwadzieścia milionów) i nie więcej niż (słownie: sto czterdzieści milionów) praw do akcji serii E. C.7 Opis polityki dywidendy Zgłaszając propozycję dotyczącą wypłaty dywidendy, Zarząd kierować się będzie przede wszystkim koniecznością zapewnienia płynności finansowej Spółki. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Emitent nie wypłacał dywidendy z powodu straty netto jaką Spółka poniosła w latach 2008 i Zysk za 2011 rok w wysokości ,64 PLN zgodnie z Uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2012 roku został w całości przeznaczony na kapitał rezerwowy Emitenta. Zarząd Emitenta nie planuje składać wniosku o wypłatę dywidendy za rok 2012 zysk Spółki osiągnięty w tym roku Emitent planuje w całości przeznaczyć na dalszy rozwój Spółki. 18

19 Dział D Ryzyko Element Informacja D.1 Główne czynniki ryzyka charakterystyczne dla Emitenta lub jego branży Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej Polski Ryzyko związane ze specyfiką rosyjskiego rynku deweloperskiego Ryzyko niestabilnej sytuacji politycznej i rządowej w Rosji Ryzyko niestabilnej sytuacji gospodarczej w Rosji Ryzyko negatywnych kierunków zmian w polityce zagranicznej Rosji Ryzyko słabo rozwiniętego ustawodawstwa i systemu prawnego Rosji Ryzyko niestabilnej sytuacji społecznej w Rosji Ryzyko częstych zmian i braku pełnego opracowania przepisów podatkowych w Rosji Ryzyko zmniejszenia zdolności kredytowej potencjalnych klientów Emitenta Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Ryzyko wystąpienia nieprzewidywanych zdarzeń Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi Ryzyko zmian kursu walutowego Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości Ryzyko związane z atrakcyjnością realizowanych projektów deweloperskich, w szczególności z wyborem właściwej lokalizacji Ryzyko związane z podmiotami wykonującymi prace budowlane Ryzyko związane z niesystematycznym generowaniem przychodów emitenta Ryzyko niepozyskania dodatkowego kapitału Ryzyko związane ze wzrostem kosztów realizacji projektu Ryzyko związane z harmonogramem realizacji projektów deweloperskich Ryzyko związane z cenami materiałów i usług budowlanych w Polsce i federacji rosyjskiej Ryzyko związane z uzyskaniem pozwolenia budowlanego z innymi niż zakładano parametrami zabudowy Ryzyko związane z roszczeniami wobec emitenta z tytułu budowy i sprzedaży lokali Ryzyko związane z zawieraniem przez spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane ze stosowaniem niedozwolonych postanowień umownych Ryzyko związane z umowami przedwstępnymi i warunkowymi umowami zakupu gruntów Ryzyko wad prawnych nieruchomości i ryzyko wywłaszczeniowe Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska Ryzyko związane z otoczeniem inwestycyjnym i brakiem infrastruktury Ryzyko utraty płynności finansowej Ryzyko związane z wykorzystywaniem technologii i wzrostem jakości usług oferowanych przez konkurencję Ryzyko związane z brakiem dywersyfikacji regionalnej w działalności Emitenta Ryzyko związane z postępowaniami spornymi Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej oraz utraty wysoko kwalifikowanych specjalistów Ryzyko błędnej wyceny nieruchomości Ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych Ryzyko związane z wykorzystaniem znaku towarowego Emitenta Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań oraz cen najmu Ryzyko związane z kosztem obsługi finansowania zewnętrznego Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie Ryzyko związane z powiązaniem rodzinnym pomiędzy Prezesem Zarzadu a Przewodniczącym Rady Nadzorczej Ryzyko niezrealizowania prognoz finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta Ryzyko związane ze spadkiem przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta i aktualnym stanem prowadzonych inwestycji 19

20 D.3 Główne czynniki ryzyka charakterystyczne dla papierów wartościowych Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Ryzyko odstąpienia od oferty lub jej zawieszenia Ryzyko związane z możliwością przedłużenia terminu do zapisywania się na akcje Ryzyko odmowy przyjęcia deklaracji nabycia w procesie budowy księgi popytu Ryzyko wysokiej stopy redukcji zapisów w transzy detalicznej Ryzyko dochodzenia roszczeń w stosunku do inwestorów, którzy nie złożą zapisu mimo wezwania Ryzyko niedojścia emisji akcji serii e do skutku Ryzyko związane z odmową zatwierdzenia przez KNF aneksu do prospektu Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej Ryzyko związane z odmową dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego oraz odmową dopuszczenia instrumentów finansowych na rynek podstawowy Ryzyko wstrzymania dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu lub rozpoczęcia notowań Ryzyko związane z opóźnieniem we wprowadzaniu instrumentów finansowych do obrotu Ryzyko związane z notowaniem oraz nabywaniem praw do akcji Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności obrotu papierami wartościowymi Ryzyko zawieszenia obrotu akcjami lub PDA lub ich wykluczenia z obrotu na GPW Ryzyka związane z możliwością nałożenia na emitenta sankcji administracyjnych przez KNF za naruszenie obowiązków wynikających z przepisów prawa Ryzyko wynikające z zastosowania wobec emitenta przepisów art. 16 i 17 oraz 18 ustawy o ofercie publicznej w przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z prowadzoną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą i ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane z realizacją celów emisyjnych Dział E Oferta Element Informacja E.1 Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji Wpływy pieniężne netto do Emitenta wynikające z emisji maksymalnie Akcji Serii E uzależnione będą od ostatecznej ceny emisyjnej Akcji, która ustalona zostanie przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu, Emitent szacuje, że w przypadku pozyskania z emisji akcji kwoty 45 mln PLN koszty emisji wyniosłyby ok zł, z czego: koszty przygotowania Prospektu ok zł, koszty plasowania Akcji Serii E ok zł, koszty pozostałe, w tym m.in. wynagrodzenie Doradcy PR oraz koszty reklamy i oferty w mediach, ok zł. Wpływy netto przy uwzględnieniu kwot wskazanych powyżej szacowane są na poziomie zł. E.2a Przyczyny oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych W ramach prowadzonej Oferty Akcji Serii E Emitent zamierza pozyskać środki, które przeznaczone będą głównie na finansowanie realizacji inwestycji na terenie Federacji Rosyjskiej, tj. na projekt Svetly Dali. Optymalna wartość finansowania akcyjnego, która pozwoli na bezproblemowe zrealizowanie celów emisyjnych to 45 mln PLN. Emitent jako jedna z nielicznych spółek działających na rynku polskim opiera swą strategię na realizacji inwestycji na rynku rosyjskim, będąc przekonanym o potencjale tego rynku. W związku z tym w grudniu 2010 roku Emitent podpisał umowę, zgodnie z którą nabył 100% udziałów w spółce prawa rosyjskiego OOO Svetly Dali posiadającej nieruchomości w okolicach Moskwy. Spółka ta przygotowuje inwestycję polegającą na budowie pełnowartościowego kompleksu mieszkalnego z pełną infrastrukturą, w skład której będą wchodziły m.in. budynki mieszkalne, parkingi, centra handlowe, szkoły, przedszkola. Łączny obszar inwestycji obejmować będzie 69ha gruntu, na którym powstanie docelowo metrów kwadratowych PUM. Istotne założenia projektu zostały przedstawione w rozdziale Dokumentu Rejestracyjnego. Emitent zamierza przeznaczyć na realizację tej inwestycji optymalnie 40 mln PLN ze środków pozyskanych z Oferty Akcji Serii E. W tabeli poniżej przedstawiono podsumowanie celów emisyjnych wraz z opisem. 20

21 Nr Przeznaczenie Środków Kwota w PLN 1 Kapitał obrotowy niezbędny do realizacji inwestycji przez spółkę OOO Svetly Dali z siedzibą w Federacji Rosyjskiej. 2 Wkład własny do projektu realizowanego przez spółkę OOO Svetly Dali z siedziba w Federacji Rosyjskiej. 3 Nakłady inwestycyjne związane z przygotowaniem nowych projektów deweloperskich w Polsce SUMA Kapitał obrotowy: Emitent zamierza przeznaczyć 15 mln PLN na kapitał obrotowy niezbędny do realizacji pierwszego etapu inwestycji przez spółkę OOO Svetly Dali z siedzibą w Federacji Rosyjskiej. Realizacja inwestycji przewidziana jest na lata i zostanie przeprowadzona w 6 etapach. Pierwszy etap zostanie rozpoczęty w drugiej połowie 2013 r. Wtedy planowane jest również rozpoczęcie jego komercjalizacji. Oddanie do użytku pierwszego etapu projektu o powierzchni użytkowej ok tys. m2 powierzchni planowane jest natomiast na drugą połowę 2014 r. Do momentu wpływu środków z komercjalizacji I etapu spółka OOO Svetly Dali będzie pokrywać koszty ogólne funkcjonowania firmy, koszty marketingu, koszty prac przygotowawczych i przedinwestycyjnych tj. związanych z projektem, procedurami administracyjnych oraz obsługą prawną do czasu rozpoczęcia budowy przez generalnego wykonawcę. Koszty ogólne obejmujące koszty związane z realizacją projektu i funkcjonowaniem spółki wynikają ze specyfiki projektu dostosowanej do specyfiki rynku oraz są uzależnione od skali projektu. Emitent szacuje iż koszty ogólne w pierwszym etapie realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego nie powinny przekroczyć 5,5 mln PLN. Koszty marketingu wynikają ze specyfiki rynku oraz specyfiki projektu, a także są uzależnione od jego skali. Działania marketingowe mają na celu budowę marki realizowanej inwestycji, co ma skrócić czas jej komercjalizacji, a tym samym przyspieszyć krążenie środków obrotowych w spółce, które mogą zostać dalej reinwestowane na poczet realizacji kolejnych etapów inwestycji. Wysokość ponoszonych nakładów na działania marketingowe będą współmierne z procesem realizacji inwestycji oraz sprzedaży. Przygotowanie kampanii marketingowej oraz zakup mediów będą zlecone wyspecjalizowanym firmom zewnętrznym, które znają specyfikę branży na rosyjskim moskiewskim rynku oraz dysponują kompetencjami, zapleczem i doświadczeniem zapewniającym skuteczne przeprowadzenie kampanii promocyjnej. Emitent szacuje koszty marketingu na poziomie 8-11 mln PLN. W przypadku nie pozyskania wymaganej kwoty z emisji Spółka może ograniczyć zapotrzebowanie na kapitał obrotowy do 10 mln PLN poprzez ograniczenie kosztów marketingu. Brak finansowania kapitału obrotowego Svetly Dali z emisji PPG skutkował będzie koniecznością uzyskania finansowani w wysokości minimum 10 mln PLN z innych źródeł opisanych poniżej. Wkład własny: Z uwagi, iż przedsięwzięcie inwestycyjne realizowane będzie na terenie Federacji Rosyjskiej, Emitent uzyskuje finansowanie inwestycji za pośrednictwem rosyjskich instytucji finansowych banków. Praktyka rynku rosyjskiego wskazuje, iż podejmując decyzję o wyborze generalnego wykonawcy, Emitent zapewnia sobie jednocześnie finansowanie z banku, który na stałe współpracuje z generalnym wykonawcą. Tego typu partnerstwo jest najczęściej wykorzystywane przy realizacji bardzo dużych projektów dając gwarancję wykonania oraz finansowania przedsięwzięcia. Emitent mając na uwadze optymalizację kosztów realizowanego przedsięwzięcia inwestycyjnego, zakłada redukcję finansowania bankowego poprzez wniesienie wkładu własnego na poczet realizowanego pierwszego etapu, przyczyniając się do ograniczenia kosztów finansowych, oraz zwiększenia rentowności I etapu projektu. Szacowana kwota nakładów inwestycyjnych na I etap inwestycji to około 80 mln USD, przy czym większa cześć środków (kwota 80 mln USD pomniejszona o wkład własny do projektu) będzie pochodziła z finansowania bankowego. Zrealizowanie kwoty emisji akcji w kwocie wyższej niż 45 mln PLN będzie powodowało zwiększenie przeznaczenia środków na wkład własny, co dodatkowo ograniczy kwotę finansowania bankowego i jego koszt. Ograniczenie wysokości wkładu własnego do projektu poniżej 25 mln PLN spowoduje konieczność zaciągnięcia większych zobowiązań bankowych, co z kolei zaważy na osiągniętej rentowności z projektu, ze względu na wyższe koszty odsetkowe. Im wyższą Emitent osiągnie rentowność I etapu, tym będzie miało to większy wpływ na wyniki finansowe następnych planowanych do realizacji faz projektu. 21

22 W przypadku nie pozyskania wymaganej kwoty z emisji akcji przeznaczonej na wkład własny całość inwestycji będzie finansowana z środków banku. Kredyt bankowy zabezpieczony będzie hipoteką na nieruchomości, na której będzie prowadzona inwestycja. W związku z faktem, iż ziemia przeznaczona na inwestycję jest nieobciążoną własnością Grupy oraz obowiązującymi praktykami na rynku kredytów inwestycyjnych Spółka ocenia pozytywnie możliwość uzyskania takiego finansowania. Nakłady inwestycyjne związane z przygotowaniem nowych projektów deweloperskich w Polsce: Kwota 5 mln PLN przeznaczona zostanie na rozwój Emitenta związany z kolejnymi inwestycjami w obszarze nieruchomości mieszkalnych i użytkowych w Polsce. Emitent zakłada rozpoczęcie w przyszłości kolejnych inwestycji deweloperskich. W ramach tego celu środki przeznaczone będą na poszukiwanie i przygotowanie nowych projektów deweloperskich, w tym przede wszystkim analizę projektów oraz przygotowanie dokumentacji projektowej, niezbędnej do ich realizacji. Należy podkreślić, że będą to przyszłe projekty inwestycyjne Emitenta, co do których Emitent nie podjął jeszcze żadnych zobowiązań i nie zostały one wskazane w rozdziale Prospektu. Przeniesienie środków do OOO Svetly Dali: Przeniesienie środków do spółki OOO Svetly Dali, która realizuje projekt w Federacji Rosyjskiej nastąpi poprzez pożyczkę na zasadach rynkowych popartą stosowną dokumentacją cen transferowych, analogicznie jak przy każdej pożyczce udzielanej w ramach Spółek z Grupy Emitenta. Pożyczka nie wymaga zabezpieczenia z racji na 100% własności udziałów firmy pożyczkobiorcy przez pożyczkodawcę. Pożyczka udzielana i denominowana jest w rublach i nie jest zabezpieczona przed zmianami kursu walutowego, co oznacza iż jest narażona tzw. ryzyko kursowe. Zrealizowanie wpływów z emisji w kwocie niższej niż 45 mln PLN W przypadku zrealizowania emisji w kwocie mniejszej niż 45 mln PLN, w pierwszej kolejności zmniejszane będzie przeznaczenie środków na wkład własny do projektu realizowanego przez spółkę OOO Svetly Dali, w drugiej kolejności suma środków przeznaczanych na nakłady inwestycyjne związane z przygotowaniem nowych projektów deweloperskich w Polsce, a w dalszej kolejności przeznaczenie środków na Kapitał obrotowy związany z realizacją inwestycji przez spółkę zależną OOO Svetly Dali. Spółka widzi dodatkowo możliwość uzupełnienia finansowania poprzez: - uzyskanie bankowej pożyczki na terenie Rosji zabezpieczonej hipoteką na części gruntu w Rosji nieobjętej pierwszym etapem inwestycji. W związku z wartością gruntu znacznie przewyższającą potrzeby finansowe Spółka ocenia pozytywnie możliwość uzyskania takiego finansowania. - uzyskanie pożyczek niezabezpieczonych lub emisja obligacji niezabezpieczonych. W związku z doświadczeniem Spółki, która z sukcesem uplasowała 3 emisje obligacji Spółka pozytywnie ocenia możliwość pozyskania finansowania w ten sposób. Zrealizowanie wpływów z emisji w kwocie wyższej niż 45 mln PLN W przypadku zrealizowania emisji w kwocie wyższej niż 45 mln PLN, Spółka będzie dążyła do obniżenia kosztów finansowania projektu Svetly Dali poprzez przeznaczenie dodatkowych środków na wkład własny do projektu realizowanego przez spółkę OOO Svetly Dali. Podsumowanie różnych scenariuszy wysokości pozyskanych z emisji środków Nr Przeznaczenie Środków Kwota w PLN Kwota w PLN Kwota w PLN Kwota w PLN 1 Kapitał obrotowy niezbędny do realizacji inwestycji przez spółkę OOO Svetly Dali z siedzibą w Federacji Rosyjskiej. 2 Wkład własny do projektu realizowanego przez spółkę OOO Svetly Dali z siedziba w Federacji Rosyjskiej. 3 Nakłady inwestycyjne związane z przygotowaniem nowych projektów deweloperskich w

23 Polsce SUMA POZYSKANYCH Z EMISJI ŚRODKÓW E.3 Opis warunków oferty Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych do objęcia w Ofercie Publicznej jest nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii E oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji zwanych dalej Akcjami Serii E. Przydział Akcji Serii E będzie dokonywany za pośrednictwem systemu GPW. Inwestor składający zapis na Akcje Serii E musi posiadać Rachunek Papierów Wartościowych w domu maklerskim przyjmującym zapis. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Akcje Serii E będą oferowane w następujących transzach: Transza Dużych Inwestorów od do Akcji Serii E, Transza Detaliczna od do Akcji Serii E. Powyższe liczby oferowanych akcji stanowią wstępnie oferowane akcje. Zarząd Spółki może określić ostateczną sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, a w konsekwencji może zmienić liczbę oferowanych Akcji Serii E. Planowane terminy Oferty Do godz lutego 2013 roku Od 18 do 22 lutego 2013 roku Do godziny lutego 2013 roku Od 25 lutego do 8 marca 2013 roku Do 11 marca 2013 roku podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego proces budowania Księgi Popytu - ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej - ustalenie i podanie do publicznej wiadomości ostatecznej liczby Akcji Serii E oraz oferowanych w poszczególnych transzach przyjmowanie zapisów w Transzy Detalicznej oraz w Transzy Dużych Inwestorów przydział Akcji Serii E Emitent może postanowić o zmianie powyższych terminów. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu upływu podanych wyżej terminów, z zastrzeżeniem, że w przypadku skrócenia okresu przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu, informacja zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym ostatni według nowego harmonogramu dzień przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu. Termin przydziału Akcji Serii E może zostać również przesunięty, jeśli zaistnieją przesłanki, o których mowa w art. 51 a) lub art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeżeli liczba Akcji, na które dokonano zapisów przekroczy maksymalną liczbę Akcji Serii E w danej transzy, przydział Akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Akcji Serii E nie będą przydzielane. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń będą przydzielone losowo inwestorom, których zapisy zostały zredukowane. Przydzielenie akcji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu. Nadpłacone kwoty, bez jakichkolwiek odszkodowań czy odsetek, zostaną zwrócone w terminie 7 dni od dnia dokonania przydziału na rachunku bankowe lub inwestycyjne wskazane w formularzu zapisu. E.4 Opis interesów o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty Łatała i Wspólnicy spółka komandytowa (Doradca prawny) jest podmiotem zaangażowanym w sporządzenie Prospektu oraz świadczenie bieżącego doradztwa prawnego związanego z Ofertą i działalnością Emitenta. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest uzależnione od powodzenia emisji. Doradca Prawny nie posiada akcji Emitenta. W imieniu Doradcy Prawnego działa radca prawny Dorota Szlachetko - Reiter. Nie istnieje konflikt 23

24 interesów osoby zaangażowanej ze strony Doradcy Prawnego w proces przeprowadzenia Oferty, jak również osoba ta nie posiada akcji Emitenta. NWAI Dom Maklerski SA - Oferujący Wynagrodzenie NWAI Dom Maklerski S.A., który pełni funkcję Oferującego jest w dużej mierze wynagrodzeniem prowizyjnym, dlatego Oferujący jest zainteresowany uzyskaniem jak najwyższej kwoty oferty w ofercie publicznej. Ponadto pomiędzy działaniami NWAI Dom Maklerski S.A. i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. Oferujący nie jest akcjonariuszem Emitenta. Emitent W emisję Akcji Serii E oraz we wprowadzenie do obrotu akcji Emitenta serii A, B, C, D, E oraz PDA Serii E zaangażowany jest Zarząd Emitenta. W interesie Zarządu Emitenta leży sprawne przeprowadzenie emisji Akcji Serii E, której efektem będzie pozyskanie przez Spółkę środków na jej dalszy rozwój, oraz wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany akcji Emitenta w celu umożliwienia dokonywania nimi obrotu na GPW wszystkim jego akcjonariuszom na równych prawach. E.5 Podmiot oferujący Koordynatorem oferty publicznej jest oferujący, tj. NWAI dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowy zakazu sprzedaży akcji Nie dotyczy; nie istnieją umowy zakazujące sprzedaży akcji Emitenta E.6 Rozwodnienie spowodowane ofertą Po przeprowadzeniu Oferty Akcji struktura akcjonariatu będzie przedstawiać się następująco: Akcjonariusz liczba akcji % akcji % głosów Righteight Holdings Ltd ,31% 59,31% W Investments Limited ,88% 30,88% Pozostali ,81% 9,81% Razem ,00% 100,00% W powyższej sytuacji Emitent nie będzie spełniał kryterium 15% rozwodnienia wymaganego przez GPW przy dopuszczeniu akcji do obrotu na rynek regulowany. Mimo to, Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie akcji do notowań na tym rynku. W dokumencie zawarto ryzyko nr 3.3.1, które obejmuje powyższą sytuację. Po przeprowadzeniu Oferty Akcji struktura akcjonariatu będzie przedstawiać się następująco: Akcjonariusz liczba akcji % akcji % głosów Righteight Holdings Ltd ,93% 49,93% W Investments Limited ,00% 26,00% Pozostali ,07% 24,07% Razem ,00% 100,00% By spełnić kryteria GPW związane z dopuszczeniem akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym (tj. przekroczenie 15% rozproszenia) powinno zostać subskrybowane co najmniej akcji nowej emisji. E.7 Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez Emitenta lub oferującego W momencie składania zapisów inwestor nie ponosi dodatkowych kosztów ani podatków, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor takiego rachunku nie posiadał wcześniej lub prowizji maklerskiej w przypadku, gdy regulacja członka Konsorcjum, u którego składany jest zapis takie prowizje przewidują. 24

25 CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI Ogólna koniunktura gospodarcza, w tym tempo wzrostu gospodarczego, poziom inwestycji przedsiębiorstw, inflacji, stóp procentowych, polityka fiskalna i pieniężna kraju, a także wiele innych czynników mają wpływ na sytuację na rynku finansowym. Dobra koniunktura wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania inwestycji przez banki. Powoduje to zwiększenie stopy zwrotu z realizowanych inwestycji. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej Polski, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta lub spółek z jego Grupy Kapitałowej. Emitent na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną Polski. RYZYKO ZWIĄZANE Z KONIUNKTURĄ W BRANŻY DEWELOPERSKIEJ POLSKI Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta jest działalność w sektorze nieruchomości. Sytuacja panująca na rynku nieruchomości w Polsce, charakteryzująca się cyklicznością, w istotny sposób wpływa na wyniki finansowe Emitenta. Kryzys na rynkach nieruchomości w latach w USA spowodował także szereg niekorzystnych zmian na rynkach nieruchomości w Polsce i innych krajach (m.in. spadek wartości mieszkań). Zaostrzenie przez banki polityki w zakresie udzielania kredytów hipotecznych, przyczyniło się do spadku popytu w segmencie niskim oraz średnim. W efekcie domina słabnący popyt przeniósł się następnie na segment wysoki oraz premium. W Wyniku niskiego popytu wzrosła znacząco liczba gotowych do zamieszkania mieszkań we wszystkich segmentach rynku w tym także w segmencie premium. Taka sytuacja w dłuższej perspektywie może spowodować znaczącą korektę cen nieruchomości a tym samym negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe firm z branży deweloperskiej. Emitent monitoruje sytuację w branży deweloperskiej w Polsce. Wystąpienie jednak w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych czy okresów spowolnienia gospodarczego, lub innych czynników negatywnie wpływających na sektor nieruchomości może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPECYFIKĄ ROSYJSKIEGO RYNKU DEWELOPERSKIEGO Emitent prowadząc działalność na rynku rosyjskim narażony jest na ryzyka związane ze specyfiką tego rynku. Należy do nich duży margines interpretacji norm i przepisów budowlanych sprawiający, że decyzje podejmowane w podobnych sprawach przez organy administracyjne oraz kontrolne mogą znacząco się od siebie różnić. Inne ryzyka to m.in.: skokowe i trudne do przewidzenia wzrosty cen materiałów budowlanych, przepisy umożliwiające klientom firm deweloperskich rozwiązanie umowy i wycofanie wpłaconych środków na każdym etapie realizacji projektu mieszkaniowego bez konieczności ponoszenia żadnych konsekwencji, co utrudnia zarządzanie płynnością finansowa w projekcie. Ryzyko związane ze specyfiką rynku rosyjskiego dotyczy wszystkich deweloperów na nim działających. Emitent monitoruje sytuację na rynku deweloperskim w Federacji Rosyjskiej i korzysta z opracowań firm zewnętrznych. Nie może jednak zagwarantować, iż wystąpienie negatywnych czynników nie spowoduje obniżenia rentowności działalności prowadzonej w Rosji. RYZYKO NIESTABILNEJ SYTUACJI POLITYCZNEJ I RZĄDOWEJ W ROSJI Warunki polityczne w Federacji Rosyjskiej były bardzo zmienne w latach dziewięćdziesiątych, czego dowodem były częste konflikty między organami wykonawczym, prawnym i sądowym, co miało negatywne przełożenie na działalność gospodarczą i inwestycyjną podmiotów zagranicznych działających w Rosji. Począwszy od roku 2000, kiedy sytuacja polityczna w Rosji zaczęła się stabilizować oraz rozpoczęto proces reform gospodarczych, pojawiły się okoliczności bardziej sprzyjające rozpoczęciu inwestycji w Rosji. Kierunki zmian w polityce w Rosji mogą być mniej przewidywalne niż w krajach zachodnich i mogą zakłócić lub odwrócić reformy polityczne, gospodarcze i prawne. Przyszłe zmiany w rządzie rosyjskim, lub brak konsensusu między prezydentem Rosji, rządem i Parlamentem może prowadzić do niestabilności politycznej, która mogłyby mieć niekorzystny wpływ na wartość inwestycji w Rosji, a tym samym na wyniki finansowe Emitenta. Pojawienie się wszelkich nowych konfliktów w regionie może mieć negatywny wpływ na gospodarkę Rosji i państw sąsiadujących. Takie napięcia lub konflikty mogą prowadzić do trudności z pozyskaniem kapitału na 25

26 realizacje inwestycji. Wojskowe konflikty lub działania terrorystyczne mogą mieć znaczące konsekwencje polityczne, łącznie z nałożeniem stanu wyjątkowego w niektórych częściach Rosji lub mogą rodzić konieczność zabezpieczenia wyższego poziomu środków, które mogłyby powodować zakłócenia w handlu krajowym oraz, zakłócać prowadzenie działalności gospodarczej, co mogłoby negatywnie wpływać na działalność Emitenta, kondycję finansową oraz realizacje inwestycji w Rosji. RYZYKO NIESTABILNEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ W ROSJI Od rozpadu Związku Radzieckiego, gospodarka rosyjska doświadczyła w różnym czasie: (i) znaczącego spadku produktu krajowego brutto; (ii) hiperinflacji; (iii) niestabilnego poziomu kursu waluty, (iv) systemu bankowego, który w ograniczonym stopniu gwarantował środki dla rosyjskich przedsiębiorstw, (v) znacznej liczby przedsiębiorstw przynoszących straty, które nadal działają ze względu na brak rozwiniętego prawa upadłościowego, (vi) wykorzystywania w znacznym stopniu transakcji barterowych oraz braku płynności w rozliczeniach transakcji handlowych, (vii) powszechnie występujących oszustw podatkowych, (viii) wzrostu szarej strefy, (xix) wysokiego poziomu korupcji i przestępczości zorganizowanej, (x) wysokiego bezrobocia, a także (xi) zubożenia dużej części mieszkańców Rosji. Gospodarka rosyjska podlegała nagłym załamaniom. Działania te powodowały dewaluację Rubla i gwałtowny wzrost stopy inflacji, dramatyczny spadek ceny rosyjskich dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. W 2004 r. kilka banków rosyjskich utraciło płynność finansową, czego efektem było wycofanie licencji dla tych banków. W drugiej połowie 2008 r. rosyjski rynek finansowy charakteryzował się ekstremalnymi wahaniami oraz zmniejszeniem inwestycji zagranicznych. Ponadto w pierwszej połowie 2009 odnotowano znaczne obniżenie produktu krajowego brutto, a w rosyjskiej gospodarce nastąpił ostry spadek poziomu produkcji. W świetle rozwoju tych czynników, międzynarodowe agencje obniżyły ocenę ratingową dla Rosji. Utrzymywanie się tej tendencji może prowadzić w przyszłości do zmniejszenia inwestycji zagranicznych i zwiększenia kosztów zaciągania pożyczek przez rząd rosyjski. Rosyjski rynek giełdowy doświadczył odbicia w drugiej połowie 2009 r. które trwało do końca pierwszego kwartału 2011 r. Podstawowe wskaźniki charakteryzujące rosyjską gospodarkę przestały spadać. Główny indeks rynku rosyjskiego RTS w ciągu 9 kolejnych kwartałów ( ) wzrósł ponad czterokrotnie. Od pierwszego półrocza 2011 r. indeks znajduje się w średnioterminowym trendzie spadkowym. Nastroje na giełdzie rosyjskiej są podobne do pozostałych głównych rynków Europy, Azji i Stanów Zjednoczonych. Sytuacja na rosyjskim rynku finansowym będzie zależna również od przebiegu wydarzeń i rozwiązań dla m.in. kryzysu zadłużenia w strefie euro czy też kształtowania się sytuacji makroekonomicznej Stanów Zjednoczonych, Chin czy Japonii. RYZYKO NEGATYWNYCH KIERUNKÓW ZMIAN W POLITYCE ZAGRANICZNEJ ROSJI Kierunki zmian w rosyjskiej polityce zagranicznej często różnią się od interesów i celów jej głównych partnerów handlowych. Obecnie Rosja deklaruje, że stosunki polityczne z partnerami handlowymi pozostaną na niezmienionym, zadawalającym obie strony poziomie. Emitent monitoruje kierunki zmian w polityce zagranicznej Rosji, jednak należy pamiętać, iż jakiekolwiek pogorszenie stosunków może powodować trudności w zakresie realizacji inwestycji przez podmioty zagraniczne. RYZYKO SŁABO ROZWINIĘTEGO USTAWODAWSTWA I SYSTEMU PRAWNEGO ROSJI Rosja jest nadal na etapie rozwoju i dostosowywania systemu prawnego wymaganego do funkcjonowania gospodarki rynkowej. Ustawodawstwo rosyjskie szybko ewoluuje, co powoduje trudności w interpretacji przepisów, rodzi niejasności, a niezgodności i brak spójności w przepisach prowadzą do nieprawidłowego ich stosowania. Wśród możliwych zagrożeń bieżącego systemu prawnego są: niespójności między (i) federalnymi przepisami prawnymi, (ii) dekretami i przepisami wydanymi przez rząd rosyjski, Federalne Ministerstwa i organy regulacyjne oraz (iii) regionalnymi i lokalnymi przepisami; brak sądowych i administracyjnych wytycznych dotyczących interpretacji szybko zmieniającego się ustawodawstwa; ograniczona liczba urzędników posiadających umiejętności interpretowania nowych ustaw i przepisów, zwłaszcza w zakresie działalności przedsiębiorstw i prawa korporacyjnego; luki w strukturze regulacyjnej wynikające z opóźnień w ustawodawstwie lub braku prawodawstwa wykonawczego; wysoki stopień uznaniowości ze strony organów rządowych; nieodpowiednie warunki w zakresie procedur upadłościowych i postępowania upadłościowego. 26

27 Wszystkie te czynniki powodują, że podejmowanie decyzji sądowych w Federacji Rosyjskiej, jest trudne do przewidzenia, a co za tym idzie brak jest skutecznego dochodzenia swoich praw na drodze sądowej. RYZYKO NIESTABILNEJ SYTUACJI SPOŁECZNEJ W ROSJI Osłabienie warunków gospodarczych i zawirowania na rynku finansowym w Rosji mogą skutkować wysokim bezrobociem lub brakiem wypłaty wynagrodzeń i świadczeń na czas, a także odpowiednim przyrostem wynagrodzeń w stosunku do wzrostu kosztów utrzymania. Wystąpienie tych czynników może doprowadzić do niepokojów społecznych, które z czasem mogą przybierać na sile, co może mieć szerokie konsekwencje polityczne, społeczne i gospodarcze, takie jak zwiększone wsparcie dla odnowienia systemu scentralizowanego, a co za tym idzie utrudnienie prowadzenia działalności gospodarczej przez zagraniczne podmioty. RYZYKO CZĘSTYCH ZMIAN I BRAKU PEŁNEGO OPRACOWANIA PRZEPISÓW PODATKOWYCH W ROSJI Przepisy podatkowe, takie jak kod podatku Federacji Rosyjskiej ("rosyjski kod podatku"), charakteryzują się bardzo krótkim okresem wprowadzania w stosunku do wprowadzania w życie przepisów podatkowych w gospodarkach rozwiniętych, co powoduje, że przepisy te są często niejasne lub niespójne. Historycznie system poboru podatków był stosunkowo nieefektywny, na co wpływ miały ciągłe zmiany w przepisach oraz zmiany w ich interpretacji. Ponadto pobór podatku w Rosji był skomplikowany przez fakt, że różne organy często odmiennie interpretowały ustawodawstwo podatkowe. Chociaż jakości prawodawstwa w zakresie podatków ulega poprawie wraz z wprowadzeniem pierwszej i drugiej części rosyjskiego kodu podatku, istnieje możliwość nałożenia przez organy podatków arbitralnych lub dodatkowych obciążeń. Z powodu częstych zmian, jakim podlegają przepisy ustawowe i wykonawcze dotyczące podatków federalnych, regionalnych i lokalnych, a niektóre grupy rosyjskich kodów podatku są stosunkowo nowe, ich interpretacje są często niejasne lub nie istnieją. Dlatego też podatnicy i urzędnicy często interpretują przepisy podatkowe inaczej. W niektórych przypadkach organy podatkowe mają stosować nowe interpretacji przepisów podatkowych z mocą wsteczną. Różniące się interpretacje przepisów podatkowych występują zarówno pomiędzy urzędami i podatnikami, ale także w ramach ministerstw, urzędów na poziomie federalnym, regionalnym i lokalnym, co prowadzi do tworzenia niepewności i braku spójnego egzekwowania podatków. Ponadto, w przypadku braku wiążących przepisów, orzeczenia sądów w sprawie podatku lub innych powiązanych z ustawodawstwem podatkowym spraw są różne, a nawet sprzeczne przy wystąpieniu tych samych lub podobnych okoliczności. Podatnicy często muszą dochodzić swoich praw i obronienia swojej pozycji wobec władz podatkowych na drodze sądowej. Emitent, korzystając z usług doradczych podmiotów specjalizujących się w kwestiach podatkowych w Federacji Rosyjskiej ogranicza powyższe ryzyko. RYZYKO ZMNIEJSZENIA ZDOLNOŚCI KREDYTOWEJ POTENCJALNYCH KLIENTÓW EMITENTA Kryzys gospodarczy, jak również wzrost stopy bezrobocia w Polsce i w Rosji mogą w negatywny sposób wpłynąć na sytuacje finansową i zdolność kredytową potencjalnych nabywców nieruchomości lokalowych. Dodatkowym czynnikiem oddziałującym w niekorzystny sposób na chęć i możliwość dokonania zakupu mieszkań jest spadek wartości złotego i rubla w stosunku do walut, w których udzielany jest kredyt hipoteczny. Wszystkie wyżej wskazane okoliczności w istotnie negatywny sposób wpływają na popyt na sprzedaż nieruchomości lokalowych w Polsce i w Rosji. RYZYKO ZMIAN PRZEPISÓW PRAWNYCH LUB ICH INTERPRETACJI Otoczenie prawne w Polsce jak i w Rosji zmienia się bardzo dynamicznie. Dotyczy to w szczególności uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, regulacji dotyczących działalności rynków finansowych oraz prowadzenia działalności gospodarczej. Taka sytuacja ma miejsce od czasu przemian gospodarczych ostatniego stulecia. Brak jednolitego, precyzyjnego prawa, częste zmiany czy rozbieżność interpretacji prowadzą do szeregu niepewności. Fakt przystąpienia Polski do Unii Europejskiej i związany z tym obowiązek implementowania do systemu prawnego przepisów unijnych dodatkowo spotęgował problemy przedsiębiorców związane z właściwym stosowaniem prawa. Obecnie wiele regulacji jest wdrażanych i trwają okresy przejściowe pozwalające na dostosowanie się do nich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, że wobec zaistniałych, jak i mogących nastąpić w przyszłości zmian w prawie, wystąpią istotne trudności w interpretacji oraz niepewność co do skutków wielu działań i decyzji. Może to, w konsekwencji mieć negatywny wpływ na osiągane przez Emitenta lub spółki wchodzące w skład Grupy Emitenta prowadzące działalność na terenie Federacji Rosyjskiej wyniki finansowe lub też skalę czy zakres prowadzonej działalności. 27

28 RYZYKO NIEKORZYSTNYCH ZMIAN PRZEPISÓW PODATKOWYCH Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji inwestycyjnych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na obniżenie wartości aktywów oraz pogorszenie wyników finansowych Emitenta. RYZYKO WYSTĄPIENIA NIEPRZEWIDYWANYCH ZDARZEŃ W przypadku wystąpienia nieprzewidywanych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub niszczące działania sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej oraz na rynku finansowym, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na finansową efektywność przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEKORZYSTNYMI WARUNKAMI ATMOSFERYCZNYMI Realizowanie projektów deweloperskich charakteryzuje się znacznym uzależnieniem od warunków atmosferycznych niektóre prace mogą zostać wykonane jedynie przy warunkach sprzyjających. Niesprzyjające warunki mogą doprowadzić do niekorzystnych przesunięć w harmonogramie realizowanych projektów, a w konsekwencji do wzrostu kosztów i obniżenia wyników finansowych Emitenta. Emitent w celu zminimalizowania ryzyka sporządza dokładny harmonogram prac budowlanych i operacyjnych przy realizacji każdego z projektów. RYZYKO ZMIAN KURSU WALUTOWEGO Emitent posiada kredyt we frankach szwajcarskich (CHF). W przyszłości istnieje również możliwość zaciągania kredytów w walutach takich jak USD, RUB czy EUR. W związku z dużą zmiennością kursów walut obcych działalność Emitenta obarczona jest ryzykiem walutowym. Emitent uwzględnia to ryzyko przy przygotowywaniu biznesplanów realizowanych projektów. Emitent zamierza realizować projekt inwestycyjny w Federacji Rosyjskiej za pośrednictwem spółki OOO Svetly Dali (dalej: Svetly Dali) spółka będzie osiągała zyski w walucie Federacji Rosyjskiej, które będą transferowane do spółki dominującej, a więc ewentualne niekorzystne zmiany kursu walutowego rubla w stosunku do złotego mogą powodować zmniejszenie zysku osiąganego w złotych Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM SPEŁNIANIA WYMOGÓW PRAWNYCH PRZEWIDZIANYCH DO ROZPOCZĘCIA INWESTYCJI ORAZ ZE STANEM PRAWNYM NIERUCHOMOŚCI Realizacji projektów inwestycyjnych towarzyszy konieczność uzyskania szeregu pozwoleń i decyzji administracyjnych, wydawanych przez organy administracyjne procedujące na podstawie kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W przeprowadzanych postępowaniach organy administracyjne mają obowiązek brać pod uwagę kwestie planistyczne i interes społeczności lokalnych. Brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie lub kontynuowanie procesu inwestycyjnego. Stwierdzenie nieprawidłowości po stronie Emitenta, bądź w decyzjach administracyjnych może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy również brać pod uwagę możliwość zaskarżenia decyzji administracyjnych, wznowienia postępowania lub stwierdzenia nieważności decyzji, co może doprowadzić do opóźnienia rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Nie można ponadto wykluczyć ryzyka wystąpienia wad prawnych nieruchomości, mogących ujawnić się przed lub w trakcie procesu inwestycyjnego. Emitent niweluje wskazane ryzyko poprzez dokładne badanie stanu prawnego każdej nabywanej nieruchomości przed jej ostatecznym nabyciem. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta i Grupy. 28

29 RYZYKO ZWIĄZANE Z ATRAKCYJNOŚCIĄ REALIZOWANYCH PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH, W SZCZEGÓLNOŚCI Z WYBOREM WŁAŚCIWEJ LOKALIZACJI Kluczowym czynnikiem zapewniającym powodzenie projektu inwestycyjnego jest jego atrakcyjność z punktu widzenia przyszłego klienta. Atrakcyjność zapewnia dobra lokalizacja, wysoki standard wykończenia, właściwie zaprojektowane wnętrza oraz konkurencyjna cena na rynku. Emitent współpracuje w tym zakresie z doświadczonymi specjalistami dobrze rozumiejącymi parametry inwestycji i uwarunkowania rynków. Każda inwestycja poprzedzona jest analizami i badaniami lokalnych rynków. Nie można wykluczyć jednakże sytuacji, iż atrakcyjność danej lokalizacji lub oferty zostanie przez Emitenta oceniona w sposób niezgodny z oczekiwaniami klientów, co może spowodować trudności w osiągnięciu planowanych dochodów ze sprzedaży. Popyt na lokale mieszkaniowe niższy niż planowany, może spowodować konieczność obniżenia cen mieszkań, co w istotny sposób wpływa na rentowność inwestycji. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta i spółek z jego Grupy. RYZYKO ZWIĄZANE Z PODMIOTAMI WYKONUJĄCYMI PRACE BUDOWLANE Spółka realizuje projekty deweloperskie poprzez generalnego wykonawcę robót budowlanych oraz innych podwykonawców prac budowlanych specjalizujących się w szczególności w pracach wykończeniowych. Emitent nawiązuje współpracę z wybranymi przez siebie podmiotami, posiadającymi niezbędne kwalifikacje, doświadczenie oraz zaplecze maszynowe i urządzeniowe. Nie można jednakże wykluczyć sytuacji, iż po stronie wykonawcy wystąpią komplikacje w odniesieniu do samej realizacji projektu, jakości użytych materiałów jak i terminów wykonania poszczególnych prac. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność całej Grupy Kapitałowej Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIESYSTEMATYCZNYM GENEROWANIEM PORZYCHODÓW EMITENTA Elementem charakterystycznym dla działalności deweloperskiej jest nieregularność generowania przychodów. Wynika to głównie z możliwości pozyskania atrakcyjnych cenowo i inwestycyjnie gruntów, które mogą stanowić punkt wyjścia dla realizacji projektów deweloperskich, a także z długości procesu komercjalizacji nowo wybudowanych domów i mieszkań. Trudności związane z powyższymi czynnikami mogą spowodować, iż Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w danym okresie rozliczeniowym. Emitent niweluje niniejsze ryzyko poprzez dywersyfikację świadczonych przez siebie usług: pośrednictwo w sprzedaży mieszkań, wynajem lokali, usługi związane z projektowaniem wnętrz, a także poprzez dywersyfikacje projektów inwestycyjnych pod kątem lokalizacji. RYZYKO NIEPOZYSKANIA DODATKOWEGO KAPITAŁU Działalność Emitenta oraz jego spółek zależnych charakteryzuje się kapitałochłonnością oraz długim okresem realizacji projektów inwestycyjnych. Wymaga to oszacowania wysokości zapotrzebowania na kapitał z dużym wyprzedzeniem czasowym. Dlatego nie można wykluczyć, iż szacunki Emitenta dotyczące wysokości dodatkowego kapitału, który będzie konieczny do realizacji nowych projektów, okażą się niedokładne, a dotychczas zabezpieczone środki finansowe będą niewystarczające. Nie ma również pewności, czy Emitent pozyska środki w wystarczającej wysokości, po satysfakcjonującej cenie i w odpowiednim terminie. Koszt kapitału jest istotnym czynnikiem determinującym decyzje o uruchomieniu, kontynuowaniu lub zaprzestaniu prowadzenia danego projektu inwestycyjnego. W przypadku nie pozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, iż rozpoczęte projekty, wobec braku możliwości ich dofinansowania, a tym samym konieczności odłożenia ich realizacji w czasie, mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Emitent zamierza w optymalny sposób korzystać z dostępnych źródeł finansowania poprzez dostosowywanie akceptowalnego poziom ryzyka do aktualnej sytuacji rynkowej. Emitent może finansować inwestycje ze środków własnych oraz z pomocą finansowania zewnętrznego w postaci kredytów. Obecny standing finansowy Emitenta pozwala na realizację przyjętych planów inwestycyjnych z wykorzystaniem wyżej wymienionych sposobów finansowania. RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTU Realizowanie projektów deweloperskich zgodnie z zaplanowanymi wcześniej kosztami zapewnia rentowność danej inwestycji. Nie można wykluczyć sytuacji, iż w wyniku nieprzewidzianych komplikacji jak np. konieczność 29

30 zawarcia umowy z innym generalnym wykonawcą, którego ceny będą wyższe, koszty realizacji projektu wzrosną. Innymi czynnikami mogącymi spowodować podwyższenie kosztów realizowanych projektów są: wzrost opłat administracyjnych, wzrost cen materiałów budowlanych, konieczność dokonania poprawek w już zrealizowanej części projektu. Emitent musi się liczyć z niniejszym ryzykiem w szczególności w okresie od dokonania zakupu działki inwestycyjnej do dnia podpisania umowy o wykonanie prac budowlanych. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność całej Grupy Kapitałowej Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z HARMONOGRAMEM REALIZACJI PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH Inwestycje Emitenta to projekty długoterminowe, realizowane w przeciągu kilkunastu miesięcy, a nawet 2-3 lat. W wyniku szeregu zdarzeń niezależnych od Emitenta początkowo sporządzony harmonogram może ulec zmianie, a terminy ulec istotnemu przesunięciu w czasie. Do czynników mogących wywołać niekorzystne zmiany harmonogramu należy zaliczyć: komplikacje związane z uzyskaniem wszelkim pozwoleń i innych decyzji administracyjnych niezbędnych do rozpoczęcia budowy, opóźnienia w pracach generalnych wykonawców, komplikacje w uzyskaniu kredytów od instytucji finansowych, problemy dotyczące gruntów (np. znaleziska archeologiczne, instalacje wodne, kanalizacyjne). Wystąpienie któregokolwiek z wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność całej Grupy Kapitałowej Emitenta i jego perspektywy rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE Z CENAMI MATERIAŁÓW I USŁUG BUDOWLANYCH W POLSCE I FEDERACJI ROSYJSKIEJ Podstawowymi kosztami związanymi z realizacją inwestycji są koszty materiałów i usług budowlanych, które uzależnione są w znacznej mierze od sytuacji na rynku międzynarodowym i lokalnym. Emitent niweluje niniejsze ryzyko poprzez zawieranie umów na realizację inwestycji z głównym wykonawcą, zabezpieczających w znacznym stopniu interes Emitenta przed konsekwencjami zaistnienia wyżej wskazanych niekorzystnych czynników. Należy pamiętać, iż w okresie od dnia zakupu działki do dnia podpisania umowy z generalnym wykonawcą Emitent ponosi w pełni ryzyko powstania nieprzewidywanych dodatkowych kosztów, co w konsekwencji może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Grupy Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZYSKANIEM POZWOLENIA BUDOWLANEGO Z INNYMI NIŻ ZAKŁADANO PARAMETRAMI ZABUDOWY Jednym z kluczowych czynników, od których uzależnione jest powodzenia inwestycji są parametry zabudowy. Niektóre działki nabywane są wraz z wydaną już decyzją administracyjną. W stosunku do pozostałych gruntów, wraz z ich nabyciem powstaje konieczność poczynienia przez Emitenta niezbędnych kroków w celu uzyskania odpowiedniej decyzji administracyjnej ustanawiającej parametry zabudowy. W chwili nabywania gruntu Emitent nie ma jednakże pewności co do wielkości jakie zostaną określone w decyzji organu administracyjnego. RYZYKO ZWIĄZANE Z ROSZCZENIAMI WOBEC EMITENTA Z TYTUŁU BUDOWY I SPRZEDAŻY LOKALI Działalność deweloperska Emitenta polega na kompleksowej realizacji budynków mieszkalnych oraz ich późniejszej sprzedaży. W początkowej fazie realizacji inwestycji Emitent zawiera umowę z generalnym wykonawcą, a następnie z wykonawcami prac wykończeniowych. Oba podmioty odpowiedzialne są w sposób solidarny za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy. Należy podkreślić jednakże, iż to właśnie Emitent odpowiedzialny jest względem klientów. Nie można wykluczyć sytuacji, iż klienci Emitenta w przyszłości wystąpią z roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych i wykończeniowych. Emitent ponosi odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntów, na których wybudowany jest budynek, a także wady poszczególnych mieszkań. Spółka niweluje niniejsze ryzyko poprzez nawiązywanie współpracy z wysoko wykwalifikowanymi podmiotami wykonującymi prace budowlane. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIERANIEM PRZEZ SPÓŁKĘ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Emitent w ramach prowadzonej przez siebie działalności zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi. Umowy z tymi podmiotami winny być zawierane na zasadach rynkowych i pod takim też kątem są kontrolowane przez organy skarbowe. W przypadku stwierdzenia różnicy pomiędzy wartością rynkową a wartością zawartej umowy z podmiotem powiązanym, której Emitent nie byłby w stanie uzasadnić, Emitent i podmioty powiązane narażone są 30

31 na przeszacowanie poziomu deklarowanych przychodów i kosztów podatkowych, a w konsekwencji na nałożenie kar administracyjnych przez organy skarbowe. Wystąpienie wskazanych czynników może w istotnie negatywny sposób wpłynąć na sytuację i wyniki finansowe Emitenta, a także perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent niweluje niniejsze ryzyko ograniczając konieczność zawierania ww. transakcji lub w przypadku dojścia ich do skutku, kieruje się zasadami rynkowymi. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STOSOWANIEM NIEDOZWOLONYCH POSTANOWIEŃ UMOWNYCH Zgodnie z prawem polskim wszelkie postanowienia umów nie uzgodnione indywidualnie z konsumentem nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Klauzule abuzywne z mocy prawa nie obowiązują konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów prowadzi Rejestr Niedozwolonych Klauzul Umownych wpisywanych na podstawie Orzeczeń Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Sądu Apelacyjnego w Warszawie, w przypadku odwołania od jego decyzji. W konsekwencji, sytuacja Emitenta może ulec osłabieniu w przypadku, gdy zapisy umowy zostaną uznane przez właściwy organ za niedozwolone postanowienia umowne. Dotychczasowa linia orzecznictwa w przeważającej części chroni interesy konsumentów, co oznacza że jest niekorzystna z punktu widzenia przedsiębiorców. Nie należy wykluczać ponadto sytuacji, iż orzecznictwo sądów Federacji Rosyjskiej w przeciągu najbliższych lat rozwinie się w podobnym kierunku. Emitent niweluje niniejsze ryzyko poprzez systematyczne monitorowanie treści niedozwolonych postanowień umownych zawartych w Rejestrze Niedozwolonych Klauzul Umownych i dostosowywanie treści umów do aktualnej linii orzecznictwa sądów polskich i rosyjskich. RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWAMI PRZEDWSTĘPNYMI I WARUNKOWYMI UMOWAMI ZAKUPU GRUNTÓW Emitent realizuje inwestycje budowlane na nabywanych przez siebie nieruchomościach. Planowanie przyszłych inwestycji wiąże się z zawieraniem przedwstępnych umów sprzedaży lub warunkowych umów zobowiązujących do sprzedaży, na mocy których Emitent ma nabyć nieruchomość pod inwestycje budowlane. Częstym warunkiem zamieszczanym w takich umowach jest uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy lub niewykonanie przez Agencję Nieruchomości Rolnych lub inne podmioty prawa pierwokupu w ustawowym terminie. W przypadku nieziszczenia się warunku zawieszającego, nie dochodzi do finalizacji transakcji (tzn. do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży w wykonaniu umowy przedwstępnej lub umowy przenoszącej własność nieruchomości na Emitenta w wykonaniu wcześniejszej warunkowej umowy sprzedaży). Zaistnienie takiej sytuacji uniemożliwi lub znacznie odroczy w czasie proces inwestycyjny, gdyż Emitent musi w takim przypadku poszukiwać innej nieruchomości o korzystnej lokalizacji. Również w przypadku ziszczenia się warunków zawieszających, bądź nawet w przypadku zawarcia umowy przedwstępnej bezwarunkowej, Emitent nie ma pewności, czy nabędzie własność nieruchomości. Sprzedający mogą bowiem, z przyczyn od Emitenta niezależnych, odmówić zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży lub umowy przenoszącej własność, a w takim przypadku Emitent będzie zmuszony dochodzić zawarcia stosownej umowy na drodze sądowej, co może znacząco opóźnić rozpoczęcie procesu budowlanego na danej nieruchomości. Emitent w celu zminimalizowania tego ryzyka bada sytuację prawną każdej z nieruchomości, której zakupem jest zainteresowany we współpracy z renomowanymi kancelariami prawnymi, a do obsługi transakcji kupna korzysta z usług renomowanych kancelarii notarialnych. RYZYKO WAD PRAWNYCH NIERUCHOMOŚCI I RYZYKO WYWŁASZCZENIOWE Pomimo dokonywania dokładnego sprawdzenia stanu prawnego terenów inwestycyjnych przed ich zakupem, należy wziąć pod uwagę możliwość wystąpienia wad prawnych nieruchomości. Wadliwy tytuł prawny nieruchomości, roszczenia Skarbu Państwa lub jednostek samorządowych względem nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia itp. mogą w znaczący sposób utrudnić realizację zaplanowanej inwestycji lub nawet uniemożliwić jej przeprowadzenie. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z TYTUŁU OCHRONY ŚRODOWISKA Podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, zgodnie z polskim prawem mogą zostać zobowiązane do szeregu czynności takich jak: czyszczenie gruntów, zapłata kar z tytułu ich zanieczyszczenia. Z uwagi na specyfikę działalności deweloperskiej oraz planowany dalszy rozwój spółki, a co za tym idzie konieczność pozyskiwania nowych terenów inwestycyjnych, należy brać pod uwagę możliwość wystąpienia w przyszłości nieprzewidzianych kosztów naprawy szkód, nałożenia na Emitenta kar pieniężnych w związku z zanieczyszczeniami środowiska naturalnego na użytkowanych przez Emitenta nieruchomościach. 31

32 W kontekście odpowiedzialności Emitenta z tytułu ochrony środowiska Emitent winien mieć ponadto na uwadze wdrożoną w Polsce koncepcję Natura 2000, będącą systemem obszarów chronionych, której celem jest ochrona przyrody starego kontynentu Unii Europejskiej. Podstawą prawną ochrony europejskiej flory, fauny i siedlisk są dwie dyrektywy unijne zawierające zakazy i nakazy związane z ochroną środowiska na kontynencie europejskim. Emitent nie może wykluczyć sytuacji, iż w przypadku pojawienia się na terenach inwestycyjnych gatunków zwierząt chronionych dyrektywami, osoby trzecie zgłoszą protesty lub przedłożą wnioski do odpowiednich organów mogące utrudnić lub opóźnić realizację inwestycji. Zdarzenia te mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową oraz perspektywy dalszego rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM INWESTYCYJNYM I BRAKIEM INFRASTRUKTURY Przeprowadzanie projektów deweloperskich wymaga uwzględnienia przez Emitenta wymogów prawnych, praktycznych i organizacyjnych. Podczas realizacji inwestycji po stronie Emitenta mogą wystąpić trudności w uzyskaniu zezwoleń na dysponowanie nieruchomościami koniecznymi do przeprowadzenia sieci infrastruktury i uzyskania dostępu do mediów. Może to spowodować utrudnienia w toku prowadzenia postępowań administracyjnych i realizacji inwestycji, a co za tym idzie obniżenia rentowności projektu, jego wstrzymania. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent dokonuje na etapie przedkoncepcyjnym analizy potrzeb infrastrukturalnych na określonym gruncie i w określonym projekcie. Niemniej jednak, należy mieć na uwadze, iż zaplanowane na etapie koncepcyjnym inwestycje infrastrukturalne mogą wiązać się z koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów na ich realizację, a w efekcie końcowym opóźnić realizacje całego projektu deweloperskiego. RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ Działalność Emitenta skupiona jest wokół działalności inwestycyjnej, sprzedaży, odkupie i wynajmie mieszkań. W przypadku nieterminowego spływu należności od klientów lub braku wpływu należności w wymaganej wysokości, u Emitenta mogą pojawić się trudności w utrzymaniu płynności finansowej, co w konsekwencji spowodować może wzrost kosztów oferowanych przez Emitenta usług oraz trudności w zdolności wywiązywania się przez Emitenta ze zobowiązań. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych gruntów dla realizacji projektów deweloperskich od czego w znacznym stopniu uzależniona jest działalność deweloperska - mogą ponadto spowodować trudności w wypracowaniu zysku w danym okresie rozliczeniowym. Emitent niweluje niniejsze ryzyko poprzez dokonywanie analiz danych finansowych za dłuższy okres działalności. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKORZYSTYWANIEM TECHNOLOGII I WZROSTEM JAKOŚCI USŁUG OFEROWANYCH PRZEZ KONKURENCJĘ Ze względu na ciągły wzrost cen energii, materiałów budowlanych i robocizny na rynku budowlanym w Polsce, zachodzi konieczność wprowadzania nowych energooszczędnych technologii oraz zmian strukturalnych. Zmiany te podążają w kierunku zmniejszenia energochłonności, pracochłonności, transportochłonności, masy konstrukcji nośnych, zmniejszenia wykorzystywania miejscowych materiałów i ograniczenia wykorzystywania ciężkich maszyn budowlanych. Emitent skupia swoją działalność strategiczną wokół wzmacniania swojej pozycji rynkowej i powiększania przewagi konkurencyjnej poprzez wysoką jakość oferowanych usług, elastyczność oferty, nowoczesność stosowanych technologii, a także oferowanie Klientom kompleksowych rozwiązań. Istnieje ryzyko, że Emitent nie będzie w stanie utrzymać jakości oferowanych usług na odpowiednio wysokim poziomie, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe i dalszy rozwój Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z BRAKIEM DYWERSYFIKACJI REGIONALNEJ W DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Aktualna i przyszła działalność emitenta koncentruje się w Warszawie, Poznaniu i Moskwie oraz ich okolicach, a w przyszłości również w innych lokalizacjach. Emitent uzależniony jest zatem w znacznym stopniu od sytuacji na warszawskim, poznańskim i moskiewskim rynku nieruchomości. Wszelkie niekorzystne zdarzenia na tych rynkach mogą mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, a co za tym idzie wyniki finansowe Emitenta RYZYKO ZWIĄZANE Z POSTĘPOWANIAMI SPORNYMI Emitent z uwagi na charakter prowadzonej przez siebie działalności, narażony jest na spory związane z realizowanymi projektami, w tym na uczestnictwo w procesach sądowych. Jeżeli ich wynik okaże się być negatywny dla Emitenta, sytuacja ta może niekorzystnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz wizerunek Emitenta. Emitent niweluje niniejsze ryzyko poprzez współpracę z organami administracji państwowej 32

33 oraz z doświadczonymi i renomowanymi kancelariami prawnymi, które w profesjonalny i w kompleksowym zakresie zabezpieczają Emitenta przed możliwością wystąpienia tego typu ryzyka. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM OD KADRY MENEDŻERSKIEJ ORAZ UTRATY WYSOKO KWALIFIKOWANYCH SPECJALISTÓW Działalność Platinum Properties Group S.A. jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Emitenta są osobami o bogatym, wieloletnim doświadczeniu w branży deweloperskiej. Ich zaangażowanie w działalność Emitenta jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach Spółki. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników Emitenta mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Spółkę działalność i osiągane wyniki finansowe. Na ryzyko uzależnienia od kadry menadżerskiej wpływa również fakt, iż członkowie zarządu Emitenta zasiadają także w organach zarządczych i nadzorczych innych podmiotów. Zaangażowanie członków zarządu Emitenta w działalność operacyjną wielu podmiotów może spowodować wydłużenie drogi decyzyjnej oraz obniżenie ich efektywności w rozwiązywaniu kluczowych problemów Emitenta. Emitent w celu zminimalizowania ryzyka związanego z wydłużeniem procesu decyzyjnego, który to proces poprzedzają szczegółowe i gruntowne analizy finansowe oraz prawne, jest maksymalnie skracany poprzez outsourcing usług finansowych i prawnych. Współpraca z doświadczonymi i sprawdzonymi partnerami umożliwia otrzymanie gotowych propozycji rozwiązań określonych problemów, które od zarządu Emitenta wymagają przeanalizowania i akceptacji w aspekcie mikro- i makroekonomicznym w jakim działa Emitent. W celu zminimalizowania zagrożenia utraty kluczowych pracowników Emitent stosuje odpowiednie mechanizmy motywujące. Rozważając nabycie Akcji Spółki inwestor powinien zdawać sobie sprawę z powyższego ryzyka i mieć na uwadze, że sytuacja finansowa Emitenta jest w dużej mierze zdeterminowana doświadczeniem i wiedzą kadry menadżerskiej i wykwalifikowanych pracowników. RYZYKO BŁĘDNEJ WYCENY NIERUCHOMOŚCI Przy wycenie nieruchomości brane są pod uwagę w szczególności następujące czynniki: lokalizacja, standard wykonania oraz funkcjonalność. Wystąpienie ewentualnych nieprawidłowości może spowodować nabycie nieruchomości po cenie zawyżonej bądź sprzedaży po cenie niższej od jej wartości rynkowej. Emitent zleca wykonanie operatów szacunkowych wyspecjalizowanym podmiotom w celu zminimalizowania wystąpienia omawianego ryzyka. Należy brać pod uwagę również fakt, iż wycena dokonywana jest na określony dzień i nie ma gwarancji, że przy zmieniającej się koniunkturze i otoczeniu rynkowym, będzie oddawać rzeczywistą wartość rynkową nieruchomości na inny dzień. RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH Grupa Emitenta może być narażona na ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych takich jak: podatki, inne opłaty publicznoprawne, ceny materiałów budowlanych, których wysokość nie jest uzależniona od działań Emitenta. Ewentualny wzrost kosztów operacyjnych może negatywnie wpłynąć na poziom rentowności realizowanych przez Emitenta projektów inwestycyjnych, jego wyniki finansowe oraz pespektywy rozwoju Grupy. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKORZYSTANIEM ZNAKU TOWAROWEGO EMITENTA Według wiedzy Emitenta zarówno w Europie jak i w Ameryce Północnej istnieją podmioty, wykorzystujące przy prowadzeniu działalności gospodarczej nazwę podobną lub identyczną jak nazwa wykorzystywana przez Emitenta. W związku z tym istnieje zagrożenie uzyskania przez podmiot inny niż Emitent praw ochronnych do znaku towarowego wykorzystywanego przez Emitenta, a co za tym idzie istnieje zagrożenie zaistnienia nieporozumień lub nadużyć, co do tożsamości Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu w Krajowym Rejestrze Sądowym nie został zarejestrowany jakikolwiek inny podmiot o firmie podobnej do firmy Emitenta. Ponadto Emitent złożył również wniosek o rejestrację znaku towarowego wykorzystywanego przez Emitenta w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej. RYZYKO NAGŁYCH ZMIAN CEN MIESZKAŃ ORAZ CEN NAJMU Podstawowym źródłem przychodu Emitenta jest sprzedaż i najem mieszkań. Ze względu na długi okres realizacji inwestycji koniecznym jest poczynienie założeń, co do cen sprzedaży mieszkań na wczesnym etapie inwestycji, nierzadko z kilkuletnim wyprzedzeniem. W związku z powyższym nie sposób wykluczyć ryzyka, iż w czasie realizacji inwestycji nastąpią znaczne spadki cen i najmu mieszkań, co w negatywny sposób wpłynie na wartość 33

34 przewidywanego zysku z danej inwestycji. Spadek cen mieszkań uzależniony jest od szeregu niezależnych od Emitenta czynników, takich jak: liczba oddanych do użytku przez innych deweloperów mieszkań do sprzedaży, dostępność kredytów hipotecznych, ogólna sytuacja gospodarcza rejonu. Spadek cen sprzedaży i wynajmu mieszkań może w istotny negatywny sposób wpłynąć na wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. RYZYKO ZWIĄZANE Z KOSZTEM OBSŁUGI FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO Inwestycje realizowane przez Emitenta są inwestycjami czasochłonnymi, dla których koniecznym jest dysponowanie kapitałem o znacznej wysokości. Emitent korzysta i będzie korzystał z zewnętrznego finansowania dłużnego w postaci kredytów których oprocentowanie uzależnione jest i będzie od stopy referencyjnej WIBOR lub LIBOR dla odpowiedniej waluty. W przypadku wzrostu poziomu stopy referencyjnej, sytuacji całkowicie niezależnej od Spółki, Emitent narażony jest na ryzyko wzrostu poziomu kosztów obsługi zaciąganych kredytów. Emitent monitoruje na bieżąco koszty obsługi zadłużenia. Jednak wystąpienie powyższej sytuacji może w istotny negatywny sposób wpłynąć sytuację i wyniki finansowe Emitenta, a także perspektywy jego rozwoju. RYZYKO ZWIĄZANE Z NABYWANIEM GRUNTÓW POD NOWE PROJEKTY DEWELOPERSKIE Dalszy rozwój działalności Emitenta jest w znacznym stopniu uzależniony od możliwości pozyskania działek w atrakcyjnych lokalizacjach. Czynniki, które warunkują nabycie przez Emitenta działek o korzystnych parametrach są w dużej mierze uzależnione od koniunktury gospodarczej w Polsce i w Rosji. Do niniejszych czynników możemy zaliczyć.: możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych, istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, zdolność sfinansowania zakupu działek, możliwość operacyjnego rozpoczęcia inwestycji, pespektywy uzyskania finansowania zewnętrznego. Emitent nie jest w stanie przewidzieć, czy będzie miał możliwość zakupienia odpowiedniej liczby atrakcyjnych nieruchomości pod inwestycje, a negocjacje dotyczące ich zakupu zakończą się sukcesem. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZYSKANIEM NIEZBĘDNEJ DOKUMENTACJI DO WYSTĄPIENIA O POZWOLENIE NA BUDOWĘ W ROSJI Proces kompletowania dokumentacji i niezbędnych decyzji administracyjnych, aby móc wystąpić o pozwolenie na budowę składa się z etapów, przy których uczestniczą zarówno organy administracji jak i dedykowane instytuty projektowe i architekci. Proces zaczyna się od przeprowadzenia niezbędnych badań geologicznych, geodezyjnych, dendrologicznych i kartograficznych oraz opracowaniu na ich podstawie przedprojektowej dokumentacji technicznej. Przygotowywany jest na ich podstawie ogólny plan zabudowy, który jest akceptowany przez głównego architekta właściwego dla obszaru, którego dotyczy inwestycja. Następnie na jego podstawie opracowywany jest szczegółowy plan zabudowy, który podlega opiniowaniu zewnętrznego dedykowanego instytutu projektowego i na końcu tego etapu jest zatwierdzany urzędowo poprzez wydanie odpowiedniej decyzji administracyjnej. Na podstawie tak przygotowanej dokumentacji i odpowiedniej decyzji administracyjnej opracowywane są szczegółowe projekty wykonawcze, które wraz z wcześniej zgromadzoną dokumentacją są składane z wnioskiem o wydanie pozwolenia na budowę. Opisany powyższy proces zależny od opinii i decyzji różnych organów obarczony jest miedzy innymi ryzykiem nie otrzymania pozytywnej opinii zewnętrznej instytucji trzeciej, do której nie występuje bezpośrednio inwestor tylko właściwy urząd. Istnieje też ryzyko istotnych zmian zgłaszanych przez urząd do opracowanych projektów wykonawczych, co może rodzić dodatkowe potrzeby finansowe oraz przesunięcia w harmonogramie realizacji inwestycji. Emitent stara się ograniczyć te ryzyka, dobierając architektów i wyspecjalizowane firmy projektowe z doświadczeniem na danym terenie i zakończonymi z sukcesem realizacjami. Na dzień zatwierdzenia Prospektu został zakończony z sukcesem etap przeprowadzenia niezbędnych badań geologicznych, geodezyjnych, dendrologicznych i kartograficznych oraz opracowania na ich podstawie przedprojektowej dokumentacji technicznej jak również etap przygotowania ogólnego planu zabudowy i uzyskaniu akceptacji przez głównego architekta miasta Łobnia. Aktualnie przygotowywany jest szczegółowy plan zabudowy, który będzie opiniowany przez zewnętrzny dedykowany instytut projektowy i zatwierdzany urzędowo poprzez wydanie odpowiedniej decyzji administracyjnej. W związku z harmonogramem pozyskiwania finasowania z oferty publicznej akcji serii E Emitenta, zakończenie tego etapu planowane jest do końca pierwszego kwartału 2013 roku. Następnie, po uzyskaniu środków finansowych akcji serii E, Emitent zamówi opracowanie szczegółowych projektów wykonawczych, które wraz z wcześniej zgromadzoną dokumentacją będą złożone z wnioskiem o wydanie pozwolenia na budowę. Projekty wykonawcze powinny być gotowe w ciągu czterech miesięcy od ich zamówienia. Istnieje możliwość skrócenia podanych powyżej terminów pozyskania niezbędnej dokumentacji, o ile nastąpi 34

35 skrócenie procesu związanego z możliwością rozpoczęcia plasowania emisji akcji serii E i pozyskania środków do końca 2012 r. RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIAMI PRZY UZYSKIWANIU ODPOWIEDNICH DECYZJI ADMINISTRACYJNYCH W ROSJI Do czynników mogących niekorzystnie wpłynąć na terminowość uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych w Rosji, należy zaliczyć między innymi zmiany na kluczowych, decyzyjnych stanowiskach administracyjnych, które implikują przewlekłość postępowań administracyjnych w okresie tych zmian. Opóźnienia w uzyskiwaniu odpowiednich decyzji administracyjnych mogą również wynikać z częstych zmian w przepisach prawa lokalnego. Wystąpienie wskazanych czynników może w istotnie negatywny sposób wpłynąć na terminowość realizacji inwestycji. Emitent stara się niwelować to ryzyko poprzez śledzenie zmian na kluczowych stanowiskach administracyjnych dla realizowanego projektu, bieżący kontakt z urzędnikami oraz informowanie nowych decydentów o szczegółach realizowanej inwestycji. Emitent śledzi również na bieżąco zmiany w prawie lokalnym, analizuje je pod kątem zagrożeń dla inwestycji oraz prowadzi działania mające na celu zniwelowanie ich ewentualnych negatywnych konsekwencji. Powyższe działania zabezpieczają w znacznym stopniu interes Emitenta przed konsekwencjami zaistnienia wyżej wskazanych niekorzystnych czynników. RYZYKO ZWIĄZANE Z UWAGĄ NR VA WYRAŻONĄ W OPINII BIEGŁEGO REWIDENTA ZA 2011 ROK W opinii biegłego rewidenta ze sprawozdania skonsolidowanego Grupy za 2011 rok znalazła się uwaga nr Va dotycząca tego, iż biegły, który badał sprawozdanie skonsolidowane nie badał dwóch jednostek z Grupy Emitenta mających siedzibę poza granicami Polski: LLC Svetlie Dali oraz Brinando Investments Ltd, których udział łączny sum bilansowych w skonsolidowanej sumie bilansowej wyniósł 13%, zaś udział nieruchomości Svetlie Dali w aktywach skonsolidowanych to ponad 94%. Inwestorzy powinni mieć na uwadze, iż biegły nie zbadał całościowo wyżej wskazanych podmiotów. Niemniej jednak przy weryfikacji skonsolidowanego sprawozdania biegły rewident bazował na dokumentach, danych finansowych dostarczonych przez Spółkę oraz na raporcie i opinii sporządzonej przez niezależnego audytora rosyjskiego - firmę RUSANA potwierdzającego sporządzenie sprawozdania finansowego Svetlie Dali, jako zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), co pozwoliło wydać opinię bez zastrzeżeń ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. CZYNNIK RYZYKA ZWIĄZANY Z OBCIĄŻENIEM HIPOTECZNYM NIERUCHOMOŚCI BĘDĄCYCH W POSIADANIU SPÓŁKI SVETLY DALI Emitent, realizując inwestycje w Federacji Rosyjskiej zamierza korzystać z finansowania bankowego. Zależnie od przyjętego wariantu finansowania, udział kredytów w strukturze finansowania może być bliski 100%. W tej sytuacji konieczne będzie zabezpieczenie ewentualnych roszczeń banków ustanowieniem hipoteki na nieruchomościach, na których ma powstać inwestycja. Inwestorzy powinni być świadomi, iż w przypadku niewywiązywania się przez spółkę ze zobowiązań wobec banków, w skrajnym scenariuszu może dojść do egzekucji i zajęcia nieruchomości na których zostały ustanowione hipoteki w celu zabezpieczenia zobowiązań. CZYNNIK RYZYKA ZWIĄZANY Z EWENTUALNYM BRAKIEM MOŻLIWOŚCI FINANSOWANIA KOLEJNYCH ETAPÓW INWESTYCJI SVETLY DALI Zamiarem Emitenta jest finansowanie kolejnych etapów projektu Svetly Dali z gotówki wygenerowanej w etapie pierwszym i etapach kolejnych. W przypadku jednak uzyskania wyniku na pierwszym etapie gorszego niż zakładany może okazać się konieczne poszukiwanie dodatkowego finansowania na realizację kolejnych etapów. To z kolei może spowodować wzrost kosztów realizacji kolejnych etapów a w konsekwencji również możliwość zrealizowania wyników finansowych gorszych niż zakładane. Inwestorzy powinni być świadomi, iż powyższe może znacząco wpływać na wynik finansowy Grupy Emitenta w przyszłości, a w konsekwencji na kurs akcji. RYZYKO ZWIĄZANE Z POWIĄZANIEM RODZINNYMI POMIĘDZY PREZESEM ZARZĄDU A PRZEWODNICZĄCYM RADY NARZORCZEJ Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Platinum Properties Group SA istnieją powiązania rodzinne. Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, tj. Pan Leszek Wiśniewski jest ojcem Prezesa Zarządu Emitenta, tj. Pana Piotra Wiśniewskiego. Wskazane powiązanie rodzinne pomiędzy członkami organów Emitenta 35

36 potencjalnie może wywoływać konflikty interesów pomiędzy ich obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami. Dodatkowo nie można wykluczyć, że takie powiązanie rodzinne utrudni lub ograniczy możliwość prawidłowej kontroli i oceny Zarządu, którą wykonuje w spółce Rada Nadzorcza. Ryzyko to jest ograniczone, ponieważ skład Zarządu jest trzyosobowy, wszyscy członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność za podejmowane decyzje, a poza Przewodniczącym w składzie Rady Nadzorczej nie ma innych osób powiązanych rodzinnie z Prezesem Zarządu. RYZYKO NIEZREALIZOWANIA PROGNOZ FINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W punkcie 13 części trzeciej Prospektu zostały zamieszczone założenia do prognoz finansowych oraz prognozy wyników finansowych Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA oraz spółki zależnej Emitenta OOO Svetly Dali. W przypadku istotnych zmian w otoczeniu Emitenta, odbiegających od przyjętych założeń, istnieje ryzyko niezrealizowania przedstawionych prognoz finansowych, polegające na przesuniecie w czasie zaplanowanego wyniku na projekcie. Rozpoczęcie budowy w ramach projektu Svetly Dali uzależnione jest od przygotowania odpowiedniej dokumentacji projektowej i uzyskania odpowiedniego pozwolenia na budowę, co zostało opisane w ramach Ryzyka związanego z uzyskaniem niezbędnej dokumentacji do wystąpienia o pozwolenia na budowę na terenie Federacji Rosyjskiej. W celu minimalizacji opisywanego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje czynniki mające wpływ na realizację założonych prognoz, w tym w szczególności kontroluje proces uzyskiwania pozwolenia na budowę inwestycji Svetly Dali, poprzez współpracę min z międzynarodową kancelaria prawną oraz biurem księgowym, podatkowym oraz audytu. Emitent oddelegował również na cały okres realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego Svetly Dali na teren Federacji Rosyjskiej zatrudnionych w Grupie Emitenta polskich inżynierów budownictwa oraz specjalistów do spraw finansów. RYZYKO ZWIĄZANE ZE SPADKIEM PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA I AKTUALNYM STANEM PROWADZONYCH INWESTYCJI W pierwszym półroczu 2012 r. Grupa Kapitałowa Platinum Properties Group SA wypracowała przychody ze sprzedaży o wartości tys. zł, wobec tys. zł w pierwszym półroczu 2011 r., uzyskując wynik niższy w stosunku do analogicznego okresu roku 2011 o 53%. Podstawowymi czynnikami wpływającymi na obniżenie przychodów ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2012 r. było spowolnienie na rynku luksusowych apartamentów, które wpłynęło na sprzedaż lokali w ramach projektu Rezydencja Naruszewicza oraz opóźnienie pozyskania finansowania dla projektu Svetly Dali, co spowodowało przesunięcie harmonogramu realizacji tego projektu. Dodatkowo wpływ na niższe przychody Grupy w pierwszym półroczu 2012 r. miały niższe przychody z tytułu świadczenia usług doradztwa (185 tys. zł w I poł r. wobec tys. zł w I poł r.). Znaczący wpływ na wartość przychodów w kolejnych okresach będzie miała wartość przychodów uzyskiwanych ze sprzedaży mieszkań w ramach projektu Rezydencja Naruszewicza oraz realizacja projektu Svetly Dali, która obecnie jest na wczesnym etapie. Na koniec I półrocza 2012 r. zostało sprzedanych ok 50% apartamentów Rezydencji Naruszewicza. W drugim półroczu 2012 r. na wielkość przychodów Grupy Kapitałowej decydujący wpływ będzie miała dalsza sprzedaż apartamentów w rezydencji Naruszewicza. Inwestycja w ramach projektu Svetly Dali jest na wstępnym etapie realizacji i w 2012 r. Emitent nie będzie jeszcze uzyskiwał przychodów ze sprzedaży w ramach tego projektu. Wczesny etap realizacji tej inwestycji wpływa na ryzyko spadku przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w porównaniu do sprzedaży w latach poprzednich oraz niezrealizowania przedstawionych prognoz finansowych. Zarząd Emitenta uwzględnił opisywane ryzyko przy opracowywaniu prognoz wyników finansowych na najbliższe lata, co zostało szczegółowo opisane w rozdziale 13 trzeciej części niniejszego Prospektu Czynniki ryzyka związane z dopuszczanymi do obrotu papierami wartościowymi RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ DOPUSZCZENIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO OBROTU GIEŁDOWEGO ORAZ ODMOWĄ DOPUSZCZENIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA RYNEK PODSTAWOWY Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu na GPW wymaga szczegółowych ustaleń pomiędzy Emitentem i GPW. Dopuszczenie do obrotu na GPW akcji oraz praw do akcji może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w obowiązujących regulacjach Giełdy, w tym warunku odpowiedniego rozproszenia akcji. Zgodnie z 3 ust. 2 Regulaminu GPW, dopuszczane do obrotu giełdowego akcje powinny spełniać następujące warunki: (a) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy 36

37 określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej zł albo równowartość w złotych co najmniej euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu co najmniej zł albo równowartość w złotych co najmniej euro, (b) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, powinno się znajdować co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego oraz 100 tys. akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej zł albo równowartości euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub ceny emisyjnej. Jednym z kryteriów, jakie muszą spełnić akcje, aby zostały dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań, jest rozproszenie akcji zapewniające płynność obrotu. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 maja 2010 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz. U. Nr 84, poz. 547), rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, znajduje się: (a) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub (b) co najmniej 500 tys. akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17 mln euro, wg ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach - według prognozowanej ceny rynkowej. Zgodnie z 23 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji w stosunku do papierów wartościowych Emitenta, inwestorzy muszą liczyć się z czasowym brakiem ich płynności. Emitent oczekuje, że po przeprowadzeniu Oferty będzie spełniał warunki wymagane dla giełdowego rynku podstawowego. O ile jednak po przeprowadzeniu Oferty ww. warunki nie zostaną spełnione, (w szczególności gdy nie wszystkie Akcje Serii E zostaną subskrybowane co spowoduje osiągnięcie rozwodnienia niższego niż wymagany w regulacjach giełdy), Emitent złoży wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do notowań na rynku równoległym. Aby spełnić kryteria rozwodnienia określone przez Regulamin Giełdy dla tego rynku, inwestorzy, z których żaden nie przekroczy 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta powinni posiadać co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie oraz akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie o wartości co najmniej zł albo równowartości w złotych równej co najmniej Euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej, przy czym zgodnie z 3 ust. 9 Regulaminu GPW równowartości w walutach obcych ustala się według średnich bieżących kursów walut ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzających dzień złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego. Warunek ten będzie spełniony w przypadku subskrybowania co najmniej Akcji Serii E. W przypadku rozpatrzenia wniosku Emitenta przez GPW ze skutkiem negatywnym, inwestorzy powinni zdawać sobie sprawę, iż istnieje ryzyko, że Emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji Serii E i Praw Do Akcji Serii E do alternatywnego systemu obrotu i będą one znajdować się w obrocie w alternatywnym systemie obrotu, do czasu spełnienia wymagań rynku równoległego lub podstawowego. Dodatkowo, biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu oraz spodziewane rozwodnienie po emisji akcji serii E, należy zwrócić uwagę na fakt, że przy spełnieniu ww. warunków dopuszczeniowych, akcje serii A, B, C i D mogą zostać dopuszczone do obrotu pod warunkiem zarejestrowania we właściwym sądzie rejestrowym akcji serii E, w skutek czego w pierwszej kolejności wprowadzone do obrotu mogą być wyłącznie PDA serii E, natomiast akcje serii A, B, C, D i E zostaną łącznie wprowadzone po rejestracji w sądzie akcji serii E. RYZYKO ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ CELÓW EMISYJNYCH Optymalną kwotą, która gwarantuje realizację celów emisyjnych przedstawionych w pkt. 3.4 Prospektu jest kwota 45 mln PLN. Priorytetem jest przeznaczenie środków z emisji akcji na kapitał obrotowy związany z realizacją inwestycji OOO Svetly Dali. Dlatego też, pozyskanie kwoty mniejszej niż 45 mln PLN będzie skutkowało zmniejszeniem przeznaczenia środków na wkład własny do projektu Svetly Dali realizowanego w Federacji Rosyjskiej. Zmniejszenie wkładu własnego do projektu rosyjskiego spowoduje konieczność pozyskania alternatywnego finansowania w postaci większego niż zakładany dotychczas kredytu bankowego lub alternatywnego finansowania dłużnego (np. poprzez emisję obligacji skierowaną do inwestorów krajowych). Zwiększy to koszty finansowania projektu rosyjskiego.. Emitent widzi możliwość pozyskania finansowania 37

38 dłużnego na ten cel. Dodatkowo należy mieć świadomość, iż pozyskanie wnioskowanej kwoty nie zagwarantuje realizacji inwestycji w Federacji Rosyjskiej zgodnie z harmonogramem oraz bez konieczności poniesienia dodatkowych nakładów finansowych. Związane jest to z koniecznością uzyskania szeregu zgód i pozwoleń, a postępowania administracyjne przed organami władzy publicznej mogą przeciągać się w czasie. Dodatkowo należy mieć na uwadze, iż w toku prowadzenia prac przygotowawczych może wystąpić konieczność poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych nieprzewidzianych wcześniej. Może to zwiększyć koszty realizacji projektu oraz przesunąć go w czasie. Inwestorzy powinni zdawać sobie sprawę z powyższego oraz mieć świadomość, iż konieczność pozyskania dodatkowego finansowania może w przyszłości ograniczyć rentowność realizowanych inwestycji ze względu na konieczność ponoszenia większych kosztów odsetkowych oraz dodatkowo opóźnić realizację inwestycji w Federacji Rosyjskiej. Ryzyka związane z funkcjonowaniem rynku rosyjskiego, a także ze specyfiką prowadzenia projektów deweloperskich zostały przedstawione w Części II Czynniki ryzyka, w szczególności takie jak: Ryzyko związane ze specyfiką rosyjskiego rynku deweloperskiego Ryzyko niestabilnej sytuacji politycznej i rządowej w Rosji Ryzyko niestabilnej sytuacji gospodarczej w Rosji Ryzyko negatywnych kierunków zmian w polityce zagranicznej Rosji Ryzyko słabo rozwiniętego ustawodawstwa i systemu prawnego Rosji Ryzyko niestabilnej sytuacji społecznej w Rosji Ryzyko częstych zmian i braku pełnego opracowania przepisów podatkowych w Rosji Ryzyko związane z podmiotami wykonującymi prace budowlane Ryzyko związane ze wzrostem kosztów realizacji projektu Ryzyko związane z uzyskaniem pozwolenia budowlanego z innymi niż zakładano parametrami zabudowy Ryzyko związane z zawieraniem przez spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi Ryzyko wad prawnych nieruchomości i ryzyko wywłaszczeniowe Ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych RYZYKO NIEDOJŚCIA EMISJI AKCJI SERII E DO SKUTKU Emisja Akcji Serii E może nie dojść do skutku, w przypadku, gdy: nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona liczba oferowanych akcji, która zostanie wskazana przez Zarząd zgodnie z upoważnieniem zawartym w par. 1 pkt. 3 Uchwały NWZA Emitenta z dnia 6 sierpnia 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, a gdy Zarząd nie skorzysta z tego upoważnienia to emisja może nie dojść do skutku, gdy nie zostanie objęta zapisem i należycie opłacona minimalna liczba oferowanych akcji wskazana w par. 1 pkt. 2 Uchwały NWZA Emitenta z dnia 6 sierpnia 2012 r, Zarząd Emitenta nie zgłosi do właściwego sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E, zostanie podjęta decyzja o odstąpieniu od publicznej subskrypcji, przy czym przesunięcie terminu emisji nie jest odstąpieniem od emisji. W przypadku nie dojścia emisji do skutku, inwestorom zostaną zwrócone wpłaty bez jakichkolwiek odsetek lub odszkodowań. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd oświadczenia określającego wielkość podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie liczby Akcji Serii E objętych ważnymi zapisami. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E i tym samym niedojście emisji Akcji Serii E do skutku. 38

39 RYZYKO WSTRZYMANIA DOPUSZCZENIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO OBROTU LUB ROZPOCZĘCIA NOTOWAŃ Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW na żądanie Komisji wstrzyma dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, GPW, na żądanie Komisji, zawiesi obrót tymi papierami wartościowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Poza tym, GPW, na żądanie Komisji, wykluczy z obrotu akcje emitowane przez Emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powodował naruszenie interesów inwestorów. W przypadku zaistnienia którejkolwiek z wyżej wymienionych sytuacji w stosunku do papierów wartościowych Emitenta, inwestorzy muszą liczyć się z czasowym lub trwałym brakiem ich płynności. RYZYKO ZWIĄZANE Z OPÓŹNIENIEM WE WPROWADZANIU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO OBROTU Instrumenty finansowe mogą zostać wprowadzone do obrotu na GPW po ich zarejestrowaniu w KDPW. Ewentualne przedłużanie się okresu postępowania rejestracyjnego w KDPW w stosunku do Akcji Serii E oraz PDA serii E, w szczególności z przyczyn leżących po stronie Emitenta, skutkować będzie opóźnieniem we wprowadzaniu Akcji Serii E oraz PDA serii E do obrotu giełdowego, w stosunku do zakładanych przez Emitenta terminów rozpoczęcia obrotu poszczególnymi instrumentami finansowymi. Ponadto Akcje Serii E mogą zostać wprowadzone do obrotu na GPW dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd i po ich zarejestrowaniu w KDPW. Mając to na względzie oraz biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu oraz spodziewane rozwodnienie po emisji akcji serii E należy zwrócić uwagę na fakt, że przy spełnieniu warunków dopuszczeniowych określonych w Regulaminie GPW, akcje serii A, B, C i D mogą zostać dopuszczone do obrotu pod warunkiem zarejestrowania we właściwym sądzie rejestrowym akcji serii E, w skutek czego w pierwszej kolejności wprowadzone do obrotu mogą być wyłącznie PDA serii E, natomiast akcj serii A,B,C,D i E zostaną łącznie wprowadzone po rejestracji w sądzie akcji serii E. Ewentualne przedłużanie się okresu rejestracji Akcji Serii E przez sąd, w szczególności z przyczyn leżących po stronie Emitenta, skutkować będzie opóźnieniem we wprowadzaniu Akcji Serii E oraz Akcji Serii A, B, C i D do obrotu giełdowego, w stosunku do zakładanego przez Emitenta terminu rozpoczęcia obrotu. RYZYKO WAHAŃ KURSU I OGRANICZONEJ PŁYNNOŚCI OBROTU PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Ceny papierów wartościowych notowanych na GPW mogą podlegać znacznym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży do popytu, na którą istotny wpływ mają m. in. sytuacja finansowo-ekonomiczna Emitenta, ogólna koniunktura na rynku kapitałowym i wysokość stóp procentowych na rynku pieniężnym. Istnieje ryzyko, iż inwestor posiadający papiery wartościowe Emitenta nie będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie, w ilości przez siebie zakładanej i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży papierów wartościowych Emitenta po cenie niższej niż wyniosła cena ich nabycia. RYZYKO ZAWIESZENIA OBROTU AKCJAMI LUB PDA LUB ICH WYKLUCZENIA Z OBROTU NA GPW Na podstawie 30 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu albo, jeśli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, a także na wniosek Emitenta. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Na podstawie 31 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu na GPW m.in. w następujących przypadkach: jeżeli przestały spełniać inne, niż warunek nieograniczonej zbywalności, warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, 39

40 na wniosek emitenta, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Na podstawie 31 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku zniesienia ich dematerializacji, w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. RYZYKO ZWIĄZANE Z NOTOWANIEM ORAZ NABYWANIEM PRAW DO AKCJI Obrót Prawami Do Akcji na GPW ma mieć miejsce w okresie pomiędzy zakończeniem subskrypcji Akcji Serii E a rozpoczęciem notowań Akcji Serii E, co może nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E przez sąd. W przypadku, gdy sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału, właściciel PDA otrzyma zwrot kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej i liczby posiadanych Praw do Akcji Serii E. W przypadku nabycia PDA na GPW po cenie równej albo wyższej od ceny emisyjnej Akcji Serii E, inwestorzy poniosą straty na inwestycji. RYZYKO WYNIKAJĄCE Z ZASTOSOWANIA WOBEC EMITENTA PRZEPISÓW ART. 16 I 17 ORAZ 18 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ W PRZYPADKU NARUSZENIA PRZEPISÓW PRAWA W ZWIĄZKU Z PROWADZONĄ OFERTĄ PUBLICZNĄ, SUBSKRYPCJĄ LUB SPRZEDAŻĄ I UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE LUB WPROWADZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, Wprowadzającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub Wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub opublikować, na koszt Emitenta lub Wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, KNF może wielokrotnie zastosować środki o których mowa w pkt b) i c) powyżej. Ponadto zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa z związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, 40

41 istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów za nieistniejące lub obarczone wadą prawna mającą istotny wpływ na ich ocenę. Inwestorzy powinni dokładnie rozważyć, czy inwestycja w akcje Emitenta jest dla nich odpowiednia w świetle czynników ryzyka opisanych powyżej oraz informacji zawartych w niniejszym dokumencie, swojej sytuacji osobistej oraz dostępnych im zasobów finansowych. RYZYKA ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ NAŁOŻENIA NA EMITENTA SANKCJI ADMINISTRACYJNYCH PRZEZ KNF ZA NARUSZENIE OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z PRZEPISÓW PRAWA Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wymagane przez przepisy prawa, w szczególności obowiązki informacyjne wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157,158, lub 160 Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, albo wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną powyżej. RYZYKO ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM ZASAD PROWADZENIA AKCJI PROMOCYJNEJ W przypadku naruszenia zasad prowadzenia akcji promocyjnej Oferty, zgodnych z art. 53 ust. 2-4 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: - emitent uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w pkt. powyżej lub - treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy ustawy, lub opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. Ponadto, w przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków wynikających z art. 53 ust. 2-4 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może również nałożyć na Emitenta karę pieniężną do wysokości zł. RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ ZATWIERDZENIA PRZEZ KNF ANEKSU DO PROSPEKTU KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do prospektu, w przypadku gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, odmawiając zatwierdzenia aneksu do prospektu, KNF stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej. Czynniki ryzyka związane z zastosowaniem art. 16 lub art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej zostały szczegółowo opisane w punkcie 2.3 Części II Czynniki Ryzyka. RYZYKO ZWIĄZANE Z POWÓDZTWEM O UCHYLENIE UCHWAŁY O PODWYŻSZENIU KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO Zgodnie z art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego 41

42 przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, a także akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału na walnym zgromadzeniu oraz akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Ponadto, zgodnie z art. 425 KSH, możliwe jest zaskarżenie przez te same podmioty uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą w drodze wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Termin do wniesienia takiego powództwa w spółce publicznej wynosi trzydzieści dni od dnia ogłoszenia uchwały, nie później jednak niż rok od dnia powzięcia uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego z przepisami prawnymi, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem Spółki. Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki do daty Prospektu nie zostało złożone przeciwko Spółce w tej sprawie żadne powództwo. Spółka nie może jednak zapewnić, że nie zostały lub nie zostaną wytoczone powództwa, o których mowa powyżej. Emitent na dzień zatwierdzenia Prospektu nie posiada wiedzy o ewentualnych powództwach złożonych przeciwko Emitentowi w tej sprawie i uznaje takie ryzyko za znikome. RYZYKO ODSTĄPIENIA OD OFERTY LUB JEJ ZAWIESZENIA Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty, w tym już po rozpoczęciu zapisów, ale jedynie z ważnych powodów. Emitent może również podjąć decyzję o zawieszeniu oferty Akcji Serii E, jeśli wystąpią zdarzenia lub zjawiska, które mogłyby w negatywny sposób wpłynąć na powodzenie Oferty lub powodować podwyższone ryzyko inwestycyjne dla nabywców akcji. Zawieszenie Oferty spowoduje przesunięcie terminów Oferty, w tym termin przydziału akcji. W przypadku zaistnienia ww. sytuacji, dokonane przez inwestorów wpłaty zostaną zwrócone bez jakikolwiek odsetek i odszkodowań. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOŻLIWOŚCIĄ PRZEDŁUŻENIA TERMINU DO ZAPISYWANIA SIĘ NA AKCJE Zgodnie z art KSH, termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. W przypadku przedłużenia przez Emitenta terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii E przesunięciu ulegnie również termin przydziału Akcji Serii E, w konsekwencji czego w późniejszym terminie rozpocznie się obrót na GPW Prawami Do Akcji Serii E oraz Akcjami Serii E. Konsekwencją dla inwestorów może być opóźnienie w możliwości rozporządzania instrumentami finansowymi, które nabyli albo gotówką, którą wpłacili. RYZYKO DOCHODZENIA ROSZCZEŃ W STOSUNKU DO INWESTORÓW, KTÓRZY NIE ZŁOŻĄ ZAPISU MIMO WEZWANIA Inwestorzy, którzy wezmą udział w procesie budowy Księgi Popytu i którzy w tym procesie złożą deklarację nabycia Akcji Serii E z ceną równą lub wyższą od ostatecznie ustalonej Ceny Emisyjnej, mogą otrzymać wezwanie do złożenia zapisu w Transzy Dużych Inwestorów. Nie złożenie zapisu lub złożenie zapisu na liczbę akcji mniejszą niż określona w wezwaniu może spowodować roszczenia Emitenta lub subemitentów z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania inwestora, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego (art. 471 i następne). Odpowiedzialność wobec Emitenta i ewentualnie subemitenta obejmuje poniesioną przez nich szkodę w pełnym zakresie (tzn. obejmuje także utracone korzyści), a termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynosi 10 (dziesięć) lat od daty powstania szkody. 42

43 RYZYKO ODMOWY PRZYJĘCIA DEKLARACJI NABYCIA W PROCESIE BUDOWY KSIĘGI POPYTU Do złożenia deklaracji nabycia Akcji Serii E w procesie budowy Księgi Popytu będą uprawnieni wyłącznie inwestorzy, którzy zostaną zaproszeni do tego procesu przez Emitenta za pośrednictwem podmiotu przyjmującego zapisy. Inwestorzy, którzy nie wezmą udziału w procesie budowy Księgi Popytu, lub którzy wezmą udział, ale nie otrzymają następnie wezwania do złożenia zapisu muszą się liczyć z tym, że ewentualne złożone przez nich zapisy w Transzy Dużych Inwestorów mogą podlegać redukcji. RYZYKO WYSOKIEJ STOPY REDUKCJI ZAPISÓW W TRANSZY DETALICZNEJ W przypadku zapisów w Transzy Detalicznej, gdy łączna liczba akcji w zapisach przekroczy łączną liczbę akcji oferowanych w tej transzy, zapisy zostaną proporcjonalnie zredukowane, co oznacza nabycie przez inwestora akcji w liczbie mniejszej niż inwestor oczekiwał. Jeśli liczba akcji w zapisach istotnie przekroczy liczbę akcji oferowanych, stopień redukcji zapisów będzie znaczny. Środki z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia przydziału Akcji Oferowanych. 43

44 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE EMITENT Nazwa (firma): Platinum Properties Group SA Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Aleja Niepodległości 58, Warszawa Numer telefonu: Numer faksu: Adres internetowy: E mail: info@ppgsa.pl REGON: NIP: KRS: Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w nim niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Gustaw Groth Wiceprezes Zarządu Marcin L. Wróbel Członek Zarządu 44

45 OFERUJĄCY Nazwa (firma): NWAI Dom Maklerski SA Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Nowy Świat 64, Warszawa Numer telefonu: Numer faksu: Adres internetowy: E mail: noweemisje@nwai.pl REGON: NIP: KRS: Działając w imieniu Oferującego, jako podmiotu biorącego udział w sporządzeniu Prospektu oświadczam, że Oferujący jest odpowiedzialny za następujące informacje zawarte w częściach Prospektu: Część III Prospektu: pkt. 3, pkt. 4, pkt. 5.2, pkt , pkt. 8., pkt. 9., pkt. 10., pkt. 12. Część IV Prospektu: pkt. 2., pkt. 3., pkt. 5., pkt. 6., pkt. 8., pkt. 9., pkt. 10. OŚWIADCZENIE OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU NWAI DOM MAKLERSKI S.A. Działając w imieniu NWAI Dom Maklerski SA, oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Oferujący, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Mateusz Walczak Prezes Zarządu Łukasz Knap Wiceprezes Zarządu 45

46 DORADCA PRAWNY Nazwa (firma): Łatała i Wspólnicy spółka komandytowa Kraj siedziby: Polska Siedziba: Kraków Adres: ul. Morawskiego 5, Kraków Numer telefonu: Numer faksu: , Adres internetowy: Działając w imieniu Doradcy Prawnego, jako podmiotu biorącego udział w sporządzeniu Prospektu oświadczam, że Doradca Prawny jest odpowiedzialny za następujące informacje zawarte w częściach Prospektu: Część III Prospektu:, pkt. 5.1., pkt. 7., pkt. 11., pkt. 16., pkt. 17., pkt. 18., pkt. 21., pkt. 22., pkt. 25. Część IV Prospektu: pkt. 4., pkt 7. OŚWIADCZENIE OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU ŁATAŁA I WSPÓLNICY SPÓŁKA KOMANDYTOWA Działając w imieniu Łatała i Wspólnicy Spółka komandytowa, oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Doradca Prawny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.. Wiesław ŁatałaKomplementariusz, Radca Prawny 46

47 2. BIEGLI REWIDENCI 2.1. IMIONA I NAZWISKA (NAZWY), ADRESY ORAZ PRZYNALEŻNOŚCI DO ORGANIZACJI ZAWODOWYCH Firma: GLOBAL AUDIT PARTNER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Adres: ul. Żurawia 45, Warszawa Podstawa uprawnień: jednostka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych Krajowej Izby Biegłych Rewidentów pod numerem 3106 Numer telefonu: Numer faksu: : biuro@globalaudit.pl Adres internetowy: GLOBAL AUDIT PARTNER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przeprowadziła: badanie statutowego, jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego zgodnie z MSSF za okres od 1stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r., statutowego, jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego zgodnie z MSSF za okres od 1stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. oraz badanie, jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego zgodnie z MSSF za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. badanie skonsolidowanych, rocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta sporządzonych zgodnie z MSSF za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 r., za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r., za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. przegląd jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego zgodnie z MSSF za okres od 1stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. prace poświadczające, których przedmiotem były prognozy wyników Grupy Kapitałowej Emitenta na lata 2012 do 2015 oraz jednostki zależnej Svetly Dali z siedzibą w Lobnya w Rosji za lata 2013 do 2019 i wydała Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych. Badanie statutowych jednostkowych rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r., jak i badanie skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2008 r., 31 grudnia 2009 r. i 31 grudnia 2010 r., 31 grudnia 2011 r., a także badanie historycznych informacji finansowych oraz prace poświadczające dotyczące prognoz wyników Grupy Kapitałowej Emitenta przeprowadził: Maciej Skórzewski Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 10396, który w okresie prowadzenia badania ww. sprawozdań finansowych oraz informacji finansowych zatrudniony był w firmie audytorskiej Global Audit Partner Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie miały miejsca rezygnacja, ani zwolnienie biegłego rewidenta. W 2010 roku Emitent dokonał zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z PLUTOS Kancelaria Audytu i Doradztwa Podatkowego Andrzej Pulut na firmę audytorską Global Audit Partner Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyczyny zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nie są istotne z punktu widzenia oceny Emitenta. 3. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Tabela 1 Wybrane dane finansowe sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta: dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży Koszty działalności

48 operacyjnej Amortyzacja Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Pożyczki udzielone długoterminowe Pożyczki udzielone krótkoterminowe Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy długoterminowe Rezerwy krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe przychodów Wybrane dane finansowe skonsolidowane [tys. PLN] III kwartał 2012 r. III kwartał 2011 r. III kwartały 2012 r. narastająco III kwartały 2011 r. narastająco Przychody netto 1 622,0 228, , ,0 Zysk (strata) ze sprzedaży 80,0-852, , ,0 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 589, , , ,0 Zysk (strata) brutto 4 306, , , ,0 Zysk (strata) netto 3 548, , , ,0 Amortyzacja - 2,0-11,0-11,0-57,0 Wybrane dane finansowe skonsolidowane [tys. PLN] Kapitał własny , ,0 Należności długoterminowe 1 836, ,0 Należności krótkoterminowe , ,0 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 5 951, ,0 Zobowiązania długoterminowe , ,0 Zobowiązania krótkoterminowe , ,0 4. CZYNNIKI RYZYKA Szczegółowy opis czynników ryzyka, które są specyficzne dla Emitenta lub dla jego branży znajduje się w Części II Prospektu Czynniki Ryzyka. 5. INFORMACJE O EMITENCIE 5.1. HISTORIA I ROZWÓJ EMITENTA PRAWNA (STATUTOWA) I HANDLOWA NAZWA EMITENTA 48

49 Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w Statucie jako: Platinum Properties Group Spółka Akcyjna. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych w obrocie Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu Platinum Properties Group S.A MIEJSCE REJESTRACJI EMITENTA ORAZ JEGO NUMER REJESTRACYJNY Emitent został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 października 2008 roku pod numerem KRS: W celu identyfikacji Emitentowi nadano numer identyfikacji podatkowej NIP: oraz statystyczny numer identyfikacyjny Regon: Emitent powstał w wyniku połączenia spółki Platinum Properties Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: oraz spółki W-Link Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: DATA UTWORZENIA EMITENTA ORAZ CZAS NA JAKI ZOSTAŁ UTWORZONY, CHYBA, ŻE NA CZAS NIEOKREŚLONY Emitent powstał w drodze połączenia spółki Platinum Properties Sp. z o.o. oraz spółki W-Link Sp. z o.o. na mocy uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników każdej z łączących się spółek, tj. uchwały numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki Platinum Properties Sp. z o.o. podjętej w dniu 1 sierpnia 2008 roku i zaprotokołowanej przez notariusza Pawła Orłowskiego (akt notarialny Rep. 9518/2008) oraz uchwały numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników spółki W-Link Sp. z o.o. podjętej w dniu 1 sierpnia 2008 roku i zaprotokołowanej przez notariusza Pawła Orłowskiego (akt notarialny Rep. 9523/2008). W dniu 10 października 2008 roku Emitent został zarejestrowany w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: Uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 24 października 2008 roku i zaprotokołowaną przez notariusza Mariusza Białeckiego (akt notarialny Rep. 8385/2009) została zmieniona firma spółki z Platinum Properties S.A. na Platinum Properties Group S.A. Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. 49

50 SIEDZIBA I FORMA PRAWNA EMITENTA, PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH I ZGODNIE Z KTÓRYMI DZIAŁA EMITENT, KRAJ SIEDZIBY ORAZ ADRES I NUMER TELEFONU JEGO SIEDZIBY (LUB GŁÓWNEGO MIEJSCA PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, JEŚLI JEST ONO INNE NIŻ SIEDZIBA) Siedziba Emitenta Forma prawna Emitenta Przepisy na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent Kraj siedziby Emitenta Miasto stołeczne Warszawa Spółka Akcyjna Emitent działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki Polska Dane teleadresowe Emitenta Al. Niepodległości Warszawa Tel.: + 48 (22) Fax.: + 48 (22) E - mail: info@ppgsa.pl Adres internetowy: ISTOTNE ZDARZENIA W ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA W dotychczasowej działalności Emitenta nastąpiły następujące istotne wydarzenia: 2007 rok Nabycie przez Platinum Properties Sp. z o.o. 100 % udziałów w Brinando Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) w dniu 30 marca 2007 roku; Zawarcie przez Platinum Properties Sp. z o.o. umowy kredytu hipotecznego w kwocie złotych przeznaczonego na cele inwestycyjne w dniu 13 grudnia 2007 roku; 2008 rok Nabycie przez W-Link Sp. z o.o. 100 % udziałów w kapitale zakładowym spółki Sugar Sp. z o.o. w dniu 22 lutym 2008 roku; Nabycie przez W-Link Sp. z o.o. 100 % udziałów w InvestPoland Sp. z o.o. w dniu 22 lutym 2008 roku; Podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Spółek Platinum Properties Sp. z o.o. oraz W Link Sp. z o.o. w dniu 1 sierpnia 2008 roku uchwał w sprawie połączenia W Link Sp. z o.o. z Platinum Properties Sp. z o.o.; Zmiana firmy z Platinum Properties S.A. na Platinum Properties Group S.A. dokonana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 24 października 2008 roku; 2009 rok Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 marca 2009 roku uchwały o emisji Akcji Serii B; Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2009 roku uchwały o emisji Akcji Serii C oraz uchwały w przedmiocie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego spółki o kwotę nie większą niż ,00 złotych; 13 października 2009 roku pierwszy dzień notowania praw do akcji serii C Platinum Properties Group S.A. na NewConnect; Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o ,00 złotych w dniu 27 października 2009 roku; 10 listopada 2009 roku - pierwszy dzień notowania akcji Platinum Properties Group S.A. na NewConnect; 50

51 2010 rok Przeniesienie własności 100% udziałów w Sugar Sp. z o.o. na rzecz spółki zależnej Brinando Investments Limited na podstawie umowy z dnia 24 marca 2010 roku; Sprzedaż przez Brinando Investments Limited 100% udziałów w Sugar Sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 2 listopada 2010 roku; Zawarcie w dniu 20 grudnia 2010 roku pomiędzy Platinum Project I Sp. z o.o. a Getin Noble Bank S.A. umowy kredytu inwestycyjnego w wysokości ,00 złotych na pokrycie części kosztów realizacji budynku mieszkalnego zlokalizowanego przy ul. Naruszewicza w Warszawie; Nabycie 100% udziałów w OOO Svetly Dali na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 2010 roku; 2011 rok Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 stycznia 2011 roku uchwały o emisji akcji serii D oraz uchwały w przedmiocie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego spółki o kwotę nie mniejszą niż ,00 złotych; Zawarcie w dniu 31 stycznia 2011 roku pomiędzy Platinum Project I Sp. z o.o. a KARMAR S.A. z siedzibą w Warszawie umowy, której przedmiotem było wykonanie robót budowlanych polegających na wybudowaniu budynku mieszkalnego zlokalizowanego przy ul. Naruszewicza w Warszawie; Nabycie 100% udziałów w Platinum Project II Sp. z o.o. przez Brinando Investments Limited na podstawie umowy z dnia 28 lutego 2011 roku; 14 marca 2011 roku - zmiana adresu siedziby spółki oraz spółek zależnych; 18 kwietnia 2011 roku - zakończenie subskrypcji akcji serii D w ramach której objęto akcji serii D; Nabycie 100% udziałów w Platinum Project III Sp. z o.o. przez Brinando Investments Limited na podstawie umowy z dnia 15 czerwca 2011 roku; Podjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2011 roku uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E i dematerializacji akcji Spółki serii E oraz praw do akcji serii E; 29 lipca 2011 roku sprzedaż akcji na okaziciela serii A stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Platinum Hypo spółka akcyjna przez Brinando Investments Limited na rzecz W Investments Limited. 6 września 2011 roku Emitent dokonał przydziału Obligacji o łącznej wartości nominalnej PLN. 3 listopada 2011 roku Emitent dokonał przydziału Obligacji o łącznej wartości nominalnej PLN 2012 rok 10 stycznia 2012 roku Dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst wyemitowanych przez Spółkę obligacji na okaziciela serii A i obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej złotych każda (obligacje serii A notowane są pod numerem skróconym PPG0912, natomiast obligacje serii B notowane są pod numerem skróconym PPG1012). Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 16 lutego 2012 roku uchwały nr 4 w sprawie uchylenia uchwał numer 22 i 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 czerwca 2011 roku (uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E i dematerializacji akcji Spółki serii E oraz praw do akcji serii E). Równocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 16 lutego 2012 roku podjęło uchwałę nr 7 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz uchwałę nr 8 w sprawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E i dematerializacji akcji Spółki serii E oraz praw do akcji serii E. 51

52 Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 6 sierpnia 2012 roku uchwały w sprawie uchylenia uchwał nr 7 i nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 lutego 2012 roku (uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E i dematerializacji akcji Spółki serii E oraz praw do akcji serii E). Równocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 6 sierpnia 2012 roku podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz uchwałę nr 6 w sprawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E i dematerializacji akcji Spółki serii E oraz praw do akcji serii E. 3 września 2012 roku Emitent dokonał przydziału Obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej PLN. 4 września 2012 roku Emitent dokonał wykupu Obligacji serii A. 31 października 2012 roku Emitent dokonał wykupu Obligacji serii B INWESTYCJE OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA Inwestycje Grupy Kapitałowej PPG SA koncentrują się głównie na nieruchomościach i terenach pod ich budowę. Inwestycje tego rodzaju obejmują nieruchomości (apartamenty i mieszkania o podwyższonym standardzie), które nie są wykorzystywane przez Grupę na własne potrzeby. Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Grupa traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści łącznie. Nieruchomości inwestycyjne w postaci lokali mogą być również przedmiotem sprzedaży rok (tys. zł) Inwestycje długoterminowe ,3 Nieruchomości ,3 PPG Sugar InvestPoland Platinum Project I Svetly Dali 0 W dniu 24 marca 2010 roku Zarząd Platinum Properties Group S.A. poinformował o podpisaniu w tymże dniu pomiędzy Emitentem a jego spółką zależną Brinando Investments Ltd. z siedzibą w Larnace, Umowy przenoszącej własność udziałów w spółce zależnej Emitenta - Sugar Sp. z o.o. Przeniesienie własności 1200 udziałów w Sugar Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy, zostało zrealizowane w związku z objęciem przez PPG SA 655 nowo wyemitowanych udziałów Brinando Investments Ltd. o wartości nominalnej 1 EUR każdy. Wartość rynkowa 1 udziału Brinando Investments Ltd. zaoferowanego do objęcia przez PPG SA została wyceniona na kwotę ,70 zł, natomiast wartość rynkowa 1 udziału Sugar Sp. z o.o. wynosi 7 533,40 zł. W wyniku emisji 655 udziałów, kapitał zakładowy Brinando Investments Ltd. zostanie podniesiony z EUR do EUR. Po zrealizowaniu ww. transakcji, Platinum Properties Group SA pozostała w posiadaniu 100 proc. udziałów/głosów na zgromadzeniu wspólników Brinando Investments Ltd. oraz zachowała kontrolę nad spółką Sugar Sp. z o.o. za pośrednictwem spółki zależnej Brinando Investments Ltd rok (tys. zł) Inwestycje długoterminowe Nieruchomości PPG Sugar 0 InvestPoland Platinum Project I Svetly Dali

53 W 2010 r. PPG SA dokonała sprzedaży jednego z apartamentów Patria. Przychody z tego tytułu odpowiadały zaliczce wartości tys. zł. W dniu 31 grudnia 2010 roku Zarząd Platinum Properties Group S.A. podpisał Umowę nabycia 100 % udziałów w spółce OOO Svetly Dali. z siedzibą w Federacji Rosyjskiej. Cena nabycia przedmiotowych udziałów wynosiła USD ( tys. zł). Zgodnie z umową nabycia płatność miała nastąpić w 3 ratach, przy czym część płatności (rata druga i trzecia w łącznej wysokości USD) uzależniona będzie od uzyskania przez Spółkę Rosyjską pozwoleń i zgód na realizację planowanych inwestycji. W dniu 22 lutego 2011 r. Zarząd Platinum Properties Group S.A. poinformował o zapłacie pierwszej raty płatności z tytułu nabycia udziałów w spółce OOO Svetly Dali z siedzibą w Federacji Rosyjskiej. Uiszczona została część ceny w wysokości tys. zł (dwieście dwadzieścia siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych). Źródłem finansowania zapłaty pierwszej raty płatności była emisja akcji Serii D, z której akcji objął Righteight Holdings Limited w zamian za potrącenie wierzytelności pieniężnej z tytułu zapłaty pierwszej raty płatności za Spółkę Rosyjską. W 2010 r. nastąpił również wzrost wartości bilansowej inwestycji długoterminowych spółki zależnej InvestPoland Sp. z o.o. w nieruchomości o 19%, spowodowane jest to m.in. powiększeniem portfela nieruchomości spółki zależnej o 4 lokale Platinum Towers oraz sprzedażą nieruchomości (kompleks budynków Milonga ) znajdującej się przy ul. Chodkiewicza. W 2010 r. ok. 65% wartości wszystkich nieruchomości spółki InvestPoland Sp. z o.o. stanowiła nieruchomość Eko-Park Delicato, której wartość na dzień wynosiła tys. zł rok (tys. zł) Inwestycje długoterminowe Nieruchomości PPG Sugar 0 InvestPoland Platinum Project I Platinum Project II Svetly Dali Na koniec 2011 r. wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych była wyższa od wartości na koniec 2010 r. o niemal 40%. Spółka zależna Emitenta - Platinum Project II Sp. z o.o. otrzymała w dniu 18 października 2011 r. decyzję Prezydenta Miasta Poznania Nr 878/11 o ustaleniu warunków zabudowy dla inwestycji polegającej na budowie budynku biurowego z usługami, garażem podziemnym oraz zbiornikiem retencyjnym, przewidzianej do realizacji na działkach położonych w Poznaniu przy ul. Obornickiej. Spółka o obecnej nazwie Platinum Project II będąca właścicielem działki o powierzchni 0,5 ha została w lutym 2011 r. włączona do Grupy Kapitałowej PPG SA. Wartość nieruchomości gruntowej wspomnianej spółki zależnej wyceniona została 8 października 2012 r. na tys. zł. Z tytułu przeszacowania oraz zwiększenia liczby lokali do 12, wartość nieruchomości spółki zależnej InvestPoland wzrosła niemal 2,5-krotnie. Z kolei wartość nieruchomości Platinum Project I oraz OOO Svetly Dali wzrosła z tytułu przeszacowania wartości odpowiednio o 70% oraz o 36%. Na dzień zatwierdzenia Prospektu (tys. zł) Inwestycje długoterminowe Nieruchomości PPG Sugar 0 InvestPoland Platinum Project I 0 Platinum Project II Svetly Dali W okresie od 1 stycznia 2012 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu zaobserwowano spadek wartości inwestycji długoterminowych - nieruchomości. Nieruchomość spółki zależnej Platinum Project I została ujęta w pozycji zapasy. Spadek wartości nieruchomości Svetly Dali o tys. zł wynika z różnic kursowych przy wycenie przedmiotowej nieruchomości OPIS OBECNIE PROWADZONYCH GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA Stan nieruchomości inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień sporządzenia Prospektu 53

54 PPII PPI InvestPoland PPG Prospekt Emisyjny spółki Platinum Properties Group S.A. Spółka Nazwa Inwestycji Patria 6B/44 Patria 6B/41 Patria 6B/35 Patria 6A/32 Patria 6A/34 Platinum Towers A 805 Platinum Towers A 806 Platinum Towers A 1007 Platinum Towers A 1509 Eko Park Delicato Platinum Towers B 205 Platinum Towers B 305 Platinum Towers B 401 Platinum Towers B 505 Platinum Towers B 601 Platinum Towers B 605 Platinum Towers B 701 Rezydencja Naruszewicza Biurowiec 281 Opis nieruchomości Luksusowe apartamenty zlokalizowane na warszawskim Powiślu w niedalekim sąsiedztwie Łazienek. Wszystkie apartamenty zostały urządzone w nowoczesnym, wielkomiejskim stylu z wykorzystaniem wysokiej klasy materiałów wykończeniowych. Lokale mieszkalne Luksusowy apartament Lokale mieszkalne Spółka jest właścicielem nieruchomości przy ul. Naruszewicza i jej podstawowym celem jest realizacja inwestycji apartamentowej klasy Premium Rezydencja Naruszewicza w prestiżowej dzielnicy Mokotów w Warszawie Spółka jest właścicielem działki o powierzchni około 0,5 ha w Poznaniu. Na przedmiotowej działce planowana jest inwestycja polegająca na budowie budynku usługowego o funkcji biurowej wraz z usługami towarzyszącymi. Nabyto 100% udziałów w spółce przejmowanej. Stan nieruchomości na dzień bilansowy ( r.) wynajęta pod wynajem pod wynajem wynajęta Pod wynajem stan deweloperski stan deweloperski stan deweloperski stan deweloperski Położenie nieruchomości Polska Polska Sposób finansowania zewnętrzne zewnętrzne wynajęta Polska zewnętrzne stan deweloperski stan deweloperski stan deweloperski stan deweloperski stan deweloperski stan deweloperski stan deweloperski grunt, w trakcie budowy Polska Polska zewnętrzne zewnętrzne grunt Polska zewnętrzne 54

55 Svetly Dali Prospekt Emisyjny spółki Platinum Properties Group S.A. Svetly Dali Spółka Svetly Dali przygotowuje projekt budowlany obejmujący swym zakresem tereny o łącznej powierzchni 69 ha położone w pobliżu Moskwy stanowiące własność spółki rosyjskiej. Spółka prowadzi działania mające na celu uzyskanie dostępu do części 24ha gruntu w formie dzierżawy długoterminowej. Na terenach budowlanych spółka rosyjska planuje w przeciągu 7 lat, zgodnie ze wstępnym harmonogramem, wybudowanie osiedla mieszkaniowego o łącznej powierzchni około 414 tys. m2. grunt Rosja zewnętrzne APARTAMENTY PATRIA 16 maja 2008 roku Platinum Properties Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia 6 lokali mieszkalnych o klasie apartamentów z Dom Development S.A. Na dzień sporządzania dokumentu wynajmowi podlega 5 apartamentów mieszkalnych (z czego dla dwóch Emitent posiada aktualne umowy najmu), ze względu na to, iż w 2010 roku miała miejsce transakcja sprzedaży jednego z apartamentów. Apartamenty są położone w bardzo dobrej lokalizacji, w niewielkiej odległości od centrum Warszawy. Korzystne położenie oraz wykończenie i wyposażenie apartamentów w oryginalnym, ale jednocześnie komfortowym i klasycznym stylu sprawia, że zarówno młode, dynamiczne i zapracowane osoby, którym zależy na szybkim dotarciu do centrum miasta, jak również rodziny z dziećmi, które potrzebują ciszy i spokoju oraz możliwości obcowania z przyrodą będę miały zagwarantowane spełnienie swoich oczekiwań. Apartamenty te są przeznaczone pod wynajem lub na sprzedaż. REZYDENCJA NARUSZEWICZA 13 stycznia 2006 roku spółka zależna Catalina Estate, obecnie Platinum Project I Sp. z o.o. nabyła prawo do wieczystego użytkowania gruntu o powierzchni m2 znajdującego się przy ulicy Naruszewicza 27 w Warszawie. Obecnie Grupa Kapitałowa Emitenta realizuje projekt inwestycji apartamentowej na gruncie posiadanym przez spółkę zależną. W dniu 22 stycznia 2009 roku wydana została decyzja o pozwoleniu na budowę kompleksu Naruszewicza. W dniu 31 stycznia 2011 r. o spółka zależna od Emitenta Platinum Project I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła umowę ze spółką KARMAR S.A. ( Generalny Wykonawca ) z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem jest wykonanie robót budowlanych polegających na wybudowaniu budynku mieszkalnego pod nazwą Rezydencja Naruszewicza zlokalizowanego przy ul. Naruszewicza w Warszawie. Budynek będzie się składał z 9 kondygnacji naziemnych i 2 podziemnych garaży, o łącznej powierzchni całkowitej około 10 tys. m2, w tym PUM około 6,4 tys. m2. Wynagrodzenie umowne ryczałtowe za wykonanie przedmiotu Umowy należne Generalnemu Wykonawcy wynosi tys. zł netto. Umowa zostanie częściowo sfinansowana ze środków własnych oraz częściowo z kredytu inwestycyjnego udzielonego spółce zależnej od Emitenta przez Getin Noble Bank S.A. w dniu 20 grudnia 2010 r. Szczegółowe informacje na temat wspomnianej umowy kredytowej znajdują się w Rozdziale 22 Części III niniejszego Prospektu Istotne umowy. Inwestycja spółki Platinum Project I Sp. z o.o. to budynek rezydencjalny nawiązujący do klasycznej kamienicy francuskiej z przełomu XIX i XX wieku. Projekt jest zrealizowany w dzielnicy Mokotów w Warszawie przy ul. Naruszewicza. Działka stanowi własność Platinum Project I Sp. z o.o. (PPI). W Rezydencji Naruszewicza znajdować się będzie 76 luksusowych apartamentów o zróżnicowanym metrażu (od 45 m2 do 122 m2), rozlokowanych na 9 kondygnacjach. Ponadto znajdować się tam będą komórki lokatorskie oraz miejsca postojowe na dwóch kondygnacjach podziemnych. Realizacja projektu Rezydencja Naruszewicza przewidywana jest na lata W dniu 17 sierpnia 2012 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego dla m. st. Warszawy wydał decyzją nr IIOT/318/U/2012, w której udzielił pozwolenia na użytkowanie budynku mieszkalnego, wykonanego w ramach realizacji przedmiotowej inwestycji Rezydencji Naruszewicza. 55

56 W dniu 27 września 2012 r. Platinum Project I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła z Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie umowę kredytu inwestycyjnego do maksymalnej kwoty 9 mln zł, z którego środki przeznaczone mają być na refinansowanie poniesionych przez Platinum Project I Sp. z o.o. nakładów własnych na wybudowanie lokali mieszkalnych w inwestycji Rezydencja Naruszewicza. DANE OGÓLNE INWESTYCJI Powierzchnia działki: 1 728,00 Powierzchnia lokali: 6 394,00 Ilość lokali mieszkalnych: 76 liczba garaży: 83 suma koszty suma przychody 65,7 mln zł 83,4 mln zł INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH INWESTYCJI EMITENTA W PRZYSZŁOŚCI INWESTYCJA W POZNANIU PRZY UL. OBORNICKIEJ W dniu 28 lutego 2011 r. Zarząd Platinum Properties Group S.A. poinformował o nabyciu, przez spółkę zależną Brinando Investments Ltd. z siedzibą w Larnace (dalej: Brinando Investments), 100% udziałów w Spółce Deweloperskiej z siedzibą w Warszawie (obecnie: Platinum Project II Sp. z o.o.), będącej właścicielem działki o powierzchni około 0,5 ha w Poznaniu. Cena nabycia 100% udziałów w Spółce Deweloperskiej wynosiła PLN. Na przedmiotowej działce, należącej do Spółki Deweloperskiej, planowana jest inwestycja polegająca na budowie budynku usługowego o funkcji biurowej wraz z usługami towarzyszącymi. Na nieruchomości gruntowej przy ul. Obornickiej planowana jest realizacja inwestycji w postaci budynku biurowego wykończonego w standardzie A. Na powierzchni około 0,5 ha spółka rozpocznie realizację kompleksu użytkowego o powierzchni całkowitej około 10 tys. m2, w której swoje miejsce znajdą biura o wysokim standardzie za przystępną cenę. W dniu r. spółka PPII otrzymała Decyzję Prezydenta Miasta Poznania z dnia r. o ustaleniu warunków zabudowy dla inwestycji. INWESTYCJA W FEDERACJI ROSYJSKIEJ Emitent, jako jedna z nielicznych spółek deweloperskich prowadzących działalność na rynku polskim, opiera swą strategię o realizację projektów inwestycyjnych w Rosji, będąc przekonanym o potencjale rosyjskiego rynku nieruchomości i rentowności inwestycji. W dniu 31 grudnia 2010 r. Zarząd Platinum Properties Group S.A. podpisał ze spółką Righteight Holdings Limited (sprzedający) Umowę nabycia 100 % udziałów w spółce OOO Svetly Dali. z siedzibą w Federacji Rosyjskiej (dalej Spółka Rosyjska). Cena nabycia przedmiotowych udziałów wyniosła USD. Płatność nastąpiła w 3 ratach, przy czym część płatności uzależniona była od uzyskania przez Spółkę Rosyjską pozwoleń i zgód na realizację planowanych inwestycji. Źródłem finansowania zapłaty pierwszej raty płatności, tj USD była emisja akcji Serii D, z której akcji objął Righteight Holdings Limited w zamian za potrącenie wierzytelności pieniężnej z tytułu zapłaty pierwszej raty płatności za Spółkę Rosyjską. Spółka Rosyjska przygotowuje projekt budowlany obejmujący swym zakresem tereny o łącznej powierzchni 69 ha położone w pobliżu Moskwy, w tym 69 ha stanowi własność Spółki Rosyjskiej. Tereny przeznaczone pod realizację inwestycji zlokalizowane są w mieście Lobnya, w okręgu moskiewskim w odległości ok. 6 km od lotniska Sheremetyevo i 17 km od obwodnicy MKAD i 30 km od centrum Moskwy. Spółka Rosyjska planuje w przeciągu 7 lat (6 etapów), zgodnie ze wstępnym harmonogramem, wybudowanie osiedla mieszkaniowego o łącznej powierzchni około 414,5 tys. m2 PUM. Projekt składa się z następujących typów konstrukcji budowlanych: budynki mieszkalne wraz z parkingami, centra handlowe i punkty detaliczne, centrum biznesowe, tereny rekreacyjne, przedszkola, szkoły, parki, infrastruktura drogowa. Realizacja inwestycji Svetly Dali zaplanowana jest na lata

57 GŁÓWNE ZAŁOŻENIA PROJEKTOWE INWESTYCJI SVETLY DALI Budynki mieszkalne Powierzchnia działki m Współczynnik zabudowy (PUM / pow. Działki) 0,67 Zabudowa powierzchni mieszkaniowej m Powierzchnia / mieszkańca, normatywnie m2/os 30 Liczba mieszkańców osób Współczynnik zabudowy PUM / całkowita pow. zabudowy 78% Całkowita powierzchnia budynków Średnia liczba pięter 8,1 Emitent przyjmuje współczynnik zabudowy powierzchni użytkowo-mieszkaniowej do powierzchni działki ogółem na poziomie 0,67 oraz współczynnik powierzchni PUM na mieszkańca na poziomie 30. Są to zdaniem Emitenta wartości realne, poparte doświadczeniem Emitenta jak i danymi dotyczącymi innych projektów o podobnej skali. Teren komercyjny Powierzchnia terenów komercyjnych jako % powierzchni całej działki % 10% Powierzchnia terenów komercyjnych m Emitent zakłada, iż tereny komercyjne będą stanowiły 10% powierzchni działki ogółem, co nie odbiega od przyjętej praktyki rynkowej i standardów stosowanych w podobnych projektach na terenie Federacji Rosyjskiej. Szkoły i przedszkola Szkoły / przedszkola, normatywne miejsca / 1000 osób miejsca/1000os 180 Szkoły / przedszkola, normatywne potrzebne miejsca miejsca Szkoły / przedszkola, normatywne pow. działki / 1 miejsce m2/miejsce 33 Szkoły / przedszkola, normatywne pow. działki m Szkoły / przedszkola, normatywne pow. budynku / 1 miejsce m2/miejsce 15 Szkoły / przedszkola, normatywne pow. budynku m Założenia dotyczące planowanej powierzchni zabudowy pod szkoły i przedszkola wraz z towarzysząca im infrastrukturą uwzględniają normy władz Federacji Rosyjskiej, które zakładają, iż na 1000 mieszkańców niezbędnych jest 140 miejsc w szkołach oraz 40 miejsc w przedszkolach. Norma przeznaczonej na szkołę lub przedszkole działki to 33m2/1 miejsce. Ulice i Drogi Powierzchnia dróg i ulic / powierzchnia działki pod budynki mieszkalne % 23% Powierzchnia dróg i ulic m Zgodnie z przyjętymi założeniami, powierzchnia dróg i ulic zajmie 23% powierzchni gruntu, co daje łączną liczbę 142,9 tys. m2 Tereny zielone Powierzchnia terenów zielonych / powierzchnia działki pod budynki mieszkalne % 39% Powierzchnia terenów zielonych m

58 Emitent zamierza zagospodarować 39% powierzchni działki na tereny zielone. Dodatkowo, w pobliżu projektu znajdują się tereny o powierzchni niemal 30ha, które zajmuje las Emitent jest na etapie pozyskiwania tych terenów pod najem długoterminowy. Parkingi i Garaże wskaźnik samochody / 1000 osób szt./1000 os 500 miejsca parkingowe szt miejsca parkingowe zamknięte % % 35% miejsca parkingowe zamknięte szt miejsca parkingowe naziemne szt pow. działki / miejsce parkingowe naziemne m2/szt. 15 pow. działki / miejsce parkingowe zamknięte m2/szt. 10 pow. budynku / miejsce parkingowe zamknięte m2/szt. 30 pow. działki miejsce parkingowe naziemne m pow. działki miejsce parkingowe zamknięte m pow. budynku miejsce parkingowe zamknięte m Emitent zakłada docelowy poziom liczby samochodów na 1 tys. mieszkańców na poziomie 500. Determinuje to konieczność uwzględnienia ponad 6,9 tys. miejsc parkingowych. Przy uwzględnieniu podziału na miejsca naziemne oraz zamknięte, konieczne będzie przeznaczenie łącznie ponad 91,5 tys. m2 powierzchni działki pod parkingi i garaże. Zakładany podział działki ZAŁOŻENIA CAŁOŚCIOWE Etap 1 Etap 2 Etap 3 Etap 4 Etap 5 Etap 6 dane w tys. m Budynki mieszkalne Powierzchnia terenów komercyjnych Szkoły i przedszkola Tereny zielone Drogi i ulice Parkingi RAZEM: GŁÓWNE ZAŁOŻENIA FINANSOWE INWESTYCJI SVETLY DALI Założenia makroekonomiczne Etap 1 Etap 2 Etap 3 Etap 4 Etap 5 Etap USD/RUB 33,00 33,00 33,00 33,00 33,00 33,00 33,00 PLN/RUB 9,45 9,45 9,45 9,45 9,45 9,45 9,45 Inflacja szacunek 6,5% 6,0% 6,0% 5,5% 5,0% 5,0% 5,0% Koszt Finansowania Infl.+6% 12,5% 12,0% 12,0% 11,5% 11,0% 11,0% 11,0% 58

59 Założenia dotyczące kosztów jednostkowych Koszt gruntu / PUM RUB/m Koszt projektowania RUB/m2 750 Koszt budowy PUM RUB/m Koszt budowy budynków szkoły i przedszkola RUB/m Koszt budowy parkingów naziemnych RUB/m Koszt budowy parkingów zamkniętych RUB/m Koszt budowy terenów zielonych RUB/m Koszt budowy dróg i ulic RUB/m Koszt przyłączy i infrastruktury technicznej / PUM RUB/m Koszt przydziału mocy dla przyłączy % całości/rok 100,0% Koszt marketingu %przychodu 1,0% Koszt sprzedaży %przychodu 1,0% Koszt Project Management %przychodu 1,0% Koszt ogólny %przychodu 1,0% Założenia średniej ceny sprzedaży m2 ZAŁOŻENIA CAŁOŚCIOWE Etap 1 Etap 2 Etap 3 Etap 4 Etap 5 Etap Średnia cena sprzedaży RUB /m Projekcje finansowe projektu Svetly Dali (projekcje są elementem prognoz finansowych zamieszonych w rozdziale 13 niniejszego Dokumentu) dane w tysiącach Przychody PLN Wynik brutto PLN

60 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI 6.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI Podstawowa działalność Emitenta koncentruje się na zarządzaniu Grupą Kapitałową Emitenta oraz działalnością związaną z inwestycjami w obszarze nieruchomości mieszkalnych i użytkowych, na terenie Polski i Federacji Rosyjskiej. Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta oraz składowe jej oferty odzwierciedlają cykl zarządzania wartością nieruchomości. Finalnym produktem kompleksowej oferty Grupy Kapitałowej Emitenta są na dzień zatwierdzenia Prospektu, m.in. mieszkania w standardzie deweloperskim z opcją ich wykończenia oraz wykończone i w pełni wyposażone apartamenty, gotowe do zamieszkania, oferowane klientom w cenach zbliżonych do średnich w tym segmencie mieszkaniowym. Apartamenty mogą być przy tym zarówno sprzedawane, jak i przeznaczone na długoterminowy wynajem. Obecnie w trakcie realizacji jest projekt inwestycyjny Rezydencja Naruszewicza w Warszawie oraz w trakcie przygotowanie do realizacji budynek biurowy w Poznaniu i podmoskiewski kompleks mieszkaniowy Svetly Dali. PPG S.A. inwestuje wyłącznie w wyselekcjonowane nieruchomości o przeznaczeniu mieszkalnym i biurowym. Modelowi klienci indywidualni na rynku Polskim to zamożne osoby o stabilnych dochodach, poświęcające dużo czasu na działalność zawodową, posiadający już ponadprzeciętne zasoby kapitałowe, a także klienci biznesowi poszukujący lokali o wysokim standardzie za przystępną cenę. Działalność deweloperska Prowadzenie działalności poprzez wyspecjalizowane podmioty zależne służy optymalizacji operacyjnej, a zatem większej efektywności działania poszczególnych spółek skoncentrowanych na swoim odcinku w ramach prowadzonej przez Grupę działalności. Emitent posiadając kontrolne pakiety udziałów w każdej ze spółek, ma zapewniony realny wpływ i możliwość kontroli realizacji postawionych przed spółkami zadań. W szczególności zakres działalności Grupy Kapitałowej Emitenta obejmuje: inwestycje, bezpośrednią sprzedaż, bezpośredni wynajem, bezpośredni odkup, pośrednictwo w sprzedaży i wynajmie własnych oraz cudzych nieruchomości, finansowanie transakcji własnych oraz wybranych cudzych nieruchomości, zarządzanie nieruchomościami, wykończenie i wyposażenie wnętrz. Poniższa tabela zawiera szczegółową charakterystykę przedmiotu działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. NAZWA PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI MySQUARE.PL SP. Z O.O. Szeroko rozumiana sprzedaż i wynajem nieruchomości znajdujących się w aktywach Grupy oraz pośrednictwo w tym zakresie dotyczące wybranych nieruchomości nie należących do Grupy. Spółka oferuje sprzedaż lub wynajem nieruchomości, które przechodzą staranny proces weryfikacji pod kątem spełnienia tych samych parametrów na jakie zwraca się uwagę w Grupie w przypadku własnych inwestycji. PLATINUM ELEMENTS SP. Z O.O. Projektowanie, wyposażanie oraz wykończenie apartamentów; w tym zakresie spółka współpracuje z bardzo starannie wyselekcjonowaną grupą międzynarodowych firm dostarczających elementy wykończeniowe oraz wyposażenie wnętrz (w większości pochodzących z Włoch), skoncentrowanych na dostarczaniu zamożnym klientom unikatowych, niepowtarzalnych rozwiązań. Spółka wnosi istotną wartość dodaną do oferty Grupy. Unikatowa na rynku jakość wykończenia i stosowane materiały czynią z danej 60

61 PLATINUM PROJECT I SP. Z O.O. nieruchomości bardzo atrakcyjny i pożądany produkt Spółka celowa powołana do realizacji inwestycji w postaci budynku mieszkalnego przy ul. Naruszewicza w prestiżowej dzielnicy Mokotów w Warszawie oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi OOO SVETLY DALI Spółka celowa. Realizacja inwestycji osiedla mieszkalnego o łącznej powierzchni około 414 tys. m2 PUM w pobliżu Moskwy BRINANDO INVESTMENTS LTD. Spółka inwestycyjna. Optymalizacja podatkowa transakcji INVESTPOLAND SP. Z O.O. PLATINUM PROJECT II SP. Z O.O. PLATINUM PROJECT III SP. Z O.O. kapitałowych Realizacja inwestycji w aktywa w postaci apartamentów w prestiżowych lokalizacjach oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Spółka celowa, której udziały zostały zakupione w celu realizacji inwestycji w postaci budynku usługowego o funkcji biurowej wraz z usługami towarzyszącymi na działce w Poznaniu oraz zarządzania zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Spółka, której udziały zostały zakupione w celu realizacji przyszłych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta. Zarządzanie Spółkami z Grupy Kapitałowej PPG SA Spółka jako podmiot dominujący, koncentruje się na zarządzaniu, administrowaniu, planowaniu strategicznym, finansowaniu oraz nadzorowaniu działalności Grupy Kapitałowej PPG SA. W zakresie jej działalności pozostaje także: zarządzanie procesem komercjalizacji nieruchomości, organizowanie projektów i nadzór nad realizowanymi inwestycjami, zarządzanie relacjami z klientami, marketing i public relations. Szczegółowy opis struktury Grupy Kapitałowej PPG SA oraz wyszczególnienie udziału Emitenta w poszczególnych spółkach Grupy zawiera punkt 7 Części III Prospektu Struktura organizacyjna. Strategia długofalowej budowy wartości Platinum Properties Group S.A. zakłada realizację wysoko rentownych projektów inwestycyjnych w segmencie mieszkaniowym oraz komercyjnym na rozwijających się rynkach pozaeuropejskich oraz w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Przychody z inwestycji uzyskiwane są z tytułu długoterminowych umów najmu lub sprzedaży nieruchomości w momencie uzyskiwania przez nie najwyższych wartości. Struktura finansowania inwestycji zakłada wykorzystanie kredytów od instytucji finansowych, współpracujących ze spółką w oparciu o długoterminowe i trwałe relacje partnerskie, a także emisje kolejnych serii akcji i obligacji. W dużej mierze wykorzystywane są również środki własne. Taki model finansowania pozwala Platinum Properties Group S.A. osiągać wysoką rentowność realizowanych projektów i wysoki zwrot z zainwestowanego kapitału. Ofertę Grupy na terenie Polski stanowią mieszkania w standardzie deweloperskim z opcją ich wykończenia oraz ekskluzywne, głównie w pełni wykończone i wyposażone apartamenty z segmentu Premium przeznaczone do sprzedaży lub najmu. Oferta obecnie skierowana jest do najbardziej wymagających klientów. Grupa inwestuje tylko w wyselekcjonowane nieruchomości i podnosi ich wartość poprzez stworzenie unikalnej aranżacji wnętrza, wykończenie z wykorzystaniem luksusowych, o najwyższej jakości elementów wyposażenia oraz dbałość o najdrobniejsze detale. Jest to znak rozpoznawczy wszystkich realizowanych projektów. Przy aranżacji oferowanych apartamentów z Grupą Kapitałową współpracują najlepsi projektanci. Wizytówką firmy są luksusowe lokale wyposażone w meble, sprzęt audiowizualny od najlepszych producentów, a do ich wykończenia używane są najwyższej jakości surowce: naturalny kamień, tynki szlachetne, stal nierdzewna, szlachetne gatunki drewna. 61

62 W ofercie PPG S.A. znajdują się wykończone w wielkomiejskim, nowojorskim stylu apartamenty w Platinum Towers w samym centrum Warszawy, w pobliżu hotelu Hilton czy lokale Patria, komfortowe mieszkania o rodzinnym charakterze, na warszawskim Powiślu, nieopodal Łazienek Królewskich. Najważniejszym parametrem oferty jest jakość i niepowtarzalność stylu. Oryginalne pomysły w połączeniu z unikatowymi rozwiązaniami technologicznymi przyczyniają się do stworzenia wyjątkowych przestrzeni. Inwestycja w apartament (w pełnym rozumieniu tego słowa), to bezpieczna i wysokodochodowa alternatywa dla innych instrumentów inwestycyjnych. Strategia rozwoju PPG S.A. będzie realizowana w czterech obszarach budowania wartości: Pozyskiwanie i realizacja nowych projektów Inwestycje mieszkalne komercjalizacja apartamentów, poprzez sprzedaż lub najem oferowanych, w zależności od oczekiwań klientów - w stanie deweloperskim albo w pełni wyposażonych i wykończonych, Inwestycje komercyjno biurowe komercjalizacja poprzez długoterminowy najem będący stałym źródłem przychodu. Dywersyfikacja terytorialna działalności Grupy PPG S.A. Polska główne miasta dobrze rozpoznany rynek będący w fazie dynamicznego rozwoju i o dużym potencjale wzrostu, Europa Środkowa i Wschodnia wykorzystanie posiadanego know how w zakresie realizacji nowoczesnych i ekskluzywnych projektów inwestycyjnych, Rosja i kraje WNP - deficyt powierzchni mieszkaniowej, biurowej i komercyjnej stwarza niezagospodarowaną niszę dającą możliwość znalezienia nabywcy na nieruchomości, inne kraje rozwijające się - wczesna faza rozwoju oraz wysoki potencjał wzrostu rynku gwarantują wysokie zwroty z zainwestowanego kapitału. Zapewnienie optymalnego finansowania realizowanych projektów Środki własne wysoka rentowność realizowanych projektów i wysoki zwrot z zainwestowanych środków, Środki obce relacje z bankami długoterminowe i trwałe relacje partnerskie, Wykorzystanie alternatywnych źródeł finansowania emisja prywatna i publiczna akcji, emisja obligacji relatywnie niskie koszty pozyskania kapitału. Rozwój spółek zależnych - tworzenie wartości dodanej dla klienta docelowego MySquare.pl Sp. z o.o. kompleksowa obsługa od analizy inwestycji pod kątem atrakcyjności sprzedaży, poprzez przygotowanie oferty, prowadzenie negocjacji, aż po obsługę posprzedażową, Platinum Elements Sp. z o.o. aranżacja wnętrz apartamentów oraz szeroka oferta produktów prestiżowych międzynarodowych marek, Strategia rozwoju Platinum Properties Group S.A. koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez: wysoką jakość usług dbanie o najdrobniejsze detale realizowanych projektów, wykonywanych przy użyciu luksusowych, o najwyższej jakości elementów wyposażenia oraz materiałów, oferowanie kompleksowych rozwiązań szeroki wachlarz usług od udzielania finansowania na zakup nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych od początkowej fazy koncepcji i procedur administracyjnych do komercjalizacji, sprzedaż apartamentów, a także aranżacja i wyposażenie, elastyczność oferty tworzenie wyjątkowych przestrzeni, dopasowanych do indywidualnych potrzeb Klienta, który sam wybiera rozwiązania spośród zaproponowanych, stosowanie nowoczesnych rozwiązań nowoczesność zarządzania poprzez minimalizacje kosztów i czasu w wyniku działania poprzez wyspecjalizowane spółki zależne oraz outsourcing usług specjalistycznych NOWE PRODUKTY I USŁUGI Inwestycja w projekt Svetly Dali w Federacji Rosyjskiej stanowi wyraźny krok Grupy Kapitałowej Emitenta w drodze oferowania produktów i usług na rynkach zagranicznych. Kompleksowe osiedle w segmencie Economy i Economy+, o podwyższonym standardzie zlokalizowane pod Moskwą przyciągnie klientów mieszkańców podmoskiewskich miasteczek. Projekt obejmował będzie: 62

63 budynki mieszkalne wraz z parkingami, centra handlowe i punkty detaliczne, centrum biznesowe, tereny rekreacyjne, przedszkole, szkołę, bibliotekę, restauracje, kina, parki i ogrody, place zabaw, infrastrukturę drogową. W grupie potencjalnych kontrahentów można się spodziewać oprócz osób fizycznych również licznych klientów biznesowych. Emitent sporządził biznes plan inwestycji, którego podstawowe parametry przedstawiono w pkt Części III niniejszego Dokumentu. Dodatkowo Grupa Kapitałowa poszerzyła zasięg terytorialny działalności na terenie kraju. Sfinalizowany już zakup udziałów Spółki Deweloperskiej, obecnie Platinum Project II Sp. z o.o. przez spółkę zależną Brinando Investments Ltd. pozwoli na realizację inwestycji w kompleks biurowy w nowej lokalizacji. PPII jest właścicielem działki o powierzchni ok. 0,5 ha przy ul. Obornickiej w Poznaniu. Na przedmiotowej działce, należącej do PPII planowana jest realizacja inwestycji w postaci budynku wykończonego w standardzie A. Na powierzchni około 0,5 ha spółka rozpocznie realizację kompleksu użytkowego o powierzchni całkowitej około 10 tys. m2, w której swoje miejsce znajdą biura o wysokim standardzie za przystępną cenę GŁÓWNE RYNKI Rynek Polski Dane makroekonomiczne Ogólna koniunktura gospodarcza panująca w Polsce ma bezpośredni wpływ na sytuację w branży deweloperskiej, jak i w branży wynajmu lokali mieszkaniowych. Gospodarka Polski uniknęła recesji związanej z kryzysem finansowym, który miał miejsce w latach Niemniej ze względu na liczne negatywne zjawiska w światowej gospodarce związane z tym kryzysem oraz występujące w większości państw europejskich spowolnienie gospodarcze, wzrost PKB Polski w latach był niższy niż wcześniej oczekiwano. Niższy wzrost gospodarczy Polski w tym okresie w szczególności negatywnie wpłynął na branżę deweloperską. Wynikało to przede wszystkim z dwóch czynników. Banki w tym okresie zaostrzyły politykę kredytową, co bezpośrednio przełożyło się na popyt na nowe mieszkania. Dodatkowo firmy deweloperskie zmuszone były do realizacji inwestycji na gruntach nabytych przy rekordowo wysokich cenach nieruchomości występujących w latach poprzedzającym kryzys. Należy jednakże zwrócić uwagę na fakt, iż Polska była jedynym krajem Unii Europejskiej, któremu udało się osiągnąć wzrost gospodarczy w 2009 r. Wynikało to przede wszystkim z wysokiego poziomu konsumpcji wewnętrznej, która charakteryzuje polską gospodarkę. Poniższa tabela przedstawia najważniejsze wskaźniki makroekonomiczne, charakteryzujące gospodarkę Polski: Tabela. Dane makroekonomiczne Polski Wskaźnik P 2013P Dynamika PKB w cenach stałych 1,8% 3,8% 4,3% 2,8% 2,6% Stopa bezrobocia 11,9% 12,3% 12,5% 13,1% 13,4% Stopa inflacji (CPI) 3,5% 2,6% 4,3% 3,8% 2,5% Źródło: dane GUS, P - prognozy IBnGR Produkt Krajowy Brutto mierzony w cenach stałych rósł w Polsce w 2009 r. o 1,8%, w 2010 r. o 3,8%, natomiast w 2011 r. o 4,3%. Według szacunków Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR), wzrost produktu krajowego brutto w drugim kwartale 2012 roku wyniósł 3,0 proc. w odniesieniu do analogicznego kwartału roku poprzedniego. Nastąpiło zatem obniżenie tempa wzrostu gospodarczego do poziomu najniższego od dziewięciu kwartałów. Ostatni raz tempo wzrostu PKB na niższym poziomie odnotowane zostało w pierwszym kwartale 2010 roku. Głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego w drugim kwartale był popyt krajowy, którego tempo wzrostu Instytut szacuje na 3,1 proc w stosunku do analogicznego kwartału roku poprzedniego. Tempo wzrostu spożycia indywidualnego, czyli wydatków konsumpcyjnych ludności, wyniosło w tym okresie 2,2 proc. Było ono zatem nieco wyższe niż w pierwszych trzech miesiącach roku. Jednym z czynników, które na to wpływały było rozgrywanie w tym czasie w 63

64 Polsce mistrzostw Europy w piłce nożnej. Na wyższym poziomie niż odnotowany w pierwszym kwartale ukształtowało się również tempo wzrostu spożycia ogółem. IBnGR szacuje, że w drugim kwartale wyniosło ono 2,0 proc. Na poziomie niższym od obserwowanego w pierwszym kwartale ukształtowało się tempo wzrostu nakładów brutto na środki trwałe, czyli inwestycji. Według szacunków Instytutu w drugim kwartale wyniosło ono 5,2 proc. Był to wynik poniżej oczekiwań i niezadowalający z punktu widzenia potrzeb rozwojowych polskiej gospodarki. Spadające tempo wzrostu inwestycji z jednej strony wynika ze zmniejszającej się liczby prowadzonych dużych inwestycji infrastrukturalnych, a z drugiej strony z obaw przedsiębiorców odnośnie kształtowania się koniunktury gospodarczej w nadchodzących kwartałach. Wg prognoz Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową w 2012 r. PKB Polski wzrośnie 2,8%, natomiast w 2013 r. o 2,6%. Koniunktura gospodarcza w drugiej połowie 2012 roku będzie gorsza niż była w pierwszych sześciu miesiącach w trzecim kwartale wzrost PKB wyniesie 2,5%, natomiast w czwartym 2,3%. W ocenie Instytutu w 2013 roku spodziewać się należy dalszego osłabienia koniunktury makroekonomicznej w Polsce, ale skala tego osłabienia nie będzie duża. Kolejnym wskaźnikiem makroekonomicznym, mającym istotny wpływ sytuację w branży deweloperskiej jest poziom inflacji. W latach inflacja w Polsce utrzymywała się na poziomie zbliżonym do 3%, w 2011 r. nastąpił wzrost do 4,3%. Średnie tempo wzrostu cen dóbr i usług konsumpcyjnych, wyniosło w okresie od kwietnia do czerwca 4,0%, przy czym na koniec czerwca wyniosło ono 4,3 proc. (w skali roku). Oznacza to przekroczenie dopuszczonego przez Radę Polityki Pieniężnej pasma wahań poziomu inflacji wokół celu inflacyjnego o 0,8 punktu procentowego. W ocenie Instytutu, w drugiej połowie 2012 roku spodziewać się należy zmniejszania się presji cenowej w gospodarce i spadku inflacji. Wzrost cen towarów i usług konsumpcyjnych w trzecim kwartale wyniesie średnio 3,8%, a w czwartym 3,3%. W efekcie średnioroczny poziom inflacji w tym roku wyniesie 3,8%. Wolniejszy wzrost gospodarczy oraz prawdopodobnie umacniający się złoty powodowały będą spadek inflacji także w przyszłym roku. Spadek inflacji powinien mieć pozytywny wpływ na rynek deweloperów oraz rynek wynajmu lokali mieszkalnych. Wskaźnikiem makroekonomicznym, który również bezpośrednio wpływa na poziom konsumpcji wewnętrznej w Polsce jest również stopa bezrobocia. Należy podkreślić, iż poziom konsumpcji wewnętrznej ma bezpośrednie przełożenie na koniunkturę na rynku deweloperów. W Polsce stopa rejestrowanego bezrobocia w 2009 r. wynosiła 11,9%, w 2010 r. 12,3%, natomiast w 2011 r. 12,5%. Stopa bezrobocia na koniec drugiego kwartału wyniosła 12,4%. Oznacza to jej spadek o 0,9 punktu procentowego w porównaniu z końcem pierwszego kwartału oraz wzrost o 0,5 punktu procentowego w porównaniu z sytuacją sprzed roku. Spadek stopy bezrobocia w porównaniu z sytuacją sprzed trzech miesięcy tłumaczyć należy efektem sezonowości. Wzrost w porównaniu z końcem drugiego kwartału 2011 roku stanowi wynik pogarszającej się sytuacji na rynku pracy. Przyrostowi stopy bezrobocia towarzyszył jednak nieznaczny wzrost liczby zatrudnionych w gospodarce. Według szacunków IBnGR, w drugim kwartale przeciętne zatrudnienie w gospodarce narodowej wzrosło o 0,6 proc. Niski przyrost liczby miejsc pracy szedł w parze ze spowolnieniem tempa wzrostu przeciętnego realnego wynagrodzenia brutto. Tempo wzrostu wynagrodzeń w drugim kwartale Instytut szacuje na 0,7%, co oznacza wyraźny jego spadek w porównaniu z tempem odnotowanym w pierwszych trzech miesiącach roku. Poniżej podsumowane zostały najważniejsze czynniki mające wpływ na sytuację na rynku deweloperów i wynajmu lokali mieszkaniowych: a) realny wzrost PKB w Polsce oraz wzrost wynagrodzeń, b) poziom inflacji, a w konsekwencji poziom stóp procentowych, c) polityka kredytowa instytucji finansowych, d) polityka rządu i zmiany ustawodawcze w zakresie: uproszczenia przekształceń działek rolnych w działki budowlane, co obniży koszty działek inwestycyjnych dla deweloperów, uproszczenia procedur związanych z uzyskaniem pozwoleń administracyjnych koniecznych do realizacji projektów deweloperskich, sposobu rozliczania przez deweloperów wpłat na nabywane lokale mieszkaniowe, zmiany ustawodawcze w zakresie programów wspierających nabywanie lokali mieszkaniowych, np. rodzina na swoim, e) procesy migracyjne ludności i związane z tym przenoszenie się ludności z mniejszych miast i wsi do dużych miast, f) rezygnacja z mieszkań wybudowanych w technologii tzw. wielkiej płyty Rynek mieszkań Poziom cen lokali mieszkaniowych w Polsce zależny jest od wielu czynników, z których najważniejsze to: podaż lokali, sytuacja demograficzna Polski i koniunktura gospodarcza Polski. Należy zauważyć, iż po znaczącym wzroście 64

65 cen na praktycznie wszystkich lokalnych rynkach nieruchomości w latach , nastąpił spadek cen mieszkań w okresie Co jest również ważne, spadek ten jest znacznie mniejszy niż na wielu zagranicznych rynkach nieruchomości. Poniższy wykres przedstawia roczne zmiany średnich cen ofertowych za 1 m2 lokalu mieszkaniowego w poszczególnych miastach Polski: Wykres: Średnie ceny mieszkań w ofercie rynkowej Źródło: Ceny mieszkań w Warszawie na tle innych polskich aglomeracji kształtują się w dalszym ciągu na najwyższym poziomie. Najwyższe bezwzględne stawki zanotowano w Warszawie (7,7 tys. zł/mkw.) oraz Krakowie (6,6 tys. zł/mkw.). Trzecie miejsce zajął Poznań (6,3 tys. zł/mkw.), dalej w tym zestawieniu znajduje się Wrocław (6,2 tys. zł/mkw.), oraz Trójmiasto (6 tys. zł/mkw.) i Łódź (4,8 tys. zł/mkw.). Zgodnie z wynikami monitoringu rynku nieruchomości w Polsce na koniec czerwca 2012 r., opublikowanymi przez REAS w II kwartale 2012 r. sprzedaż mieszkań w sześciu polskich aglomeracjach była większa o 2% w porównaniu z I kwartałem 2012 r. i biorąc pod uwagę zdaniem REAS, perturbacje związane z ustawą deweloperską oraz mniejszą dostępność kredytów hipotecznych był to dobry rezultat. W III kwartale 2012 r. wprowadzono na rynek prawie 12,9 tys. mieszkań, tj. 33% więcej niż w poprzednim kwartale, i zarazem o 21% więcej niż w analogicznym kwartale roku ubiegłego. W pierwszym półroczu 2012 r. liczba lokali wprowadzonych do sprzedaży wyniosła łącznie 22,6 tys., na rynkach, na których rocznie sprzedawało się dotychczas niespełna 30 tys. jednostek, zaś liczba mieszkań w ofercie już na początku I kwartału 2012 r. zbliżała się do 49 tys. W samej Warszawie mieszkań przeznaczonych do sprzedaży na koniec czerwca 2012 r. było nieco ponad 21 tys., czyli znacznie więcej niż w kwartale poprzednim. W ciągu ostatnich 12 miesięcy sprzedano ok 29,4 tys. lokali, czyli o 1,5% mniej niż w analogicznym okresie rok wcześniej (III kw II kw. 2011). Ta relatywnie dobra sprzedaż, zdaniem REAS miała jednak także swoją cenę: wobec coraz większej oferty i stabilnej sprzedaży wysiłek wkładany w pozyskanie i obsłużenie nabywców jest coraz większy, zaś sprzedaż w przeliczeniu na przeciętną inwestycję zdecydowanie maleje. Dla porównania dość przypomnieć, że na koniec r. w ofercie było ok 39 tys. jednostek. Nieoficjalne informacje o akcji kredytowej napływające z ZBP wskazują na spadek wolumenu nowo udzielonych kredytów w okresie styczeń-maj 2012 r. o 18 % w porównaniu z analogicznych okresem poprzedniego roku. Z drugiej strony wydaje się, że oprócz spodziewanego pod koniec roku definitywnego zakończenia funkcjonowania programu Rodzina na swoim, najważniejsze zmiany wpływające negatywnie na zdolność kredytową nabywców mamy już za sobą podkreślają analitycy REAS. 65

66 Udzielane kredyty Duża podaż mieszkań to dobra sytuacja dla kupujących, jednak z punktu widzenia popytu na mieszkania niezmiernie ważne jest również pozyskanie finansowania na jego zakup. Od początku 2012 r. zdolność kredytowa Polaków systematycznie malała (składało się na to wiele czynników, takich jak regulacje Komisji Nadzoru Finansowego Rekomendacja SII, czy wzrost stawki WIBOR) jednak w sierpniu mieliśmy do czynienia z zatrzymaniem tej tendencji. W lipcu 2012 r. nie zmieniły się zasady liczenia zdolności kredytowej, żaden z banków nie zaostrzył swoich kryteriów przyznawania kredytów. Pozostające na praktycznie takim samym poziomie WIBOR, jak i marże kredytowe spowodowały, że zdolność kredytowa Polaków nie uległa zmianie. Po wielu kolejnych miesiącach, kiedy to możliwości zaciągania kredytów uległy obniżeniu sierpień jest pierwszym okresem, kiedy zdolność przestała spadać. Na początku sierpnia 2012 r. rodzina uzyskująca dochód na poziomie 5 tys. netto i nieposiadająca żadnych zobowiązań chcąc zaciągnąć kredyt na 100% wartości nieruchomości, może liczyć na średni kredyt wysokości zł. Wykres: Liczba nowych umów o kredyt hipoteczny w Polsce w latach Wykres: Polityka kredytowa banków - kredyty mieszkaniowe dla gospodarstw domowych Konkurencja Dynamiczny rozwój budownictwa mieszkaniowego po wejściu Polski do Unii Europejskiej spowodował również gwałtowny przyrost liczby firm deweloperskich. Szacuje się, iż na według stanu na koniec drugiego kwartału 2012 r. w Polsce działa ok podmiotów zajmujących się działalnością deweloperską. Należy jednak podkreślić, iż większość z nich to małe firmy działające na rynkach lokalnych. Co ważne, spowolnienie na rynku nieruchomości z lat znaczącą zmniejszyło liczbę firm deweloperskich, pozostawiając jednocześnie na rynku firmy najsolidniejsze, z dobrą kondycją finansową. Do największych deweloperów zajmujących się budownictwem mieszkaniowym w Polsce zaliczyć można: Dom DEVELOPMENT S.A.; Echo Investment; Ronson DEVELOPMENT S.A.; J.W. Construction; Polnord; Tri-Granit; 66

67 Dolcan; Celtic DEVELOPMENT S.A Rynek rosyjski Dane makroekonomiczne Tabela: Dane makroekonomiczne Rosji PKB (wg parytetu siły nabywczej) 11,73% 7,54% -7,06% 4,85% 4,3% Stopa bezrobocia 6,10% 6,40% 8,40% 7,00% 6,6% Inflacja (CPI) 9% 14,10% 11,65% 6,56% 6,1% Źródło: Warto zaznaczyć, iż według Gazety Moskiewskiej bezrobocie w rejonie moskiewskim w 2010 roku wyniosło ok. 3%, zaś w samej Moskwie jedynie 1,5%. PKB Rosji do 2007 roku dynamicznie rosło osiągając w 2007 r. wzrost na poziomie 11,73%. W 2008 r. w gospodarce rosyjskiej zauważyć już można było wpływ kryzysu finansowego, który przełożył się dalej na spadek PKB w 2008 r. o ponad 7%. Należy podkreślić, iż sytuacja rosyjskiej gospodarki w dużym stopniu zależy od cen ropy i gazu, które są ich głównym produktem eksportowym. Właśnie ze względu na znaczący spadek cen tych towarów w latach gospodarka rosyjska w tym okresie wyhamowała. W 2010 r. PKB Rosji rósł już o prawie 5%, co sygnalizowało postępująca poprawę koniunktury gospodarczej. W 2011 r. PKB Rosji wzrósł o 4,3 proc., wobec 4,85 proc. w końcu roku To najwyższy wskaźnik spośród państw G8, czyli kluczowych gospodarek świata. Prognoza MFW na 2012 r. mówi, że PKB ukształtuje się na poziomie 4,0 proc. Co ważne, ożywienie gospodarcze w Rosji wspierane jest przez wzrost cen ropy naftowej. Spodziewane jest również dalsze ożywienie gospodarcze napędzane głównie przez inwestycje oraz stopniowo zwiększającą się konsumpcję wewnętrzną. Według radcy Europejskiego Zarządu Antonio Spilimbergo rosyjska gospodarka odrodziła się po kryzysie lat i funkcjonuje obecnie na poziomie bliskim potencjalnemu. Stopa bezrobocia w Rosji od kilku lat utrzymuje się na stosunkowo niskim poziomie. Przed ostatnim kryzysem finansowym bezrobocie utrzymywało się na poziomie zbliżonym do 6%, by następnie wzrosnąć w 2008 r. do 8,4% i spaść w 2010 r. do 7%. Wg danych na koniec 2011 r. bezrobocie ponownie wróciło do poziomu sprzed kryzysu finansowego, czyli kształtuje się obecnie na poziomie ok. 6,6%. Liczba bezrobotnych obecnie wynosi ok. 4,6 mln. Stosunkowo niskie bezrobocie Rosji, tłumaczone jest sztucznym hamowaniem bezrobocia i wynika ze specjalnych mechanizmów adaptacyjnych, jakie istnieją w Rosji. Chodzi o takie metody przystosowawcze, jak obniżenie pensji, wprowadzenie niepełnego wymiaru pracy, bezpłatne urlopy. Metody te pozwalają na zmniejszenie kosztów pracowniczych, bez niekorzystnego wpływu na poziom bezrobocia. MFW prognozuje, że na koniec 2012 r. stopa bezrobocia w Rosji będzie kształtowała się na poziomie ok. 7,1%. Inflacja w Rosji mierzona indeksem cen konsumenckich (CPI), w porównaniu do państw europejskich, kształtuje się na stosunkowo wysokim poziomie. W latach wahała się w przedziale 9-14% osiągając najwyższą wartość w 2008 r. Od tego czasu inflacja w Rosji powoli stabilizuje się, osiągając w 2010 r. poziom 6,5%. Wg Ministerstwa Gospodarki w 2011 r. inflacja kształtowała się na poziomie 7,1%. Wysoka i nieoczekiwana inflacja jest niekorzystna z punktu widzenia realnych dochodów konsumentów, którymi mogą oni rozporządzać oraz negatywnie wpływa na podejmowane decyzje inwestycyjne. Z drugiej strony przyczynia się do odchodzenia od inwestycji w aktywa finansowe na rzecz inwestycji nieruchomościowych, co może mieć pozytywny wpływ w kontekście potencjalnego rynku działania spółek z Grupy Emitenta Rynek mieszkań w regionie moskiewskim Ze względu na dużą odmienność rynku nieruchomości w Moskwie i jej okolicach w porównaniu do pozostałych regionów Rosji, rynek nieruchomości przedstawiany jest wg uwarunkowań lokalnych specyficznych dla Moskwy i jej okolic. Po okresie spowolnienia na rynku nieruchomości związanego z kryzysem finansowym z lat , obecnie rynek nieruchomości powoli powraca do stanu sprzed kryzysu. 67

68 Budownictwo mieszkaniowe w Rosji Okres IV kwartał Cały rok I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał Cały rok Nowa powierzchnia mieszkalna [miliony metrów kwadratowych] 25,5 58,4 9,3 11,4 13,1 28,5 62,3 zmiana procentowa [%] 102,3 97,6 97,8 95, ,4 106,6 Powyższe zestawienie przedstawia porównanie nowej powierzchni mieszkalnej powstałej w 2011 r. w stosunku do 2010 r. Wynika z niego, że w 2011 r. na obszarze Federacji Rosyjskiej powstało 62,3 mln metrów kwadratowych nowych lokali, co w porównaniu do 2010 r., kiedy powstało 58,4 mln metrów kwadratowych, stanowi wzrost na poziomie 6,6%. Wykres ten przedstawia potencjał rynku rosyjskiej oraz pokazuje, że rynek ten coraz szybciej rośnie w ujęciu ilościowych. Na koniec 2010 r. region moskiewski składał się z 36 rejonów i 114 miast. Region ten posiada gęstą sieć transportową, uwzględniającą drogi, koleje oraz transport wodny. Zarówno transport drogowy, w tym przede wszystkim autostradowy, jak również transport kolejowy, uwzględniający metro, oparty jest na licznych obwodnicach, które znacząco usprawniają komunikację. Obecnie średnia gęstość zaludnienia w regionie moskiewskim to 147 mieszkańców na km2. Populacja miasta Moskwa wynosi obecnie 6,79 mln mieszkańców. Pomimo ujemnego przyrostu naturalnego w tym regionie, ze względu na nasilającą się migracją ludności z pozostałych regionów, liczba mieszkańców tego regionu stale wzrasta. Jednocześnie należy podkreślić zmieniającą się politykę prorodziną rządu rosyjskiego, która w niedługim czasie powinna przyczynić się do odwrócenia trendu w zakresie przyrostu naturalnego. Wzrastająca liczba ludności oraz postępującą urbanizacja przyczyni się również do zwiększenia popytu na lokale mieszkaniowe. Poniższa tabela przedstawia wielkość tej populacji na przestrzeni ostatnich lat. Warto pamiętać, iż inwestycja Svetly Dali będzie zlokalizowana w regionie moskiewskim, którego populacja liczy kilkanaście milionów mieszkańców. Tabela: Populacja Moskwy [tys.] Liczba ludności Źródło: Raport firmy Colliers International przygotowany na potrzeby realizacji projektu Svetly Dali Projekt osiedla Svetly Dali realizowany przez spółkę z Grupy Emitenta zlokalizowany będzie w mieście Lobnya. Miasto to leży w północnej części regionu moskiewskiego, ok. 17 km od obwodnicy Moskwy. Miasto to usytuowane jest również 6 km od lotniska Sheremetyevo. Najważniejsze czynniki wpływające na atrakcyjność tego regionu to: migracja ludności z pozostałych regionów Rosji, powiększanie się aglomeracji moskiewskiej; urbanizacja coraz większych obszarów poza miastem, wzrastające zarobki mieszkańców regionu moskiewskiego, napływ inwestycji zagranicznych do Rosji, bliska lokalizacja najważniejszych instytucji państwowych Wg danych z początku 2011 r. w regionie moskiewskim było 536 rozpoczętych projektów deweloperskich na wczesnym etapie sprzedaży, których docelowa łączna ilość mieszkań wyniesie Ważny jest fakt, iż od początku 2008 r. liczba rozpoczynanych projektów dynamicznie rośnie. Tak dynamiczny wzrost wynika przede wszystkim z faktu, że znacząca liczba projektów deweloperskich została wstrzymana ze względu na kryzys finansowy. Co ważne, większość z oferowanych mieszkań znajduje się w osiedlach, które są na bardzo wczesnym etapie budowy. Poniższy wykres prezentuje liczbę projektów mieszkaniowych i oferowanych lokali: 68

69 Wykres: Liczba projektów deweloperskich i oferowanych lokali Źródło: Raport firmy Colliers International przygotowany na potrzeby realizacji projektu Svetly Dali W 2010 r. łączna liczba transakcji sprzedaży lokali mieszkaniowych w regionie moskiewskim wyniosła Po spowolnieniu z 2009 r. widoczne jest wyraźne ożywienie na rynku mieszkaniowym. Sytuacja taka wynika z powrotu konsumentów do rynku nieruchomościowego po kryzysie finansowym. W samym styczniu 2011 r. zawarto łącznie 1187 takich transakcji, co świadczy o utrzymaniu się pozytywnego trendu sprzedawanych mieszkań. Poniższy wykres przedstawia liczbę transakcji sprzedaży mieszkań w regionie moskiewskim od początku 2008 r. Wykres: Liczba sprzedanych mieszkań w regionie moskiewskim. Źródło: Raport firmy Colliers International przygotowany na potrzeby realizacji projektu Svetly Dali Największym zainteresowaniem cieszą się mieszkania usytuowane w zachodniej części regionu moskiewskiego. Obecnie około 33% popytu na mieszkania ukierunkowana jest właśnie na tę część regionu. Ważne jest, że 26% popytu ukierunkowana jest na północną część regionu, w którym realizowany będzie projekt Svetly Dali. Południowa i wschodnia część regionu moskiewskiego obejmuje odpowiednio 22% i 14% popytu. Ważny jest fakt, iż geograficzna charakterystyka popyt na mieszkania jest pochodną również podaży mieszkań, która rozkłada się w podobnych proporcjach. Poniższy wykres prezentuje geograficzną strukturę popytu na mieszkania w regionie moskiewskim: Wykres: Geograficzna struktura popytu na mieszkania w regionie moskiewskim. Źródło: Raport firmy Colliers International przygotowany na potrzeby realizacji projektu Svetly Dali 69

70 Obecnie w północnej części regionu moskiewskiego średnia cena m2 mieszkania wynosi 4795 USD. Na uwagę zasługuje fakt, iż w przeciągu niecałych dwóch lat cena ta wzrosła o ponad 10%. Taki dynamiczny wzrost cen wynika z boomu mieszkaniowego w regionie moskiewskim. Poniższy wykres prezentuje średnie ceny m2 mieszkania na rynku pierwotnym w północnej części regionu moskiewskiego za ostatnie 2 lata. Wykres: Średnie ceny m2 mieszkania w północnej części regionu moskiewskiego [w USD]. Źródło: Ceny mieszkań w Moskwie i obwodzie moskiewskim wykazują się stale rosnącą dynamiką. W obwodzie moskiewskim w miasteczku Lobnya, gdzie powstaje osiedle Svetly Dali, według specjalistycznego portalu Realty.dmir.ru średnia cena m2 mieszkania na koniec marca 2012 r. wynosiła około 56,8 tys. RUB za м2 co przy kursie 1 USD = 33 RUB daje około 1,7 tys. USD za м2. Aktualnie w miasteczku Lobnya średnia cena wynosi już ponad 62,2 tys. RUB za м2 co przy powyższym dolara daje około 1,9 tys. USD za м2 (dane na 17 września), daje to wzrost ceny o około 9,5%. Powyższe ceny dotyczą nowych mieszkań zaliczanych do kategorii nowo wybudowane. W tabeli poniżej przedstawiono średnie ceny za poszczególne rodzaje mieszkań. Rodzaj mieszkania Średnia cena 1 pokojowe mieszkanie RUB 2 pokojowe mieszkanie RUB 3 pokojowe mieszkanie RUB 4 pokojowe mieszkanie RUB Rosnąca liczba konkurencyjnych projektów mieszkaniowych w regionie moskiewskim oraz ich skala potwierdza dynamikę wzrostu rynku nieruchomości w tym regionie, jednocześnie wskazując na nasilającą się konkurencję. Ważny jest fakt, iż znacząca część z tych projektów jest obecnie w stanie realizacji i będzie oddawana mieszkańcom do użytku w najbliższych latach. Realizacja większości z tych projektów została wstrzymana ze względu na kryzys finansowy i obecnie ponownie wchodzą one w etap realizacji. Szybsze bogacenie się Rosjan z regionu moskiewskiego w porównaniu do pozostałych regionów Rosji stanowi o dobrych perspektywach rynku nieruchomości w tym regionie. Dodatkowo zmniejszające się bezrobocie oraz stabilizacja inflacji może przyczynić się do zwiększenie popytu na nowe mieszkania w tym regionie. Z punktu widzenia oceny tego regionu należy również podkreślić korzystne zmiany demograficzne, migrację ludności oraz politykę prorodzinną rządu rosyjskiego. Powyższy czynniki stanowią o atrakcyjności rynku nieruchomości w regionie moskiewskim. 70

71 6.3. CZYNNIKI NADZWYCZAJNE MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ Istotne czynniki mające wpływ na działalność Emitenta, w tym na poziom uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz kształtowanie się wyniku operacyjnego opisano w pkt. 9.1 oraz 9.2 Części III UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW LUB LICENCJI, UMÓW PRZEMYSŁOWYCH, HANDLOWYCH LUB FINANSOWYCH, ALBO OD NOWYCH PROCESÓW PRODUKCYJNYCH UMOWY HANDLOWE Emitent nie jest uzależniony od umów handlowych UMOWY PRZEMYSŁOWE I NOWE PROCESY PRODUKCYJNE Emitent nie jest uzależniony od umów przemysłowych i nowych procesów produkcyjnych PATENTY I LICENCJE Emitent nie posiada patentów, nie jest też stroną żadnego stosunku prawnego dotyczącego patentów (praw z zakresu własności przemysłowej), który miałby charakter istotny dla jego działalności ZAŁOŻENIA WSZELKICH STWIERDZEŃ DOTYCZĄCYCH POZYCJI KONKURENCYJNEJ Założenia dotyczące stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej Emitenta pochodzą z opracowań przygotowanych przez Spółkę Wszędzie tam, gdzie przedmiotowe źródła nie zostały wskazane, założenia dotyczące stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów dotyczących pozycji konkurencyjnej Emitenta oparte są na wiedzy Zarządu Emitenta o działalności Spółki i jej pozycji konkurencyjnej. 71

72 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA 7.1. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ, DO KTÓREJ NALEŻY EMITENT ORAZ MIEJSCE EMITENTA W TEJ GRUPIE Grupa Kapitałowa Platinum Properties Group S.A. ma strukturę holdingową. W ramach Grupy Emitent jest głównym podmiotem prowadzącym działalność w sektorze nieruchomości. Emitent stanowi również spółkę holdingową dla spółek zależnych z jego Grupy. W strukturze Grupy znajdują się spółki, które wykonują funkcje zarządcze i administracyjne, spółki w których skupione są aktywa Grupy oraz spółki, których podstawowym zadaniem jest świadczenie usług dla innych podmiotów należących do Grupy oraz klientów docelowych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu podmiotem dominującym wobec Emitenta jest spółka Righteight Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze. Righteight Holdings Limited to spółka zależna, w całości należąca do MB Capital Partners z siedzibą w mieście Hamilton na Bermudach, firmy inwestycyjnej reprezentowanej i kontrolowanej przez rosyjskich inwestorów - Igora Babajewa oraz Sergeia Michajłowa. MB Capital Partners inwestuje w firmy z sektora artykułów konsumpcyjnych oraz żywności jak również w rynek nieruchomości na terenie Rosji oraz państw Europy Środkowo-Wschodniej. Emitent jest podmiotem dominującym wobec następujących spółek: 1. Platinum Elements Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska); 2. MySquare.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska); 3. InvestPoland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska); 4. OOO Svetly Dali z siedzibą w Federacji Rosyjskiej 5. Brinando Investments Limited z siedzibą w Larnaca (Republika Cypryjska); 6. Platinum Project I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) Emitent jest podmiotem pośrednio dominującym wobec tej spółki za pośrednictwem spółki Brinando Investments Limited; 7. Platinum Project II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) Emitent jest podmiotem pośrednio dominującym wobec tej spółki za pośrednictwem spółki Brinando Investments Limited; 8. Platinum Project III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Polska) - Emitent jest podmiotem pośrednio dominującym wobec tej spółki za pośrednictwem spółki Brinando Investments Limited; 7.2. WYKAZ ISTOTNYCH PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA Tabela. Wykaz istotnych podmiotów zależnych Emitenta Nazwa Forma Prawna Ilość Udziałów /Akcji Platinum Elements Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnicy/ Akcjonariusze Platinum Properties Group S.A. % Udział 100% MySquare.pl Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Platinum Properties Group S.A. 100% InvestPoland Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Platinum Properties Group S.A. 100% Platinum Project I Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 100 Brinando Investments Limited 100% Brinando Investments Limited Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca na podstawie przepisów prawa Republiki Cypryjskiej Spółka z ograniczoną Platinum Properties Group S.A. Kapitał 100% 72

73 OOO Svetly Dali odpowiedzialnością działająca na podstawie przepisów prawa Federacji Rosyjskiej zakładowy spółki składa się z nominalnej wartości udziału wspólnika RUB Platinum Properties Group S.A. 100% Platinum Project II Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Brinando Investments Limited 100% Platinum Project III Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 100 Brinando Investments Limited 100% Źródło: Emitent Spośród spółek uwzględnionych w powyższym schemacie następujące podmioty podlegają konsolidacji: Platinum Elements Sp. z o.o., MYSQUARE.PL Sp. z o.o., InvestPoland Sp. z o.o., OOO Svetly Dali, Brinando Investments Limited. OPIS PODMIOTÓW ZALEŻNYCH EMITENTA Platinum Elements Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Platinum Elements Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy al. Niepodległości 58, została utworzona na czas nieokreślony na podstawie aktu notarialnego Rep. A 4963/2008 z dnia 10 czerwca 2008 roku. W dniu 8 lipca 2008 roku, Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Ostatnia zmiana umowy spółki miała miejsce 22 grudnia 2009 roku aktem notarialnym Rep. A 9116/2009. Wysokość kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi ,00 złotych i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Platinum Properties Group S.A. posiada 1000 udziałów w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości ,00 złotych, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Podstawowym przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, wyposażenie oraz wykończenie apartamentów. W tym zakresie Platinum Elements Sp. z o.o. współpracuje z starannie wyselekcjonowaną grupą międzynarodowych firm projektowych skoncentrowanych na dostarczaniu zamożnym klientom unikatowych, niepowtarzalnych rozwiązań. Spółka wnosi istotną wartość dodaną do oferty Grupy Kapitałowej Emitenta. MySquare.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością MySquare.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy al. Niepodległości 58, została utworzona na czas nieokreślony na podstawie aktu notarialnego Rep. A 4960/2008 z dnia 10 czerwca 2008 roku. W dniu 25 lipca 2008 roku, Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Ostatnia zmiana umowy spółki miała miejsce w dniu 22 grudnia 2009 roku aktem notarialnym Rep. A 9120/2009. Wysokość kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi ,00 złotych i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Platinum Properties Group S.A. posiada 1000 udziałów w kapitale zakładowym spółki o łącznej wartości ,00 złotych, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. Bieżąca działalność spółki skoncentrowana jest na sprzedaży i wynajmie nieruchomości znajdujących się w aktywach Grupy oraz pośrednictwo w tym zakresie dotyczące wybranych nieruchomości nie należących do Grupy. InvestPoland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością InvestPoland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy al. Niepodległości 58, została utworzona na czas nieokreślony na podstawie aktu notarialnego Rep. A 2468/2006 z dnia 18 sierpnia 2006 roku. W dniu 26 września 2006 roku, Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Ostatnia zmiana umowy Spółki miała miejsce aktem notarialnym Rep. A nr 9128/2009 z dnia 22 grudnia 2009 roku. Wysokość kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi ,00 złotych i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Platinum Properties Group S.A. posiada udziałów w kapitale 73

74 zakładowym, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Bieżąca działalność spółki polega na realizacji inwestycji w aktywa w postaci apartamentów oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. OOO Svetly Dali OOO Svetly Dali z siedzibą w Federacji Rosyjskiej przy Gorki-Kiovskie 2a, Lobnya, Moskwa , założona, zarejestrowana i prowadząca działalność gospodarczą zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej. Spółka wpisana została do Państwowego Rejestru Osób Prawnych Międzyrejonowej Inspekcji Federalnego Urzędu Podatkowego 11 listopada 2005 roku pod numerem Została nabyta przez Platinum Properties Group S.A. na podstawie umowy z dnia 31 grudnia 2010 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi RUB i należy w całości do Platinum Properties Group S.A. OOO Svetly Dali jest celową spółką techniczną i została zakupiona przez Emitenta w celu realizacji inwestycji polegającej na budowie kompleksu mieszkaniowego, na który składają się budynki mieszkalne wraz z parkingami, centra handlowe i punkty detaliczne, centrum biznesowe, tereny rekreacyjne, przedszkola, szkoły, parki, infrastruktura drogowa. Brinando Investments Limited Brinando Investments Limited z siedzibą przy Ermou, 32-34, Kyprianos Court, 1st floor, Office 10l5, 6021, Larnaca, Cypr, została utworzona zgodnie z prawem cypryjskim w dniu 17 marca 2007 roku. Spółka posiada numer rejestracyjny Platinum Properties Group S.A. na dzień zatwierdzenia Prospektu posiada udziałów o wartości nominalnej 1,00 EUR każdy, co stanowi 100% kapitału zakładowego spółki. Jest spółką inwestycyjną z siedzibą na Cyprze, służącą optymalizacji podatkowej transakcji kapitałowych. Platinum Project I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Platinum Project I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy al. Niepodległości 58, została utworzona na czas nieokreślony na podstawie aktu notarialnego Rep. A 2521/2005 z dnia 4 marca 2005 roku. W dniu 29 czerwca 2005 roku, Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Ostatnia zmiana umowy Spółki miała miejsce aktem notarialnym Rep. A nr 9112/2009 z dnia 22 grudnia 2009 roku. Wysokość kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi ,00 złotych i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy. Brinando Investments Limited posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest realizacja inwestycji budynku mieszkalnego przy ul. Naruszewicza w prestiżowej dzielnicy Mokotów w Warszawie oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Platinum Project II Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Platinum Project II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy al. Niepodległości 58, została utworzona na czas nieokreślony na podstawie aktu notarialnego Rep. A 1128/2010 z dnia 18 lutego 2010 roku. W dniu 16 marca 2010 roku, Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi ,00 złotych i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Brinando Investments Limited posiada udziałów w kapitale zakładowym, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Spółka została utworzona w celu realizacji budynku usługowego o funkcji biurowej wraz z usługami towarzyszącymi na działce w Poznaniu oraz zarządzania zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. 74

75 PPI InvestPoland PPG Prospekt Emisyjny spółki Platinum Properties Group S.A. Platinum Project III Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Platinum Project III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy al. Niepodległości 58, została utworzona na czas nieokreślony na podstawie aktu notarialnego Rep. A 10491/2010 z dnia 30 listopada 2010 roku. W dniu 22 marca 2011 roku, Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wysokość kapitału zakładowego na dzień zatwierdzenia Prospektu wynosi 5.000,00 złotych i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Brinando Investments Limited posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym, co stanowi 100% kapitału zakładowego. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, a w przyszłości również prowadzenie kolejnych przedsięwzięć inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta. 8. ŚRODKI TRWAŁE 8.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE JUŻ ISTNIEJĄCYCH LUB PLANOWANYCH ZNACZĄCYCH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, W TYM DZIERŻAWIONYCH NIERUCHOMOŚCI, ORAZ JAKICHKOLWIEK OBCIĄŻEŃ USTANOWIONYCH NA TYCH NIERUCHOMOŚCIACH Według stanu na dzień zatwierdzenie Prospektu Grupa Kapitałowa Platinum Properties Group S.A. posiada środki trwałe (nieruchomości inwestycyjne) o łącznej wartości tys. PLN. Wyciągi z operatów szacunkowych istotnych nieruchomości Grupy Emitenta zamieszczono w załącznikach nr 3, 4 i 5 do niniejszego Prospektu. Zamieszczając wyciągi z operatów szacunkowych nieruchomości związanych z realizacją inwestycji: Svetly Dali, Rezydencji Naruszewicza oraz Biurowiec 281 kierowano się istotnością tych nieruchomości dla wartości wszystkich aktywów Spółki. Wskazane nieruchomości, dla których załączono wyciągi z operatów obejmują ponad 94% wartości wszystkich nieruchomości inwestycyjnych Spółki ujętych w bilansie. Wartość i strukturę nieruchomości na dzień bilansowy przedstawia poniższa tabela: Spółka Adres (ulica, miasto) Typ nieruchomości Wartość bilansowa na (w tys. zł) ul. Kruczkowskiego 6A, Warszawa ul. Grzybowska 61, Warszawa ul. Grzybowska 61, Warszawa ul. Grzybowska 61, Warszawa ul. Grzybowska 61, Warszawa ul. Biały Kamień 1, Warszawa ul. Grzybowska 61, Warszawa ul. Grzybowska 61, Warszawa ul. Grzybowska 61, Warszawa ul. Grzybowska 61, Warszawa ul. Grzybowska 61, Warszawa ul. Grzybowska 61, Warszawa ul. Grzybowska 61, Warszawa ul. Naruszewicza 27, Warszawa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość lokalowa Nieruchomość gruntowa (w tym to wartość bilansowa gruntu) 75

76 Svetly Dali PPII Prospekt Emisyjny spółki Platinum Properties Group S.A. ul. Obornicka 281, Poznań Nieruchomość gruntowa Obwód moskiewski, gmina Lobnya. Nieruchomość gruntowa Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiada gruntów (w tym praw wieczystego użytkowania gruntów), budynków i budowli użytkowanych na własne potrzeby biurowe. Emitent posiada siedzibę w Warszawie, gdzie prowadzi obsługę administracyjną Spółki w wynajmowanym biurze zlokalizowanym przy Al. Niepodległości 58. Biuro wynajmowane jest na podstawie umowy najmy z dnia 11 lutego 2011 roku zawartej na okres 5 lat. Spółka prowadzi ponadto działalność gospodarczą poprzez spółki zależne z siedzibą w Warszawie, Rosji i Republice Cypryjskiej. Poniżej przedstawiony został opis znaczących rzeczowych aktywów trwałych Emitenta i spółek z jego Grupy Kapitałowej. PLATINUM PROPERTIES GROUP S.A. Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, ul. Kruczkowskiego 6A Emitent jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej w Warszawie przy ul. Kruczkowskiego 6A w budynku wielorodzinnym 7 kondygnacyjnym. Emitentowi przysługuje związane z prawem własności - prawo użytkowania wieczystego udziału 1050/ w nieruchomości wspólnej oraz częściach budynku i urządzeń, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli lokali. Nieruchomość wpisana jest do Księgi Wieczystej prowadzonej przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,71 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego, odsetek i innych kosztów (Umowa nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku). Nieruchomość jest wykorzystywana przez spółkę pod wynajem. Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, ul. Kruczkowskiego 6A Emitent jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej w Warszawie przy ul. Kruczkowskiego 6A w budynku wielorodzinnym 7 kondygnacyjnym. Emitentowi przysługuje związane z prawem własności prawo użytkowania wieczystego udziału 1050/ w nieruchomości wspólnej oraz częściach budynku i urządzeń, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli lokali. Nieruchomość wpisana jest do Księgi Wieczystej prowadzonej przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,71 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego, odsetek i innych kosztów (Umowa nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku) Nieruchomość jest wykorzystywana przez spółkę pod wynajem. Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, ul. Kruczkowskiego 6A Emitent jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej w Warszawie przy ul. Kruczkowskiego 6B w budynku wielorodzinnym 8 kondygnacyjnym. Emitentowi przysługuje związane z prawem własności prawo użytkowania wieczystego udziału 1317/ w nieruchomości wspólnej oraz częściach budynku i urządzeń, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli lokali. Dla przedmiotowego lokalu prowadzona jest Księga Wieczysta prowadzona przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,72 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego (Umowa nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku) Nieruchomość jest wykorzystywana przez spółkę pod wynajem. 76

77 Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, ul. Kruczkowskiego 6B Emitent jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej w Warszawie przy ul. Kruczkowskiego 6B w budynku wielorodzinnym 8 kondygnacyjnym. Emitentowi przysługuje związane z prawem własności prawo użytkowania wieczystego udziału 1317/ w nieruchomości wspólnej oraz częściach budynku i urządzeń, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli lokali. Dla przedmiotowego lokalu jest założona Księga Wieczysta prowadzona przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,72 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego, odsetek od kredytu, kosztów, prowizji, opłat (Umowa nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku). Nieruchomość jest wykorzystywana przez spółkę pod wynajem. Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, ul. Kruczkowskiego 6B Emitent jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej w Warszawie przy ul. Kruczkowskiego 6B w budynku wielorodzinnym 8 kondygnacyjnym. Emitentowi przysługuje związane z prawem własności - prawo użytkowania wieczystego udziału 1317/ w nieruchomości wspólnej oraz częściach budynku i urządzeń, które nie służą do wyłącznego użytku właścicieli lokali. Dla przedmiotowego lokalu jest założona Księga Wieczysta prowadzona przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteka umowną do kwoty ,72 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego, odsetek od kredytu, innych kosztów (Umowa nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku). Nieruchomość jest wykorzystywana przez spółkę pod wynajem. INVESTPOLAND SP. Z O.O. Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, Grzybowska 61 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej przy ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie. Emitentowi przysługuje związane z prawem własności prawo użytkowania wieczystego udziału 4841/ gruntu, na którym usytuowany jest budynek oraz użytkowania wieczystego takiego samego udziału we współwłasności części wspólnych wszystkich budynków nie służących do użytku właścicieli poszczególnych lokali. Dla prawa własności lokalu mieszkalnego prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Dla prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek z przedmiotowym lokalem prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. Emitent jest właścicielem udziału wynoszącego 3416/ części we współwłasności lokalu niemieszkalnego oznaczonego jako garaż położonego na ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą. Nieruchomość lokalowa obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,29 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego (Umowa NR DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku) Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, Grzybowska 61 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej przy ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie. Emitentowi przysługuje związane z prawem własności prawo użytkowania wieczystego udziału 4858/ gruntu, na którym usytuowany jest budynek oraz prawo użytkowania wieczystego takiego samego udziału we współwłasności części wspólnych wszystkich budynków nie służących do użytku właścicieli poszczególnych lokali. Dla prawa własności przedmiotowego lokalu prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Dla prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek z przedmiotowym lokalem prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,40 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego (Umowa NR DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku). 77

78 Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, Grzybowska 61 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej przy ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie. Emitentowi przysługuje związane z prawem własności prawo użytkowania wieczystego udziału gruntu, na którym usytuowany jest budynek oraz taki sam udział we współwłasności części wspólnych wszystkich budynków nie służących do użytku właścicieli poszczególnych lokali. Dla przedmiotowego prawa do lokalu mieszkalnego prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. Dla prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek z przedmiotowym lokalem prowadzona Księga Wieczysta przez X wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką do kwoty ,26 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia spłaty kapitału kredytu, odsetek, przyznanych kosztów postępowania oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego (Umowa nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007) Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, Grzybowska 61 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej przy ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie. Emitentowi przysługuje związane z prawem własności prawo użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek oraz taki sam udział we współwłasności części wspólnych wszystkich budynków nie służących do użytku właścicieli poszczególnych lokali. Dla przedmiotowego prawa do lokalu mieszkalnego prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Dla prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek z przedmiotowym lokalem prowadzona Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. nieruchomość obciążona jest: - hipoteką do kwoty ,11 CHF ustanowiona na rzecz Getin Noble Bank S.A.. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia spłaty kapitału kredytu, odsetek obliczanych według zmiennej stopy procentowej, odsetek karnych za zwłokę równej czterokrotności oprocentowania kredytu lombardowego, przyznanych kosztów postępowania oraz innych roszczeń o świadczenie uboczne od kredytu z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego (Umowa nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku). Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, Grzybowska 61 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej na ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie wraz ze związanym udziałem w prawie użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek oraz takim samym udziałem we współwłasności części wspólnych wszystkich budynków nie służących do użytku właścicieli poszczególnych lokali. Dla przedmiotowego prawa do lokalu mieszkalnego prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądy Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Dla prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek z przedmiotowym lokalem prowadzona Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,52 CHF ustanowiona na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu kapitału kredytu, odsetek, kosztów postępowania oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego (Umowa NR DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku) Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, Grzybowska 61 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej na ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie wraz ze związanym udziałem w prawie użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek oraz takim samym udziałem we współwłasności części wspólnych wszystkich budynków nie służących do użytku właścicieli poszczególnych lokali. Dodatkowo właściciel posiada udział we współwłasności lokalu niemieszkalnego - wielostanowiskowego garażu, w tym prawo do wyłącznego korzystania z miejsca postojowego. Dla przedmiotowego prawa do lokalu mieszkalnego prowadzona jest księga wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Dla prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek z przedmiotowym lokalem prowadzona Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: 78

79 - hipoteką umowną do kwoty ,58 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu udzielonego kredytu (Umowa Nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku) Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, ul. Grzybowska 61 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej na ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie ze związanym udziałem w prawie użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek oraz takim samym udziałem we współwłasności części wspólnych wszystkich budynków nie służących do użytku właścicieli poszczególnych lokali. Dla przedmiotowego prawa do lokalu mieszkalnego prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Dla prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek z przedmiotowym lokalem prowadzona Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką do kwoty ,45 CHF ustanowiona na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego (Umowa nr NR DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku) Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, ul. Grzybowska 61 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej na ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie wraz ze związanym udziałem w prawie użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek oraz takim samym udziałem we współwłasności części wspólnych wszystkich budynków nie służących do użytku właścicieli poszczególnych lokali. Dla przedmiotowego prawa do lokalu mieszkalnego prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. Dla prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek z przedmiotowym lokalem prowadzona Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,27 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu udzielonego kredytu (Umowa Nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku) Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, ul. Grzybowska 61 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej na ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie wraz ze związanym udziałem w prawie użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek oraz takim samym udziałem we współwłasności części wspólnych wszystkich budynków nie służących do użytku właścicieli poszczególnych lokali. Dla przedmiotowego prawa do lokalu mieszkalnego prowadzona jest Księga Wieczysta przez Wydział X Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Dla prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek z przedmiotowym lokalem prowadzona Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,90 CHF ustanowiona na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu udzielonego kredytu (Umowa nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku) Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, ul. Grzybowska 61 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej na ul. Grzybowskiej 61 w Warszawie wraz ze związanym udziałem 4668/ w prawie użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek oraz takim samym udziałem we współwłasności części wspólnych wszystkich budynków nie służących do użytku właścicieli poszczególnych lokali. Dla przedmiotowego prawa do lokalu mieszkalnego prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. Dla prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek z przedmiotowym lokalem prowadzona Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,98 CHF ustanowiona na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu udzielonego kredytu (Umowa Nr DK/KR-HIP/03922/07 z 13 grudnia 2007 roku) 79

80 Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, ul. Grzybowska 61 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej na ul. Grzybowskiej 61 wraz ze związanym udziałem 4419/ w prawie użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek oraz takim samym udziałem we współwłasności części wspólnych wszystkich budynków nie służących do użytku właścicieli poszczególnych lokali. Dla przedmiotowego prawa do lokalu prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Dla prawa użytkowania wieczystego gruntu, na którym usytuowany jest budynek z przedmiotowym lokalem prowadzona jest Księga Wieczysta przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy - Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,63 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności banku z tytułu udzielonego kredytu (Umowa nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007) Nieruchomość lokalowa zlokalizowana w Warszawie, ul. Biały Kamień 1 Spółka InvestPoland Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości lokalowej położonej przy ul. Biały Kamień 1 w Warszawie wraz z udziałem w wysokości 17068/ części w prawie współużytkowania wieczystego gruntu oraz prawie współwłasności części wspólnych budynków i urządzeń nie przeznaczonych do wyłącznego użytku przez właścicieli lokali. Właściciel opisanej wyżej nieruchomości lokalowej posiada także udział 3722/84237 części w prawie własności lokalu niemieszkalnego-garażu wielostanowiskowego wraz z prawem wyłącznego korzystania z dwóch miejsc postojowych nr 2 i 37 oraz komórki lokatorskiej nr 19 o powierzchni 14,22 m2. Dla przedmiotowej nieruchomości lokalowej prowadzona jest Księga Wieczysta przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,54 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu spłaty kredytu, odsetek, kosztów postępowania oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne wynikające z tytułu udzielonego kredytu hipotecznego (Umowa nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku) Nieruchomość jest wykorzystywana przez spółkę pod wynajem (Umowa najmu z dnia 24 kwietnia 2011) PLATINUM PROJECT I SP. Z O.O. Prawo użytkowania wieczystego gruntu w Warszawie, ul. Naruszewicza Spółka Platinum Project I Sp. z o.o. jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Naruszewicza, w dzielnicy Mokotów, dz. ew. 117/2, o pow m2. Na nieruchomości powstanie budynek mieszkalny. Zabudowę stanowić będzie docelowo budynek z częścią mieszkalną 9- kondygnacyjną, z 2-kondygnacjami podziemnymi. Powierzchnia lokali będzie wynosić 6.452m2,. Dla przedmiotowej nieruchomości założona została Księga Wieczysta prowadzona przez VII Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa w Warszawie. Prawo własności przedmiotowej nieruchomości przysługuje w całości Miastu Stołecznemu Warszawa. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną kaucyjną do wysokości PLN na rzecz Getin Noble Bank S.A.. na pierwszym miejscu celem zabezpieczenia spłaty wynikającej z umowy wierzytelności z tytułu spłaty kredytu, odsetek, odsetek karnych za zwłokę, oraz innych należności ubocznych - w tym kosztów monitów, wezwań do zapłaty i zawiadomień, kosztów zaświadczeń, prowizji i opłat, kosztów wycen nieruchomości, kosztów monitorowania realizacji inwestycji, kosztów zastępczego wykonania obowiązków kredytobiorcy przez bank (umowa nr KRI/ z dnia 20 grudnia 2010 roku) - służebnością przesyłu na rzecz RWE STOEN Operator Sp. z o.o., wpisaną w Dziale III Księgi Wieczystej na podstawie oświadczenia o ustanowieniu służebności przesyłu sporządzonego przed notariuszem Andrzejem Korewickim w Warszawie dnia 16 czerwca 2010 r. (Rep. A nr 3611/2010). Raport z wyceny nieruchomości stanowi załącznik do niniejszego Dokumentu (Załącznik nr 3). 80

81 PLATINUM PROJECT II SP. Z O.O. Nieruchomość gruntowa zlokalizowana w Poznaniu, ul. Obornicka Spółka Platinum Project II Sp. z o.o. jest właścicielem nieruchomości gruntowej stanowiącej działki o nr ew. 191/1, 192, 193 zabudowanej budynkami wolnostojącymi o powierzchni kubatury ,25 m3, położonych przy ul. Obornickiej 281 w Poznaniu, woj. wielkopolskie. Dla nieruchomości, w skład której wchodzą dz. ew. 191/1, 192, 193 założone zostały Księgi Wieczyste prowadzone przez V Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego Poznań- Stare Miasto w Poznaniu. Nieruchomość obciążona jest: - hipoteką umowną do kwoty ,38 CHF ustanowioną na rzecz Getin Noble Bank S.A. na pierwszym miejscu w księdze wieczystej przedmiotowej nieruchomości celem zabezpieczenia wierzytelności o spłatę kapitału kredytu, odsetek obliczanych według zmiennej stopy procentowej, odsetek karnych za zwłokę, przyznanych kosztów postępowania oraz świadczeń ubocznych wymienionych w oświadczeniu banku stanowiącym podstawę wpisu (Umowa nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku) Raport z wyceny nieruchomości stanowi załącznik do niniejszego Dokumentu (Załącznik nr 4). OOO SVETLY DALI Spółka rosyjska OOO Svetly Dali przygotowuje projekt budowlany obejmujący swym zakresem tereny o łącznej powierzchni 98,76 ha położone w pobliżu Moskwy, w tym 69 ha stanowi własność spółki rosyjskiej. Na terenach budowlanych spółka rosyjska planuje w przeciągu 7 lat, zgodnie ze wstępnym harmonogramem, wybudowanie osiedla mieszkaniowego o łącznej powierzchni około 414 tys. m2. Własnością spółki OOO Svetly Dali są następujące nieruchomości: Nieruchomość gruntowa o powierzchni m. kw. położona w okręgu moskiewskim w mieście Lobnya (rejon Puczki) oddalonym od lotniska Sheremietiewo o 6km, od obwodnicy MKAD o 17 km i od centrum Moskwy o 30 km, o numerze w Katastrze 50:41: :0059 z przeznaczeniem na zabudowę na cele mieszkaniowe (budownictwo mieszkalne jednorodzinne). Nieruchomość gruntowa o powierzchni m. kw. położona w okręgu moskiewskim w mieście Lobnya (rejon Puczki) oddalonym od lotniska Sheremietiewo o 6km, od obwodnicy MKAD o 17 km i od centrum Moskwy o 30 km, o numerze w Katastrze 50:41: : 0060 z przeznaczeniem na zabudowę na cele mieszkaniowe (budownictwo mieszkalne jednorodzinne) Nieruchomość gruntowa o powierzchni m. kw. położona w okręgu moskiewskim w mieście Lobnya (rejon Puczki) oddalonym od lotniska Sheremietiewo o 6km, od obwodnicy MKAD o 17 km i od centrum Moskwy o 30 km, o numerze w Katastrze 50:41: :0061 z przeznaczeniem na zabudowę na cele mieszkaniowe (budownictwo mieszkalne jednorodzinne). Zgodnie 7 Umowy sprzedaży udziału w kapitale zakładowym spółki OOO Svetly Dali zatytułowanym: Zabezpieczenia płatności, w celu zabezpieczenia roszczeń sprzedającego tj. Righteight Holdings Limited z tytułu zapłaty ceny sprzedaży, na nieruchomościach należących do spółki OOO Svetly Dali ustanowiona została hipoteka na kwotę równą 100% ceny transakcji. Podpisanie dokumentów stanowiących podstawę zdjęcia 2 z 3 hipotek zostało zrealizowane zgodnie z planem w 2011 roku. Aktualnie Spółka oczekuje na wypis potwierdzający zdjęcie hipotek. 1 hipoteka (poniżej 40% powierzchni gruntu) została stanowiąc zabezpieczenie spłaty zobowiązania 20mln USD do spółki Righteight Holdings. Raport z wyceny nieruchomości stanowi załącznik do niniejszego Dokumentu (Załącznik nr 5). 81

82 RUCHOMOŚCI W POSIADANIU EMITENTA LUB JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Wartość i strukturę ruchomości na dzień przedstawia poniższa tabela: Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych Stan na r. Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r. Wartość księgowa netto na r. Stan na r Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 września 2012 roku wynosi: - 10 tysięcy złotych (urządzenia techniczne i maszyny) - 20 tysięcy złotych (pozostałe środki trwałe) Na dzień zatwierdzenia Prospektu wartość rzeczowych aktywów trwałych nie uległa zmianie. Rzeczowe aktywa trwałe nie są przedmiotem obciążeń. Emitent i jego Grupa Kapitałowa nie posiada innych znaczących rzeczowych aktywów trwałych PLANOWANE ZNACZĄCE AKTYWA TRWAŁE Niniejszy punkt został opisany w punkcie Części III Prospektu OPIS ZAGADNIEŃ I WYMOGÓW ZWIĄZANYCH Z OCHRONĄ ŚRODOWISKA, KTÓRE MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA WYKORZYSTANIE PRZEZ EMITENTA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Emitent podlega szeregowi regulacji prawnych z zakresu ochrony środowiska, istotnych z punktu widzenia prowadzonej przez niego działalności inwestycyjnej. Najważniejszymi aktami prawnymi z zakresu ochrony środowiska są: Ustawa z dnia 16 kwietnia 2004 roku o ochronie przyrody (t.j.: Dz.U r. Nr 151 poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 7 lipca 1994 roku Prawo budowlane (t.j.: Dz.U r. Nr 243, poz z późn. zm,.), Ustawa z dnia 18 lipca 2001 roku Prawo wodne (t.j. Dz.U r. Nr 239, poz z późn. zm.), Ustawa z dnia 3 października 2008 roku o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o cenach oddziaływania na środowisko (Dz.U r. Nr 199, poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 28 września 1991 roku o lasach (t.j. Dz.U r. Nr 12, poz. 59 z późn. zm.), Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku o odpadach (t.j. Dz.U. 2010r. Nr 185, poz z późn.zm.). Emitent w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną zobowiązany jest do uzyskiwania licznych pozwoleń w formie decyzji administracyjnych m.in.: pozwolenia wodno-prawne, zezwolenie na wyłączenie gruntów z produkcji rolnej, zezwolenie na usunięcie drzew i krzewów, a także inne pozwolenia. Należy jednakże podkreślić, iż Emitent oraz spółki z jego Grupy Kapitałowej nie są zobligowane do uzyskania zintegrowanego pozwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej. 82

83 Emitent i spółki z jego Grupy Kapitałowej oświadczają, iż prowadzą działalność z poszanowaniem przepisów prawa dotyczących ochrony środowiska i że zgodnie z posiadanym stanem wiedzy, na dzień zatwierdzenia Prospektu, nie toczą się wobec nich żadne postępowania, wszczęte na skutek naruszenia wskazanych przepisów. Decyzje administracyjne z zakresu ochrony środowiska dotyczące projektu inwestycyjnego realizowanego na ul. Naruszewicza w Warszawie: Decyzja Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy nr 93/2010, znak UD-IV-WOŚ-C-LWA z 25 maja 2010 roku - Platinum Project I Sp. z o.o. na podstawie ustawy o ochronie przyrody uzyskała pozwolenie na wycinkę 38 sztuk drzew na terenie realizacji inwestycji na ulicy Naruszewicza w Warszawie Decyzja Państwowego Inspektora Sanitarnego Warszawy, znak ZNS-713/249/IK/07 z dnia 23 maja 2007 roku - Project I Sp. z o.o. otrzymała warunki i uzgodnienia przebudowy sieci cieplnej w Warszawie Spółka OOO Svetly Dali w czerwcu i w lipcu 2011 roku zawarła umowy w sprawie sporządzenia Eko-ekspertyzy dotyczącej inwestycji ww. spółki, która zostanie wykonana na przestrzeni 5-9 miesięcy - w zależności od postępów uzgadniania i zatwierdzania kolejnych etapów prac projektowych związanych z szeroko rozumianym pozwoleniem na budowę; spółka Svelty Dali będzie dysponować niniejszym dokumentem nie później niż w drugim kwartale 2012 roku. Nowe plany projektowe inwestycji uwzględniają wszystkie wnioski z poprzednio sporządzonej Ekoekspertyzy i aktualne normy środowiskowe, zapewniające zgodność projektu z ekspertyzą środowiskową. 83

84 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 9.1. SYTUACJA FINANSOWA Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Platinum Properties Group SA został przygotowany w oparciu o następujące sprawozdania finansowe i opracowania: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA za okres od 1 stycznia 2011 r. do 31 grudnia 2011 r. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Raport okresowy Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA za trzeci kwartał 2012 r. OMÓWIENIE WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Tabela 2 Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od do r. dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży , , Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , , , , , , , Zysk (strata) netto , , Po ponad roku funkcjonowania Grupa Kapitałowa PPG SA odnotowała w 2009 roku sprzedaż wartości tys. zł. Połowa przychodów ze sprzedaży w 2009 pochodziła ze sprzedaży 2 mieszkań (jednego z apartamentów Patria mieszczących się przy ulicy Kruczkowskiego oraz mieszkania zlokalizowanego na ul. Słomińskiego), zaś ok. 40% ze świadczeń otrzymywanych z tytułu usług pośrednictwa. PPG SA świadczył usługi doradztwa w zakresie określania szczegółowych planów inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nieruchomości komercyjne, definiowania rodzaju i parametrów nieruchomości odpowiadającej celom inwestycyjnym zleceniodawcy, wyboru nieruchomości oraz negocjacji przy transakcji zakupu nieruchomości. Nieco niższe od sprzedaży za 2009 r. były koszty operacyjne Grupy (6.065 tys. zł). Znaczący wpływ na ich wysokość miała wartość sprzedanych towarów i materiałów (4.841 tys. zł), w przypadku Grupy Kapitałowej Emitenta był to m.in. sprzedany apartament Patria. Rok 2009 był pierwszym rokiem w historii Grupy Kapitałowej Emitenta, w którym zanotowała dodatni zysk ze sprzedaży równy 320 tys. zł. Na wynik netto Grupy Kapitałowej Emitenta duży wpływ miały koszty finansowe wartości tys. zł, w tym koszty odsetkowe w wysokości tys. zł (kredyt od Getin Noble Bank oraz pożyczka od W Investment Ltd.). Wartość kosztów odsetkowych była o tys. zł wyższa 84

85 niż przed rokiem, jednak wartość kosztów finansowych zmalała o 61% w stosunku do roku poprzedniego. Ostatecznie strata netto w 2009 r. była niższa niż przed rokiem i wynosiła tys. zł. Kolejny rok w historii Grupy Kapitałowej Emitenta 2010, przyniósł przychody ze sprzedaży wyższe o 33% w stosunku do osiągniętych w 2009 roku (8.466 tys. zł). Z tytułu zaliczki na mieszkanie otrzymanej przez PPG SA oraz sprzedaży mieszkania przez InvestPoland Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa uzyskała tys. zł, zaś z czynszu za wynajem lokali w budynku Patria 678 tys. zł. Grupa Kapitałowa z tytułu doradztwa wypracowała tys. zł przychodów, z czego tys. zł dotyczyło usług doradczych w zakresie pozyskania nieruchomości pod planowane inwestycje zleceniodawcy świadczonych przez PPG SA. W segmencie przychodów z tytułu pozostałych usług Grupa wypracowała ponad 2 mln. zł przychodów z tytułu usług polegających na konsultacjach i doradztwie w zakresie pozyskania nieruchomości pod planowane inwestycje zleceniodawcy oraz usług budowlanych i wykończeniowych Platinum Elements Sp. z o.o. Koszty z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej przewyższały wypracowane przychody ze sprzedaży, były o 47% wyższe niż przed rokiem i wynosiły tys. zł. 64% kosztów działalności operacyjnej stanowiła wartość sprzedanych towarów i materiałów (5.716 tys. zł), zaś po ok. 15% - pozostałe koszty rodzajowe oraz koszty usług obcych związanych m.in. z wykańczaniem luksusowych apartamentów Patria. Widoczny wpływ na wypracowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej miały koszty finansowe oraz wynik osiągnięty ze sprzedaży udziałów w jednostce zależnej Sugar Sp. z o.o. przez spółkę zależną Brinando Investments Ltd. Wynik finansowy na tej transakcji wyniósł tys. zł, 100% udziałów zostało sprzedanych za tys. zł. Koszty finansowe w postaci ujemnych kosztów odsetkowych osiągnęły zaś w 2010 r. wartość tys. zł. Wynik na sprzedaży udziałów spółki Sugar miał duże znaczenie dla wysokości dodatniego wyniku finansowego netto, który Grupa Kapitałowa osiągnęła w 2010 r. Zysk netto był równy tys. zł, rok 2010 był pierwszym rokiem, który Grupa Kapitałowa PPG SA zamknęła dodatnim wynikiem finansowym. W 2011 r. Emitent swoje działania operacyjne koncentrował na projekcie Svetly Dali oraz na realizacji projektu Rezydencja Naruszewicza. Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. wypracowanych w 2011 r. wyniosła tys. zł i była niższa od uzyskanych w 2010 r. o 48%. Na wartość przychodów ze sprzedaży miały wpływ przede wszystkim przychody uzyskiwane przez spółki z Grupy Kapitałowej PPG SA ze świadczenia usług najmu. Przy kosztach z działalności operacyjnej w wysokości tys. zł, na poziomie zbliżonym do 2010 r., Grupa wypracowała ujemny wynik ze sprzedaży równy tys. zł. Na ostateczny wynik netto spółki miała wpływ głównie wartość pozostałych przychodów operacyjnych, które w 2011 r. były równe tys. zł w porównaniu z 27 tys. zł w 2010 r. Wyższe przychody w 2011 r. wynikają ze zaktualizowania do wartości godziwych części aktywów będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej, związanych z poniesionymi nakładami finansowymi Grupy Kapitałowej na realizowane przedsięwzięcia inwestycyjne. Ostatecznie zysk z działalności operacyjnej za 2011 r. wyniósł tys. zł, w porównaniu ze stratą w 2010 r. Grupa Kapitałowa PPG S.A. w 2011 r. odnotowała najwyższy z analizowanych rocznych okresów zysk netto w wysokości tys. zł. Grupa Kapitałowa PPG S.A. w I półroczu 2012 roku wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł, uzyskując wynik niższy w stosunku do analogicznego okresu roku 2011 o 53%. W pierwszym półroczu 2012 r. Grupa Kapitałowa Emitenta odnotowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości tys. zł wobec tys. zł w I półroczu roku poprzedniego. Różnica ta wynika z faktu, iż w I półroczu 2011 roku Emitent dokonał aktualizacji wartości aktywów Svetly Dali. Podobna sytuacja nie miała miejsca w pierwszych sześciu miesiącach 2012 r. z powodu braku przesłanek do ponownej wyceny. W I półroczu 2012 r. Grupa Kapitałowa PPG S.A. odnotowała dodatni wynik na wycenie swoich zobowiązań walutowych oraz wypracowała pozostałe przychody operacyjne w wysokości tys. zł. Te zdarzenia miały wpływ na wartość zysku netto wypracowanego w okresie r., która była równa tys. zł wobec tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Grupa kapitałowa PPG S.A. w pierwszych trzech kwartałach 2012 r. wypracowała łączne przychody w wysokości tys. zł, co było wynikiem gorszym o 15,7% w porównaniu do analogicznego okresu 2011 r. Zysk netto we wskazanym okresie wyniósł tys. zł. Osiągnięcie takiego wyniku było możliwe dzięki dodatniej wycenie zobowiązań finansowych Grupy w związku z korzystnie kształtującymi się kursami wymiany walut, jak również dzięki przychodom z usług świadczonych przez Emitenta podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. 85

86 Tabela 3 Wybrane pozycje aktywów Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA za okres r. dane w tys. zł Udział Udział Udział Udział Udział Aktywa trwałe ,4% ,0% ,5% ,8% ,7% Rzeczowe aktywa trwałe 32 0,0% 78 0,0% 75 0,0% 62 0,0% 80 0,1% Wartość firmy ,6% ,3% ,3% ,8% 0 0,0% Nieruchomości inwestycyjne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ,5% ,2% ,9% ,4% ,9% ,9% ,5% ,0% ,6% 986 1,7% Aktywa obrotowe ,6% ,0% ,5% ,2% ,3% Zapasy ,6% 196 0,0% ,9% 168 0,0% 153 0,3% Należności handlowe Pozostałe należności Pożyczki udzielone Pozostałe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM ,3% ,4% ,8% ,3% 500 0,8% ,5% ,7% ,8% ,3% ,1% 0 0,0% 171 0,0% 0 0,0% 171 0,0% 171 0,3% 0 0,0% 964 0,2% 0 0,0% 964 0,2% 0 0,0% 248 0,0% 77 0,0% 205 0,0% 71 0,0% ,4% ,2% ,5% ,9% ,3% 819 1,4% ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% Wybrane dane finansowe skonsolidowane [tys. PLN] Kapitał własny , ,0 Należności długoterminowe 1 836, ,0 Należności krótkoterminowe , ,0 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 5 951, ,0 Zobowiązania długoterminowe , ,0 Zobowiązania krótkoterminowe , ,0 Na koniec 2009 roku wartość aktywów Grupy Kapitałowej była niższa o 7% w stosunku do końca roku poprzedniego. Grupa kredytowała kontrahentów w mniejszym stopniu, z tego powodu wartość należności handlowych spadła o tys. zł do 500 tys. zł. Z kolei wartość aktywów trwałych wzrosła o ok tys. zł, przede wszystkim z powodu wzrostu wartości nieruchomości inwestycyjnych do wartości bilansowej tys. zł. W 2009 r. Platinum Properties Group S.A. sprzedała jeden z apartamentów zlokalizowanych w budynku Patria (ich łączna wartość bilansowa spadła z tys. zł na koniec 2008 r. do tys. zł na koniec 2009 r.), stan pozostałych nieruchomości inwestycyjnych nie uległ zmianie. Wartość aktywów obrotowych Grupy Kapitałowej wzrosła o 47% do wartości tys. zł. Oprócz opisanych zmian w wartości należności obserwujemy w tym roku spadek wartości środków pieniężnych w stosunku do końca 2008 do 819 tys. zł. Związane jest to z działaniami 86

87 organizacyjnymi i rozwojowymi Grupy Kapitałowej, która nadal znajdowała się w fazie początkowej funkcjonowania. Rok 2010 przyniósł znaczne zmiany wpływające na wartość majątku Grupy Kapitałowej PPG S.A. Niemal ośmiokrotny wzrost wartości aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta do wartości tys. zł w znacznym stopniu był skutkiem transakcji zakupu rosyjskiej spółki OOO Svetly Dali. Do nieruchomości inwestycyjnych została włączona nieruchomość gruntowa posiadana przez przejętą Spółkę Rosyjską, której wartość bilansowa wynosiła na dzień tys. zł. W wyniku rozliczenia różnicy pomiędzy wyższą ceną nabycia udziałów OOO Svetly Dali a wartością aktywów netto przejmowanej spółki w bilansie pojawiła się wartość bilansowa firmy Spółki Rosyjskiej. W grupie aktywów obrotowych znacznie wzrosła wartość należności handlowych (do poziomu tys. zł) oraz należności pozostałych (wzrost o tys. zł do tys. zł). Należności handlowe wynikały z usług świadczonych przez spółki z Grupy PPG S.A. m.in. doradztwa w zakresie pozyskania nieruchomości pod planowane inwestycje (PPG SA tys. zł), doradztwa przy poszukiwaniu nieruchomości dla celów inwestycyjnych oraz udziału w negocjacjach dotyczących zakupu nieruchomości (PPG SA 427 tys. zł), najmu mieszkania (PPG SA 277,9 tys. zł), doradztwa w zakresie aranżacji i wykończenia nieruchomości (Platinum Elements Sp. z o.o. 133,3 tys. zł), doradztwa w zakresie pozyskania nieruchomości pod planowane inwestycje (InvestPoland Sp. z o.o ,4 tys. zł). Na pozostałe należności składały się: należność z tytułu sprzedaży udziałów w spółce Sugar przez spółkę zależną Brinando Investments Ltd. ( tys. zł) a także należności z tytułu podatków. Wzrosła również bilansowa wartość środków pieniężnych w stosunku do końca 2009 r., o 41% do tys. zł. Wartość bilansowa majątku Grupy Kapitałowej PPG S.A. na koniec 2011 r. była równa tys. zł, co oznacza wzrost w stosunku do końca 2010 r. o 29%. W stosunku do 31 grudnia 2010 r. udział poszczególnych pozycji bilansu w sumie bilansowej nie zmienił się znacząco na koniec 2011 r. Podobnie jak w poprzednich latach duży udział w wartości majątku Grupy Kapitałowej miała łączna wartość nieruchomości inwestycyjnych tys. zł, co stanowiło 74,9% aktywów. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych wg stanu na dzień wzrosła w stosunku do stanu na koniec roku poprzedniego o 29,6%. Na kształtowanie się wartości nieruchomości inwestycyjnych miała wpływ wspomniana wcześniej inwestycja w udziały Spółki Rosyjskiej OOO Svetly Dali posiadającej nieruchomość gruntową o wartości bilansowej tys. zł oraz inwestycja spółki zależnej InvestPoland Sp. z o.o. w kolejne 7 nieruchomości lokalowych Platinum Towers zlokalizowanych przy ul. Grzybowskiej zwiększająca wartość nieruchomości tej spółki z tys. zł na koniec 2010 r. do tys. zł na koniec 2011 r. Na koniec 2011 r. wartość środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Emitenta była trzyipółkrotnie wyższa od odnotowanej w dniu r. Z każdym kolejnym rokiem rozwoju działalności Grupa Kapitałowa miała większe potrzeby finansowania bieżących wydatków, w związku z tym wartość najbardziej płynnych aktywów musiała być zwiększona. Według stanu na dzień r. wartość majątku Grupy Kapitałowej PPG SA była wyższa niż w roku poprzednim o prawie 20%. Po stronie aktywów trwałych nastąpił wzrost wartości nieruchomości inwestycyjnych do tys. zł wobec tys. zł, ze względu na postępujące prace w realizacji projektów Grupy. W I półroczu 2012 r. miał miejsce również znaczący wzrost wartości aktywów obrotowych Grupy do tys. zł, tj. o ponad 112% w porównaniu ze stanem wykazanym w dniu r. Ok 71% aktywów obrotowych stanowiły zapasy, których wartość na dzień r. wyniosła tys. zł. Tabela 4 Wybrane pozycje pasywów Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. za okres r. dane w tys. zł Udział Udział Udział Udział Udział Kapitały własne ,5% ,7% ,1% ,9% ,4% Kapitał zakładowy ,1% ,0% ,6% ,6% ,2% Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny ,7% ,2% ,4% ,0% ,0% 87

88 nominalnej Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% ,2% ,8% ,8% 0 0,0% 0 0,0% Pozostałe kapitały ,8% ,8% ,7% 0 0,0% 0 0,0% Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązania i rezerwy długoterminowe ,3% ,4% ,3% ,8% ,4% ,5% ,7% ,3% ,5% ,2% ,2% ,7% ,2% ,0% ,8% Kredyty i pożyczki ,7% ,3% ,2% ,8% ,8% Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe ,3% ,6% ,7% ,4% 0 0,0% ,1% ,5% ,2% ,8% 11 0,0% ,3% ,6% ,6% ,1% ,8% Kredyty i pożyczki ,1% 239 0,0% 276 0,0% 239 0,1% 0 0,0% Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe ,7% ,2% ,9% ,5% 583 1,0% ,6% ,0% 623 0,1% ,6% ,7% PASYWA RAZEM ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% W badanym okresie obejmującym lata obrotowe oraz dane finansowe za pierwsze półrocze2012 r. w strukturze pasywów Grupy następowały znaczące zmiany. Miały na nie wpływ głównie kolejne emisje akcji spółki dominującej Grupy PPG S.A. oraz zmiany w wysokości zobowiązań kredytowych z tytułu potrzeb finansowania nowych projektów inwestycyjnych. W roku 2009 w maju Platinum Properties Group S.A. wyemitowała 200 tys. szt. akcji serii B, a w październiku tys. szt. akcji serii C, w efekcie czego w dniu r. kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej Emitenta był równy tys. zł. Z nadwyżki ceny sprzedaży akcji nowych emisji powyżej wartości nominalnej powstał kapitał zapasowy równy tys. zł. Struktura zobowiązań długoterminowych Grupy Kapitałowej nie uległa znaczącej zmianie, ze względu na to, iż PPG S.A. spłaca jedynie część odsetkową kredytu inwestycyjnego uzyskanego od Getin Noble Banku, część kapitałowa zostanie spłacona na koniec trwania umowy kredytowej, tj Nieznaczna zmiana wartości bilansowej kredytu w stosunku do wartości z roku poprzedniego wynika z faktu, iż jest on denominowany w walucie obcej franku szwajcarskim. Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy były dużo niższe 88

89 niż pod koniec 2008 r. o 63%, głównie za sprawą znaczącego spadku wartości zobowiązań handlowych. Grupa spłaciła zobowiązania handlowe zaciągnięte w 2008 r., ich wartość na dzień r. była znacznie niższa 583 tys. zł wobec tys. zł rok wcześniej. 70% wartości zobowiązań krótkoterminowych stanowiły pozostałe zobowiązania wynikające z usług doradztwa dla PPG SA, w zakresie pozyskania nieruchomości pod planowane inwestycje ze strony spółki zajmującej się inwestycjami w nieruchomości. W 2010 roku znacznie zmieniła się struktura źródeł finansowania Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. Grupa w 2010 roku wypracowała dodatni wynik finansowy (2.311 tys. zł), co wpłynęło na 7 - procentowy wzrost kapitałów własnych według stanu na koniec 2010 r. w stosunku do roku poprzedniego. W dniu kapitały własne Grupy Kapitałowej Emitenta stanowiły 7,9% wartości pasywów ogółem, udział ten spadł o 47,5 punktu procentowego w stosunku do , kiedy to stanowiły one ponad połowę jej źródeł finansowania. Saldo zobowiązań i rezerw Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. wzrosło w okresie od do ponad piętnastokrotnie. Zmiany w wartości kapitałów obcych są związane przede wszystkim z transakcją akwizycji spółki rosyjskiej OOO Svetly Dali. Od dnia kolejna spółka zależna OOO Svetly Dali podlega konsolidacji metodą pełną, co ma wpływ na wartości majątku i wyników finansowych Grupy Emitenta. Wartość kredytów długoterminowych została podwyższona o pożyczki zaciągnięte przez spółkę rosyjską, których saldo na dzień bilansowy r. wynosiło tys. zł, dodatkowo w zobowiązaniach długoterminowych wyodrębniono pozostałe zobowiązania finansowe, z których 96% wartości stanowią zobowiązania Emitenta wobec spółki Righteight Holdings Limited z tytułu przesuniętej w czasie zapłaty ceny nabycia udziałów w spółce OOO Svetly Dali (umowa kupna sprzedaży udziałów zakładała późniejszy termin zapłaty). Według stanu na dzień obserwujemy znaczny wzrost rezerw z tytułu podatku dochodowego do wartości tys. zł. Rezerwy te zostały utworzone w związku z aktualizacją wartości aktywów po zakupie udziałów w spółce zależnej OOO Svetly Dali. Na koniec 2010 r. wartość zobowiązań krótkoterminowych spółki była znacznie wyższa niż przed rokiem tys. zł wobec tys. zł. Głównym powodem tej znacznej zmiany wartości był wzrost pozostałych zobowiązań krótkoterminowych, na które składała się część krótkoterminowa zobowiązania PPG SA wobec Righteight Holding Limited z tytułu nabycia udziałów w spółce OOO Svetly Dali. W obcych źródłach finansowania krótkoterminowego kredyty i pożyczki krótkoterminowe Grupy Kapitałowej wzrosły o 239 tys. zł z tytułu konsolidacji pożyczek krótkoterminowych OOO Svetly Dali. W porównaniu z końcem 2010 r., w 2011 r. nastąpiła znaczna zmiana struktury pasywów Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. 31 grudnia 2010 r. kapitały własne stanowiły 7,9% struktury pasywów, zaś 31 grudnia 2011 r. ich udział w strukturze pasywów wzrósł do 60,1%. Ważnym wydarzeniem w 2011 roku, które miało swoje odzwierciedlenie w ponad dziesięciokrotnym wzroście kapitałów własnych Grupy Kapitałowej PPG SA w stosunku do roku poprzedniego była oferta prywatna akcji serii D spółki PPG SA. Do grona akcjonariuszy Grupy dołączył spółki Righteight Holdings Limited. Kapitał zakładowy Grupy został podwyższony o tys. zł, zaś kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej osiągnął wartość tys. zł. Dodatkowo Grupa Kapitałowa Emitenta zakończyła 2011 r. zyskiem netto w wysokości tys. zł, co również miało wpływ na saldo wartości kapitału własnego, które było równe w dniu tys. zł w porównaniu z , kiedy to kapitały własne miały wartość tys. zł. Na wartość zobowiązań długoterminowych Grupy miały wpływ nowe kredyty i pożyczki otrzymane przez spółki zależne: kredyt inwestycyjny z Getin Noble Banku o wartości bilansowej tys. zł oraz pożyczka od podmiotu niepowiązanego z Grupą dla Brinando Investments Limited o wartości bilansowej tys. zł na dzień r. W strukturze zobowiązań obserwujemy znaczny spadek pozostałych zobowiązań krótkoterminowych, ich udział w ogólnej wartości pasywów spadł z 53,6% na koniec 2010 r. do 0,1% na koniec 2011 r. Pierwsze półrocze 2012 r. Grupa Kapitałowa Platinum Properties Group zakończyła nieznacznym wzrostem kapitałów własnych o 12,8% w porównaniu ze stanem na dzień r. Znaczną część kapitałów własnych Grupy stanowił kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej, którego wartość wzrosła po emisji akcji serii D w drugim kwartale 2011 r. Wartość zobowiązań Grupy Kapitałowej Emitenta według stanu na dzień r. była wyższa o 29,1% niż na koniec pierwszego półrocza roku poprzedniego. Saldo kredytów i pożyczek długoterminowych Grupy na dzień r. wzrosło o 49% w stosunku do salda na dzień r. Znaczną część zobowiązań długoterminowych (ponad 31%) stanowiły pozostałe zobowiązania długoterminowe, które odzwierciedlają wartość długoterminowej części zobowiązania z tytułu zakupu spółki prawa rosyjskiego OOO Svetly Dali. Na koniec pierwszego półrocza 2012 r. wzrosła również wartość zobowiązań krótkoterminowych Grupy Kapitałowej PPG, z tys. zł według stanu na dzień r. do tys. zł według salda w dniu r, głownie za sprawą wzrostu salda bieżących kredytów i pożyczek do tys. zł. 89

90 Tabela 5 Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA ROE 4,98% 24,82% 10,53% 6,60% -4,00% ROA 2,92% 15,32% 6,33% 0,50% -2,20% Rentowność sprzedaży netto -175,03% -47,15% -0,79% -5,40% 5,00% Rentowność EBIT 730,39% 960,38% 8,72% -6,30% 5,60% ROS 539,83% 1 096,48% 850,15% 27,30% -20,60% W pierwszym pełnym roku działalności jakim był 2009 rok Grupa Kapitałowa PPG S.A. znacznie poprawiła rentowność swojej działalności. Wskaźniki rentowności EBIT oraz sprzedaży netto osiągnęły wartości dodatnie, odpowiednio 5,6% oraz 5,0% w porównaniu do wartości tych wskaźników na poziomie -3720% oraz % w pierwszym roku bilansowym działalności Grupy PPG S.A. W 2009 r. Grupa Kapitałowa Emitenta odnotowała stratę netto na poziomie tys. zł, przez co wartość wskaźników rentowności kapitału własnego oraz rentowności aktywów była ujemna odpowiednio -4% oraz -2,2%. Rok 2010 był rokiem, w którym Grupa Kapitałowa PPG S.A. osiągnęła zysk netto wartości tys. zł. Dodatni wynik finansowy pozytywnie wpłynął na rentowność kapitałów własnych, majątku Grupy oraz przychodów ze sprzedaży. Wartość tych wskaźników po raz pierwszy w historii działalności Grupy Kapitałowej Emitenta była na poziomie dodatnim. Każda złotówka kapitału własnego pomogła wypracować 0,066 zł zysku netto, aktywów 0,005 zł zysku netto, zaś przychodów ze sprzedaży 0,273 zł zysku netto dla Grupy. W 2011 r. zarówno wartość głównych składników majątku, jak i wyników finansowych z tego okresu uległy znacznemu wzrostowi. Działania rozwojowe Grupy Kapitałowej, w ramach których doszło do zakupu rosyjskiej spółki OOO Svetly Dali i konsolidacji jej wyników finansowych z wynikami Grupy były główną przyczyną pozytywnych zmian w sprawozdaniach finansowych za 2011 r. Wzrost zysku netto Grupy Kapitałowej do tys. zł w 2011 r. wobec tys. zł w 2010 r., aktywów do tys. zł wobec tys. zł oraz kapitałów własnych do tys. zł wobec tys. zł wpłynęły na wzrost wartości zannualizowanych wskaźników: ROE wyniósł 10,53%, zaś ROA 6,33%. W 2011 r. Grupa Kapitałowa odnotowała stratę na sprzedaży ( tys. zł), w związku z czym sprzedaż netto okazała się nierentowna, ale w znacznie mniejszym stopniu niż w 2010 r. Z kolei działalność operacyjna okazała się rentowna w 2011 (8,72%) w porównaniu do roku wcześniej (-6,30%). Ze względu na mniejszą wartość wyników finansowych osiąganych w pierwszym półroczu 2012 r. przez Grupę Kapitałową PPG SA wartości poszczególnych zannualizowanych wskaźników rentowności były znacznie niższe od wypracowanych w pierwszych sześciu miesiącach roku poprzedniego. Tabela 6 Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA Wskaźnik ogólnego zadłużenia 41,51% 38,27% 39,89% 92,10% 44,60% Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 36,16% 32,71% 36,25% 36,00% 40,80% 5,34% 5,56% 3,65% 56,10% 3,80% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 70,96% 62,00% 66,37% 1166,10% 80,60% Tabela 7 Struktura zadłużenia Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA dane w tys. zł Zobowiązania długoterminowe w tym kredyty i pożyczki Zobowiązania krótkoterminowe w tym kredyty i pożyczki Dług netto W miarę rozwoju Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. znacznie zmieniała się struktura oraz wartość wskaźników zadłużenia. Grupa w celu realizacji kolejnych projektów zaciągała długoterminowe kredyty i pożyczki, min. kredyt udzielony PPG S.A. przez Getin Noble Bank o wartości bilansowej na dzień równej

91 tys. zł o terminie spłaty do 2040 r. z karencją w spłacie do r., pożyczka dla Brinando Investments Limited o wartości bilansowej w dniu r tys. zł i terminie spłaty do 2013 r., pożyczki spółki rosyjskiej OOO Svetly Dali o wartości bilansowej na dzień r tys. zł i terminie spłaty nie wcześniej niż w 2015 roku oraz kredyt od Getin Noble Banku udzielony spółce Platinum Project I Sp. z o.o. o wartości bilansowej na dzień r tys. zł i terminie spłaty 2014 tys. zł. W każdym z badanych okresów wzrastała wartość zobowiązań długoterminowych Grupy Kapitałowej PPG SA. Na koniec 2009 r. kredyty i pożyczki długoterminowe stanowiły ogólną wartość zobowiązań długoterminowych. Z kolei na koniec 2010 r., 2011 r. oraz pierwszego kwartału 2012 r. kredyty i pożyczki stanowiły odpowiednio 42%, 31% i 32% obcych kapitałów długoterminowych Grupy Kapitałowej. Pozostałe zobowiązania długoterminowe Grupy na koniec 2010 r., 2011 r. oraz pierwszego kwartału 2012 r. stanowiło zobowiązanie Platinum Properties Group S.A. wobec Righteight Holdings Limited z tytułu zakupu udziałów spółki rosyjskiej OOO Svetly Dali. W dniu odnotowano znaczny wzrost wartości bilansowej zobowiązań krótkoterminowych w stosunku do okresu poprzedniego, tys. zł wobec tys. zł. Wzrost wartości tych zobowiązań krótkoterminowych był podyktowany zaksięgowaniem krótkoterminowej części zobowiązania wobec Righteight Holdings Limited z tytułu zapłaty I raty za udziały spółki OOO Svetly Dali. W 2011 wartość zobowiązań krótkoterminowych spadła o ponad 90% do wartości tys. zł, z czego tys. zł stanowiło zobowiązanie spółki zależnej Brinando Investments Limited z tytułu zakupu udziałów spółki Platinum Project II Sp. z o.o. W dniu r. obserwujemy znaczący spadek wśród wyróżnionych wskaźników zadłużenia w porównaniu do dnia r. Środki finansowe pozyskane z prywatnej oferty akcji serii D przyczyniły się do wzrostu wartości kapitałów własnych z tys. zł w dniu r. do tys. zł na koniec 2011 r. Dodatkowo spadek wartości pozostałych zobowiązań krótkoterminowych wpłynął na obniżenie wartości wskaźnika zadłużenia krótkoterminowego o ponad 52 p.p. do 3,6%. Podwyższenie kapitału Grupy w drodze emisji akcji serii D oraz obniżenie wartości zobowiązań (o 43%) wpłynęły na znaczny spadek wartości wskaźnika zadłużenia kapitału własnego z 1166,1% na koniec 2010 r. do 66,4% na koniec 2011 r. Na koniec pierwszego półrocza 2012 r. wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia była o 3,24 p.p. wyższa od wartości odnotowanej rok wcześniej. Wzrosła również wartość wskaźnika zadłużenia długoterminowego, a krótkoterminowego nieznacznie spadła. Największy wzrost zanotował wskaźnik zadłużenia kapitału własnego o 8,96 p.p. w porównaniu do stanu na dzień Tabela 8 Wskaźniki płynności działalności Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA Wskaźnik płynności 1,99 1,07 2,33 0,11 2,68 Wskaźnik płynności szybki 0,22 0,10 0,24 0,11 2, WYNIK OPERACYJNY ISTOTNE CZYNNIKI, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Tabela 9 Wyniki działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA za okres r. dane w tys. zł Przychody ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej

92 Tabela 10.1 Wyniki działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA za okres r. Wyniki działalności operacyjnej [tys. PLN] III kwartał 2012 r. III kwartał 2011 r. III kwartały 2012 r. narastająco III kwartały 2011 r. narastająco Przychody netto 1 622,0 228, , ,0 Zysk (strata) ze sprzedaży 80,0-852, , ,0 Zysk (strata) z działalności operacyjnej - 589, , , ,0 Wszystkie istotne czynniki, które mają wpływ na osiągane wyniki na działalności operacyjnej i są ściśle powiązane z sytuacją finansową Emitenta, zostały opisane w pkt 9.1 Części III Prospektu w części Omówienie wyników działalności Emitenta. Po ponad roku funkcjonowania Grupa Kapitałowa PPG SA odnotowała w 2009 roku sprzedaż wartości tys. zł. Połowa przychodów ze sprzedaży w 2009 pochodziła ze sprzedaży 2 mieszkań (jednego z apartamentów Patria mieszczących się przy ulicy Kruczkowskiego oraz mieszkania zlokalizowanego na ul. Słomińskiego), zaś ok. 40% ze świadczeń otrzymywanych z tytułu usług pośrednictwa. PPG SA świadczył usługi doradztwa w zakresie określania szczegółowych planów inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nieruchomości komercyjne, definiowania rodzaju i parametrów nieruchomości odpowiadającej celom inwestycyjnym zleceniodawcy, wyboru nieruchomości oraz negocjacji przy transakcji zakupu nieruchomości. Nieco niższe od sprzedaży za 2009 r. były koszty operacyjne Grupy (6.065 tys. zł). Znaczący wpływ na ich wysokość miała wartość sprzedanych towarów i materiałów (4.841 tys. zł), w przypadku Grupy Kapitałowej Emitenta był to m.in. sprzedany apartament Patria. Rok 2009 był pierwszym rokiem w historii Grupy Kapitałowej Emitenta, w którym zanotowała dodatni zysk ze sprzedaży równy 320 tys. zł. Przy wyniku na pozostałej działalności operacyjnej równym 36 tys. zł wynik operacyjny za 2009 r. Grupy Kapitałowej PPG SA ukształtował się na poziomie 356 tys. zł. Kolejny rok w historii Grupy Kapitałowej Emitenta 2010, przyniósł przychody ze sprzedaży wyższe o 33% w stosunku do osiągniętych w 2009 roku (8.466 tys. zł). Z tytułu zaliczki na mieszkanie otrzymanej przez PPG SA oraz sprzedaży mieszkania przez InvestPoland Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa uzyskała tys. zł, zaś z czynszu za wynajem lokali w budynku Patria 678 tys. zł. Grupa Kapitałowa z tytułu doradztwa wypracowała tys. zł przychodów, z czego tys. zł dotyczyło usług doradczych w zakresie pozyskania nieruchomości pod planowane inwestycje zleceniodawcy świadczonych przez PPG SA. W segmencie przychodów z tytułu pozostałych usług Grupa wypracowała ponad 2 mln. zł przychodów z tytułu usług polegających na konsultacjach i doradztwie w zakresie pozyskania nieruchomości pod planowane inwestycje zleceniodawcy oraz usług budowlanych i wykończeniowych Platinum Elements Sp. z o.o. Koszty z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej przewyższały wypracowane przychody ze sprzedaży, były o 47% wyższe niż przed rokiem i wynosiły tys. zł. 64% kosztów działalności operacyjnej stanowiła wartość sprzedanych towarów i materiałów (5.716 tys. zł), zaś po ok. 15% - pozostałe koszty rodzajowe oraz koszty usług obcych związanych m.in. z wykańczaniem luksusowych apartamentów Patria. Grupa Kapitałowa Emitenta odnotowała tym samym stratę na sprzedaży o wartości -454 tys. zł. Pozostałe koszty operacyjne przewyższały przychody tej kategorii, czego wynikiem była jeszcze niższa od wyniku na sprzedaży strata z działalności operacyjnej o wartości -537 tys. zł. W 2011 r. Emitent swoje działania operacyjne koncentrował na projekcie Svetly Dali oraz na realizacji projektu Rezydencja Naruszewicza. Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. wypracowanych w 2011 r. wyniosła tys. zł i była niższa od uzyskanych w 2010 r. o 48%. Na wartość przychodów ze sprzedaży miały wpływ przede wszystkim przychody uzyskiwane przez spółki z Grupy Kapitałowej PPG SA ze świadczenia usług najmu. Przy kosztach z działalności operacyjnej w wysokości tys. zł, na poziomie zbliżonym do 2010 r., Grupa wypracowała ujemny wynik ze sprzedaży równy tys. zł. Na ostateczny wynik działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta miała wpływ głównie wartość pozostałych przychodów operacyjnych, które w 2011 r. były równe tys. zł w porównaniu z 27 tys. zł w 2010 r. Wyższe przychody w 2011 r. wynikają ze zaktualizowania do wartości godziwych części aktywów będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej, związanych z poniesionymi nakładami finansowymi na realizowane przedsięwzięcia inwestycyjne. Ostatecznie zysk z działalności operacyjnej za 2011 r. wyniósł tys. zł, w porównaniu ze stratą w 2010 r. Grupa Kapitałowa PPG S.A. w 2011 r. odnotowała najwyższy z analizowanych rocznych okresów zysk na działalności operacyjnej. 92

93 Grupa Kapitałowa PPG S.A. w I półroczu 2012 roku wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł, uzyskując wynik niższy w stosunku do analogicznego okresu roku 2011 o 53%. W pierwszym półroczu 2012 r. Grupa Kapitałowa Emitenta odnotowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości tys. zł wobec tys. zł w I półroczu roku poprzedniego. Różnica ta wynika z faktu, iż w I półroczu 2011 roku Emitent dokonał aktualizacji wartości aktywów Svetly Dali. Podobna sytuacja nie miała miejsca w pierwszych sześciu miesiącach 2012 r. z powodu braku przesłanek do ponownej wyceny. Grupa kapitałowa PPG S.A. w pierwszych trzech kwartałach 2012 r. wypracowała łączne przychody w wysokości tys. zł, co było wynikiem gorszym o 15,7% w porównaniu do analogicznego okresu 2011 r. Zysk z działalności operacyjnej we wskazanym okresie wyniósł tys. zł. Osiągnięcie takiego wyniku było możliwe dzięki dodatniej wycenie zobowiązań finansowych Grupy w związku z korzystnie kształtującymi się kursami wymiany walut, jak również dzięki przychodom z usług świadczonych przez Emitenta podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. W porównaniu do pierwszych trzech kwartałów 2011 r. zysk z działalności operacyjnej był niższy o 64,2% w porównaniu do analogicznego okresu 2011 r., co zostało wyjaśnione w powyższym opisie wyniku operacyjnego Emitenta za pierwsze półrocze 2012 r OMÓWIENIE PRZYCZYN ZNACZĄCYCH ZMIAN W SPRZEDAŻY NETTO LUB PRZYCHODACH NETTO EMITENTA W SYTUACJI, GDY SPRAWOZDANIA FINANSOWE WYKAZUJĄ TAKIE ZMIANY Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto Grupy, zostało opisane w pkt. 9.1 Części III w części Omówienie wyników działalności Emitenta INFORMACJE DOTYCZĄCE JAKICHKOLWIEK ELEMENTÓW POLITYKI RZĄDOWEJ, GOSPODARCZEJ, FISKALNEJ, MONETARNEJ I POLITYCZNEJ ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY ISTOTNY WPŁYW LUB KTÓRE MOGŁYBY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO MIEĆ ISTOTNY WPŁYW, NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ Ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski oraz Federacji Rosyjskiej, na terenie której Emitent będzie prowadził działalność, w tym takie czynniki jak: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom bezrobocia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siłę nabywczą społeczeństwa, co może mieć znaczenie dla sytuacji finansowej Emitenta. Niskie stopy procentowe oraz łatwo dostępne finansowanie dłużne to czynniki, które mogą pozytywnie wpływać na popyt na nieruchomości ze strony potencjalnych klientów Emitenta, a tym samym na wzrost wyników generowanych z działalności operacyjnej. Należy jednak mieć na uwadze, że w sytuacji recesji lub kryzysu finansowego, niskie stopy procentowe nie wpływają już pozytywnie na popyt na nieruchomości ze strony społeczeństwa. Sytuacja kryzysowa na rynku finansowym prowadzi do ograniczenia dostępności oraz wzrostu kosztów kredytów, co zniechęca do lokowania środków w nieruchomości. Ograniczony popyt ze strony potencjalnych klientów skłania również do obniżania cen nieruchomości, co skutkuje zmniejszeniem wartości przychodów i wyników operacyjnych generowanych przez spółki z branży Emitenta. Emitent nie jest w stanie przewidzieć zmian w polityce gospodarczej, fiskalnej, monetarnej, a także politycznej, a ryzyka z tym związane zostały przedstawione w Części II Czynniki Ryzyka. 93

94 10. ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE ŹRÓDEŁ KAPITAŁU EMITENTA Tabela 11 Zasoby kapitałowe Emitenta dane w tys. zł Kapitały własne Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Różnice kursowe z przeliczenia Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązania ogółem, w tym: Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe PASYWA RAZEM Pasywa Emitenta na dzień 30 czerwca 2012 r. wyniosły tys. PLN, z czego 42% stanowiły zobowiązania, a 58% kapitały własne. Największy przyrost kapitałów własnych Emitenta nastąpił w pierwszym półroczu roku 2011 kiedy to Emitent przeprowadził emisję akcji serii D. W poprzednich okresach kapitały własne wzrastały w wolniejszym tempie. Tabela 12 Struktura kapitału zakładowego Emitenta Kapitał zakładowy struktura Liczba akcji Wartość nominalna akcji (w zł) Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej seria A , ,0 seria B , ,0 seria C , ,0 seria D , ,8 Razem ,8 Tabela 13 Kredyty i pożyczki Emitenta Wyszczególnienie Kredyty i pożyczki długoterminowe Kredyty i pożyczki krótkoterminowe Kredyty i pożyczki, razem

95 Największy wzrost zobowiązań Emitent odnotował w 2011 r. co było spowodowane zaistnieniem zobowiązań z tytułu rozłożenia w czasie płatności za udziały spółki OOO Svetly Dali. W pierwszym półroczu Emitent zrealizował zapłatę pierwszej raty płatności za nabycie udziałów spółki OOO Svetly Dali, w związku z czym saldo zobowiązań ogółem spadło. Na dzień r. największą ich część stanowiła długoterminowa część zobowiązania z tytułu zapłaty pozostałych dwóch rat z tytułu zakupu spółki prawa rosyjskiego OOO Svetly Dali. (Zobowiązanie wynosi 20 mln USD na dzień bilansowy). Tabela 14 Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych przez Emitenta Wyszczególnienie Wartość emisji (tys. zł) Obligacje serii C Zobowiązania z tytułu emisji obligacji, razem Typ obligacji zwykłe, na okaziciela Zabezpieczenie hipoteka na nieruchomościach lokalowych o wartości rynkowej zł do kwoty zł; zastaw rejestrowy ustanowiony na akcjach spółki Tele- Polska Holding SA z najwyższą sumą zabezpieczenia stanowiącą kwotę zł Data emisji Data wykupu Oprocentowanie % Do dnia zatwierdzenia Prospektu miały miejsce emisje trzech serii obligacji Emitenta. W dniu 9 stycznia 2012 r. Emitent poinformował w dwóch raportach bieżących o ustanowieniu zastawów rejestrowych w celu zabezpieczenia obligacji serii A i B przez akcjonariusza W Investments Ltd. na podstawie umowy zastawu rejestrowego z dnia 7 września 2011 r. W dniu 14 września 2012 r. nastąpiło zwolnienie zastawów rejestrowych na akcjach Emitenta oraz Tele - Polska Holding S.A., stanowiących zabezpieczenie obligacji serii A, będących w posiadaniu W Investments Ltd., poprzez wykreślenie ich z rejestru zastawów przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów (zgodnie z raportem bieżącym Emitenta nr 35/2012 z dnia 20 września 2012 r.). W dniu 19 listopada 2012 r. nastąpiło zwolnienie zastawów rejestrowych na akcjach Emitenta oraz Tele - Polska Holding S.A., stanowiących zabezpieczenie obligacji serii B, będących w posiadaniu W Investments Ltd., poprzez wykreślenie ich z rejestru zastawów przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów (zgodnie z raportem bieżącym Emitenta nr 46/2012 z dnia 19 listopada 2012 r.). Obligacje serii A od dnia 10 stycznia 2012 r. do dnia 23 sierpnia 2012 r. były notowane w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW na Catalyst, zostały wykupione w dniu 4 września 2012 r. Obligacje serii B od dnia 10 stycznia 2012 r. do dnia października 2012 r. były notowane w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW na Catalyst i 31 października 2012 r. zostały wykupione przez Emitenta. W dniu 3 września 2012 r. Emitent dokonał przydziału rocznych obligacji serii C o wartości nominalnej zł. W dniu 14 września 2012 r. ustanowiona została hipoteka łączna do maksymalnej wartości zł na nieruchomościach należących do W ESTATE Sp. z o.o. - podmiotu niepowiązanego z Emitentem (zgodnie z raportem bieżącym Emitenta nr 36/2012 z dnia 26 września 2012 r.). W dniu 21 września 2012 r. nastąpiło wpisanie zastawów rejestrowych na akcjach Tele-Polska Holding SA z najwyższą sumą zabezpieczenia stanowiącą kwotę zł, jako zabezpieczenie obligacji serii C (zgodnie z raportem bieżącym Emitenta nr 37/2012 z dnia 28 września 2012 r.). W dniu 7 grudnia 2012 r. nastąpiła zmiana przedmiotu zabezpieczenia obligacji serii C Emitenta. Od dnia 7 grudnia 2012 r. zabezpieczenie Obligacji stanowi hipoteka na nieruchomości lokalowej zlokalizowanej w Warszawie, dzielnica Wola, ul. Grzybowska 61, należącej do W ESTATE Sp. z o.o. zamiast hipoteki na dwóch nieruchomościach lokalowych zlokalizowanych w Warszawie, Al. Wyścigowa 4B, dzielnica Mokotów. Hipoteka została ustanowiona na mocy postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, X Wydział Ksiąg Wieczystych. Wartość wpisanej hipoteki wynosi zł. Jednocześnie został złożony wniosek o wykreślenie hipoteki łącznej na nieruchomościach stanowiących własność W ESTATE Sp. z o.o. nr KW WA2M/ /8 oraz nr KW WA2M/ /2 o ustanowieniu, których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 36/2012 z dnia 26 września 2012 r. 95

96 Tabela 15 Pozostałe zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Righteight Holdings Limited (z tyt. nabycia udziałów w spółce rosyjskiej) - część długoterminowa Tabela 16 Zobowiązania krótkoterminowe Wyszczególnienie Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych Pozostałe zobowiązania Razem Zobowiązania krótkoterminowe w podstawowej działalności Emitenta nie stanowią znacznego udziału w ogóle zobowiązań. Wyjątkiem był dzień bilansowy r., kiedy to Emitent posiadał saldo zobowiązań krótkoterminowych na poziomie PLN tys. PLN z tej kwoty stanowiła krótkoterminowa część zobowiązania wobec Righteight Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze z tytułu zapłaty ceny nabycia za udziały w spółce OOO Svetly Dali. Szczegółowe informacje dotyczące zobowiązań kredytowych Emitenta zostały opisane w punkcie 9.3 Części III niniejszego Dokumentu INFORMACJE DOTYCZĄCE PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk / Strata przed opodatkowaniem Korekty razem: Gotówka z działalności operacyjnej Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy Wydatki B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy Wydatki C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

97 D. Przepływy pieniężne netto razem E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu Przepływy środków pieniężnych Emitenta charakteryzowały się w latach dużymi wahaniami. Przepływy z działalności operacyjnej osiągały zarówno wartości ujemne jak i dodatnie za sprawą dużej różnicy w osiągniętym zysku/stracie netto oraz korektach. Mimo ujemnych wyników finansowych Emitent w roku 2009 wygenerował pozytywne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. W 2009 r. osiągnięto tys. PLN gotówki z działalności operacyjnej, co oznaczało wzrost o 1343% w stosunku do roku poprzedniego. Rok 2010, mimo pozytywnego wyniku finansowego skutkował ujemnymi przepływami z działalności operacyjnej w kwocie tys. PLN. Wpływ na to miało wysokie ujemne saldo korekt, głównie za sprawą zysku na działalności inwestycyjnej w kwocie tys. PLN. W 2011 roku Emitent odnotował wysoki zysk netto w wysokości tys. PLN, jednak było to spowodowane głównie przeszacowaniem aktywów (zysk na działalności inwestycyjnej w kwocie tys. PLN). Łączna suma korekt w 2011 roku wyniosła tys. PLN. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej uwarunkowane są nabywaniem lub sprzedażą przez Emitenta nieruchomości, dlatego też charakteryzują się dużymi wahaniami. W 2009 roku dokonano zbycia nieruchomości za kwotę tys. PLN oraz sprzedaży za tys. PLN osiągając ostatecznie ujemne przepływy pieniężne w kwocie tys. PLN. Rok 2010 był pierwszym, w którym Emitent osiągnął pozytywne przepływy z działalności inwestycyjnej dokonując zbycia nieruchomości na kwotę tys. PLN oraz nabycia na tys. PLN. W 2011 roku Emitent nabył nieruchomości na kwotę tys. PLN osiągając ujemne przepływy pieniężne w kwocie tys. PLN. Przepływy pieniężne Emitenta z działalności finansowej osiągały dodatnie wartości, z wyłączeniem roku 2009, kiedy to zapłacona kwota odsetek (1.931 tys. PLN) spowodowała powstanie ujemnych przepływów finansowych w kwocie 766 tys. PLN. Osiąganie nadwyżki wpływów z działalności finansowej nad wydatkami w latach 2010 oraz 2011 było spowodowane zaciąganiem kredytów lub pożyczek. W pierwszej połowie roku 2011, dokonano również podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji Serii D, w wyniku czego Emitent uzyskał wpłaty netto na kapitał zakładowy w kwocie tys. PLN. Dodatkowo, zaciągnięcie w 2011 roku kredytów i pożyczek na kwotę tys. PLN i emisje dwóch serii obligacji spowodowały powstanie nadwyżki wpływów nad wydatkami z działalności finansowej w kwocie tys. PLN, co było najwyższym wynikiem w dotychczasowej działalności Emitenta POTRZEBY KREDYTOWE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA EMITENTA Strukturę finansowania Emitenta przedstawia poniższa tabela Wyszczególnienie Oprocentowane kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu emisji obligacji, leasingu, handlowe oraz pozostałe zobowiązania Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zadłużenie netto Kapitał własny Kapitał razem Oprocentowane kredyty i pożyczki stanowią finansowanie bieżących inwestycji Emitenta. 97

98 Tabela 17 Oprocentowane kredyty Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie na Kredyt z Getin Noble Bank (PPG SA) Kredyt z Getin Noble Bank (PPI) Waluta kredytu Termin całkowitej spłaty CHF r. PLN r. Oprocentowanie LIBOR 3M + 3,15% WIBOR 3M + 3,95% Kwota kredytu (PLN) Saldo na dzień bilansowy (kapitał i odsetki) (PLN) Kredyty razem Tabela 18 Oprocentowane pożyczki Grupy Kapitałowej Emitenta Wyszczególnienie Pożyczki dla Brinando Investment Limited Pożyczki dla OOO Svetly Dali Waluta pożyczki Termin całkowitej spłaty PLN r. USD Nie wcześniej niż w 2015 r. Oprocentowanie zależne od umowy pożyczki zależne od umowy pożyczki Saldo na dzień bilansowy (kapitał i odsetki) (PLN) * Pożyczki razem *Suma pożyczek udzielonych spółce OOO Svetly Dali przez spółki: ООО "КОРЭС", Marblue Limited, ООО "Управляющая компания", ООО "МАК "БАМИ" Prowadzona przez Emitenta działalność, polegająca na realizacji projektów deweloperskich, charakteryzuje się wykorzystywaniem zadłużenia bankowego w celu finansowania lub refinansowania nakładów na roboty budowlane. Przy realizacji przyszłych projektów deweloperskich Emitent będzie nadal dążył do wykorzystywania oprocentowanego kapitału obcego jako źródła finansowania części wydatków budowlanych. Emitent planuje w najbliższym czasie uruchomienie nowych projektów deweloperskich (tj. inwestycji w Poznaniu oraz inwestycji w Federacji Rosyjskiej). Wartość projektu inwestycji Rezydencji Naruszewicza zgodnie z szacowanymi przepływami z inwestycji wynosi zł. Szacowana wartość projektu Svetly Dali wynosi wg budżetu zaudytowanego przez biegłych zł. Rezydencja Naruszewicza nie wymaga dodatkowego nakładu inwestycyjnego na dzień złożenia Prospektu. Projekt jest sfinansowany kredytem bankowym w Getin Noble Banku. Wartość finansowania bankowego zł. Pozostała kwota inwestycji została pokryta wkładem własnym oraz środkami od klientów, którzy nabyli apartamenty ww. inwestycji. Projekt Svetly Dali jest podzielony na 6 etapów rozłożonych na 7 lat, przy czym rok 7 zamyka etap 6 i rozlicza całą inwestycję. Środki jakie będzie potrzebował Emitent na bezpośrednie koszty budowy I etapu wynoszą zgodnie z budżetem zł i zostaną pokryte wkładem własnym w wysokości zł oraz finansowaniem zewnętrznym w postaci kredytu bankowego, którego zabezpieczeniem będzie hipoteka na gruncie, którego wartość wynosi zł. Szacowana wartość kredytu bankowego na rozpoczęcie I etapu wyniesie zł. Szacowana wartość kredytu potrzebnego do uzupełnienia finansowania uruchomienia II etapu inwestycji to zł. Łącznie finansowanie bankowe wyniesie zł, w okresie trwania inwestycji. Źródłem finansowania inwestycji będą również wpłaty własne przyszłych nabywców lokali, które rozpoczną się już w trakcie trwania budowy I etapu. Zaangażowane środki własne, środki kredytowe oraz wpłaty od klientów na poczet zakupu mieszkań budowanych w trakcie realizacji etapu I oraz etapu II pozwolą bez zakłóceń na samofinansowanie się kolejnych etapów inwestycji, aż do jej całkowitego rozliczenia. Rosyjska specyfika oraz praktyka rynkowa, zapewnia finansowanie bankowe inwestorowi, po wyborze generalnego wykonawcy, z którym współpracuje na stałe bank finansujący przedsięwzięcia budowlane realizowane przez tego generalnego wykonawcę. 98

99 10.4. JAKIEKOLWIEK OGRANICZENIA W WYKORZYSTYWANIU ZASOBOW KAPITAŁOWYCH, KTORE MIAŁY, LUB KTORE MOGŁYBY MIEĆ BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ISTOTNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Prospektu nie istnieją ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Grupy PRZEWIDYWANE ZRÓDŁA FUNDUSZY POTRZEBNYCH DO ZREALIZOWANIA ZOBOWIĄZAŃ PRZEDSTAWIONYCH W PKT i 8.1. CZĘŚCI III Emitent zamierza finansować planowane inwestycje długiem oraz funduszami własnymi. Udział długu w finansowaniu nakładów na realizację nowych projektów będzie zależał od wielu czynników, w tym od rodzaju projektu, wartości i obciążenia gruntu pod projekt, tempa przedsprzedaży. Emitent szacuje, iż w realizacji każdego z etapów inwestycji ok. 70% środków będzie pochodziło ze źródeł zewnętrznych tj. kredytów bankowych. 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE BADANIA I ROZWÓJ PROWADZONE PRZEZ EMITENTA Emitent nie prowadzi istotnych działań z zakresu badań i rozwoju. Emitent nie jest uzależniony od nowych procesów produkcyjnych PATENTY, LICENCJE, CERTYFIKATY I UPRAWNIENIA POSIADANE PRZEZ EMITENTA, ZNAKI TOWAROWE Emitent nie posiada żadnych patentów i nie jest od nich uzależniony. Według najlepszej wiedzy Emitenta jego podmioty zależne nie posiadają patentów i nie są od nich uzależnione. Emitent nie jest uzależniony od żadnych licencji. Według najlepszej wiedzy Emitenta jego podmioty zależne nie posiadają istotnych licencji ani nie są od nich uzależnione. Emitent jest uprawniony do prawa ochronnego na znak towarowy słowno graficzny udzielony przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej na podstawie zgłoszenia z dnia 18 maja 2009 roku. Prawo ochronne zostało udzielone na znak towarowy słowno graficzny Platinum Properties Group S.A., który zgodnie z Międzynarodową Klasyfikacją Elementów Obrazowych Znaków Towarowych (klasyfikacją wiedeńską) oznaczony jest następującymi symbolami klasyfikacyjnymi: Na dzień zatwierdzenia Prospektu przed Urzędem Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej postępowanie w sprawie zgłoszenia oznaczenia słowno graficznego RN Rezydencja Naruszewicza pod sygnaturą DT-II/Z /3/KB na podstawie wniosku złożonego w dniu 11 maja 2010 roku. 99

100 12. INFORMACJE O TENDENCJACH NAJISTOTNIEJSZE OSTATNIO WYSTĘPUJĄCE TENDENCJE W PRODUKCJI, SPRZEDAŻY I ZAPASACH ORAZ KOSZTACH I CENACH SPRZEDAŻY ZA OKRES OD DATY ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO DO DATY PROSPEKTU W 2011 r. Emitent swoje działania operacyjne koncentrował na projekcie Svetly Dali oraz na realizacji projektu Rezydencja Naruszewicza. Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. wypracowanych w 2011 r. wyniosła tys. zł i była niższa od uzyskanych w 2010 r. o 48%. Na wartość przychodów ze sprzedaży miały wpływ przede wszystkim przychody uzyskiwane przez spółki z Grupy Kapitałowej PPG SA ze świadczenia usług najmu. Przy kosztach z działalności operacyjnej w wysokości tys. zł, na poziomie zbliżonym do 2010 r., Grupa wypracowała ujemny wynik ze sprzedaży równy tys. zł. Na ostateczny wynik netto spółki miała wpływ głównie wartość pozostałych przychodów operacyjnych, które w 2011 r. były równe tys. zł w porównaniu z 27 tys. zł w 2010 r. Wyższe przychody w 2011 r. wynikają ze zaktualizowania do wartości godziwych części aktywów będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej, związanych z poniesionymi nakładami finansowymi Grupy Kapitałowej na realizowane przedsięwzięcia inwestycyjne. Ostatecznie zysk z działalności operacyjnej za 2011 r. wyniósł tys. zł, w porównaniu ze stratą w 2010 r. Grupa Kapitałowa PPG S.A. w 2011 r. odnotowała najwyższy z analizowanych rocznych okresów zysk netto w wysokości tys. zł. Grupa Kapitałowa PPG S.A. w I półroczu 2012 roku wypracowała przychody ze sprzedaży w wysokości tys. zł, uzyskując wynik niższy w stosunku do analogicznego okresu roku 2011 o 53%. W pierwszym półroczu 2012 r. Grupa Kapitałowa Emitenta odnotowała zysk na działalności operacyjnej w wysokości tys. zł wobec tys. zł w I półroczu roku poprzedniego. Różnica ta wynika z faktu, iż w I półroczu 2011 roku Emitent dokonał aktualizacji wartości aktywów Svetly Dali. Podobna sytuacja nie miała miejsca w pierwszych sześciu miesiącach 2012 r. z powodu braku przesłanek do ponownej wyceny. W I półroczu 2012 r. Grupa Kapitałowa PPG S.A. odnotowała dodatni wynik na wycenie swoich zobowiązań walutowych oraz wypracowała pozostałe przychody operacyjne w wysokości tys. zł. Te zdarzenia miały wpływ na wartość zysku netto wypracowanego w okresie r., która była równa tys. zł wobec tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. W 2011 r. nastąpił znaczny wzrost wartości zapasów, które w poprzednich badanych latach obrotowych nie stanowiły aktywów znacznej wartości w majątku Grupy Kapitałowej PPG SA. Według stanu na dzień r. ich wartość była równa tys. zł wobec 168 tys. zł na koniec 2010 r. Na wzrost wartości zapasów od 2011 r. miało wpływ rozpoczęcie uwzględniana w pozycji produkcja w toku i wyroby gotowe nakładów na realizowaną nieruchomość w spółce zależnej Emitenta - Platinum Project I Sp. z o.o. Według stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. wartość bilansowa produkcji w toku i wyrobów gotowych była równa tys. zł. W pierwszym półroczu 2012 r. Grupa Kapitałowa PPG SA zanotowała koszty działalności operacyjnej o wartości tys. zł, były one o 14% niższe od odnotowanych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Znaczącą pozycją wśród kosztów generowanych z działalności operacyjnej Grupy były koszty usług obcych o wartości tys. zł, ich udział jednak spadł z 74% do 46% kosztów operacyjnych ogółem. Kolejną ważną pod względem wartości kategorią kosztów operacyjnych były w pierwszym półroczu 2012 r. pozostałe koszty rodzajowe o wartości tys. zł. W pierwszych sześciu miesiącach 2012 r. Grupa zanotowała znaczący wzrost pozostałych kosztów operacyjnych do tys. zł z 342 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Z kolei po stronie kosztów finansowych zaobserwowano tendencję spadkową do tys. zł z tys. zł w pierwszej połowie 2011 r. W pierwszej połowie 2012 r., ze względu na lokalizację, architekturę oraz standard wykończenia, ceny sprzedaży lokali w Rezydencji Naruszewicza pozostały na poziomie zbliżonym do okresów poprzednich. Indywidualne rabaty w tym zakresie wynosiły nie więcej niż 5% wartości lokalu. Emitent zakłada, że w następnych okresach ceny sprzedaży kolejnych lokali w tym projekcie utrzymają się na zbliżonym poziomie. W zakresie cen najmu lokali posiadanych przez Emitenta, ceny te ze względu na długoterminowe umowy, nie podlegają zmianie w okresie obowiązywania umów najmu. 100

101 12.2. INFORMACJE NA TEMAT JAKICHKOLWIEK ZNANYCH TENDENCJI, NIEPEWNYCH ELEMENTÓW, ŻĄDAŃ, ZOBOWIĄZAŃ LUB ZDARZEŃ, KTÓRE WEDLE WSZELKIEGO PRAWDOPODOBIEŃSTWA MOGĄ MIEĆ ZNACZĄCY WPŁYW NA PERSPEKTYWY EMITENTA PRZYNAJMNIEJ DO KOŃCA BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO Poza tendencjami wskazanymi w pkt Części III oraz czynnikami ryzyka opisanymi w Części II niniejszego Prospektu, nie występują elementy niepewne, żądania i zobowiązania lub zdarzenia, które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group SA. do końca bieżącego roku obrotowego. 101

102 13. PROGNOZY WYNIKÓW Prognozy wyników dla Grupy Kapitałowej Zarząd Platinum Properties Group S.A. raportem bieżącym EBI nr 24/2012 z dnia 6 sierpnia 2012 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2011 z dnia 17 października 2011 r., w którym przekazał do publicznej wiadomości prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy PPG S.A. na lata oraz raportu nr 7/2012 z dnia 14 lutego 2012 r., w którym zaktualizował opublikowane wcześniej prognozy poinformował o odwołaniu podanych do publicznej wiadomości prognoz. Jednocześnie Zarząd przekazał w raporcie zaudytowaną prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy PPG S.A. na lata Odwołanie prognozy wyników finansowych Grupy PPG S.A. na lata i opublikowanie prognozy wyników finansowych Grupy PPG S.A na lata jest spowodowana przesunięciem o jeden rok planowanego rozpoczęcia inwestycji Svetly Dali z uwagi na późniejszy niż pierwotnie planowano termin oferty publicznej przed debiutem na GPW oraz wzrostem wartości aktywów Grupy. Tabela 19 Prognoza skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Platinum Properties Group S.A. (w mln zł) Wyszczególnienie Przychody łącznie Zysk netto Projekcje finansowe dotyczące spółki OOO Svetly Dali zostały przedstawione w punkcie Części III niniejszego dokumentu. Prognoza wyników dla Grupy Kapitałowej Emitenta uwzględnia realizację projektów, o których mowa w punkcie 10.3 części III Prospektu Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których emitent opiera swoje prognozy lub szacunki 1. Podstawowe założenia: Stanem wyjściowym sporządzanych prognoz były jednostkowe sprawozdania finansowe za okres r. spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. tj.: Platinum Properties Group S.A. Brinando Investments Limited InvestPoland Sp. z o.o. OOO Svetly Dali MySquare.pl Sp. z o.o. Platinum Elements Sp. z o.o. Platinum Project I Sp. z o.o. Platinum Project II Sp. z o.o. Platinum Project III Sp. z o.o. Źródłem przyszłych przychodów i strumieni pieniężnych w okresie szczegółowej prognozy będą przede wszystkim: Realizacja mieszkaniowego projektu deweloperskiego przez spółkę OOO Svetly Dali w podmoskiewskiej miejscowości Lobnya w okresie o prognozowanej łącznej wielkości m2 PUM (szczegółowa prognoza finansowa stanowi oddzielny przedmiot certyfikacji), Dalszy oczekiwany wzrost wartości nieruchomości gruntowej, na której będzie realizowany projekt Svetly Dali: o tys. zł w 2012 r., o tys. zł w 2013 r., 102

103 o tys. zł w 2014 r., o tys. zł w 2015 r., Realizacja mieszkaniowego projektu deweloperskiego Rezydencja Naruszewicza przez spółkę Platinum Project I Sp. z o.o. w Warszawie w okresie , Sprzedaż w 2013 r. części ( m2) nieruchomości gruntowej będącej własnością spółki zależnej OOO Svetly Dali w podmoskiewskiej miejscowości Lobnya. Przedmiotowa nieruchomość po uzyskaniu pozwolenia na budowę zostanie wniesiona do spółki cypryjskiej, której akcje/udziały zostaną sprzedane inwestorowi zewnętrznemu, Pozostałe przychody związane ze sprzedażą usług pozostałych spółek Grupę Kapitałową. W prognozie nie ujęto przychodów z nowych projektów deweloperskich. Przedmiotowe prognozy finansowe GK PPG S.A. zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji obecnych zasad wyceny aktywów i pasywów, stałych kursów walutowych oraz braku zmiany regulacji prawnych i podatkowych oddziałujących na działalność spółek GK PPG S.A. 2. Szczegółowe założenia dotyczące podstawowych przyszłych źródeł przychodów i strumieni pieniężnych (wyłaczając założenia dotyczące projektu OOO Svetly Dali, które zostały opisane w punkcie 13.2 części III Prospektu): 2.1 Założenia, na które członkowie organów zarządzających Emitenta mogą mieć wpływ: Sprzedaż w 2013 r. części ( m2) nieruchomości gruntowej będącej własnością spółki zależnej OOO Svetly Dali w podmoskiewskiej miejscowości Lobnya pozwoli osiągnąć zysk ze sprzedaży inwestycji w skonsolidowanym Rachunek zysków i strat w 2013 r. w wysokości tys. zł (w zaokrągleniu). Poniżej przedstawiono szczegółowe założenia kalkulacyjne związane z oszacowaniem ww. kwoty z rozróżnieniem na czynniki, na które Emitent ma wpływ od pozostałych: Szacunkową cenę sprzedaży oszacowano na poziomie ok tys. zł, która została ustalona w podejściu mieszanym metodą pozostałościową (tzw. metodą deweloperską) przy następujących szczegółowych założeniach ustalonych na podstawie analizy raportów analitycznych opracowanych przez renomowanych doradców funkcjonujących na moskiewskim rynku centrów handlowych: Dla przedmiotowej nieruchomości gruntowej o powierzchni m2 wydane zostanie pozwolenie na budowę centrum handlowego o następujących parametrach: o Powierzchni zabudowy wyniesie m2, o Współczynnik GLA / całkowita pow. zabudowy wyniesie 70%, co oznacza, że powierzchnia mogąca generować przychody czynszowe wyniesie m2, o Liczba miejsc parkingowych wyniesie 2000, z czego 1400 zlokalizowanych będzie w garażu podziemnym, Średnia ważona stawka czynszowa wyniesie 860 USD/rok/m2, Przyjęty długoterminowy współczynnik pustostanów przyjęto na poziomie 4%, Stopę kapitalizacji przyjęto na poziomie 13,5%, Szacunkowa wartość rynkowa centrum handlowego, jakie będzie mogło zostać wzniesione na przedmiotowej działce to ok tys. zł, Łączny koszt wniesienia i sprzedaży przyszłego centrum handlowego to ok tys. zł (bez wartości gruntu). Koszty budowy centrum handlowego zostały zdefiniowane na podstawie posiadanych analiz oraz standardów/norm projektowych/budowlanych na rynku rosyjskim z uwzględnieniem specyfiki projektu na terenie, na którym ma powstać inwestycja, Zysk dewelopera został przyjęty na poziome 15%, Koszt własny związany ze sprzedażą przedmiotowej nieruchomości będzie odpowiadał wartości księgowej na dzień r. tj tys. zł. Realizacja mieszkaniowego projektu deweloperskiego Rezydencja Naruszewicza przez spółkę Platinum Project I Sp. z o.o. Przychody i koszty związane z tą inwestycją zostały wyliczone przy następujących założeniach: Łączna powierzchnia PUM budynku wyniesie m2, Łączną wartość przychodów ze sprzedaży wyniesie tys. zł, z czego kwota tys. zł rozpoznana zostanie jako przychód ze sprzedaży w 2013 r., tys. zł w 2014 r., tys. zł w 2015 r., Łączną wartość kosztów ze sprzedaży wyniesie tys. zł, z czego: tys. zł zostanie rozpoznana jako koszt w 2013 r., tys. zł zostanie rozpoznana jako koszt w 2014 r., tys. zł zostanie rozpoznana jako koszt w 2015 r. 103

104 Pozostałe przychody i koszty działalności operacyjnej związane ze sprzedażą usług pozostałych spółek Grupy Kapitałowej została zdefiniowana na następującym poziomie: W przypadku przychodów ze sprzedaży: tys. zł w 2013 r., tys. zł w 2014 r., tys. zł w 2015 r., W przypadku kosztów: tys. zł w 2013 r., tys. zł w 2014 r., tys. zł w 2015 r. Kalkulację amortyzacji wartości firmy oraz zmianę stanu wartości firmy z konsolidacji oszacowano w oparciu o relację zysku na sprzedaży projektu Svetly Dali w danym roku prognozy do prognozowanego skumulowanego zysku na tym projekcie, Koszty finansowe zostały oszacowane na podstawie obecnych i planowanych umów kredytowych i pożyczek:, W prognozie nie uwzględniono przyszłych przychodów finansowych z nadwyżek środków pieniężnych, 2.2 Założenia, na które członkowie organów zarządzających Emitenta nie mają wpływu: Kursy walutowe zostały przyjęte na poziomie: 33,00 RUB/USD i 9,45 RUB/zł na podstawie średnich kursów NBP, Wartość inflacji w okresie prognozy dla działalności prowadzonej na obszarze Polski została ustalona na podstawie prognoz makroekonomicznych i została zweryfikowana i potwierdzona przez NWAI DM na poziomie: 3,8% w 2012 r., 2,5% w 2013 r. oraz w kolejnych latach prognozy (są poza wpływem Emitenta), Dla poszczególnych lat prognozy zastosowano stawkę podatku PDOP w wysokości 20% (stawka dla rynku rosyjskiego, na którym generowana będzie większość wyniku brutto) z uwzględnieniem zmiany aktywów i rezerw na podatek odroczony oraz stałych różnic podatkowych obejmujących amortyzację wartości firmy Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których emitent opiera swoje prognozy lub szacunki dotyczące inwestycji spółki OOO Svetly Dali 1. Dane dotyczące inwestycji Powierzchnia działki pod zabudowę: LP Numer działki powierzchnia(ha) Właściciel Przeznaczenie 1 50:41: :59 27,20 Svetly Dali Mieszkaniowe 2 50:41: :60 12,18 Svetly Dali Mieszkaniowe 3 50:41: :61 29,65 Svetly Dali Mieszkaniowe TOTAL 69,03 Wartość księgowa działki: ,63 zł wg stanu na przyjęta na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego przez RAMBLER Company z siedzibą w Moskwie wg stanu na dzień r. określającego wartość przedmiotowej nieruchomości na RUB. Okres inwestycji realizacji inwestycji: , (certyfikowany okres ), przy czym fizyczny okres budowy planowany jest do realizacji w okresie i będzie składał się z 6 etapów obejmujących budowę lokali mieszkalnych. Cykl budowy jednego etapu powinien zamknąć się w okresie ok miesięcy i sprzedaży miesięcy. W roku 2013 planowana jest sprzedaż 6,9 ha gruntu pod centrum handlowe wraz z pozwoleniem na budowę, za cenę pozwalająca wygenerować zysk na sprzedaży na poziomie co najmniej 48 mln zł. 2. Założenia, na które członkowie organów zarządzających Emitenta mogą mieć wpływ 2.1 Założenia dotyczące współczynników operacyjnych: Współczynnik zabudowy (PUM / pow. działki) został ustalony na poziomie 67% i został zdefiniowany na podstawie posiadanych analiz oraz standardów/norm projektowych/budowlanych 104

105 na rynku rosyjskim z uwzględnieniem specyfiki projektu na terenie, na którym ma powstać inwestycja (na dzień przedstawienia prognoz do certyfikacji spółka nie posiadała pozwolenia na budowę oraz ostatecznych warunków zabudowy i zagospodarowania terenu), Współczynnik zabudowy PUM do całkowita pow. zabudowy został ustalony na poziomie 78%. Podstawą oszacowania tego współczynnika były standardy/normy projektowe/budowlane na rynku rosyjskim z uwzględnieniem specyfiki projektu na terenie, na którym ma powstać inwestycja, Powierzchnia terenów komercyjnych została ustalona na poziomie 10,0% wartości powierzchni działki (6,9 ha). Powierzchnia ta została wyłączona z komercjalizacji jako projekt mieszkaniowy. Teren komercyjny zostanie wniesiony do spółki celowej, a następnie akcje tej spółki zostaną wniesione do podmiotu cypryjskiego, który następnie odsprzeda akcje w spółce celowej. Ta transakcja znajduje odzwierciedlenie w prognozach GK PPG, a nie w modelu spółki Svetly Dali, Powierzchnia dróg i ulic została ustalona na poziomie 23% wartości powierzchni działki (14,3 ha) w oparciu o standardy/normy projektowe/budowlane na rynku rosyjskim z uwzględnieniem specyfiki projektu na terenie, na którym ma powstać inwestycja, Powierzchnia terenów zielonych została ustalona na poziomie 39% powierzchni działki (23,9 ha) w oparciu o standardy/normy projektowe/budowlane na rynku rosyjskim z uwzględnieniem specyfiki projektu na terenie, na którym ma powstać inwestycja, Powierzchnia PUM na 1 mieszkańca wynosi 30 m2 i została ustalona w oparciu o standardy/normy projektowe/budowlane na rynku rosyjskim z uwzględnieniem specyfiki projektu na terenie, na którym ma powstać inwestycja, 2.2 Założenia przychodowe: Przyjęty termin uzyskania pozwolenia na budowę to I kwartał 2013, Przyjęty termin rozpoczęcia prac budowlanych to II kwartał 2013, Ogólna powierzchnia projektu mieszkaniowego wynosi 414,5 tys. m2 PUM i została przyjęta w oparciu o standardy/normy projektowe/budowlane na rynku rosyjskim z uwzględnieniem specyfiki projektu na terenie, na którym ma powstać inwestycja. Średnia bazowa cena jednego metra kwadratowego na poziomie RUB (wg cen dla 2012 r.) została ustalona w oparciu o rekomendowaną zdyskontowaną średnią cenę sprzedaży 1 m2 z analizy inwestycyjnej sporządzonej przez firmę Colliers International. Średnia cena metra kwadratowego w roku 2013 została zindeksowana o wartość inflacji. Średnia cena metra kwadratowego w latach została powiększona o przewidywany wzrost cen (inflację) oraz o premię z tytułu efektywności inwestycji (od 1% do 4% realnego wzrostu rocznie). Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR nr 18) pierwsze przychody zostały rozpoznane w roku 2014, co oznacza, że podpisanie pierwszych aktów notarialnych zostało zaplanowane na I półrocze 2014 roku, Przyjęty harmonogram płatności za nieruchomości mieszkalne przyjmuje ogólne założenia zgodne z praktyką stosowaną na rynku rosyjskim. Sprzedaż nieruchomości na różnym etapie zawsze przy wpłacie 100% ceny, z różnym dyskontem zależnym od zaawansowania inwestycji stąd wynika też zdyskontowanie średnie ceny sprzedaży do 59 tys. RUB. Dla celów modelowych przyjęto, że w przypadku każdego etapu rozpoczynającego się w II kwartale poszczególnych lat 40% płatności zostanie dokonana do końca roku kalendarzowego, a brakujące 60% zostanie wpłacone do końca II półrocza kolejnego roku. 2.3 Koszty jednostkowe: Koszt jednostkowy gruntu (wartość gruntu podzielona przez powierzchnię działki) jest stały w całym okresie prognozy i wynika z ceny jego nabycia przed późniejszymi przeszacowaniami, Koszt jednostkowy projektowania w wysokości 750 RUB/1m2 PUM wynika ze specyfiki projektu dostosowanego do specyfiki rynku rosyjskiego (moskiewskiego) z uwzględnieniem skali projektu (wielkość została ustalona na podstawie analiz własnych i konsultacji z lokalnymi ekspertami). Koszty jednostkowe w latach zostały powiększone o przewidywany wskaźnik inflacji. Koszt jednostkowy budowy PUM w wysokości RUB/m2 wynika ze specyfiki projektu dostosowanego do specyfiki rynku rosyjskiego (moskiewskiego) z uwzględnieniem skali projektu (wielkość została ustalona na podstawie analiz własnych i konsultacji z lokalnymi ekspertami). Koszty jednostkowe w latach zostały powiększone o przewidywany wskaźnik inflacji. Koszt jednostkowy budowy budynków szkoły i przedszkoli w wysokości RUB/m2 wynika ze specyfiki projektu dostosowanego do specyfiki rynku rosyjskiego (moskiewskiego) z 105

106 uwzględnieniem skali projektu (wielkość została ustalona na podstawie analiz własnych i konsultacji z lokalnymi ekspertami). Koszty jednostkowe w latach zostały powiększone o przewidywany wskaźnik inflacji. Koszt jednostkowy budowy parkingów naziemnych w wysokości 6000 RUB/m2 wynika ze specyfiki projektu dostosowanego do specyfiki rynku rosyjskiego (moskiewskiego) z uwzględnieniem skali projektu (wielkość została ustalona na podstawie analiz własnych i konsultacji z lokalnymi ekspertami). Koszty jednostkowe w latach zostały powiększone o przewidywany wskaźnik inflacji. Koszt jednostkowy budowy parkingów zamkniętych w wysokości RUB/m2 wynika ze specyfiki projektu dostosowanego do specyfiki rynku rosyjskiego (moskiewskiego) z uwzględnieniem skali projektu (wielkość została ustalona na podstawie analiz własnych i konsultacji z lokalnymi ekspertami). Koszty jednostkowe w latach zostały powiększone o przewidywany wskaźnik inflacji. Koszt jednostkowy budowy terenów zielonych w wysokości RUB/m2 został wynika ze specyfiki projektu dostosowanego do specyfiki rynku rosyjskiego (moskiewskiego) z uwzględnieniem skali projektu (wielkość została ustalona na podstawie analiz własnych i konsultacji z lokalnymi ekspertami). Koszty jednostkowe w latach zostały powiększone o przewidywany wskaźnik inflacji. Koszt jednostkowy budowy dróg i ulic w wysokości 6000 RUB/m2 wynika ze specyfiki projektu dostosowanego do specyfiki rynku rosyjskiego (moskiewskiego) z uwzględnieniem skali projektu (wielkość została ustalona na podstawie analiz własnych i konsultacji z lokalnymi ekspertami). Koszty jednostkowe w latach zostały powiększone o przewidywany wskaźnik inflacji. Koszt jednostkowy budowy przyłączy i infrastruktury technicznej wynika ze specyfiki projektu dostosowanego do specyfiki rynku rosyjskiego (moskiewskiego) z uwzględnieniem skali projektu (wielkość została ustalona na podstawie analiz własnych i konsultacji z lokalnymi ekspertami) i został przyjęty na poziomie: RUB/m2 PUM w 2013 r., RUB/m2 PUM w 2014 r. Koszty jednostkowe w latach zostały powiększone o przewidywany wskaźnik inflacji. 2.4 Pozostałe koszty operacyjne (poniższe wartości mogą się zmieniać w zależności od w zależności od specyfiki rynku. Emitent będzie miał wpływ na ich wartości, jednak tendencje, które mogą pojawić się na rynku i mogą determinować konieczność zmiany poniższych parametrów są poza wpływem Emitenta) Koszty marketingu zostały ustalone na poziomie 1,0% przychodów w całym okresie prognozy. Wartość 1,0% wynika ze specyfiki rynku dostosowanej do specyfiki projektu oraz w oparciu o skalę projektu. Koszty marketingu obciążające rachunek zysków i strat danego roku zostały obliczone w następujący sposób (50% kosztów roku poprzedniego + 50 % kosztów roku bieżącego), co oznacza, że koszty są współmierne z procesem sprzedaży. Koszty sprzedaży zostały ustalone na poziomie 1% przychodów w całym okresie prognozy. Wartość 1% wynika ze specyfiki rynku dostosowanej do specyfiki projektu oraz w oparciu o skalę projektu. Koszty sprzedaży obciążające rachunek zysków i strat danego roku zostały obliczone w następujący sposób (50% kosztów roku poprzedniego + 50 % kosztów roku bieżącego), co oznacza, że koszty są współmierne z procesem sprzedaży. Koszty zarządzania projektem (pełnienie funkcji inwestora zastępczego), zostały ustalone na poziomie 1% sprzedaży w całym okresie prognozy. Wartość 1% wynika ze specyfiki rynku dostosowanej do specyfiki projektu oraz w oparciu o skalę projektu. Koszty zarządzania projektem nie występują w roku Koszty ogólne obejmujące pozostałe koszty związane z realizacją projektu i funkcjonowaniem spółki zależnej wynikają ze specyfiki rynku dostosowanej do specyfiki projektu oraz w oparciu o skalę projektu. Koszty ogólne zostały ustalone na poziomie 1% wartości sprzedaży w całym okresie prognozy. 2.5 Założenia dotyczące finansowania projektu Svetly Dali: Koszty finansowania inwestycji zostały ustalone w oparciu o ustalony poziom inflacji powiększony o premię 6 punktów procentowych w całym okresie prognozy. Wysokość premii została ustalona na podstawie analizy lokalnego rynku kredytów dla deweloperów na rynku moskiewskim. 106

107 Projekt w większości będzie finansowany ze środków własnych (zakumulowanych zysków) za wyjątkiem roku 2013 i 2014, dla których wartość zadłużenia odsetkowego na koniec poszczególnych lat wyniesie odpowiednio RUB i RUB. Projekt Svetly Dali jest podzielony na 6 etapów rozłożonych na 7 lat, przy czym rok 7 zamyka etap 6 i rozlicza całą inwestycję. Środki jakie będzie potrzebował Emitent na bezpośrednie koszty budowy I etapu wynoszą zgodnie z budżetem zł i zostaną pokryte wkładem własnym w wysokości zł oraz finansowaniem zewnętrznym w postaci kredytu bankowego, którego zabezpieczeniem będzie hipoteka na gruncie, którego wartość wynosi zł. Szacowana wartość kredytu bankowego na rozpoczęcie I etapu wyniesie zł. Szacowana wartość kredytu potrzebnego do uzupełnienia finansowania uruchomienia II etapu inwestycji to zł. Łącznie finansowanie bankowe wyniesie zł, w okresie trwania inwestycji. Źródłem finansowania inwestycji będą również wpłaty własne przyszłych nabywców lokali, które rozpoczną się już w trakcie trwania budowy I etapu. Z uwagi na specyfike rynku uwarunkowania mikroekonomiczne regionu moskiewskiego tj. utrzymującą się nadwyżkę popytu nad podażą mieszkań, każdy etap będzie komercjalizował się w ciągu jednego roku. Według Federalnego Urzędu Statystycznego w Rosji (źródło: Rosstat) liczba mieszkańców w miastach wynosi aż 74% ogółu populacji. Zaangażowane środki własne, środki kredytowe oraz wpłaty od klientów na poczet zakupu mieszkań budowanych w trakcie realizacji etapu I oraz etapu II pozwolą bez zakłóceń na samofinansowanie się kolejnych etapów inwestycji, aż do jej całkowitego rozliczenia. Rosyjska specyfika oraz praktyka rynkowa, zapewnia finansowanie bankowe inwestorowi, po wyborze generalnego wykonawcy, z którym współpracuje na stałe bank finansujący przedsięwzięcia budowlane realizowane przez tego generalnego wykonawcę. 3. Założenia, na które członkowie organów zarządzających Emitenta nie mają wpływu 3.1 Założenia makroekonomiczne dla Federacji Rosyjskiej Wartość inflacji w okresie prognozy została ustalona na podstawie prognoz makroekonomicznych i została zweryfikowana i potwierdzona przez NWAI DM na poziomie: 6,5% w 2013 r.; 6,0% w 2014 r.; 6,0% w 2015 r.; 5,5% w 2016 r.; 5,0% w 2017 r.; 5,0% w 2018 r.; Kurs walutowy USD/RUB został przyjęty w całym okresie prognozy na poziomie 33,00 Kurs walutowy zł/rub został przyjęty w całym okresie prognozy na poziomie 9,45 107

108 13.4. Raport sporządzony przez niezależnego biegłego w odniesieniu do prognoz Grupy Kapitałowej Emitenta 108

109 109

110 110

111 13.5. Raport sporządzony przez niezależnego biegłego w odniesieniu do prognoz spółki OOO Svetly Dali 111

112 112

113 113

114 Oświadczenie na temat aktualności innych opublikowanych prognoz wyników Zarząd Emitenta raportem bieżącym nr 24/2012 poinformował o odwołaniu podanych wcześniej do publicznej wiadomości prognoz skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Emitent na lata Odwołane prognozy podane zostały do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 40/2011 z dnia 17 października 2011 r., oraz raportem nr 7/2012 z dnia 14 lutego 2012 r. Jednocześnie Zarząd przekazał raportem bieżącym nr 24/2012 aktualną prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy PPG S.A. na lata Odwołanie prognozy wyników finansowych Grupy PPG S.A. na lata i opublikowanie prognozy wyników finansowych Grupy PPG S.A na lata jest spowodowana przesunięciem o jeden rok planowanego rozpoczęcia inwestycji Svetly Dali z uwagi na późniejszy niż pierwotnie planowano termin oferty publicznej przed debiutem na GPW oraz wzrostem wartości aktywów Grupy. Zarząd na bieżąco będzie monitorował realizację prognozy. W przypadku, gdy co najmniej jedna z prognozowanych pozycji będzie różniła się o co najmniej 20% w stosunku do pozycji zamieszczonej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomości prognozie, zostanie przedstawiona korekta prognozy. Ponadto w publikowanych raportach kwartalnych Zarząd będzie odnosił się do możliwości realizacji prognozy wyników finansowych przekazanych do publicznej wiadomości. 114

115 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA DANE NA TEMAT CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH, ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA, KTÓRE MAJĄ ZNACZENIE DLA STWIERDZENIA, ŻE EMITENT POSIADA STOSOWNĄ WIEDZĘ I DOŚWIADCZENIE DO ZARZĄDZANIA SWOJĄ DZIAŁALNOŚCIĄ ZARZĄD Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby: Piotr Wiśniewski Prezes Zarządu Gustaw Groth - Wiceprezes Zarządu Marcin L. Wróbel - Członek Zarządu Miejscem wykonywania obowiązków przez Członków Zarządu jest siedziba Emitenta. Piotr Wiśniewski - Prezes Zarządu Pan Piotr Wiśniewski posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem George Washington University, Wydziału Business and Public Management. Przedsiębiorca i inwestor. Aktywny w projektach - przede wszystkim - branży telekomunikacyjnej i nieruchomościowej. Jest założycielem Platinum Properties Sp. z o.o. oraz W-Link Sp. z o.o. Przebieg kariery zawodowej uwzględniający najistotniejsze z zajmowanych funkcji i stanowisk: Platinum Properties Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu Sugar Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu W-Link Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu obecnie W Investments Limited / stanowisko: Dyrektor InvestPoland Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu Platinum Project I Sp. z o.o. (dawniej Catalina Estate Sp. z o.o.) / stanowisko: Prezes Zarządu MySquare.pl Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu Platinum Properties Group S.A. / stanowisko: Członek Zarządu E-Telko Sp. z o.o. / stanowisko: Prokurent Telepolska Sp. z o.o. / stanowisko: Prokurent obecnie Brinando Investments Limited / stanowisko: Dyrektor obecnie Platinum Properties Group S.A. / stanowisko: Prezes Zarządu Platinum Project II Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu, obecnie W Investments Holdings Limited / stanowisko: Dyrektor, wspólnik E-Telko Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu Assi Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu 2004 TSSP Sp. z o.o./ stanowisko: Prezes Zarządu A Telo LTD / stanowisko: Vice President, International Bussines Development Poza wskazanymi powyżej, Pan Piotr Wiśniewski był w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych następujących spółek osobowych lub kapitałowych: Telepolska Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu/Członek Zarządu Tele-Polska Holding Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu obecnie W Management Sp. z o.o. (dawniej W Investments Sp. z o.o. / Es Investments Sp. z o.o.) / stanowisko: Prezes Zarządu obecnie Grupa W Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu Broad Gate Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu 115

116 obecnie W Investments S.A. (dawniej W Investments Sp. z o.o.) / stanowisko: Prezes Zarządu obecnie Tele-Polska Holding S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej obecnie Brinando Investments Limited / stanowisko: Dyrektor MagnifiCo S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Call Center Tools Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu obecnie Cool Marketing S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej obecnie W Innovations Sp. z o.o. /stanowisko: Prezes Zarządu obecnie Capitol Trading Sp. z o.o./stanowisko Prezes Zarządu Fast Deal Sp. z o.o./stanowisko Prezes Zarządu 2006 obecnie Black Cherry Sp. z o.o./stanowisko Prezes Zarządu obecnie Platinum Hypo S.A./ stanowisko: Prezes Zarządu obecnie 1 Sp. z o.o. / stanowisko Prezes Zarządu obecnie 18 Sp. z o.o. / stanowisko Prezes Zarządu obecnie AtoZ Sp. z o.o. / stanowisko Prezes Zarządu obecnie 16 Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu obecnie W Estate Sp. z o.o. (dawna nazwa Es Estate Sp. z o.o.)/ stanowisko Prezes Zarządu obecnie Green S.A./ stanowisko: Członek Rady Nadzorczej obecnie TP Data Center S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej obecnie Whitening Point S.A. (dawniej Investment Project I S.A.) / stanowisko: członek rady nadzorczej; obecnie W Investments Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dawniej Investment Project II S.A. / stanowisko: członek rady nadzorczej; obecnie Investment Project III S.A. / stanowisko: członek rady nadzorczej; Platinum Hypo S.A./ stanowisko: członek rady nadzorczej; obecnie Infinity8 S.A./ stanowisko Członek Rady Nadzorczej obecnie LSoft S.A./ stanowisko Członek Rady Nadzorczej 2010 obecnie Everybody S.A. / stanowisko Członek Rady Nadzorczej obecnie W-De GmbH z siedzibą w Weiden (Niemcy)/ stanowisko: Prezes Zarządu obecnie EBC Solicitors S.A./ stanowisko Członek Rady Nadzorczej 2010 obecnie Broad Gate S.A./ stanowisko Członek Rady Nadzorczej Przy Parku Project Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu 2012 obecnie W Investments Financial Sp. z o.o. (dawniej Census Sp. z o.o.)/ Stanowisko: Wiceprezes Zarządu W ciągu ostatnich pięciu lat Pan Piotr Wiśniewski był wspólnikiem lub akcjonariuszem w następujących spółkach: Sugar Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Platinum Properties Sp. z o.o Broad Gate Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie W-Link Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Grupa W Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 2010 Call Center Tools Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie W Investments S.A. (dawniej: W Investments Sp. z o.o. ) W Investments Limited obecnie W Investments Holdings Limited Black Cherry Sp. z o.o. z siedzibą w Starych Budkowicach Obecnie Pan Piotr Wiśniewski jest udziałowcem lub akcjonariuszem w następujących spółkach: 2006 obecnie W Innovations Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 2007 obecnie Capitol Trading Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 2007 obecnie Fast Deal Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 116

117 Platinum Project II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie obecnie 1 Sp. zo.o obecnie 18 Sp. z o.o obecnie AtoZ Sp. z o.o obecnie 16 Sp. z o.o obecnie Infinity8 S.A obecnie W-De GmbH z siedzibą w Weiden (Niemcy) obecnie W Investments Holdings Limited (Piotr Wiśniewski posiada 100% udziałów w spółce W Investments Holdings Limited. Natomiast W Investments Holdings Limited jest podmiotem dominującym wobec W Investments S.A., która to spółka jest podmiotem dominującym wobec W Investments Limited) obecnie W Investments Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dawniej Investment Project II S.A. Oprócz wskazanych powyżej Pan Piotr Wiśniewski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem spółek osobowych lub kapitałowych. Według złożonego oświadczenia Pan Piotr Wiśniewski: Nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza Emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla Emitenta; Jest Prezesem Zarządu spółki Red Room Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej. Siedziba spółki znajduje się w Warszawie. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Naprawczych z dnia 10 lutego 2010 r. ogłoszona została upadłość spółki Red Room Sp. z o.o. z opcją obejmującą likwidację jej majątku (syg. akt X GU 26/10). W postępowaniu tym wyznaczony został Sędzia komisarz w osobie SSR Ewy Królikowskiej oraz syndyk w osobie Danuty Błachnio. Obwieszczenie o ogłoszeniu upadłości ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 3 marca 2010 r. nr 43/2010, poz Ogłoszenie o sporządzeniu i przekazaniu sędziemu komisarzowi listy wierzytelności ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 11 października 2010 r., nr 198/2010, poz W dniu 1 września 2011 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 169/2011, poz , ukazało się ogłoszenie o sporządzeniu przez syndyka i przekazaniu Sędziemu komisarzowi ostatecznego planu podziału funduszów masy upadłości. Postanowieniem z dnia 5 grudnia 2011 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Naprawczych, stwierdził zakończenie postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku RED ROOM Sp. z o.o. (w dniu 4 stycznia 2012 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ukazało się ogłoszenie o zakończeniu postępowania upadłościowego). Nie został skazany za przestępstwo oszustwa; Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie poprzednich 5 lat. Gustaw Groth - Wiceprezes Zarządu Pan Gustaw Groth posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wydziału Metod Ilościowych i Systemów Informacyjnych Szkoły Głównej Handlowej. Zarządzający projektami w zakresie kontrolingu, nadzoru finansowego, tworzenia struktur korporacyjnych oraz rozwiązań informatycznych. W dziale audytu operacyjnego firmy PepsiCo tworzył i nadzorował procedury wewnętrzne. W Atom Media Group kontrolował aspekty finansowe, prawne i podatkowe spółek zależnych w Polsce i zagranicą oraz współpracował z inwestorami. Jako dyrektor finansowy i członek zarządu w wydawnictwie Machina Press, zarządzał finansami i administracją firmy mediowej. W latach w ramach projektów typu interim management zarządzał lub pełnił funkcje członka zarządu na zlecenie właścicieli szeregu firm, w tym firmy budowlanej, agencji reklamowej i firmy konsultingowej. W ramach działalności konsultingowej w latach prowadził doradztwo w zakresie organizacji projektów, zarządzania i rozwoju struktur, m.in. współpracując przy wdrożeniach systemów ERP oraz wdrożeniach systemów kontroli, restrukturyzacji majątku, zakupach, sprzedaży i konsolidacji spółek. W roku 2008 jako wiceprezes zarządu i dyrektor finansowy firmy 3P Holding S.A. działającej na rynku międzynarodowym w branży internetowej współtworzył profesjonalne struktury biznesowe stojące u podstaw zaangażowania inwestora strategicznego. Był zaangażowany w projekty realizowane m.in. z ING Bearings, Prokom, PKN Orlen, BOT Górnictwo i Energetyka. Pełnił funkcję członka rady nadzorczej firmy Waryński Trade, należącej do Grupy Holdingowej Bumar Waryński. 117

118 Przebieg kariery zawodowej: Studio N Art / stanowisko Kierownik Produkcji PepsiCo Trading / stanowisko Analityk ds. Sprzedaży PepsiCo Trading / stanowisko: Analityk Operacyjny w dziale Audytu Atomic Media Group / stanowisko: Kontroler, Grupa mediowa, inwestycja portfelowa ING Baring BCEE Machina Press / stanowisko: Dyrektor Finansowy, Członek Zarządu Grupa wydawnicza, spółka zależna ING Baring BCEE Rec Investment / stanowisko: p.o. Dyrektora Finansowego/ Firma budowlana realizująca kontrakt dla PKN Orlen Go Direct Sp. z o.o./ stanowisko: Prezes Zarządu GuardIT / Pomysłodawca, Inwestor/ Bezpieczeństwo usuwania danych z nośników magnetycznych 2003 Recon Service Center Sp. z o.o./ stanowisko: Prezes Zarządu/ Agencja reklamowa obsługująca m.in. Pepsi, PKN Orlen, Danone 2005 MGI Akcept Sp. z o.o./ stanowisko: Prezes Zarządu, Firma konsultingowa należąca do międzynarodowej sieci audytorskiej MGI Działalność Konsultingowa / Doradztwo w zakresie zarządzania, ERP i projektów inwestycyjnych ENECON Poland sp. z o.o. (obecnie: Exto Group Sp. z o.o.)/ Prezes Zarządu, wspólnik, Dystrybucja kompozytów polimerowych, technologie napraw i remontów w przemyśle Waryński Trade Sp. z o.o. firma grupy Bumar Waryński Holding / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej P Holding / stanowisko: Dyrektor Finansowy, Wiceprezes Zarządu Platinum Properties Group S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Tele-Polska Holding S.A. / stanowisko: Dyrektor Finansowy, Prezes Zarządu/ Członek Zarządu 2009 obecnie Platinum Properties Group S.A. / stanowisko: Członek/Wiceprezes Zarządu Platinum Hypo S.A./ stanowisko: Prezes Zarządu Poza wskazanymi powyżej, Pan Gustaw Groth był w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych następujących spółek osobowych lub kapitałowych: obecnie Brinando Investments Limited / stanowisko: Dyrektor 2010 obecnie Broad Gate S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2010 obecnie Everybody S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2010 obecnie Draft Assets Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu P Inwestycje Internetowe Sp. z o.o. / stanowisko: Członek Zarządu 2011-obecnie LSoft S.A./ stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2007 obecnie EGI Limited / stanowisko: Dyrektor 2012 obecnie W Investments Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dawniej Investment Project II S.A.) / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 118

119 W ciągu ostatnich pięciu lat Pan Gustaw Groth był lub jest akcjonariuszem lub udziałowcem następujących spółek: Exto Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie obecnie Draft Assets Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie obecnie Infinity8 S.A. z siedzibą w Warszawie EGI Limited obecnie W Investments Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dawniej Investment Project II S.A.) Pan Gustaw Groth jest akcjonariuszem Emitenta i posiada akcji. Według złożonego oświadczenia Pan Gustaw Groth: Nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat. Nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat. Nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich 5 lat. Marcin L. Wróbel - Członek Zarządu Pan Marcin L. Wróbel ma wyższe wykształcenie. Ukończył Wydział Businessu i Administracji Gospodarczej, Prywatnej Wyższej Szkoły Businessu i Administracji, Studia Doktoranckie w Kolegium Gospodarki Światowej, Szkoły Głównej Handlowej oraz podyplomowe studia menadżerskie Master of Business Administration walidowane przez Rotterdam School of Management Erasmus University. Pan Marcin L. Wróbel ukończył szereg kursów w zakresie marketingu, zarządzania jakością, finansów i kapitału ludzkiego. Uzyskał Certyfikat Audytora Wewnętrznego i Pełnomocnika ds. Jakości oraz poświadczenie bezpieczeństwa upoważniające do informacji niejawnych stanowiących tajemnicę służbową oznaczonych klauzulą poufne. Przebieg kariery zawodowej: Przedsiębiorstwo Budowlano Telekomunikacyjne MBT Sp. z o.o./ stanowisko: kolejne stanowiska operacyjne i dyrektorskie, później Pełnomocnik Zarządu Spółki Przedsiębiorstwo Budowlane MBT Ciechanów Sp. z o.o./ stanowisko: Członek Zarządu PKP-CARGO S.A., Centrala Spółki / stanowisko: Wicedyrektor Biura Gospodarki Materiałowej i Administracji obecnie Tele-Polska Holding S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej obecnie Platinum Properties Group S.A. / stanowisko: Członek Zarządu obecnie Platinum Project I Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu obecnie Platinum Project II Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu obecnie Platinum Project III Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu obecnie Przy Parku 14 Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu obecnie Mysquare.pl Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu Poza wskazanymi powyżej, Pan Marcin L. Wróbel był w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych następujących spółek osobowych lub kapitałowych: obecnie Brinando Investments Limited / stanowisko: Dyrektor Sugar Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu obecnie InvestPoland Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu W ciągu ostatnich pięciu lat Pan Marcin L. Wróbel był akcjonariuszem lub udziałowcem następujących spółek: 2004 obecnie Przedsiębiorstwo Budowlane MBT Ciechanów Sp. z o.o. Pan Marcin L. Wróbel jest akcjonariuszem Emitenta i posiada akcji Emitenta. 119

120 Według złożonego oświadczenia Pan Marcin L. Wróbel: Nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat. Nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat. Nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich 5 lat RADA NADZORCZA Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza działająca w składzie: Leszek Wiśniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej; Bernhard Friedl - Członek Rady Nadzorczej; Daniel Puchalski Członek Rady Nadzorczej; Robert Rozmus Członek Rady Nadzorczej; Adam Osiński Członek Rady Nadzorczej; Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki w siedzibie Emitenta. Leszek Wiśniewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Przedsiębiorca z wieloletnim doświadczeniem, działający głównie w branży handlowej. Od 1978 prowadzi przedsiębiorstwo zajmujące się produkcją tekstyliów na rynek polski i zagraniczny. W latach 80 z sukcesem rozwijał firmę na rynku ogólnopolskim zatrudniając 250 osób. W latach 90-tych współpracował m.in. z takimi markami jak Adidas i Willson prowadząc produkcję również na rynki eksportowe. W latach 2000 zaangażowany w branżę nieruchomości oraz zarządzanie inwestycjami kapitałowymi. Przebieg kariery zawodowej: obecnie Indywidualna działalność gospodarcza prowadzona pod firmą ZPO LEW Leszek Wiśniewski / przedsiębiorstwo produkcyjno-handlowe z branży tekstylnej; 1993 obecnie Działalność gospodarcza w ramach Wibak Joint Venture / przedsiębiorstwo z branży handlowej; obecnie Platinum Properties Group S.A./ stanowisko: członek / przewodniczący rady nadzorczej; obecnie Tele-Polska Holding S.A. / stanowisko: członek rady nadzorczej; 2009 obecnie Platinum Hypo S.A. / stanowisko: członek rady nadzorczej; Poza wskazanymi powyżej, Pan Leszek Wiśniewski był w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek osobowych lub kapitałowych następujących spółek: obecnie Whitening Point S.A. (dawniej Investment Project I S.A.) / stanowisko: członek rady nadzorczej; obecnie TP Data Center S.A. / stanowisko: członek rady nadzorczej; W Investments Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (dawniej Investment Project II S.A.) / stanowisko: członek rady nadzorczej; 120

121 2011 obecnie W Investments S.A. / stanowisko: członek rady nadzorczej; obecnie Investment Project III S.A. / stanowisko: członek rady nadzorczej; Pan Leszek Wiśniewski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem spółek osobowych lub kapitałowych. Według złożonego oświadczenia Pan Leszek Wiśniewski: Nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat. Nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat. Nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich 5 lat. Bernhard Friedl - Członek Rady Nadzorczej Ukończył studia licencjackie w Otto Friedrich University w Bamberg (Niemcy) w dziedzinie informatyki oraz studia MBA na George Washington University w Waszyngtonie w dziedzinie finansów międzynarodowych i inwestycji. Związany z międzynarodowym rynkiem telekomunikacyjnym od 12 lat. Doskonała znajomość technologii i środowiska IT nowoczesnych operatorów telekomunikacyjnych połączona z biznesową wiedzą przyczyniła sie do jego licznych sukcesów na rynku telekomunikacyjnym. Początkowo karierę rozpoczynał w Stanach Zjednoczonych. Jako dyrektor w firmie konsultingowej WorldData Inc. zrealizował projekty dla szeregu wiodących operatorów telekomunikacyjnych m.in. z Brazylii, Szwecji, Niemiec i Kanady. Pracując dla atelo Inc. realizował kontrakty także z polskimi klientami, m.in. dla Telekomunikacji Polskiej S.A. Od 2003 roku karierę zawodową kontynuuje w Polsce. Jako prezes zarządu e-telko Sp. z o.o. a obecnie prezes zarządu Tele-Polska Holding S.A. Przebieg kariery zawodowej: World Data Inc., Washington, DC / stanowisko: Dyrektor do spraw strategii inwestycyjnej atelo Inc., Arlington, VA / stanowisko: Dyrektor do spraw strategii produkcyjnej, Manager projektu Ujednolicenie przesyłania wiadomości realizowanego w Warszawie obecnie E-Telko Sp. z o.o./ stanowisko: Członek Zarządu 2009 obecnie Platinum Properties Group S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Poza wskazanymi powyżej, Pan Bernard Friedl był w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych następujących spółek osobowych lub kapitałowych: 2003 obecnie Tele Polska Holding S.A. / stanowisko: Prezes Zarządu 2004 obecnie Omega VII Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu 2004 obecnie AF Investment Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu 2004 obecnie Fiberone Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu 2005 obecnie Fiberwave Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu W Management Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu Golden Real Estate Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu 2007 obecnie Didxl Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu 2008 Telepolska Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu 121

122 2011 obecnie TP Data Center S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie Whitening Point S.A. (dawniej Investment Project I S.A.) / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej W Investments Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dawniej Investment Project II S.A. )/ stanowisko: członek rady nadzorczej; 2011 obecnie Investment Project III S.A. / stanowisko: członek rady nadzorczej 2011 obecnie Green S.A./ stanowisko: członek rady nadzorczej 2012 obecnie MailBox Sp. z o.o. / stanowisko: Członek Zarządu Pan Bernard Friedl był w ciągu ostatnich pięciu lat i lub jest obecnie wspólnikiem następujących spółek osobowych lub kapitałowych: Omega VII Sp. z o.o Fiberwave Sp. z o.o Fiberone Sp. z o.o Didxl Sp. z o.o. Według złożonego oświadczenia Pan Bernard Friedl: Nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat. Nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat. Nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich 5 lat. Daniel Puchalski Członek Rady Nadzorczej Pan Daniel Puchalski ma wykształcenie wyższe. W 1993 roku ukończył studia na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Gdańskiego. W 1998 roku ukończył studia zaoczne na Wydziale Zarządzania i Marketingu- Zarządzanie Gospodarcze na Wyższej Szkole Administracji i Biznesu w Gdyni oraz w 2004 roku na tej samej uczelni ukończył studia zaoczne na Wydziale Wydział Zarządzania i Marketingu Zarządzanie Mediami. Następnie w 2005 roku ukończył studia na kierunku Zarządzanie Zasobami Ludzkimi na Wyższej Szkole Psychologii Społecznej. Ponadto Pan Daniel Puchalski ukończył następujące kursy i szkolenia: Cross Cultural Training Frankfurt 2004, Consultative Selling & Negotiation Program Moore Solutions Londyn 2003, Usługi Dodane dla Operatorów Telekomunikacyjnych Comverse Training Israel 2003, Sprzedaż Usług Dodanych na Rynkach europejskich Comverse Training 2003, Zarządzanie pracą w firmach wielokulturowych i wielonarodowych Comverse Training Frankfurt 2003, Zarządzanie Projektem Specialist & Friends 2002, Negocjacje w procesie Sprzedaży Specialist&Friends 2002, Zarządzanie zespołem Netia Telekom 2000, Efektywność personalna w zarządzaniu sprzedażą Midwest 1999, Sztuka zarządzania Specialist 1999, Cykl: Doskonalenie umiejętności kierowniczych Gdańska Fundacja Kształcenia Managerów, Sztuka Sprzedaży Hill International 1996, Merlin Legend programowanie i instalacja AT&T Przebieg kariery zawodowej: Firma MADO, polska edycja Yellow Pages z siedzibą w Gdyni / stanowisko: handlowiec / zakres: pozyskiwanie reklamodawców Apexim Wybrzeże Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku/ stanowiska: 122

123 Dyrektor Oddziału Zastępca Dyrektora Handlowiec Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. (Region Płn.) / stanowisko: Regionalny Kierownik Sprzedaży NETIA TELEKOM S.A. z siedzibą w Warszawie/ stanowiska: Dyrektor Sprzedaży do Klientów Korporacyjnych Ogólnopolski Kierownik d\s Klientów Biznesowych Comverse Polska Sp. z o. o., ComverseTechnology (Nasdaq); Jeden z największych dostawców rozwiązań sieciowych usług dodanych do operatorów telekomunikacyjnych / stanowisko: Country Manager obecnie S&M Solutions / Doradztwo Strategiczne Sprzedaż i Dystrybucja; Doradztwo Inwestycyjne Nieruchomości Gruntowe, Hurtowa Sprzedaż mieszkań, Nieruchomości Biurowe i Logistyczne obecnie Colliers International Polska / stanowisko: Associate Director, Departament Gruntów Inwestycyjnych Poza wskazanymi powyżej, Pan Daniel Puchalski był w ciągu ostatnich pięciu lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych następujących spółek osobowych lub kapitałowych: 2011 obecnie Laq Sp. z o.o. / stanowisko: Członek Zarządu obecnie Platinum Properties Group S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2003 obecnie Śląskie towarzystwo Leasingowe S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Pan Daniel Puchalski nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem spółek osobowych lub kapitałowych, za wyjątkiem posiadania akcji Emitenta oraz udziałów w spółce Laq Sp. z o.o. (2011 obecnie). Według złożonego oświadczenia Pan Daniel Puchalski: Nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat, Nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat. Nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich 5 lat. Adam Osiński - Członek Rady Nadzorczej Adwokat. Pan Adam Osiński jest partnerem w Kancelarii Adwokackiej Osiński Stryja sp.k. w Warszawie oraz Prezesem Zarządu EBC Solicitors S.A. w Warszawie. Specjalista z zakresu prawa cywilnego i handlowego. Posiada bogate doświadczenie w zakresie obsługi transakcji fuzji i przejęć. Członek Rad Nadzorczych m.in. Platinum Properties Group S.A., Platinum Hypo S.A. i Tele-Polska Holding S.A Kancelaria adwokacka adwokata Arkadiusza Stryja w Warszawie / stanowisko: Prawnik; Messenger Service Stolica S.A. / stanowisko: Prawnik; 123

124 Dom Książki S.A. / stanowisko: Asystent Zarządu - Specjalista ds. Prawnych; Dom Książki S.A. / stanowisko: Kierownik Działu Prawnego; Superarbiter w sądzie polubownym; EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. / stanowisko: Partner Zarządzający, prokurent, komandytariusz; 2011 obecnie Kancelaria Adwokacka Osiński, Stryja sp.k. / stanowisko: Partner, komplementariusz 2011 obecnie EBC Solicitors S.A. / stanowisko: Prezes Zarządu W ciągu ostatnich 5 lat Pan Adam Osiński sprawował następujące funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych: EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k. / stanowisko: Partner Zarządzający, prokurent, komandytariusz; Liberty Group S.A. / stanowisko: Przewodniczący Rady Nadzorczej; Liberty Group S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; Żuławy Wind Park I sp. z o.o., / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; STR8 Group sp. z o.o., / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; Martynix sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu Niemczyk i Wspólnicy Ochrona Inwestycji S.A., / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; Fundacja Zdrowy Uczeń / stanowisko: Członek Zarządu; Grupa Proinvest sp. z o.o., / stanowisko: Prezes Zarządu; 2009 obecnie Tele-Polska Holding S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; 2009 obecnie EGI Limited / stanowisko: Dyrektor 2010 obecnie IQ Partners S.A., / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; Danks - Europejskie Centrum Doradztwa Podatkowego S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; INFINITY8 S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; 2010 obecnie Lsoft S.A., / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; magnifico S.A., / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; Minox S.A., / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; 2012 obecnie Talents Group Holding S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2010 obecnie Broad Gate S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; 2010 obecnie F24 S.A. (dawniej Fresh24.pl S.A) / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 Reklamofon.pl S.A. / stanowisko: Wiceprezes Zarządu 2010 obecnie Yellow Hat S.A. (dawniej Talents Group S.A.) / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie W Investments S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Smile Poland S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie Propergroup S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2012 obecnie Pro - Log S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie Present24 S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2009 obecnie Platinum Hypo S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 Mobile Partner S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Medical Tourism Poland S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Atidet Holding Limited / stanowisko: Dyrektor Legal Stream S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie Power Price S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie Igoria Trade S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Idman S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Franchise Consulting Group S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Fachowcy.pl Ventures S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Everybody S.A. / stanowisko: Prezes Zarządu Ederma.pl S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 124

125 2011 obecnie Kancelaria Adwokacka Osiński, Stryja sp.k. / stanowisko: Partner, komplementariusz 2011 obecnie EBC Solicitors S.A. / stanowisko: Prezes Zarządu 2012 obecnie Eastsidecapital S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Cowork Polska S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Call Center Tools S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie Baby S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie Acreo S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie White-Stream Limited / stanowisko: Dyrektor 2011 obecnie M10 S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie Eco-Space S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2011 obecnie Midven S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 2012 obecnie Opulentia S.A., / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Poza wskazanymi powyżej Pan Adam Osiński nie był w ciągu ostatnich 5 lat ani nie jest obecnie członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek osobowych i kapitałowych. Pan Adam Osiński prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawna Adam Osiński, która nie jest działalnością konkurencyjną wobec działalności Platinum Properties Group S.A. Ponadto Pan Adam Osiński jest (od roku 2011) komplementariuszem w spółce Kancelaria Adwokacka Osiński, Stryja sp.k. Pan Adam Osiński w ciągu ostatnich 5 lat był wspólnikiem lub akcjonariuszem następujących spółek: EBC Partners sp. z o.o EBC Solicitors Arkadiusz Stryja sp.k obecnie IQ Partners S.A Zakupy.com S.A obecnie Tele-Polska Holding S.A Liberty Group S.A Lsoft S.A Everybody S.A Yellow Hat S.A obecnie EBC Solicitors S.A obecnie Kancelaria Adwokacka Osiński, Stryja sp.k Amo Capital sp. z o.o obecnie Platinum Properties Group S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej Według złożonego oświadczenia Pan Adam Osiński: Był Prezesem Zarządu, a następnie likwidatorem spółki Podgórna sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Podgórna sp. Z o.o. była spółką zależną Dom Książki S.A. z siedzibą w Warszawie. W latach Pan Adam Osiński pełnił funkcję prezesa zarządu spółki Podgórna sp. z o.o. w Poznaniu, będącej spółką zależną spółki Dom Książki S.A. w Warszawie, w której zatrudniony był Pan Adam Osiński. Na podstawie decyzji wspólników spółki Podgórna sp. z o.o. spółka ta w latach znajdowała się w stanie likwidacji, a w konsekwencji została wykreślona z rejestru przedsiębiorców w dniu 3 maja 2006 roku. Ponadto w okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których Pan Adam Osiński pełnił funkcje członka organów, a także w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla. Nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat. Nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich 5 lat. Robert Rozmus Członek Rady Nadzorczej 125

126 Pan Robert Rozmus ma wykształcenie wyższe. W 1985 roku ukończył studia na kierunku chemia na Uniwersytecie Wrocławskim. W późniejszym okresie odbył wiele kursów z różnych dziedzin, m.in. Optymalizacja Podatkowa Warszawa 2009, Akademia Menedżera Warszawa 2006, Zarządzanie Zasobami Ludzkimi Poznań 2005, Organizacja, strategia i polityka kredytowa wg. Basel II, Warszawa 2004, Przeciwdziałanie Praniu Brudnych Pieniędzy - Warszawa 2002, 2006, 2020, Rynek kapitałowy Warszawa 2002, Techniki prezentacji Warszawa 2000, Normy ISO w bankowości Warszawa 1996, Bankowość elektroniczna Katowice 1995, Techniki bankowe Warszawa Przebieg kariery zawodowej: Biuro Urządzania Lasu i Geodezji Leśnej Brzeg / stanowisko: Kierownik laboratorium/ Zakres: nadzór nad prawidłowością realizacji rządowego programu Monitoringu Technicznego ; koordynowanie współpracy z Instytutem Badawczym Leśnictwa w Katowicach; kontrola jakości wykonywanych badań laboratoryjnych do opracowań urządzeniowych, Chemia Bomar Sp z o.o. / stanowisko: Dyrektor d/s. sprzedaży, / Zakres: prowadzenie negocjacji handlowych, zawieranie umów i nadzór nad prawidłowością ich funkcjonowania, windykacja należności handlowych, działalność marketingowa PPH Stero Sp. z o.o. / stanowisko: Prezes Zarządu, / Zakres: zarządzanie i nadzór nad działalnością spółki, budowa sieci dystrybucyjnej, prowadzenie marketingu, kontrola i nadzór nad umowami handlowymi Bank Pekao S.A. / stanowisko: Dyrektor oddziału Brzeg, / Zakres: nadzór i organizacja pracy oddziału poszerzenie zakresu działalności oddziału, współpraca przy tworzeniu planów marketingowych i strategii działania banku na szczeblu województwa, Bank BNP-Dresdner / stanowisko: z-ca dyrektora oddziału Wrocław / Zakres:: organizowanie struktury oddziału od podstaw, budowa bazy klientowskiej, pełna obsługa klientów instytucjonalnych private banking kompleksowa obsługa wybranych klientów indywidualnych Dresdner Bank S.A. / stanowisko: z-ca dyrektora oddziału Wrocław, / Zakres: organizacja i uruchomienie oddziału, budowa portfoliopozyskanie i obsługa dużych klientów korporacyjnych, komplementarna obsługa kredytowa; Pekao S.A. / stanowisko: Dyrektor RCK Opole / Zakres: nadzór i wykonanie planów i budżetu rocznego Regionalnego Centrum Korporacyjnego w Opolu, kreowanie polityki personalnej zespołu, rozbudowa bazy klientowskiej w Regionie, KBL European Private Bankers S.A. / stanowisko: Senior Private banker, Dyrektor biura we Wrocławiu/ Zakres: budowa portfela klientów, kreowanie nowych relacji rynkowych na zasadzie umów providerskich, organizacja nowego biura banku; obecnie KGHM TFI S.A. / stanowisko: Dyrektor ds. inwestycji obecnie Platinum Properties Group S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej 126

127 Poza wskazanymi powyżej Pan Robert Rozmus był w ciągu ostatnich 5 lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych następujących spółek osobowych i kapitałowych: od 2011 obecnie od 2011 obecnie INFINITY 8 S.A. / stanowisko: Członek Rady Nadzorczej; Uzdrowisko Świeradów-Czerniawa Sp. z o.o. / stanowisko: Członek / Przewodniczący Rady Nadzorczej. Pan Robert Rozmus nie był w ciągu ostatnich pięciu lat i nie jest obecnie wspólnikiem spółek osobowych lub kapitałowych. Pan Robert Rozmus nie jest akcjonariuszem Emitenta. Według złożonego oświadczenia Pan Robert Rozmus: Nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich 5 lat. Nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat. Nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w okresie ostatnich 5 lat OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Emitent nie posiada osób zarządzających wyższego szczebla INFORMACJE NA TEMAT KONFLIKTU INTERESÓW W ORGANACH ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ WŚRÓD OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA KONFLIKT INTERESÓW Konflikt interesów może pojawić się ze względu na powiązania rodzinne pomiędzy Prezesem Zarządu a Przewodniczącym Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta Leszek Wiśniewski jest ojcem Prezesa Zarządu Emitenta Piotra Wiśniewskiego. Wyżej opisane powiązanie rodzinne pomiędzy członkami organów Emitenta potencjalnie może wywoływać konflikty interesów pomiędzy ich obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, wśród członków Zarządu oraz wśród członków Rady Nadzorczej nie występują inne niż wymienione powyżej potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami UMOWY ZAWARTE ODNOŚNIE POWOŁANIA CZŁONKÓW ORGANÓW Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy ani porozumienia za znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na mocy których osoby zarządzające i nadzorujące zostały wybrane do pełnienie funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej Emitenta albo pełnienie funkcji osób zarządzających wyższego szczebla UZGODNIONE OGRANICZENIA W ZBYWANIU AKCJI EMITENTA 127

128 Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zostały uzgodnione przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej żadne ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie akcji Emitenta znajdujących się w ich posiadaniu. 128

129 15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA Zarząd WYSOKOŚĆ WYPŁACONEGO WYNAGRODZENIA (W TYM ŚWIADCZEŃ WARUNKOWYCH LUB ODROCZONYCH) ORAZ PRZYZNANYCH PRZEZ EMITENTA I JEGO PODMIOTY ZALEŻNE ŚWIADCZEŃ W NATURZE ZA USŁUGI ŚWIADCZONE NA RZECZ SPÓŁKI LUB JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH Piotr Wiśniewski Piotr Wiśniewski Prezes Zarządu - na podstawie zawartej z Emitentem w dniu 15 czerwca 2009 r. umowy o zarządzanie (kontrakt menadżerski) z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki, Spółka jest zobowiązana do umożliwienia Menadżerowi nabycia akcji Spółki oraz do zapłaty Menadżerowi wynagrodzenia przeznaczonego na opłacenie ceny sprzedaży akcji Spółki. Zgodnie z zapisami kontraktu menadżerskiego pierwszym rokiem, za który będą należne Piotrowi Wiśniewskiemu opcje na akcje jest rok Oznacza to, iż za 2009 i 2010 rok Piotr Wiśniewski nie pobierał wynagrodzenia za usługi świadczone na rzecz Emitenta lub jego podmioty zależne. Zgodnie bowiem z zasadami programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2010 roku, Rada Nadzorcza Spółki ustali zasady oferowania akcji własnych Spółki, w tym liczbę przysługujących akcji, dla Piotra Wiśniewskiego za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki w 2011 roku. Ustalenie zasad, o których mowa powyżej zostanie dokonane z uwzględnieniem wpływu poszczególnych osób objętych programem motywacyjnym (w tym Piotra Wiśniewskiego) na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki w 2011 roku, przy czym Piotrowi Wiśniewskiemu zostaną zaoferowane do nabycia akcje już wyemitowane przez Spółkę, które uprzednio Spółka nabędzie celem ich dalszej odsprzedaży na rzecz Członków Zarządu Spółki. Uchwała Rady Nadzorczej w tym zakresie podjęta zostanie najprawdopodobniej po dopuszczeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 2011 roku Piotr Wiśniewski za usługi świadczone na rzecz Brinando Investments Limited (spółka zależna od Emitenta) otrzymał kwotę złotych brutto. Gustaw Groth Gustaw Groth Wiceprezes Zarządu na podstawie zawartej z Emitentem w dniu 1 stycznia 2011 r. umowy o pracę, Gustaw Groth został zatrudniony na stanowisku Dyrektora Finansowego w wymiarze czasu pracy ¼ etatu. Umowa o prace została zawarta na czas nieokreślony. Pracownik jest uprawniony do otrzymania miesięcznego wynagrodzenia w wysokości złotych brutto. W 2011 roku Gustaw Groth za usługi świadczone na rzecz Emitenta z tytułu zawartej umowy o pracę otrzymał kwotę złotych brutto. Gustaw Groth zawarł również z Emitentem w dniu 15 czerwca 2009 r. umowę o zarządzanie (kontrakt menadżerski) na podstawie którego to kontraktu Emitent jest zobowiązany do umożliwienia Menadżerowi nabycia akcji Spółki i do zapłaty wynagrodzenia przeznaczonego na opłacenie ceny sprzedaży akcji Spółki. W 2010 roku Gustaw Groth za usługi świadczone na rzecz Emitenta otrzymał od Emitenta kwotę złotych, które to środki pieniężne zostały następnie wykorzystane przez Gustawa Groth do opłacenia ceny za akcji Emitenta, zaoferowanych Gustawowi Groth w ramach wykonania umowy o zarządzanie zawartej w dniu 15 czerwca 2009 roku. Zgodnie bowiem z zasadami programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2010 roku, Rada Nadzorcza Spółki ustali zasady oferowania akcji własnych Spółki, w tym liczbę przysługujących akcji, dla Gustawa Groth za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki w 2011 roku. Ustalenie zasad, o których mowa powyżej zostanie dokonane z uwzględnieniem wpływu poszczególnych osób objętych programem motywacyjnym (w tym Gustawa Groth) na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki w 2011 roku, przy czym Gustawowi Groth zostaną zaoferowane do nabycia akcje już wyemitowane przez Spółkę, które uprzednio Spółka nabędzie celem ich dalszej odsprzedaży na rzecz Członków Zarządu Spółki. Uchwała Rady Nadzorczej w tym zakresie podjęta zostanie najprawdopodobniej po dopuszczeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 129

130 W 2011 roku Gustaw Groth za usługi świadczone na rzecz Brinando Investments Limited (spółka zależna od Emitenta) otrzymał kwotę złotych brutto. Marcin L. Wróbel Marcin L. Wróbel Członek Zarządu Emitenta na podstawie zawartej z Emitentem w dniu 5 października 2009 r. umowy o zarządzanie (kontrakt menadżerski) z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki, Spółka wypłaca Marcinowi Wróbel wynagrodzenie w wysokości złotych brutto miesięcznie oraz na podstawie zawartej z Emitentem w dniu 1 października 2009 r. umowy o pracę, Spółka wypłaca Marcinowi Wróbel wynagrodzenie w wysokości złotych brutto miesięcznie. Łączna wysokość wypłaconego wynagrodzenia w 2011 roku przez Emitenta Marcinowi L. Wróbel z tytułu obu umów wyniosło złotych brutto. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 26 czerwca 2011 roku w sprawie ustalenia zasad oferowania akcji własnych Emitenta, Marcinowi L. Wróbel z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta przysługuje również uprawnienie do nabycia akcji Emitenta. W 2010 roku Marcin L. Wróbel za usługi świadczone na rzecz Emitenta otrzymał kwotę 833,33 złotych, które to środki pieniężne zostały następnie wykorzystane przez Marcina L. Wróbla do opłacenia ceny za akcji Emitenta, zaoferowanych Marcinowi L. Wróbel w ramach wykonania uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 26 czerwca 2011 roku w sprawie ustalenia zasad oferowania akcji własnych Emitenta. Zgodnie bowiem z zasadami programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2010 roku, Rada Nadzorcza Spółki ustali zasady oferowania akcji własnych Spółki, w tym liczbę przysługujących akcji, dla Marcina L. Wróbel za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki w 2011 roku. Ustalenie zasad, o których mowa powyżej zostanie dokonane z uwzględnieniem wpływu poszczególnych osób objętych programem motywacyjnym (w tym Marcina L. Wróbel) na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki w 2011 roku, przy czym Marcinowi L. Wróbel zostaną zaoferowane do nabycia akcje już wyemitowane przez Spółkę, które uprzednio Spółka nabędzie celem ich dalszej odsprzedaży na rzecz Członków Zarządu Spółki. Uchwała Rady Nadzorczej w tym zakresie podjęta zostanie najprawdopodobniej po dopuszczeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na podstawie zawartej umowy pomiędzy Marcinem Wróbel a Brinando Investments Limited w dniu 5 października 2009 r., Marcin Wróbel pełni w Brinando Investments Limited funkcję Dyrektora spółki. Z tego tytułu Marcin Wróbel pobiera wynagrodzenie w wysokości złotych brutto miesięcznie. W przypadku odwołania ze stanowiska Dyrektora Marcinowi Wróbel przysługiwać będzie premia równa trzymiesięcznej wartości wynagrodzenia o ile odwołanie ze stanowiska nie będzie spowodowane zawinionym działaniem Dyrektora. W 2011 roku Marcin L. Wróbel za usługi świadczone na rzecz Brinando Investments Limited (spółka zależna od Emitenta) otrzymał kwotę złotych brutto. Rada Nadzorcza Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta. W 2011 roku Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie otrzymywali żadnego wynagrodzenia od Emitenta OGÓLNA KWOTA WYDZIELONA LUB ZGROMADZONA PRZEZ EMITENTA LUB JEGO PODMIOTY ZALEŻNE NA ŚWIADCZENIA RENTOWE, EMERYTALNE LUB PODOBNE ŚWIADCZENIA Emitent oraz jego podmioty zależne nie wydzielają oraz nie gromadzą kwot na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia. 130

131 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO DATA ZAKOŃCZENIA OBECNEJ KADENCJI ORAZ OKRES PRZEZ JAKI CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPRAWOWALI SWOJE FUNKCJE Kadencja Zarządu i Rady Nadzorczej jest trzyletnia i wspólna. Kadencja członków Zarządu zakończy się 28 czerwca 2015 roku, natomiast kadencja członków Rady Nadzorczej zakończy się 27 czerwca 2015 roku INFORMACJE O UMOWACH O ŚWIADCZENIE USŁUG CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Z EMITENTEM LUB KTÓRYMKOLWIEK Z JEGO PODMIOTÓW ZALEŻNYCH, OKREŚLAJĄCYCH ŚWIADCZENIA WYPŁACANE W CHWILI ROZWIĄZANIA STOSUNKU PRACY Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług administracyjnych, zarządzających i nadzorczych zawarte z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy. Według wiedzy Emitenta spółka zależna od Emitenta - Brinando Investments Limited, zawarła z Panem Marcinem L. Wróbel w dniu 5 października 2009 r. umowę, na podstawie której Pan Marcin L. Wróbel pełni w Brinando Investments Limited funkcję Dyrektora spółki. Z tego tytułu Pan Marcin L. Wróbel pobiera wynagrodzenie w wysokości złotych miesięcznie. W przypadku odwołania ze stanowiska Dyrektora Panu Marcinowi L. Wróbel przysługiwać będzie premia równa trzymiesięcznej wartości wynagrodzenia o ile odwołanie ze stanowiska nie będzie spowodowane zawinionym działaniem Dyrektora. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne inne umowy o świadczenie usług administracyjnych, zarządzających i nadzorczych zawarte z podmiotami zależnymi Emitenta określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy INFORMACJE O KOMISJI DS. AUDYTU I KOMISJI DS. WYNAGRODZEŃ EMITENTA, DANE CZŁONKÓW DANEJ KOMISJI ORAZ PODSUMOWANIE ZASAD FUNKCJONOWANIA TYCH KOMISJI Na dzień zatwierdzenia Prospektu w Spółce zadania Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń wykonuje Rada Nadzorcza. Warunki niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Daniel Puchalski, i Robert Rozmus. Kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2010 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym posiada Daniel Puchalski OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA PRZEZ EMITENTA PROCEDUR ŁADU KORPORACYJNEGO Emitent będzie stosował wszystkie zasady ładu korporacyjnego, określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, przyjętym uchwałą nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku, z wyjątkiem następujących zasad: Część II Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych. Zasada II.1.9a).: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: ( ) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. 131

132 Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ Emitent obecnie nie przewiduje zapisywania obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W przyszłości Emitent rozważy możliwość stosowania zasady II.1.9a) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Część II Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych. Zasada II.2.: Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta nie będzie stosowana w zakresie zamieszczania na stronie internetowej Emitenta zapisów przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo zgodnie z zasadą II.1.9a), ponieważ zasada ta nie jest stosowana przez Emitenta. W przyszłości Emitent rozważy możliwość stosowania zasady II.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w pełnym zakresie. Część III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych. Zasada III.8.: W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...). Zasada nie będzie stosowana, ponieważ na dzień zatwierdzenia Prospektu w Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje wyodrębniony Komitet Audytu, natomiast zadania Komitetu Audytu wykonuje bezpośrednio Rada Nadzorcza. Po ewentualnym jego powstaniu w zakresie jego zadań i funkcjonowania będzie stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. Część IV Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy. Zasada IV.10.: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Powyższa zasada nie jest stosowana ze względu na wysokie koszty usług z tym związanych. W przyszłości Emitent rozważy możliwość stosowania zasady IV.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. 17. PRACOWNICY LICZBA PRACOWNIKÓW NA KONIEC OKRESU LUB ŚREDNIA ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI AŻ DO DATY PROSPEKTU 2009 rok Zatrudnienie w Platinum Properties Group S.A. Przeciętne zatrudnienie Pracownicy produkcyjni 0 Pracownicy administracyjni 2 Razem 2 Źródło: Emitent Zatrudnienie w jednostkach zależnych Przeciętne zatrudnienie Pracownicy produkcyjni 0 Pracownicy administracyjni 1 Razem 1 Źródło: Emitent 2010 rok 132

133 Zatrudnienie w Platinum Properties Group S.A. Przeciętne zatrudnienie Pracownicy produkcyjni 0 Pracownicy administracyjni 4 Razem 4 Źródło: Emitent Zatrudnienie w jednostkach zależnych Przeciętne zatrudnienie Pracownicy produkcyjni 0 Pracownicy administracyjni 1 Razem 1 Źródło: Emitent 2011 rok Zatrudnienie w Platinum Properties Group S.A. Przeciętne zatrudnienie do Pracownicy produkcyjni 0 Pracownicy administracyjni 7,99 Razem 7,99 Źródło: Emitent Zatrudnienie w jednostkach zależnych Przeciętne zatrudnienie do Pracownicy produkcyjni 0 Pracownicy administracyjni 0,58 Razem 0,58 Źródło: Emitent 2012 rok do dnia zatwierdzenia Prospektu Zatrudnienie w Platinum Properties Group S.A. Przeciętne zatrudnienie od do dnia zatwierdzenia Prospektu Pracownicy produkcyjni 0 Pracownicy administracyjni 9,65 Razem 9,65 Źródło: Emitent Zatrudnienie w jednostkach zależnych Źródło: Emitent Przeciętne zatrudnienie od od dnia zatwierdzenia Prospektu Pracownicy produkcyjni 0 Pracownicy administracyjni 0 Razem 0 133

134 17.2. POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE Pan Piotr Wiśniewski Prezes Zarządu na podstawie zawartej z Emitentem w dniu 15 czerwca 2009 r. umowy o zarządzanie (kontrakt menadżerski) z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki, Spółka jest zobowiązana do umożliwienia Menadżerowi objęcia akcji Spółki oraz do zapłaty Menadżerowi wynagrodzenia przeznaczonego na opłacenie ceny emisyjnej akcji Spółki. Pan Gustaw Groth Wiceprezes Zarządu zawarł z Emitentem w dniu 15 czerwca 2009 r. umowę o zarządzanie (kontrakt menadżerski) na podstawie którego to kontraktu Emitent jest zobowiązany do umożliwienia Menadżerowi objęcia akcji Spółki i do zapłaty wynagrodzenia przeznaczonego na opłacenia ceny emisyjnej akcji Spółki. Na podstawie uchwały numer 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 czerwca 2010 roku Walne Zgromadzenie postanowiło uchwalić i wprowadzić program motywacyjny dla pracowników oraz osób zatrudnionych w Spółce. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą Emitenta, pracownicy lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, są uprawnione do otrzymania oferty nabycia akcji spółki nabytych uprzednio w tym celu przez Spółkę. W celu realizacji programu motywacyjnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Zarząd Emitenta do nabywania akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 5% kapitału zakładowego Emitenta. Upoważnienie zostało udzielone Zarządowi na okres 5 lat, czyli do dnia 29 czerwca 2015 roku. Na podstawie uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązało Zarząd Emitenta do ustalenia przejrzystych zasad nabycia akcji własnych Spółki celem zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki. Ponadto Walne Zgromadzenie zobowiązało Radę Nadzorczą do ustalenia zasad oferowania akcji własnych Spółki do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat. Zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 26 czerwca 2011 roku w sprawie ustalenia zasad oferowania akcji własnych Emitenta, Rada Nadzorcza uwzględniając cele programu motywacyjnego postanowiła określić następujące zasady oferowania akcji własnych Emitenta: 1. Pan Gustaw Groth akcji własnych Emitenta reprezentujących 0,04% kapitału zakładowego za cenę 1 grosz za każdą akcję. 2. Pan Michał Orzechowski akcji własnych Emitenta, reprezentujących 0,01% kapitału zakładowego w zamian za cenę 10 groszy za akcję. 3. Pan Marcin L. Wróbel akcji własnych Emitenta reprezentujących 0,01% kapitału zakładowego za cenę 1 grosz za każdą akcję. Zgodnie z treścią uchwały Zarządu Emitenta numer 1/06/2011 z dnia 28 czerwca 2011 roku Zarząd Emitenta rozpoczął skup akcji własnych w dniu 29 czerwca 2011 roku. Skup akcji trwał do dnia rozpoczęcia najbliższego okresu zamkniętego związanego z publikacją raportu za II kwartał 2011 roku, tj. do dnia 2 sierpnia 2011 roku. Uchwała przewidywała możliwość skrócenia wyznaczonego okresu. Łączna liczba akcji, które mogły zostać nabyte w ramach skupu wynosiła akcji, natomiast łączna cena nabycia akcji własnych w ramach skupu, powiększona dodatkowo o koszty ich nabycia nie mogła przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art KSH może być przeznaczona do podziału. Według wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Członkowie Organów oraz pracownicy Spółki posiadają następującą liczbę akcji: 1. Gustaw Groth akcji Spółki; 2. Marcin L. Wróbel akcji Spółki; 3. Daniel Puchalski akcji Spółki; 134

135 17.3. OPIS WSZELKICH USTALEŃ DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW W KAPITALE EMITENTA Piotr Wiśniewski Prezes Zarządu na podstawie zawartej z Emitentem w dniu 15 czerwca 2009 r. umowy o zarządzanie (kontrakt menadżerski) z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki, Spółka jest zobowiązana do umożliwienia Menadżerowi objęcia akcji Spółki oraz do zapłaty Menadżerowi wynagrodzenia przeznaczonego na opłacenie ceny emisyjnej akcji Spółki. Gustaw Groth Wiceprezes Zarządu zawarł z Emitentem w dniu 15 czerwca 2009 r. umowę o zarządzanie (kontrakt menadżerski) na podstawie którego to kontraktu Emitent jest zobowiązany do umożliwienia Menadżerowi objęcia akcji Spółki i do zapłaty wynagrodzenia przeznaczonego na opłacenia ceny emisyjnej akcji Spółki. Michał Orzechowski (były Członek Zarządu Emitenta) na podstawie zawartej z Emitentem w dniu 5 października 2009 r. umowy o zarządzanie (kontrakt menadżerski) z tytułu usług świadczonych na rzecz Spółki, Spółka zobowiązana się do umożliwienia zapłaty Menadżerowi objęcia akcji Spółki oraz zapłaty Menadżerowi wynagrodzenia przeznaczonego na opłacenie ceny emisyjnej akcji Spółki. Na podstawie uchwały numer 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 czerwca 2010 roku Walne Zgromadzenie postanowiło uchwalić i wprowadzić program motywacyjny dla pracowników oraz osób zatrudnionych w Spółce. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą Emitenta, pracownicy lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, są uprawnione do otrzymania oferty nabycia akcji spółki nabytych uprzednio w tym celu przez Spółkę. W celu realizacji programu motywacyjnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Zarząd Emitenta do nabywania akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 5% kapitału zakładowego Emitenta. Upoważnienie zostało udzielone Zarządowi na okres 5 lat, czyli do dnia 29 czerwca 2015 roku. Na podstawie uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązało Zarząd Emitenta do ustalenia przejrzystych zasad nabycia akcji własnych Spółki celem zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki. Ponadto Walne Zgromadzenie zobowiązało Radę Nadzorczą do ustalenia zasad oferowania akcji własnych Spółki do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat. Zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 26 czerwca 2011 roku w sprawie ustalenia zasad oferowania akcji własnych Emitenta, Rada Nadzorcza uwzględniając cele programu motywacyjnego postanowiła określić następujące zasady oferowania akcji własnych Emitenta: 1. Pan Gustaw Groth akcji własnych Emitenta reprezentujących 0,04% kapitału zakładowego za cenę 1 grosz za każdą akcję. 2. Pan Michał Orzechowski akcji własnych Emitenta, reprezentujących 0,01% kapitału zakładowego w zamian za cenę 10 groszy za akcję. 3. Pan Marcin Wróbel akcji własnych Emitenta reprezentujących 0,01% kapitału zakładowego za cenę 1 grosz za każdą akcję. Zgodnie z treścią uchwały Zarządu Emitenta numer 1/06/2011 z dnia 28 czerwca 2011 roku Zarząd Emitenta rozpoczął skup akcji własnych w dniu 29 czerwca 2011 roku. Skup akcji trwał do dnia rozpoczęcia najbliższego okresu zamkniętego związanego z publikacją raportu za II kwartał 2011 roku, tj. do dnia 2 sierpnia 2011 roku. Uchwała przewidywała możliwość skrócenia wyznaczonego okresu. Łączna liczba akcji, które mogły zostać nabyte w ramach skupu wynosiła akcji, natomiast łączna cena nabycia akcji własnych w ramach skupu, powiększona dodatkowo o koszty ich nabycia nie mogła przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art Ksh może być przeznaczona do podziału. Według wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Członkowie Organów oraz pracownicy Spółki posiadają następującą liczbę akcji: 1. Gustaw Groth akcji Spółki; 135

136 2. Marcin Wróbel akcji Spółki; 3. Daniel Puchalski akcji Spółki; 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE INFORMACJE NA TEMAT OSÓB INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH, KTÓRE, W SPOSÓB BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI MAJĄ UDZIAŁY W KAPITALE EMITENTA LUB PRAWA GŁOSU PODLEGAJĄCE ZGŁOSZENIU NA MOCY PRAWA KRAJOWEGO EMITENTA Na dzień zatwierdzenia Prospektu, za wyjątkiem informacji wskazanych w poniższym zestawieniu, Emitent nie posiada wiedzy na temat osób, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta: Znaczni akcjonariusze Lp Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach 1 Righteight Holdings Limited ,22 % 61,22 % 2 W Investments LTD ,88 % 31,88 % 3 Pozostali ,90% 6,90 % Ogółem ,00 % 100,00 % Źródło: Emitent Righteight Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze to spółka zależna, należąca w całości do MB Capital Partners Ltd z siedzibą w mieście Hamilton na Bermudach, firmy inwestycyjnej reprezentowanej i kontrolowanej przez rosyjskich inwestorów - Igora Babajewa oraz Sergeia Michajłowa. MB Capital Partners inwestuje w firmy z sektora artykułów konsumpcyjnych oraz żywności jak również w rynek nieruchomości na terenie Rosji oraz państw Europy Środkowo-Wschodniej. Firma z bierze udział głównie w inwestycjach długoterminowych, nie ograniczając się wyłącznie do strony czysto finansowej, skupia się na budowaniu wartości - z reguły horyzont inwestycyjny wynosi ponad 5 lat. MB Capital Partners przywiązuje dużą wagę do transferu technologii, wiedzy oraz zdolności managerskich, bazując na bogatym doświadczeniu swoich właścicieli z rosyjskiego sektora przemysłu żywnościowego. MB Capital Partners jest głównym udziałowcem w jednej z największych rolno-przemysłowych firm w Rosji - Grupy Czerkizowo, firmy notowanej na londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych z kapitalizacją powyżej 1 mld USD, o zdecydowanie wiodącej pozycji na rosyjskim rynku drobiu, wieprzowiny i przetwórstwa mięsnego. Grupa posiada również hektarów gruntu, znajdującego się głównie na obszarze czarnoziemu. W Investments Limited jest podmiotem typu private equity z siedzibą na Cyprze. Właścicielem W Investments Limited jest spółka W Investments Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której Prezesem Zarządu jest Pan Piotr Wiśniewski, Prezes Zarządu Emitenta (podmiotem dominującym wobec W Investments S.A. jest spółka W Investments Holdings Limited, w której to spółce Piotr Wiśniewski posiada 100% udziałów). W Investments Limited inwestuje głównie w spółki z sektorów, takich jak: telekomunikacja, informatyka, media & marketing, nieruchomość, zdrowie i uroda oraz sektor paliwowy. 50% całkowitej wartości portfela stanowią jednak spółki z branży telekomunikacyjnej oraz z sektora nieruchomości. W Investments Limited swoje inwestycje realizuje głównie na terenie Polski. Kapitał inwestycyjny W Investments Limited pochodzi od osób prywatnych INFORMACJA O INNYCH PRAWACH GŁOSU ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY EMITENTA Akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 136

137 18.3. INFORMACJA NA TEMAT PODMIOTU POSIADAJĄCEGO LUB KONTROLUJĄCEGO EMITENTA Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest spółka Righteight Holdings Limited, która posiada akcji, stanowiących 61,22% kapitału zakładowego OPIS WSZELKICH ZNANYCH EMITENTOWI USTALEŃ KTÓRYCH REALIZACJA MOŻE W PÓŹNIEJSZEJ DACIE SPOWODOWAĆ ZMIANY W SPOSOBIE KONTROLI EMITENTA Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta. 19. TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI PODMIOTAMI W ROZUMIENIU ROZPORZĄDZENIA NR 1606/2002 W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu, Emitent był stroną transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu definicji określonej w Rozporządzeniu nr 1606/2002/WE oraz w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 24. W ocenie Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte zostały na warunkach rynkowych oraz zawierane są na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawieranych z podmiotami trzecimi. Poniżej przedstawiono opis najważniejszym umów zawartych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi oparte są na zasadach rynkowych, do których zastosowanie mają właściwe przepisy o konieczności sporządzania dokumentacji cen transferowych. W stosunku do transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent sporządza dokumentację cen transferowych. Wykaz transakcji z podmiotami powiązanymi 2009 rok Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2009 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2009 rok Wynagrodzenie Zarządu 6 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 0 Razem 6 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w jednostkach zależnych w 2009 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2009 rok Wynagrodzenie Zarządu 0 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 0 Razem 0 Rozrachunki Emitenta z podmiotami powiązanymi za 2009 rok (w tys. zł) j. powiązana PPG S.A. zakup (brutto) sprzedaż (brutto) Platinum Elements 22 0 Platinum Design Sp. o.o W Investments Sp. z o.o W Estate Sp. z o.o TelePolska Sp. z o.o

138 Polinvest Consulting działalność gospodarcza 83 0 j. powiązana zaciągnięte pożyczki/koszty odsetek/inne PPG S.A. udzielone pożyczki/przychody z odsetek/inne InvestPoland Sp. z o.o Brinando Investments Limited Platinum Elements Sp. z o.o W Investments Ltd W Investments Sp. z o.o Stany nierozliczonych należności i zobowiązań PPG S.A. z podmiotami powiązanymi na dzień roku (w tys. zł) r. Jednostki zależne Należność Zobowiązanie Tytuł Platinum Elements Sp. z o.o Pożyczki udzielone InvestPoland Sp. z o.o Pożyczki udzielone Brinando Investments Limited Pożyczki udzielone Platinum Elements Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Pozostałe jednostki powiązane Należność Zobowiązanie Tytuł Platinum Design Sp. o.o. 0 1 Rozrachunki handlowe W Estate Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Polinvest Consulting działalność gospodarcza 0 14 Rozrachunki handlowe W Estate Sp. z o.o Pozostałe rozrachunki 2010 rok Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2010 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2010 rok Wynagrodzenie Zarządu 32 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 0 Razem 32 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w jednostkach zależnych w 2010 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2010 rok Wynagrodzenie Zarządu 0 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 0 Razem 0 Rozrachunki Emitenta z podmiotami powiązanymi za 2010 rok (w tys. zł) PPG S.A. j. powiązana sprzedaż zakup (brutto) (brutto) Mysquare.Pl Sp. z o.o Platinum Elements Sp. z o.o Brinando Investments Limited 1 0 Platinum Design Sp. z o.o W Investments Sp. z o.o W Estate Sp. z o.o TelePolska Sp. z o.o. 4 0 TelePolska Holding SA 2 0 Erlizima Investments Limited BroadGate S.A

139 W Investments Limited Polinvest Consulting działalność gospodarcza PPG S.A. udzielone j. powiązana zaciągnięte pożyczki/ pożyczki/koszty przychody z odsetek/inne odsetek/inne InvestPoland Sp. z o.o Brinando Investments Limited W Investments Ltd 0 1 Platinum Elements Sp. z o.o W Investments Ltd Stany nierozliczonych należności i zobowiązań PPG S.A. z podmiotami powiązanymi na dzień roku (w tys. zł) r. Jednostki zależne Należność Zobowiązanie Tytuł Platinum Elements Sp. z o.o Pożyczki udzielone InvestPoland Sp. z o.o Pożyczki udzielone Brinando Investments Limited Pożyczki udzielone Mysquare.pl Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Platinum Elements Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Platinum Hypo S.A Rozrachunki handlowe Brinando Investments Limited Pozostałe rozrachunki (dywidenda) W Investments Limited Pożyczki zaciągnięte W Investments Limited Rozrachunki handlowe i pozostałe Righteight Holdings Limited Pozostałe rozrachunki W Investments Sp. z o.o. 9 0 Rozrachunki handlowe W Investments Sp. z o.o Pożyczki zaciągnięte W Estate Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Erlizima Investments Limited Rozrachunki handlowe Polinvest Consulting działalność gospodarcza 0 13 Rozrachunki handlowe 2011 rok Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2011 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2011 rok Wynagrodzenie Zarządu 42 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 0 Razem 42 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w jednostkach zależnych w 2011 roku (w tys. zł) Wyszczególnienie 2011 rok Wynagrodzenie Zarządu 969 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 0 Razem 969 Rozrachunki Emitenta z podmiotami powiązanymi za 2011 rok (w tys. zł) j. powiązana PPG S.A. zakup (brutto) sprzedaż (brutto) Platinum Project I Sp. z o.o. 0 8 Platinum Project II Sp. z o.o Mysquare.pl Sp. z o.o

140 Platinum Elements Sp. z o.o TelePolska Sp. z o.o Polinvest Consulting działalność gospodarcza W Investments Sp. z o.o W Estate Sp. z o.o TelePolska Holding SA 0 6 E-Telko Sp. z o.o. 6 0 Erlizima Investments Limited Brinando Sp. z o.o PPG S.A. j. powiązana zaciągnięte pożyczki/koszty odsetek/inne udzielone pożyczki/przychody z odsetek/inne InvestPoland Sp. z o.o Brinando Sp. z o.o Platinum Elements Sp. z o.o W Investments Ltd W Investments Sp. z o.o. 4 0 Svetly Dali Stany nierozliczonych należności i zobowiązań PPG S.A. z podmiotami powiązanymi na dzień roku (w tys. zł) r. Jednostki zależne od PPG S.A. Należność Zobowiązanie Kategoria rozrachunków Platinum Elements Sp. z o.o Pożyczki udzielone InvestPoland Sp. z o.o Pożyczki udzielone Brinando Investments Limited Pożyczki udzielone Svetly Dali Pożyczki udzielone Mysquare.pl Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Platinum Elements Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Platinum Project II Rozrachunki handlowe Brinando Investments Limited Rozrachunki handlowe Brinando Investments Limited Pozostałe rozrachunki Pozostałe jednostki powiązane z PPG S.A. Należność Zobowiązanie Kategoria rozrachunków W Investments Limited Rozrachunki handlowe Righteight Holdings Limited Pozostałe rozrachunki Platinum Design Sp. zo.o Rozrachunki handlowe W Investments Sp. z o.o. 9 0 Rozrachunki handlowe W Estate Sp. z o.o Rozrachunki handlowe TelePolska Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Erlizima Investments Limited Rozrachunki handlowe Everybody SA 0 0 Rozrachunki handlowe Polinvest Consulting działalność gospodarcza 0 19 Rozrachunki handlowe 2012 rok do dnia zatwierdzenia Prospektu Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu (w tys. zł) Wyszczególnienie 2012 rok do dnia zatwierdzenia Prospektu Wynagrodzenie Zarządu

141 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 0 Razem 38 Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej w jednostkach zależnych w 2012 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu (w tys. zł) Wyszczególnienie 2012 rok do dnia zatwierdzenia Prospektu Wynagrodzenie Zarządu 12 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej 0 Razem 12 Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi za 2012 rok do dnia zatwierdzenia Prospektu (w tys. zł) j. powiązana PPG S.A. zakup (brutto) sprzedaż (brutto) Platinum Project I 7 14 Platinum Project II 1 0 Mysquare.pl Sp. z o.o Platinum Elements Sp. z o.o TelePolska Sp. z o.o Polinvest Consulting działalność gospodarcza W Investments Holding Limited PPG S.A. j. powiązana zaciągnięte pożyczki/koszty odsetek/inne udzielone pożyczki/przychody z odsetek/inne InvestPoland Sp. z o.o Brinando Investments Limited Svetly Dali W Investments Limited Stany nierozliczonych należności i zobowiązań PPG S.A. z podmiotami powiązanymi na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego (w tys. zł) Dzień zatwierdzenia Prospektu Jednostki zależne Należność Zobowiązanie Kategoria rozrachunków InvestPoland Sp. z o.o Pożyczki udzielone Brinando Investments Limited Pożyczki udzielone krótkoterminowe Svetly Dali Pożyczki udzielone Brinando Investments Limited Pożyczki udzielone długoterminowe Mysquare.pl Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Platinum Elements Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Brinando Investments Limited Pozostałe rozrachunki (dywidenda i kara umowna) Akcjonariusze Należność Zobowiązanie Kategoria rozrachunków W Investments Limited Rozrachunki handlowe W Investments Limited 1 0 Pozostałe rozrachunki W Investments Limited Pożyczki zaciągnięte Righteight Holdings Limited Pozostałe rozrachunki Pozostałe j. powiązane Należność Zobowiązanie Kategoria rozrachunków W Management Sp. z o.o. 8 0 Rozrachunki handlowe W Estate Sp. z o.o Rozrachunki handlowe 141

142 TelePolska Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Polinvest Consulting działalność gospodarcza 0 21 Rozrachunki handlowe Platinum Hypo SA 0 10 Rozrachunki handlowe Opis istotnych umów z podmiotami powiązanymi ROK 2009 W 2009 roku Emitent zawarł następujące umowy: 1. Umowa pożyczki z dnia 20 marca 2009 roku zawarta z Brinando Investments Limited Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Brinando Investments Limited pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem zwrotu pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Równocześnie z spłatą pożyczki nastąpi spłata odsetek w wysokości 5,75% rocznie od całkowitej kwoty pożyczki. 2. Umowa najmu z dnia 25 lutego 2009 roku zawarta z ES Estate Sp. z o.o. Na podstawie umowy Emitent zobowiązał się oddać w najem na rzecz ES Estate Sp. z o.o. trzy lokale położone przy ulicy Kruczkowskiego 6a. ES Estate Sp. z o.o. zobowiązało się do zapłaty czynszu miesięcznego w kwocie ,00 złotych brutto za jeden lokal za każdy miesiąc trwania najmu, tj. łącznie kwotę ,00 złotych brutto. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, a każdej z stron przysługuje prawo do jej wypowiedzenia z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. W dniu 25 lutego 2009 roku strony zawarły Aneks do umowy najmu, na podstawie którego kwota miesięcznego czynszu uległa zmianie z ,00 złotych brutto na ,00 złotych netto. 3. Umowa pożyczki z dnia 8 marca 2009 roku zawarta z InvestPoland Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,58 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 4. Umowa o zarządzanie z dnia 15 czerwca 2009 roku zawarta z Piotrem Wiśniewskim. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Pana Piotra Wiśniewskiego usług menedżerskich na rzecz Emitenta. Na podstawie umowy Emitent jest zobowiązany do umożliwienia Menadżerowi objęcia akcji Spółki oraz do zapłaty Menadżerowi wynagrodzenia, które następnie zostanie przeznaczone przez Menadżera na opłacenie ceny za nabycie akcji Spółki. Zgodnie z zapisami kontraktu menadżerskiego pierwszym rokiem, za który będą należne Piotrowi Wiśniewskiemu opcje na akcje jest rok Oznacza to, iż w 2009 i 2010 roku Piotr Wiśniewski nie pobierał wynagrodzenia za usługi świadczone na rzecz Emitenta lub jego podmioty zależne. Jednocześnie, zgodnie z zasadami programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2010 roku, Rada Nadzorcza Spółki ustali zasady oferowania akcji własnych Spółki, w tym liczbę przysługujących akcji, dla Piotra Wiśniewskiego za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki w 2011 roku. Ustalenie zasad, o których mowa powyżej zostanie dokonane z uwzględnieniem wpływu poszczególnych osób objętych programem motywacyjnym (w tym Piotra Wiśniewskiego) na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki w 2011 roku, przy czym Piotrowi Wiśniewskiemu zostaną zaoferowane do nabycia akcje już wyemitowane przez Spółkę, które uprzednio Spółka nabędzie celem ich dalszej odsprzedaży na rzecz Członków Zarządu Spółki. Uchwała Rady Nadzorczej w tym zakresie podjęta zostanie najprawdopodobniej na przełomie maja i czerwca 2012 roku po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z zatwierdzonymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdaniem finansowym Spółki za 2011 rok oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku. 5. Umowa o zarządzanie z dnia 15 czerwca 2009 roku zawarta z Gustawem Groth. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Pana Gustawa Groth usług menedżerskich na rzecz Emitenta. Na podstawie umowy Emitent jest zobowiązany do umożliwienia Menadżerowi nabycia akcji Spółki oraz do zapłaty Menadżerowi wynagrodzenia, które następnie zostanie przeznaczone przez Menadżera na opłacenie ceny za nabycie akcji Spółki. Jednocześnie, zgodnie z zasadami programu motywacyjnego przyjętego uchwałą nr

143 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2010 roku, Rada Nadzorcza Spółki ustali zasady oferowania akcji własnych Spółki, w tym liczbę przysługujących akcji, dla Gustawa Groth za pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki w 2011 roku. Ustalenie zasad, o których mowa powyżej zostanie dokonane z uwzględnieniem wpływu poszczególnych osób objętych programem motywacyjnym (w tym Gustawa Groth) na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki w 2011 roku, przy czym Gustawowi Groth zostaną zaoferowane do nabycia akcje już wyemitowane przez Spółkę, które uprzednio Spółka nabędzie celem ich dalszej odsprzedaży na rzecz Członków Zarządu Spółki. Uchwała Rady Nadzorczej w tym zakresie podjęta zostanie najprawdopodobniej na przełomie maja i czerwca 2012 roku po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z zatwierdzonymi przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdaniem finansowym Spółki za 2011 rok oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku. 6. Umowa pożyczki z dnia 1 lipca 2009 roku zawarta z InvestPoland Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 7. Umowa o zarządzanie z dnia 5 października 2009 roku zawarta z Michałem Orzechowskim. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Pana Michała Orzechowskiego usług menedżerskich na rzecz Emitenta. Na podstawie umowy Emitent jest zobowiązany do umożliwienia Menadżerowi nabycia akcji Spółki oraz zapłaty Menadżerowi wynagrodzenia, które następnie zostanie przeznaczone przez Menadżera na opłacenie ceny za nabycie akcji Spółki. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Michał Orzechowski nie pełni funkcji w Zarządzie Spółki. 8. Umowa pożyczki z dnia 15 września 2009 roku zawarta z InvestPoland Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 9. Umowa najmu z dnia 23 luty 2009 roku zawarta z W Investments Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest oddanie przez Emitenta na rzecz W Investments Sp. z o.o. w najem mieszkanie położone przy ulicy Kruczkowskiego 6a. W Investments Sp. z o.o. było zobowiązane do zapłaty kwoty ,00 złotych brutto tytułem czynszu najmu, płatnego miesięcznie. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwością jej wypowiedzenia z zachowaniem 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia. 10. Umowa pożyczki z dnia 1 marca 2009 roku zawarta z W Investments Ltd Przedmiotem umowy jest udzielenie przez W Investments Ltd na rzecz Emitenta pożyczki w kwocie ,00 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 5% w skali roku. Termin zwrotu pożyczki upływa w dni 31 grudnia 2012 roku. 11. Umowa pożyczki z dnia 8 marca 2009 roku zawarta z InvestPoland Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,58 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 12. Umowa pożyczki z dnia 20 marca 2009 roku zawarta z Brinando Investments Limited Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Brinando Investments Limited pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 13. Umowa pożyczki z dnia 15 września 2009 roku zawarta z InvestPoland Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 143

144 14. Umowa pożyczki z dnia 20 marca 2009 roku zawarta z Brinando Investments Limited Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Brinando Investments Limited pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 15. Umowa o zarządzanie holdingowe zawarta w dniu 31 grudnia 2009 roku z MySquare.pl Przedmiotem umowy jest zlecenie przez MySquare.pl na rzecz Emitenta świadczenie kompleksowych usług związanych z administrowaniem i zarządzaniem bieżącymi sprawami spółki MySquare.pl. Z tytułu świadczenia usług Emitentowi przysługuje miesięczne wynagrodzenie w kwocie ,00 złotych. Umowa została zawarta na czas oznaczony od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. 16. Umowa o zarządzanie najmem z dnia 31 grudnia 2009 roku zawarta z MySquare.pl Przedmiotem umowy jest zlecenie spółce MySquare.pl przez Emitenta świadczenia usług polegających na bieżącym administrowaniu najmem lokali mieszkalnych należących do Emitenta. Spółce MySquare.pl z tytułu świadczenia usług przysługiwało wynagrodzenie w kwocie 1.500,00 złotych miesięcznie. Umowa została zawarta na czas oznaczony od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. 17. Umowa o zarządzanie holdingowe zawarta w dniu 31 grudnia 2009 roku z Platinum Elements Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest zlecenie przez Platinum Element Sp. z o.o. Emitentowi świadczenie kompleksowych usług związanych z administrowaniem i zarządzaniem bieżącymi sprawami spółki Platinum Element Sp. z o.o.. Z tytułu świadczenia usług Emitentowi przysługuje miesięczne wynagrodzenie w kwocie ,00 złotych. Umowa została zawarta na czas oznaczony od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku. W dniu 31 grudnia 2010 roku został zawarty Aneks do umowy na podstawie którego przedłużono termin obowiązywania umowy do dnia 31 grudnia 2012 roku. ROK 2010 W 2010 roku Emitent zawarł następujące umowy: 1. Umowa pożyczki z dnia 30 kwietnia 2010 roku zawarta z Brinando Investments Limited Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Brinando Investments Limited pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 2. Umowa pożyczki z dnia 10 lutego 2010 roku zawarta z InvestPoland Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 3. Umowa pożyczki z dnia 1 lipca 2010 roku zawarta z InvestPoland Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 4. Umowa pożyczki z dnia 16 września 2010 roku zawarta z InvestPoland Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 5. Umowa o świadczenie usług doradztwa z dnia 15 stycznia 2010 roku zawarta z Platinum Design Sp. z o.o. 144

145 Przedmiotem umowy jest zlecenie przez Platinum Design Sp. z o.o. Emitentowi usług obejmujących w szczególności doradztwo w zakresie doradztwa przy poszukiwaniu nieruchomości dla celów planowanych inwestycji. Umowa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2009 roku i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2009 roku. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania umowy wynosiło ,00 złotych netto, co stanowiło wynagrodzenie stałe oraz 50% kwoty, którą stanowiła różnica pomiędzy cena ofertową nieruchomości a ceną nabycia nieruchomości. Wynagrodzenie miało zostać zapłacone najpóźniej do dnia 31 grudnia 2010 roku. 6. Umowa pożyczki z dnia 30 kwietnia 2010 roku zawarta z W Investment Ltd Przedmiotem umowy jest udzielenie przez W Investment Ltd na rzecz Emitenta pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 7. Umowa pożyczki z dnia 16 sierpnia 2010 roku zawarta z Platinum Elements Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Platinum Elements Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 8. Umowa pożyczki z dnia 28 maja 2010 roku zawarta z W Investment Ltd Przedmiotem umowy jest udzielenie przez W Investment Ltd na rzecz Emitenta pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 9. Umowa pożyczki z dnia 25 czerwca 2010 roku zawarta z W Investment Ltd Przedmiotem umowy jest udzielenie przez W Investment Ltd na rzecz Emitenta pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 10. Umowa pożyczki z dnia 30 czerwca 2010 roku zawarta z W Investment Ltd Przedmiotem umowy jest udzielenie przez W Investment Ltd na rzecz Emitenta pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w stosunku rocznym. 11. Umowa kupna sprzedaży udziałów z dnia 31 grudnia 2010 roku zawarta pomiędzy Righteight Holdings Limited a Emitentem. Przedmiotem umowy jest sprzedaż 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 RUB w kapitale zakładowym spółki OOO Svetly Dali z siedzibą w Federacji Rosyjskiej, obwód moskiewski, miasto Lobnya, ul. Gorki Kijowskie 29a należących do Righteight Holdings Limited. Cena sprzedaży udziałów wynosi ,00 USD a jej zapłata następuje w trzech ratach. Zapłata ostatniej raty nastąpi do dnia 31 grudnia 2014 roku. W przypadku nie dokonania zapłaty określonej raty w ustalonym terminie Emitent będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,06% wysokości nie zapłaconej w terminie kwoty za każdy dzień opóźnienia. Zabezpieczeniem zapłaty ceny udziałów jest hipoteka ustanowiona na trzech działkach należących do spółki Swjetłyje Dali Sp. z o.o. 12. Umowa pożyczki z dnia 31 grudnia 2010 roku zawarta pomiędzy Emitentem a Platinum Elements Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Platinum Elements Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali rocznej. Platinum Elements Sp. z o.o. jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 145

146 ROK 2011 W 2011 roku Emitent zawarł następujące umowy: 1. Umowa o pracę z dnia 1 stycznia 2011 r. zawarta z Panem Gustaw Groth Na podstawie zawartej z Emitentem w dniu 1 stycznia 2011 r. umowy o pracę, Gustaw Groth - Wiceprezes Zarządu został zatrudniony na stanowisku Dyrektora Finansowego w wymiarze czasu pracy ¼ etatu. Umowa o prace została zawarta na czas nieokreślony. Pracownik jest uprawniony do otrzymania miesięcznego wynagrodzenia w wysokości złotych brutto. 2. Umowa pożyczki z dnia 24 lutego 2011 roku zawarta z Brinando Investments Limited Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Brinando Investments Limited pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w stosunku rocznym. 3. Umowa pożyczki z dnia 24 lutego 2011 roku zawarta z InvestPoland Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w stosunku rocznym. 4. Umowa pożyczki z dnia 29 marca 2011 roku zawarta z Brinando Investments Limited Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Brinando Investments Limited pożyczki w kwocie ,00 złotych. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 31 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w stosunku rocznym. 5. Umowa pożyczki z dnia 24 maja 2011 roku zawarta z OOO Svetly Dali Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz OOO Svetly Dali pożyczki w kwocie ,00 RUB. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 27 maja 2014 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 9% w stosunku rocznym. 6. Umowa pożyczki z dnia 27 maja 2011 roku zawarta z OOO Svetly Dali Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz OOO Svetly Dali pożyczki w kwocie ,00 RUB. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 27 maja 2014 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 9% w stosunku rocznym. ROK 2012 do dnia zatwierdzenia Prospektu 1. Umowa pożyczki z dnia 23 stycznia 2012 roku zawarta ze OOO Svetly Dali Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz OOO Svetly Dali pożyczki w kwocie ,00 RUB. Terminem spłaty pożyczki jest dzień 21 grudnia 2012 roku. Oprocentowanie pożyczki wynosi 9% w stosunku rocznym. 146

147 20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT HISTORYCZNE INFORMACJE W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały historyczne skonsolidowane informacje finansowe obejmujące skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku oraz porównywalne dane finansowe za okresy od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010, od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku i od 10 października 2008 do 31 grudnia 2008 roku, sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Zwyczajne Walne Zgromadzenie PPG S.A. w dniu r. podjęło Uchwałę nr 23 w sprawie wprowadzenia stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) od 1 stycznia 2010 r. Zgodnie z wymogami załącznika I pozycja 20.1, pozycja 20.3, pozycja 20.6 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE. L 2004 Nr 148) oraz w oparciu o Rekomendacje Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 (dokument CESR/05-054b z lutego 2005 roku) Emitent prezentuje w Prospekcie skonsolidowane historyczne informacje finansowe za lata sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. W związku z powyższym dokonano korekt mających na celu konwersję skonsolidowanych historycznych informacji finansowych za lata 2008 i 2009 sporządzonych zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z polskiej ustawy o rachunkowości na informacje finansowe sporządzone zgodnie z MSSF. Skonsolidowane historyczne informacje finansowe za 2011 r. i 2010 r. zostały przygotowane wyłącznie wg zasad wynikających z MSSF w związku z uchwalą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PPG S.A. w dniu r. Platinum Properties S.A. powstała w wyniku połączenia spółek: Platinum Properties spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz W-Link spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników każdej z łączących się spółek w dniu 1 sierpnia W rozdziale zaprezentowano sprawozdania finansowe spółek łączących się za okres od roku do roku. Mając na uwadze zapewnienie porównywalności danych finansowych za 2008 rok, oraz złożoną historię Emitenta w rozdziale zaprezentowano dane finansowe za okres do roku wraz z danymi statystycznymi sporządzonymi przy takim założeniu, jakby Grupa Emitenta funkcjonowała przez okres od roku. Dane te zostały zaprezentowane jedynie w celach informacyjnych, aby zapewnić porównywalność informacji finansowych za 2008 rok z kolejnymi latami. Podstawa sporządzenia Skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Emitenta i zestawione w taki sposób, aby Grupa stanowiła jedną jednostkę. Skonsolidowane sprawozdania finansowe obejmuje sprawozdania finansowe jednostki dominującej Platinum Properties Group S.A. ( PPG S.A. ) oraz sprawozdania finansowe kontrolowanych (bezpośrednio i pośrednio) przez jednostkę dominującą spółek zależnych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe skorygowane zostały o kwoty wzajemnych przychodów, kosztów oraz rozrachunków, wynikających z transakcji pomiędzy jednostkami Grupy. Jednostkowe sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzone zostały przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej jednostek wchodzących w skład Grupy Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz przekonaniu, że nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności. Metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego stosowane są w sposób ciągły. 147

148 Skonsolidowane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone w złotych polskich ( zł") i zaprezentowane w tysiącach złotych polskich INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA Zdaniem Emitenta, w działalności Emitenta nie wystąpiły zdarzenia, które uzasadniałyby sporządzenie Informacji finansowych pro- forma SPRAWOZDANIA FINANSOWE Poniżej przedstawiono Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta za okres r r. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (w tys. zł) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Bieżący podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niesprawującym kontroli Zysk (strata) netto Pozostałe dochody całkowite Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych dochodów całkowitych Pozostałe dochody całkowite przypisane akcjonariuszom niesprawującym kontroli Suma dochodów całkowitych (w tym wynik netto bieżącego okresu) podmiotu dominującego

149 Zysk na jedną akcję wyliczony został poprzez podzielenie zysku netto danego okresu, który przypada na zwykłych akcjonariuszy, przez średnią ważoną ilość akcji zwykłych występujących w ciągu danego okresu Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0,08 0,01-0,01-0,02 Rozwodniony za okres obrotowy 0,08 0,01-0,01-0,02 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0,08 0,01-0,01-0,02 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0,00 0,00 0,00 0,00 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (w tys. zł) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy Inne wartości niematerialne Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych Akcje i udziały w jednostkach zależnych nie objętych konsolidacją Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pożyczki udzielone Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) Pozostałe należności Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pożyczki udzielone Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Pozostałe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży AKTYWA RAZEM

150 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (CD) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Kapitały własne Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Akcje własne (wielkość ujemna) Różnice kursowe z przeliczenia Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży PASYWA RAZEM

151 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (w tys. zł) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk / Strata przed opodatkowaniem Korekty razem: Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i pozostałych aktywów Inne korekty Gotówka z działalności operacyjnej Podatek dochodowy (zapłacony)/zwrócony A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości Zbycie aktywów finansowych Otrzymane odsetki Otrzymane dywidendy Spłata udzielonych pożyczek Inne wpływy inwestycyjne Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Nabycie inwestycji w nieruchomości Wydatki na aktywa finansowe Udzielenie pożyczek Inne wydatki inwestycyjne B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe Wydatki Nabycie udziałów (akcji) własnych Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli Spłaty kredytów i pożyczek Odsetki Inne wydatki finansowe C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej D. Przepływy pieniężne netto razem E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym

152 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu

153 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM (w tys. zł) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Akcje własne Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli Razem kapitały własne 12 miesięcy zakończonych r. Kapitał własny na dzień r Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji własnych Podział zysku netto Wypłata dywidendy Pozostałe zmiany Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień r

154 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Akcje własne Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli Razem kapitały własne 12 miesięcy zakończonych r. Kapitał własny na dzień r Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji własnych Podział zysku netto Wypłata dywidendy Pozostałe zmiany Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień r

155 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Akcje własne Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli Razem kapitały własne 12 miesięcy zakończonych r. Kapitał własny na dzień r Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji własnych Podział zysku netto Wypłata dywidendy Pozostałe zmiany Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień r

156 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM (CD) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Akcje własne Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli Razem kapitały własne 3 miesiące zakończone r. Kapitał własny na dzień r Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji własnych Podział zysku netto Wypłata dywidendy Pozostałe zmiany Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień r

157 INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO INFORMACJE OGÓLNE Opis Grupy Kapitałowej PPG S.A. Platinum Properties Group ( GK PPG S.A., Grupa, Grupa Kapitałowa ) jest holdingiem firm z udziałem polskiego kapitału, zajmującym się inwestycjami i budowaniem wartości w obszarze nieruchomości w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej. Podmiotem dominującym w Grupie jest Platinum Properties Group S.A. Podstawową działalność Grupy stanowi nabywanie nieruchomości w pewnych inwestycyjnie lokalizacjach oraz kompleksowe, nowoczesne zarządzanie wyselekcjonowanymi projektami z rynku nieruchomości. W zakres jej kompetencji wchodzą: zakup gruntu - w przypadku niektórych projektów, realizacja inwestycji, podnoszenie wartości nieruchomości poprzez zmianę standardu wykończenia, a następnie ich sprzedaż lub wynajem. W zakres działalności Grupy wchodzą również: Realizacja projektów deweloperskich, Zarządzanie nieruchomościami, Bezpośrednia sprzedaż, Bezpośredni wynajem, Bezpośredni odkup, Pośrednictwo w sprzedaży i wynajmie, Finansowanie transakcji własnych oraz wybranych nieruchomości innych firm, Wykończenie i wyposażenie wnętrz. Platinum Properties Group S.A. ( PPG S.A., Spółka, jednostka dominująca ) powstała w 2008 r. w wyniku połączenia spółek: W-Link Sp. z o.o. oraz Platinum Properties Group Sp. z o.o. PPG S.A. jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: Adres Spółki jest następujący: Al. Niepodległości 58, Warszawa. Spółka posiada: Nr statystyczny REGON , Nr identyfikacji podatkowej NIP O firmie PPG S.A. jest spółką publiczną zajmującą się inwestowaniem, obrotem i zarządzaniem projektami w obszarze nieruchomości. Spółka dominująca zarządza, administruje, zajmuje się planowaniem strategicznym, finansowaniem oraz nadzorem nad działalnością Grupy. Jest ekspertem w inwestowaniu na rynku nieruchomości. Obecnie jej działalność koncentruje się na segmencie budynków mieszkalnych wysokiej jakości oraz ofercie powierzchni biurowych. Główne kompetencje działalności PPG S.A. to: zarządzanie cyklem kreowania wartości nieruchomości, organizowanie projektów i nadzór nad realizowanymi inwestycjami, zarządzanie relacjami z klientami, marketing i public relations Grupa PPG S.A. ma strukturę holdingową. Działalność operacyjna prowadzona jest poprzez wyspecjalizowane podmioty. W strukturze Grupy znajdują się spółki, które wykonują funkcje zarządcze i administracyjne, spółki w których skupione są aktywa Grupy oraz spółki, których podstawowym zadaniem jest świadczenie usług dla innych podmiotów należących do Grupy oraz klientów docelowych. Na dzień r. w skład Grupy wchodziły następujące spółki zależne: Nazwa spółki zależnej Siedziba % posiadanych udziałów (pośrednio / bezpośrednio) % posiadanych głosów (pośrednio/bezpośrednio) 157

158 InvestPoland Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% Platinum Project I Sp. z o.o. Warszawa 100%- pośrednio 100%- pośrednio Platinum Project II Sp. z o.o. Warszawa 100%- pośrednio 100%- pośrednio Platinum Project III Sp. z o.o. Warszawa 100%- pośrednio 100%- pośrednio Brinando Investments Limited Cypr 100% 100% Mysquare.pl Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% Platinum Elements Sp. z o.o Warszawa 100% 100% OOO Svetly Dali Rosja, Lobnya 100% 100% Przedmiot działalności jednostek zależnych został przedstawiony poniżej: Platinum Elements Sp. z o.o. - spółka jest w 100% własnością PPG S.A., a przedmiotem jej działalności jest projektowanie, wyposażenie oraz wykończenie apartamentów. W tym zakresie spółka współpracuje z bardzo starannie wyselekcjonowaną grupą międzynarodowych firm projektowych (w większości pochodzących z Włoch) skoncentrowanych na dostarczaniu zamożnym klientom unikatowych, niepowtarzalnych rozwiązań. Spółka wnosi istotną wartość dodaną do oferty Grupy. Unikatowa na rynku jakość wykończenia i stosowane materiały czynią z danej nieruchomości bardzo atrakcyjny i pożądany produkt. Mysquare.pl Sp. z o.o. - jest w 100% własnością PPG S.A., a przedmiotem jej działalności jest szeroko rozumiana sprzedaż i wynajem nieruchomości znajdujących się w aktywach Grupy oraz pośrednictwo w tym zakresie dotyczące wybranych nieruchomości nie należących do Grupy. Spółka oferuje sprzedaż lub wynajem nieruchomości obcych, które przechodzą staranny proces weryfikacji pod kątem spełnienia tych samych parametrów na jakie zwraca się uwagę w Grupie, w przypadku własnych inwestycji. Spółka pomaga także klientom w pozyskaniu finansowania ich inwestycji. InvestPoland Sp. z o.o. - spółka jest w 100% własnością PPG S.A., a przedmiotem jej działalności jest realizacja inwestycji w aktywa w postaci apartamentów w prestiżowych lokalizacjach oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Platinum Project I Sp. z o.o. - spółka jest w 100% własnością Brinando Investment Ltd. (Cypr). Została utworzona w celu realizacji inwestycji budynku mieszkalnego przy ul. Naruszewicza w prestiżowej dzielnicy Mokotów w Warszawie oraz zarządzania zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Platinum Project II Sp. z o.o. Spółka jest w 100% własnością Brinando Investment Ltd. (Cypr). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Spółka została utworzona w celu realizacji budynku usługowego o funkcji biurowej wraz z usługami towarzyszącymi na działce w Poznaniu oraz zarządzania zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Platinum Project III Sp. z o.o. - Spółka jest w 100% własnością Brinando Investment Ltd. (Cypr). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. OOO Svetly Dali - spółka jest w 100% własnością PPG S.A. Jest spółką celową z siedzibą w Rosji. Została zakupiona w celu realizacji inwestycji osiedla mieszkalnego o łącznej powierzchni tys. m2 w pobliżu Moskwy. Brinando Investments Limited - spółka jest w 100% własnością PPG S.A. Jest celową spółką techniczną z siedzibą na Cyprze, służącą optymalizacji podatkowej przewidywanych w przyszłości transakcji kapitałowych np. sprzedaży spółki z aktywami inwestorowi. W Grupie PPG S.A. nie występowały i nie występują jednostki stowarzyszone/współzależne. Czas trwania działalności Grupy Kapitałowej Czas trwania działalności Spółki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Okres objęty sprawozdaniem i porównywalność danych. Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PPG S.A. obejmuje okres od r. do r. oraz dane porównawcze za okresy r. do r., r. do r. i r. do r. 158

159 Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej W ciągu okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym skład Zarządu był następujący: Imię i nazwisko Stanowisko w Zarządzie Od dnia Do dnia Piotr Wiśniewski Członek Zarządu Piotr Wiśniewski Prezes Zarządu do chwili obecnej Gustaw Groth Wiceprezes Zarządu do chwili obecnej Michał Orzechowski Członek Zarządu Marcin L. Wróbel Członek Zarządu do chwili obecnej W ciągu okresów prezentowanych w sprawozdaniu finansowym skład Rady Nadzorczej był następujący: Imię i nazwisko Stanowisko w Radzie Od dnia Do dnia Wiśniewski Leszek Przewodniczący Rady Nadzorczej do chwili obecnej Osiński Adam Marcin Członek Rady Nadzorczej do chwili obecnej Groth Gustaw Członek Rady Nadzorczej Kuch Paweł Członek Rady Nadzorczej Wiśniewska Małgorzata Członek Rady Nadzorczej Friedl Bernhard Członek Rady Nadzorczej do chwili obecnej Montoya Mark Philip Członek Rady Nadzorczej Melchet Ron Członek Rady Nadzorczej Rozmus Robert Członek Rady Nadzorczej do chwili obecnej Puchalski Daniel Członek Rady Nadzorczej do chwili obecnej Kontynuacja działalności Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki z Grupy w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli roku. Zarząd Spółki Dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym wystąpiły zmiany w prezentacji danych za lata Zmiany wynikły z przekształcenia danych finansowych za 2008 r. i 2009 r. do zmienionych zasad rachunkowości na zasady zgodne z MSSF. Korekty danych porównywalnych za 2008 r. (pozycje, które uległy zmianie): Skonsolidowane sprawozdanie PSR korekty MSSF MSSF z sytuacji finansowej Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Zapasy Pozostałe należności Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej PSR korekty MSSF MSSF Pozostałe kapitały

160 Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Rozliczenia międzyokresowe przychodów Korekty danych porównywalnych za 2009 r. (pozycje, które uległy zmianie): Skonsolidowane sprawozdanie PSR korekty MSSF MSSF z sytuacji finansowej Zapasy Pozostałe należności Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej PSR korekty MSSF MSSF Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Rozliczenia międzyokresowe przychodów Wyjaśnienie dokonanych korekt Ujemna wartość firmy (zysk z okazyjnego nabycia) w kwocie 354 tys. zł pod datą r. została przeniesiona z innych pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej do wyniku finansowego. Spowodowało to wzrost kapitałów własnych na ten dzień w kwocie 354 tys. zł. Dokonano ponadto korekty kapitału z aktualizacji wyceny, dotyczącego nieruchomości inwestycyjnych. Zgodnie z MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne, w przypadku wyceny nieruchomości wg modelu wartości godziwej, skutki wyceny odnosi się do rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano wyceny. Oznacza to, że dokonane w przeszłości przeszacowanie do wartości godziwej powinno od roku następnego po dokonaniu wyceny zwiększyć niepodzielony wynik z lat ubiegłych i tam pozostać. Zmniejszono wynik 2008 r. o 288 tys. zł poprzez przeniesienie tej kwoty z wyniku finansowego 2008 r. do wyniku finansowego z lat ubiegłych. Kwota ta dotyczyła przeszacowania nieruchomości i w 2008 r. została pierwotnie przeniesiona z kapitału z aktualizacji wyceny do wyniku finansowego 2008 r. Zgodnie z zasadą, iż dokonane w przeszłości przeszacowanie do wartości godziwej powinno od roku następnego po dokonaniu wyceny zwiększyć niepodzielony wynik z lat ubiegłych i tam pozostać, została dokonana opisana korekta. Wg pierwotnych historycznych danych finansowych sporządzonych według polskich zasad rachunkowości, saldo na kapitale z aktualizacji wyceny wynosiło (po pomniejszeniu w wspomniane 288 tys. zł) tys. zł na r. Dokonano w związku z tym korekty pod datą r. polegającej na przeniesieniu pozostałej kwoty kapitału z aktualizacji wyceny nieruchomości (8.997 tys. zł) do niepodzielonego wyniku z lat ubiegłych. Operacja dotycząca przeniesienia tys. zł była neutralna z punktu widzenia całkowitej kwoty kapitałów własnych, gdyż polegała wyłącznie na przesunięciu opisanej pozycji pomiędzy poszczególnymi kategoriami kapitałów własnych. Łącznie wynik z lat ubiegłych uległ na r. zwiększeniu o kwotę tys. zł, tj. o 288 tys. zł oraz o tys. zł. Wynik 2009 r. uległ zmniejszeniu o dwie kwoty: tys. zł (Adnotacja 1), 37 tys. zł (Adnotacja 2). Adnotacja 1 Wynik 2009 r. uległ zmniejszeniu o tys. zł, natomiast wynik z lat ubiegłych uległ zwiększeniu o tę samą kwotę. Korekta ta jest powiązana z korektą kapitału z aktualizacji wyceny, o której była wcześniej mowa. 160

161 W sprawozdaniu sporządzonym według polskich zasad rachunkowości kapitał z aktualizacji wyceny został pierwotnie ujęty w pozycji Kapitał z aktualizacji wyceny. Z chwilą sprzedaży nieruchomości odpowiednia część kapitału z aktualizacji wyceny została odniesiona do rachunku zysków i strat 2009 r., w wyniku czego został zmniejszony koszt własny sprzedaży. W procesie implementowania korekt w związku ze zmianą zasad rachunkowości na MSSF dokonano następujących zmian: Koszt własny sprzedaży w rachunku zysków i strat za 2009 r. został powiększony o tys. zł, powodując zmniejszenie wyniku netto o tę kwotę, Ponieważ pozostała kwota kapitału z aktualizacji wyceny (8.997 tys. zł) została pod datą r. przeniesiona na niepodzielony wynik z lat ubiegłych i nie podlega już jakimkolwiek zmianom z tytułu sprzedaży nieruchomości, w związku z tym kwota tys. zł (stanowiąca część kwoty tys. zł) automatycznie również stanowi element wyniku z lat ubiegłych na r. i nie podlega dalszym zmianom / przeniesieniom do innych pozycji. Operacja dotycząca przeniesienia tys. zł była neutralna z punktu widzenia całkowitej kwoty kapitałów własnych, gdyż polegała wyłącznie na przesunięciu opisanej pozycji pomiędzy poszczególnymi kategoriami kapitałów własnych. Adnotacja 2 Kwota 37 tys. zł dotyczyła odpisu części ujemnej wartości firmy (zysku z okazyjnego nabycia) do rachunku zysków i strat 2009 r. Ponieważ pod datą r. cała ujemna wartość firmy został przeniesiona do niepodzielonego wyniku z lat ubiegłych, kwota odpisu stała się bezzasadna. Pozostałe korekty: Na dzień r. - dokonano w aktywach reklasyfikacji nieruchomości z rzeczowych aktywów trwałych i zapasów do nieruchomości inwestycyjnych (z uwagi na charakter tych nieruchomości) oraz reklasyfikacji zaliczek na środki trwałe ze środków trwałych do pozostałych należności, Na dzień r. - dokonano w aktywach reklasyfikacji zaliczek na zapasy z zapasów do pozostałych należności, Na dzień r. - dokonano korekty prezentacyjnej (wyodrębnienia) kapitału z tytułu sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej z kapitału zapasowego. 161

162 Podstawa sporządzenia Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej MSSF ) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku Nr 152, poz z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Następujące zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej: Nazwa Standardu MSSF 9 MSSF 10 MSSF 11 MSSF 12 MSSF 13 Znowelizowany MSR 27 Znowelizowany MSR 28 Zmiany do MSSF 7 Zmiany do MSSF 1 Zmiany do MSR 1 Zmiany do MSR 12 Zmiany do MSR 19 Tytuł Instrumenty finansowe Skonsolidowane sprawozdania finansowe Wspólne ustalenia umowne Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki Wycena wartości godziwej Jednostkowe sprawozdania finansowe Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji transfery aktywów finansowych Ciężka Hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy Prezentacja składników innych całkowitych dochodów Podatek odroczony: realizacja aktywów Poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia Obowiązujący dla okresów rocznych Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Oczekuje się zatwierdzenia przez UE nie określono jeszcze terminu III kwartał 2012 III kwartał 2012 Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. III kwartał 2012 Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie Okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2012 roku lub po tej dacie Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. III kwartał III kwartał 2012 III kwartał 2012 IV kwartał 2011 II kwartał 2012 I kwartał 2012 r. II kwartał 2012 I kwartał 2012 Kierownictwo jednostki dominującej nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych Standardów miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości. Biegli rewidenci Global Audit Partner Sp. z o.o. Prawnicy Łatała i Wspólnicy kancelaria z Krakowa prospekt emisyjny EBC Solicitors obsługa New Connect Trusiewicz/Siwko kancelaria z Warszawy obsługa developerska Banki 162

163 Alior Bank Getin Noble Bank PRZYJĘTE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI CZĘŚĆ I. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Oświadczenie o zgodności z MSR i MSSF Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) oraz MSR zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Szacunki W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd Kierownictwa. Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, kierownictwo Grupy jest zobowiązane do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Zarząd Grupy ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości nieruchomości przez Kierownictwo danej spółki, Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do wyboru właściwych złożeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych. Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Waluta funkcjonalna i prezentacja Załączone sprawozdanie finansowe jest sporządzone w złotych, które są walutą prezentacji i walutą funkcjonalną jednostki. Poszczególne pozycje sprawozdania finansowego są wycenione w złotych, które stanowią walutę podstawowego środowiska gospodarczego, w którym działa jednostka. Aktywa i zobowiązania wyrażone w walutach obcych przeliczane są na złote przy zastosowaniu kursów natychmiastowej wymiany obowiązujących na dzień bilansowy. Transakcje przeprowadzone w walutach obcych przeliczane są w dniu transakcji na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursów wymiany banku, z którego usług korzysta Spółka. Wszystkie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym wykazane są w tysiącach złotych, chyba, że zaznaczono inaczej. CZĘŚĆ II. Ujmowanie i wycena aktywów i pasywów oraz ustalanie wyniku finansowego Przychody i koszty działalności gospodarczej Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją, a kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. 163

164 Poniżej prezentowane są kryteria jakie musza być spełnione, aby zostały ujęte przychody z poszczególnych rodzajów transakcji. Przychody ze sprzedaży mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych ujmowane są w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania nieruchomości zostały przeniesione na kupującego, za który przyjmuje się bądź moment tzw. protokolarnego przekazania mieszkania, lokalu lub powierzchni bądź moment podpisania aktu notarialnego. Aby można było zastosować przekazanie protokolarne muszą być spełnione dodatkowe warunki, tzn. uzyskanie prawomocnego pozwolenia na użytkowanie lokalu oraz otrzymanie wpłaty od nabywcy w wysokości % ceny sprzedaży. Przychody ze sprzedaży usług wykazywane są w wartości godziwej wpłat otrzymywanych lub należnych (pomniejszonych o VAT) za dostarczone usługi w ramach bieżącej działalności. Przychody ze sprzedaży towarów / produktów ujmowane są w momencie przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści z tytułu posiadania towarów / produktów. W przypadku, gdy towarem / produktem są mieszkania / lokale / powierzchnie komercyjne, obowiązują zasady rozpoznawania przychodów opisane powyżej. Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z wykorzystaniem stałej efektywnej stopy procentowej w okresie do zapadalności inwestycji. Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia prawa do ich otrzymania. Przychody ze sprzedaży nie obejmują VAT należnego, który stanowi zobowiązanie wobec budżetu. Za podstawowy układ sprawozdawczy kosztów ujętych w zysku lub stracie przyjmuje się wariant porównawczy. W przypadku poniesienia wydatków dotyczących następnych okresów sprawozdawczych (RMK czynnych) są one ujmowane jako rozliczenia międzyokresowe czynne i spisywane w koszty proporcjonalnie do upływu czasu / wielkości świadczeń. Podatek dochodowy Podatek dochodowy obciążający wynik finansowy (bieżącego okresu / lat ubiegłych) za dany okres składa się z: Podatku dochodowego stanowiącego bieżące obciążenia podatkowe powstałe w danym okresie oraz Różnicy pomiędzy stanem rezerw oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec i początek okresu. Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, jakie spółki z Grupy mogą wykorzystać. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które Grupa zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych. Poszczególne grupy rodzajowe środków trwałych są ujmowane wg modelu ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Stawki amortyzacyjne są ustalane indywidualnie dla poszczególnych środków trwałych, na podstawie przewidywanego okresu użytkowania danego składnika aktywów. Środki trwałe o wartości jednostkowej do 3,5 tys. zł są amortyzowane jednorazowo. Zastosowanie wspomnianego uproszczenia dla środków trwałych do 3,5 tys. zł wynika z przyjętej w MSSF koncepcji wartości znaczącej, która stwierdza, że dopuszczalne jest zastosowanie uproszczenia w odniesieniu do pozycji, których pominięcie lub 164

165 zniekształcenie pojedynczo lub łącznie z innymi podobnymi pozycjami nie wpływa na jakość informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym, a tym samym na decyzje gospodarcze użytkowników sprawozdania. W przypadku środków trwałych o niskiej wartości ich zakupy w skali roku w Grupie są porównywalne z roku na rok, a ich wartość jest niewielka. Okresy użytkowania są poddawane weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od początku następnego roku obrotowego. Jeżeli w wyniku weryfikacji należy zmienić wcześniej przyjęte okresy użytkowania i metody amortyzacji, to takie zmiany należy traktować jako zmiany szacunków. Zyski lub straty wynikające ze sprzedaży, likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w rachunku zysków i strat. Nie później niż na koniec roku obrotowego rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe, środki trwałe w budowie) podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i ewentualnej konieczności dokonania odpisów aktualizujących. Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w nieruchomości obejmują nieruchomości, które nie są wykorzystywane przez Grupę na własne potrzeby. Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Grupa traktuje jako np. źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści łącznie. Nieruchomości inwestycyjne w postaci lokali mogą być również przedmiotem sprzedaży. Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na moment początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. W wycenie uwzględnia się koszty przeprowadzenia transakcji. Na koniec kolejnych okresów sprawozdawczych kończących rok obrotowy nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w wartości godziwej. Wartości godziwe są określane na podstawie niezależnych wycen rzeczoznawców /wiarygodnej oceny Kierownictwa danej spółki. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym zmiana nastąpiła. Utrata wartości aktywów niefinansowych Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś z aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, następuje oszacowanie wartości odzyskiwanej danego składnika aktywów. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów ujmowane są w rachunku zysków i strat. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe Należności obejmują należności powstałe w wyniku zrealizowanych dostaw lub usług o okresie spłaty do 12 miesięcy i powyżej 12 miesięcy. Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego należności nieściągalne. Odpis aktualizujący należności wątpliwe oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Należności nieściągalne są odpisywane w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe i lokaty. Środki pieniężne ujmuje się w księgach według wartości nominalnej. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe obejmują wydatki poniesione do dnia bilansowego, stanowiące koszty przyszłych okresów 165

166 sprawozdawczych. Część rozliczeń międzyokresowych przypadająca do rozliczenia w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego prezentowana jest w krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych natomiast pozostała cześć wykazywana jest w długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych. Aktywa finansowe Inwestycje ujmuje się w dniu zakupu i usuwa ze sprawozdania finansowego w dniu sprzedaży, jeśli umowa wymaga dostarczania ich w terminie wyznaczonym przez odpowiedni rynek, a ich wartość początkową wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji, z wyjątkiem tych aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane początkowo w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe klasyfikuje się jako: Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, Pożyczki i należności. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych, a określa się ją w momencie początkowego ujęcia. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do obrotu lub wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a zyski lub straty ujmuje się w rachunku zysków i strat. Zysk lub strata netto ujęte w rachunku zysków lub strat uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych. Inwestycje utrzymywane do wymagalności Inwestycje oraz inne aktywa finansowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o stałych lub negocjowanych warunkach płatności oraz stałych terminach wymagalności, które Grupa chce i może utrzymywać do momentu osiągnięcia wymagalności klasyfikuje się jako inwestycje utrzymywane do wymagalności. Wykazuje się je po zamortyzowanym koszcie stosując metodę efektywnego oprocentowania po pomniejszeniu o utratę wartości, zaś przychody ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Akcje i umarzalne obligacje nienotowane na giełdzie, będące w posiadaniu Spółki i znajdujące się w obrocie na aktywnym rynku, klasyfikuje się jako aktywa dostępne do sprzedaży i wykazuje w wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej ujmuje się bezpośrednio w pozostałych kapitałach z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości, odsetek obliczonych przy użyciu efektywnej stopy procentowej oraz ujemnych i dodatnich różnic kursowych dotyczących aktywów pieniężnych, które ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. W przypadku zbycia inwestycji lub stwierdzenia utraty jej wartości, skumulowany zysk lub stratę ujętą uprzednio w pozostałych kapitałach ujmuje się w rachunku zysków i strat danego okresu. Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w rachunku zysków i strat w chwili uzyskania przez Spółkę / Grupę prawa do ich otrzymania. Pożyczki i należności Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowalnych warunkach płatności niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne. Utrata wartości aktywów finansowych Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ocenia się pod względem utraty 166

167 wartości na każdy dzień bilansowy. Aktywa finansowe tracą wartość, gdy istnieją obiektywne przesłanki, że zdarzenia, które wystąpiły po początkowym ujęciu danego składnika aktywów wpłynęły niekorzystnie na związane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne. Kapitał własny Kapitały własne wycenia się w wartości nominalnej i wykazuje z podziałem na ich rodzaje. Kapitał podstawowy (akcyjny) oraz nadwyżkę ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej stanowi zawsze kapitał jednostki dominującej. W kapitale własnym Suma dochodów całkowitych stanowi zysk lub stratę okresu oraz inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy. Rezerwy Rezerwy oznaczają zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Ujmowanie rezerw w bilansie następuje wtedy gdy: Istnieje zobowiązanie, wynikające z przeszłych zdarzeń (zobowiązanie nie musi być w tym momencie wymagalne), Istnieje prawdopodobieństwo, że regulacja zobowiązania spowoduje wykorzystanie aktywów jednostki, czyli zmniejszenie korzyści ekonomicznych, Można wiarygodnie określić (dokonać pomiaru) kwoty zobowiązania. Celem tworzenia rezerw jest stworzenie ekwiwalentu na pewne lub prawdopodobne przyszłe zobowiązania w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. Przy tworzeniu rezerw bierze się pod uwagę wszystkie zdarzenia znane Grupie do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Z uwagi na fakt, że precyzyjne określenie kwoty rezerw może być trudne, są one szacowane w oparciu o doświadczenia z poprzednich okresów sprawozdawczych, dostępną wiedzę i zasadę ostrożności. Stan rezerw weryfikuje się na każdy dzień bilansowy i koryguje w celu odzwierciedlenia bieżącego, najbardziej właściwego szacunku. Jeśli przestało być prawdopodobne, że wystąpienie wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne będzie niezbędne do wypełnienia obowiązku, to rezerwa jest rozwiązywana w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi lub przychodami finansowymi. Grupa nie tworzy rezerw na świadczenia pracownicze, gdyż Kierownictwo jednostki dominującej stwierdziło brak istnienia wystarczających przesłanek uzasadniających tworzenie rezerw na świadczenia pracownicze. W związku z tym odstąpiono od tworzenia tych rezerw. Zobowiązania finansowe Zobowiązania stanowią obecny obowiązek, wynikający z przeszłych zdarzeń, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ z Grupy środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Do zobowiązań zalicza się: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, Pozostałe zobowiązania finansowe. Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego. 167

168 Pozostałe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Na dzień bilansowy zobowiązania te (jeśli warunki zawartych umów umożliwiają przeprowadzenie takiej wyceny) wyceniane są według skorygowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość zobowiązań jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie zobowiązań w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczany poprzez podzielenie skonsolidowanego zysku netto przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej prezentuje się metodą pośrednią. Informacje dotyczące segmentów działalności W związku z ubieganiem się Spółki o wejście na GPW i zatwierdzeniem w dniu 27 marca 2012 r. dokumentu rejestracyjnego Spółki przez KNF, trwają prace nad szczegółowym wyodrębnieniem segmentów operacyjnych i przystosowaniem systemów raportowania danych wg segmentów w kolejnych okresach sprawozdawczych zgodnie z MSSF 8. W sprawozdaniu za 2011 rok zaprezentowano najistotniejsze dane dotyczące segmentów, tj. przychody wg segmentów. Konsolidacja sprawozdań finansowych (MSSF 3 i MSR 27) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, jakby Grupa stanowiła jedną jednostkę. Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę za przejęcie wycenia się w wartości godziwej stanowiącej sumę wartości godziwych przekazanych aktywów, zobowiązań zaciągniętych oraz wyemitowanych udziałów kapitałowych na dzień przejęcia. Zapłata za przejęcie obejmuje również wszelkie aktywa oraz zobowiązania wynikające z ustaleń dotyczących warunkowej zapłaty, jeśli ustalenia takie mają miejsce. Koszty związane z przejęciem rozlicza się jako koszty okresu, w którym są ponoszone, przy czym koszty emisji dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ujmuje się zgodnie z MSR 32 i MSR 39. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych, wycenia się na dzień przejęcia według ich wartości godziwej. Wartość bilansowa inwestycji Grupy Kapitałowej w jednostkę zależną podlega wyłączeniu, odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Nadwyżkę wartości bilansowej inwestycji nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Wartość firmy stanowi aktywo niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania. Wartość firmy nie podlega amortyzacji, jest natomiast corocznie testowana pod kątem utraty wartości. W przypadku stwierdzenia częściowej /całkowitej utraty wartości, w pozostałych kosztach operacyjnych jest ujmowany odpis z tytułu utraty wartości. Odpisy te nie podlegają odwróceniu w kolejnych latach obrotowych. Nadwyżkę udziału Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad ceną przejęcia, stanowiącą zysk z okazyjnego przejęcia, 168

169 ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Zysk przypisuje się do jednostki przejmującej. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki zależnej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia w pozostałych kapitałach. Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i niezrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji. Eliminacji podlegają również niezrealizowane straty, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przekazanego składnika aktywów. Zaprzestaje się konsolidacji jednostek zależnych z dniem ustania kontroli. Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach zależnych objętych konsolidacją. Kapitały udziałowców niekontrolujących ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia udziałowcom spoza Grupy Kapitałowej. Wartość tą zmniejsza/zwiększa się o przypadające na udziały niekontrolujące zwiększenia/zmniejszenia kapitałów własnych następujące po dniu nabycia. Ponoszone przez jednostki zależne straty są alokowane pomiędzy udziały dające kontrolę i niedające kontroli nawet wówczas, gdy strata przewyższa wartość udziału nie dającego kontroli. Udział niekontrolujący w aktywach netto konsolidowanych jednostek zależnych ujmowany jest w ramach kapitału własnego w odrębnej pozycji. Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Jednostki współzależne to jednostki, nad którymi Grupa posiada współkontrolę, co zwykle towarzyszy posiadaniu 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych są ujmowane zgodnie z metodą praw własności od dnia, w którym dana jednostka staje się jednostką stowarzyszoną / współzależną. 169

170 NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Informacje dotyczące przychodów i kosztów Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Bieżący podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niesprawującym kontroli Segmenty geograficzne Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna Przychody ze sprzedaży

171 Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Rozwiązanie rezerw Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość zapasów Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania Ujemna wartość firmy ("Zysk z okazyjnego nabycia") Usługi doradcze Umorzone zobowiązania Wycena nieruchomości Pozostałe Razem Zaprezentowana w tabeli powyżej wycena nieruchomości na roku dotyczy wyceny nieruchomości należących do Spółki Svetly Dali. Zgodnie z wyceną dokonaną przez firmę Rambler (Rosja) rzeczona nieruchomość została wyceniona na dzień roku na łączną kwotę USD. Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Utworzenie rezerw Darowizny Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności Utworzenie odpisów aktualizujących wartość zapasów Utworzenie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych Utworzenie odpisów aktualizujących wartość firmy Umorzenie należności Wycena nieruchomości Pozostałe Razem Przychody finansowe Odsetki od udzielonych pożyczek Odsetki od lokat bankowych Odsetki od nabytych dłużnych papierów wartościowych Pozostałe odsetki Zysk ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych Dywidendy

172 Nadwyżka dodatnich różnic kursowych Wycena instrumentów pochodnych Pozostałe Razem

173 Koszty finansowe Odsetki i prowizje od kredytów bankowych / kredytu na rachunku bieżącym Odsetki od pożyczek Odsetki od wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych Odsetki od leasingu finansowego Pozostałe odsetki (budżetowe i inne) Strata ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych Utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych Nadwyżka ujemnych różnic kursowych Wycena instrumentów pochodnych Pozostałe Razem Informacje dotyczące podatku dochodowego Podatek dochodowy wykazany w Rachunek zysków i strat Bieżący podatek dochodowy Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat Spółka Wynik przed opodatkowaniem PDOP Podatek odroczony Razem podatek dochodowy w Rachunek zysków i strat Dane wg jednostkowych sprawozdań finansowych PPG S.A Platinum Project I Platinum Project II Platinum Project III InvestPoland Brinando Investment Limited Platinum Hypo Platinum Elements OOO Svetly Dali Mysquare.pl

174 Wpływ korekt konsolidacyjnych Razem Spółka Wynik przed opodatkowaniem PDOP Podatek odroczony Razem podatek dochodowy w Rachunek zysków i strat Dane wg jednostkowych sprawozdań finansowych PPG S.A Platinum Project I Sp. z o.o InvesPoland Sp. z o.o Brinando Investment Limited Platinum Hypo S.A Platinum Elements Sp. z o.o Mysquare.pl Sp. z o.o Wpływ korekt konsolidacyjnych Razem Spółka Wynik przed opodatkowaniem PDOP Podatek odroczony Razem podatek dochodowy w Rachunek zysków i strat Dane wg jednostkowych sprawozdań finansowych PPG S.A Platinum Project I Sp. z o.o Sugar Sp. z o.o InvesPoland Sp. z o.o Brinando Investment Limited Platinum Hypo S.A Platinum Elements Sp. z o.o Mysquare.pl Sp. z o.o Wpływ korekt konsolidacyjnych Razem Spółka Wynik przed opodatkowaniem PDOP Podatek odroczony Razem podatek dochodowy w Rachunek zysków i strat Dane wg jednostkowych sprawozdań finansowych PPG S.A Platinum Project I Sp. z o.o Sugar Sp. z o.o InvestPoland Sp. z o.o Wpływ korekt konsolidacyjnych Razem Specyfikacja pozycji tworzących aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

175 Naliczone i niezapłacone odsetki / niezrealizowane różnice kursowe Rezerwy kosztowe (w tym rezerwy na świadczenia pracownicze), niewypłacone wynagrodzenia i ZUS Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp Kredyt hipoteczny Strata podatkowa z ubiegłych lat / roku bieżącego Nabycie kontroli nad jednostką zależną - aktywo na podatek odroczony w spółce zależnej OOO Svetly Dali Pozostałe Razem Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego Stan na początek okresu a) Zwiększenia (z tytułu) naliczone i niezapłacone odsetki / niezrealizowane różnice kursowe kredyt hipoteczny strata podatkowa z ubiegłych lat / roku bieżącego nabycie kontroli nad jednostką zależną - aktywo na podatek odroczony w spółce zależnej OOO Svetly Dali pozostałe b) Zmniejszenia (z tytułu) naliczone i niezapłacone odsetki / niezrealizowane różnice kursowe kredyt hipoteczny strata podatkowa z ubiegłych lat / roku bieżącego (wykorzystanie) pozostałe Stan na dzień bilansowy Specyfikacja pozycji tworzących rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego Naliczone i nieotrzymane odsetki / niezrealizowane różnice kursowe Nabycie kontroli nad jednostką zależną - rezerwa na podatek odroczony w spółce zależnej OOO Svetly Dali (z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej) Pozostałe Razem Informacje dotyczące zysku przypadającego na jedną akcję Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Spółki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. 175

176 Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję: Wyszczególnienie Zysk / strata netto z działalności kontynuowanej Zysk / strata na działalności zaniechanej Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku przypadającego na jedną akcję Efekt rozwodnienia: odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe odsetki od obligacji zamiennych na akcje Zysk / strata wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku przypadającego na jedną akcję Liczba wyemitowanych akcji Średnia ważona liczba akcji / udziałów wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych opcje na akcje obligacje zamienne na akcje Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0,08 0,01-0,01-0,02 Rozwodniony za okres obrotowy 0,08 0,01-0,01-0,02 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0,08 0,01-0,01-0,02 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0,00 0,00 0,00 0,00 4. Informacje dotyczące dywidend wypłaconych i/lub zaproponowanych do wypłaty Spółka dominująca nie wypłacała w 2009 r., 2010 r. i w 2011 r. dywidendy. 5. Informacje dotyczące wartości niematerialnych prawnych W Grupie PPG S.A. nie występują inne wartości niematerialne. W grupie PPG S.A. w latach wystąpiła wartość firmy w związku z nabyciem udziałów w spółkach zależnych: OOO Svetly Dali oraz Platinum Project II Sp. z o.o. Wartość firmy Wartość firmy

177 Razem Tabela zmian wartości firmy Stan na r. Wartość początkowa Odpisy z tytułu utraty wartości 0 Wartość księgowa netto na r Okres zakończony 31 grudnia 2011 r. Wartość księgowa netto na r Zwiększenia Odpisy z tytułu utraty wartości 0 Wartość księgowa netto na r Stan na r. Wartość początkowa Odpisy z tytułu utraty wartości 0 Wartość księgowa netto na r

178 Rozliczenie nabycia kontroli nad spółką Svetly Dali Cena nabycia 100% udziałów Wartość aktywów netto jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli Wartość firmy Rozliczenie nabycia kontroli nad spółką Platinum Project II Cena nabycia 100% udziałów Wartość aktywów netto jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli 49 Wartość firmy Rozliczenie utraty kontroli nad spółką Platinum HYPO Cena zbycia 100% udziałów 75 Wartość aktywów netto jednostki zależnej na dzień utraty kontroli 80 Spisanie wartości firmy 0 Wynik skonsolidowany na transakcji Informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych Rzeczowe aktywa trwałe - struktura własnościowa Własne Używane na podstawie umowy leasingu finansowego Razem Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych Grunty, budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem Stan na r. Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r Okres zakończony 31 grudnia 2011 r. Wartość księgowa netto na r Zwiększenia Zmniejszenia Odpisy z tytułu utraty wartości Amortyzacja Wartość księgowa netto na r Stan na r. Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych Grunty, budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem Stan na r. Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r Okres zakończony 31 grudnia 2010 r. Wartość księgowa netto na r Zwiększenia Zmniejszenia Odpisy z tytułu utraty wartości Amortyzacja Wartość księgowa netto na r

179 Stan na r. Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych Grunty, budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem Stan na r. Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r Okres zakończony 31 grudnia 2009 r. Wartość księgowa netto na r Zwiększenia Zmniejszenia Odpisy z tytułu utraty wartości Amortyzacja Wartość księgowa netto na r Stan na r. Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r Grupa nie posiada gruntów (w tym prawa wieczystego użytkowania gruntów), budynków i budowli użytkowanych na własne potrzeby. 7. Informacje dotyczące utraty wartości aktywów W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiła utrata wartości istotnych aktywów. 8. Informacje dotyczące inwestycji w nieruchomości Wyszczególnienie PPG S.A (Patria) Platinum Project II InvestPoland Platinum Project I Svetly Dali Razem PPG S.A. (Patria) Patria to luksusowe apartamenty zlokalizowane na warszawskim Powiślu w niedalekim sąsiedztwie Łazienek. Wszystkie apartamenty zostały urządzone w nowoczesnym, wielkomiejskim stylu z wykorzystaniem wysokiej klasy materiałów wykończeniowych, takich jak: specjalne gatunki drewna, marmur, stal nierdzewna, elementy szklane odbijające światło. Platinum Project II Poznańska inwestycja to budynek o przeznaczeniu biurowym wykończony w standardzie A. Na powierzchni około 0,5 ha spółka rozpoczyna realizację kompleksu użytkowego o przestrzeni biurowej m 2, w której swoje miejsce znajdą biura o wysokim standardzie za przystępną cenę. W nowocześnie zaaranżowanych wnętrzach przygotowanych z myślą o funkcjonalności i komforcie pracy znajdą dla siebie miejsce nawet najbardziej wymagający przedsiębiorcy. Z myślą o ich wygodzie i satysfakcji do wykończeń zastosowano głównie najnowocześniejsze materiały: aluminium, stal, szkło. Inwestycja realizowana jest z uwzględnieniem precyzyjnej analizy potrzeb przyszłych klientów, w efekcie czego powstaje budynek wyposażony w przestronne, jasne biura, nowoczesne windy, zoptymalizowane powierzchnie techniczne, parkingi i garaże podziemne, komfortową komunikację z centrum miasta Svetly Dali 179

180 Spółka rosyjska Svetly Dali przygotowuje projekt budowlany obejmujący swym zakresem tereny o łącznej powierzchni 98,76 ha położone w pobliżu Moskwy, w tym 69 ha stanowi własność spółki rosyjskiej, 8 ha posiada w najmie długoterminowym, a do pozostałej części działki (teren leśny) posiada dostęp zgodnie z warunkami użytkowania terenu. Na terenach budowlanych spółka rosyjska planuje w przeciągu 7-8 lat, zgodnie ze wstępnym harmonogramem, wybudowanie osiedla mieszkaniowego o łącznej powierzchni tys. m 2. InvestPoland Na dzień bilansowy spółka InvestPoland jest właścicielem dwunastu lokali przeznaczonych na sprzedaż / wynajem. Jeden lokal mieści się w przy ul. Biały Kamień, pozostałe jedenaście lokali są zlokalizowane przy ul. Grzybowskiej / Wroniej. Wszystkie nieruchomości Grupy PPG S.A. stanowią zabezpieczenie dwóch kredytów zaciągniętych przez PPI oraz PPG S.A. w Getin Noble Bank S.A. - zabezpieczenia mają postać hipotek na nieruchomościach. 9. Informacje dotyczące aktywów finansowych Akcje / udziały w jednostkach zależnych Akcje / udziały w spółkach nienotowanych na giełdzie Akcje spółek notowanych na giełdzie Razem Jednostki zależne na dzień Kapitały własne Aktywa trwałe i obrotowe Zobowiązania i rezerwy Brinando Investments Limited LLC Svetly Dali InvestPoland Platinum Project I Platinum Project II Platinum Project III Mysquare.pl Platinum Elements Razem Na dzień bilansowy w Grupie nie występują jednostki współzależne ani stowarzyszone. W Grupie nie występują udziały niesprawujące kontroli, gdyż jednostka dominująca PPG S.A. posiada (bezpośrednio lub pośrednio) 100% udziałów i praw głosu we wszystkich jednostkach zależnych wchodzących w skład Grupy. Jednostki zależne na dzień Kapitały własne Aktywa trwałe i obrotowe Zobowiązania i rezerwy Brinando Investments Limited Svetly Dali OOO InvestPoland Sp. z o.o Platinum Project I Sp. z o.o Mysquare.pl Sp. z o.o Platinum Hypo S.A Platinum Elements Sp. z o.o Razem Jednostki zależne na dzień Kapitały własne Aktywa trwałe i obrotowe Zobowiązania i rezerwy InvestPoland Sp. z o.o Brinando Investments Limited Sugar Sp. z o.o Mysquare.pl Sp. z o.o Platinum Hypo S.A Platinum Project I Sp. z o.o Platinum Elements Sp. z o.o

181 Razem Jednostki zależne na dzień Kapitały własne Aktywa trwałe i obrotowe Zobowiązania i rezerwy InvestPoland Sp. z o.o Brinando Investments Limited Sugar Sp. z o.o Mysqure.pl Sp. z o.o. bd - spółki nieistotne / poza konsolidacją na Platinum Project I Sp. z o.o Platinum Elements Sp. z o.o. bd - spółki nieistotne / poza konsolidacją na Razem Pożyczki udzielone Pożyczki udzielone dla Zarządu dla Rady Nadzorczej dla Platinum Hypo* udzielona przez Svetly Dali pozostałe Razem *zgodnie z umową sprzedaży akcji z dnia roku Brinando Investments Limited zbyło na rzecz Spółki W Investments Limited 100% kapitału zakładowego Platinum Hypo S.A. 10. Informacje dotyczące zapasów Wyszczególnienie Materiały i towary Produkcja w toku i wyroby gotowe Odpisy aktualizujące Razem Wyszczególnienie Okres zalegania w dniach Razem na powyżej Materiały i towary (brutto) Materiały i towary (odpisy) Materiały i towary (netto) Wyszczególnienie Okres zalegania w dniach Razem na powyżej Materiały i towary (brutto) Materiały i towary (odpisy) Materiały i towary (netto) Wyszczególnienie Okres zalegania w dniach Razem na powyżej Materiały i towary (brutto) Materiały i towary (odpisy) Materiały i towary (netto) Zaprezentowana wartość produkcji w toku dotyczy nakładów związanych z realizacją umowy o wykonanie obiektu budowlanego z 31 stycznia 2011 roku, pomiędzy Platinum Project I a KARMAR S.A. Przedmiotem Umowy jest realizacja zadania inwestycyjnego pod nazwą "Rezydencja Naruszewicza" polegającego na wzniesieniu obiektu, w systemie wykończenia lokali do stanu deweloperskiego. 181

182 Wartość nieruchomości, na której ma być realizowane zadanie inwestycyjne, wynosiła tys. zł wg stanu na roku i była na koniec poprzedniego roku prezentowana w pozycji nieruchomości inwestycyjnych. 11. Informacje dotyczące należności krótkoterminowych Należności krótkoterminowe Należności handlowe Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) Pozostałe należności Razem

183 Pozostałe należności - wyszczególnienie Należności z tytułu podatków (z wyjątkiem PDOP), ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych Należności z tytułu podatków - nabycie kontroli nad spółką Svetly Dali OOO Należności od pracowników Rozrachunki z udziałowcami / akcjonariuszami Rozliczenia z Zarządem Zaliczki na środki trwałe w budowie / zapasy Należność z tytułu operacji na aktywach finansowych (udziałach) w spółce Sugar Sp. z o.o Pozostałe Należności krótkoterminowe brutto, razem Odpisy aktualizujące Należności krótkoterminowe netto, razem Informacje dotyczące rozliczeń międzyokresowych Wyszczególnienie Koszty związane z emisją akcji Usługi zafakturowane w następnym roku podatkowym Ubezpieczenia Nakłady na projekt budynku w Poznaniu Pozostałe rozliczenia międzyokresowe Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Informacje dotyczące środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Wyszczególnienie Środki pieniężne na rachunkach bankowych Środki pieniężne na lokacie Środki pieniężne w kasie Razem

184 14. Informacje dotyczące elementów kapitału własnego Akcjonariusze PPG S.A. na Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Righteight Holdings Limited ,22% ,22% W Investments Limited ,88% ,88% Pozostali ,90% ,90% Razem ,00% ,00% Kapitał zakładowy - struktura na Liczba akcji Wartość jednostkowa Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Seria A , Seria B , Seria C , Seria D , Razem Akcjonariusze PPG S.A. na Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Righteight Holdings Limited ,22% ,22% W Investments Limited ,88% ,88% Pozostali ,90% ,90% Razem ,00% ,00% Kapitał zakładowy struktura na Liczba akcji Wartość nominalna akcji (w zł) Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Seria A , Seria B , Seria C , Seria D , Razem Wyszczególnienie Kapitał zakładowy na początek okresu Zwiększenia Emisja akcji Zmniejszenia Umorzenia akcji Kapitał zakładowy na koniec okresu Wyszczególnienie Niepodzielony wynik finansowy na początek okresu Zwiększenia Wynik z lat ubiegłych Podział wyniku Korekty wyniku z lat ubiegłych Zmniejszenia

185 Wynik z lat ubiegłych Podział wyniku Korekty wyniku z lat ubiegłych Niepodzielony wynik finansowy na koniec okresu Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy w kwocie tys. zł pochodzi z nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną i dotyczy emisji akcji przeprowadzonej w 2009 r. Kapitał zapasowy w kwocie netto (tj. po pomniejszeniu o koszty emisji) tys. zł pochodzi z emisji akcji serii D w 2011 r. Pozostałe kapitały Na dzień bilansowy pozostałe kapitały w Grupie w kwocie tys. zł dotyczą podziału wyniku jednostkowego PPG S.A. za 2010 r. oraz spółek zależnych, które dokonały podziału wyniku za rok Zysk został przeznaczony na kapitał rezerwowy. 15. Informacje dotyczące zobowiązań długo- i krótkoterminowych Wyszczególnienie Kredyty i pożyczki długoterminowe Kredyty i pożyczki krótkoterminowe Razem Kredyty i pożyczki długoterminowe na Kredyt w Noble Bank (PPG) Pożyczki zaciągnięte przez Svetly Dali Pożyczki zaciągnięte przez Brinando (od Uktel Limited) Kredyt w Noble Bank (PPI) Waluta kredytu / pożyczki CHF rubel rosyjski PLN PLN Stopa procentowa 3M LIBOR + stała marża Banku 3,15% n/d 25% w skali roku WIBOR 3M + stała marża banku 3,95% Termin całkowitej spłaty Po Saldo na dzień bilansowy (kapitał i odsetki) Razem Kredyty i pożyczki krótkoterminowe na dzień bilansowy Pożyczki zaciągnięte przez Svetly Dali Waluta kredytu / pożyczki Stopa procentowa rubel rosyjski Termin całkowitej spłaty Do r. Saldo na dzień bilansowy (kapitał i odsetki) Razem 276 n/d 276 Zabezpieczenia kredytu w Getin Noble Bank (PPG) Kwota w tys. zł Hipoteka kaucyjna Oświadczenie o podaniu się egzekucji PPG S.A

186 Oświadczenie o podaniu się egzekucji Platinum Project II Sp. z o.o Oświadczenie o podaniu się egzekucji Investpoland Sp. z o.o Poręczenie udzielone przez P. Wiśniewskiego według prawa cywilnego Cesja praw z polis ubezpieczeniowych Ponadto zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony na rzecz Getin Noble Bank S.A. Bank ma prawo wypełnić weksel na sumę odpowiadającą zadłużeniu Spółki wobec Banku, łącznie z odsetkami powstałymi w przypadku opóźnienia oraz innymi kosztami, następnego dnia roboczego po upływie terminu wypowiedzenia Umowy Kredytu Hipotecznego. Bank ma prawo opatrzyć weksel datą płatności według swego uznania, zawiadamiając Spółkę listem poleconym. Zabezpieczenia kredytu w Getin Noble Bank (PPI) Kwota w tys. zł Hipoteka Zastaw na udziale w kapitale zakładowym Platinum Project I Sp. z o.o. 100% Cesja umowy ubezpieczenia - Ponadto zabezpieczeniem kredytu jest weksel in blanco wystawiony na rzecz Getin Noble Bank S.A.. Bank ma prawo, w razie niedotrzymania terminów spłaty wynikających z umowy, wypełnić ten weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy wobec Getin Noble Bank S.A. z tego tytułu łącznie z odsetkami, prowizją i kosztami oraz weksel ten opatrzyć datą płatności według swego uznania. Zabezpieczenia kredytu Uktel Limited (Brinando) Platinum Project I Sp. z o.o. przystępuje do Umowy, jako odpowiedzialna solidarnie za zobowiązania pożyczkobiorcy wynikające z Umowy. Grupa w pozycji zobowiązań z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek zaprezentowała wycenę kredytu zaciągniętego przez PPG S.A. w Getin Noble Bank w kwocie wymagającej zapłaty. Powodem odstąpienia od zastosowania wyceny w skorygowanej cenie nabycia był fakt złożoności czynników wpływających bezpośrednio na szacowaną wewnętrzną stopę zwrotu. W konsekwencji wykonane szacunki oparte na wielu założeniach dotyczących dalekiej przyszłości mogłyby znacząco zniekształcać otrzymane wyniki, a zatem i cały szacunek. Głównymi czynnikami rzutującymi na duże prawdopodobieństwo popełniania błędu, w wyniku zastosowania uproszczeń w ewentualnych szacunkach były: W okresie od marca 2009 r. PPG S.A. płaci "max rate" zgodnie z zawartym aneksem, w związku z powyższym powstaje różnica w wysokości faktycznej spłaty a wielkością zobowiązania, która może zostać doliczona do kapitału kredytu. Powyższą aproksymację kwoty zwiększenia kapitału kredytu komplikuje fakt, iż raty odsetkowe rozliczane są w walucie obcej, Fakt określenia przez bank ogólnych warunków kredytowania i stosowania bardzo elastycznej polityki w zakresie ostatecznej spłaty kredytu, Fakt braku pełnych danych ze strony kredytodawcy odnośnie kształtowania się przyszłych przepływów pieniężnych związanych ze spłatą kredytu. Mając powyższe na uwadze, Grupa odstąpiła od określenia kosztu kredytu w skorygowanej cenie nabycia, z uwagi na zbyt dużą ilość zmiennych wpływających na ewentualne szacunki. Ponadto koszt aneksu umowy kredytowej zawartego w 2009 r. został odniesiony do rachunku zysków i strat w miesiącu, w którym dokonano zmiany umowy. Zasady te Grupa stosuje w sposób ciągły. W dniu r. spółka zależna Platinum Project I podpisała z Getin Noble Bank S.A. Umowę nr KRI/ dotyczącą kredytu inwestycyjnego. Kredyt inwestycyjny w wysokości do 26 mln zł udzielony jest do dnia r. z karencją w spłacie kapitału do dnia r. Na dzień bilansowy zobowiązanie Platinum Project I z tytułu podpisanej umowy kredytowej wynosi tysięcy złotych. Dodatkowo zgodnie z aneksem nr 1 z dnia roku Spółka Platinum Project I Sp. z o.o. przystąpiła do umowy jako odpowiedzialna solidarnie za zobowiązania pożyczkobiorcy wynikające z umowy. W dniu roku Spółka zależna Brinando Investments Limited zaciągnęła pożyczkę od UKTEL Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) w łącznej wysokości do kwoty złotych. Zgodnie z ostatnim podpisanym aneksem oprocentowanie 186

187 ustalono na 25% w skali roku. Na dzień bilansowy zobowiązanie Brinando z tytułu podpisanej umowy pożyczki wynosi tysięcy złotych. Zobowiązania wyrażone w walutach obcych wyceniane są na dzień bilansowy według kursu średniego ogłoszonego na dzień r. przez Narodowy Bank Polski, tabela 252/A/NBP/2011, który wynosi 1 Euro = 4,4168zł, 1 USD = 3,4174zł, 1 CHF = 3,6333 zł. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu leasingu 0 0 Obligacje serii A i B Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 Razem Wyszczególnienie Wartość emisji (tys. zł) Obligacje serii A Obligacje serii B Zobowiązania z tytułu emisji obligacji, razem Typ obligacji zwykłe, na okaziciela zwykłe, na okaziciela Zabezpieczenie na akcjach PPG SA oraz na akcjach Tele - Polska Holding S.A. na akcjach PPG SA oraz na akcjach Tele - Polska Holding S.A. Data emisji Data wykupu Oprocentowanie WIBOR6M + 7,5% WIBOR6M + 6,5% W 2011 r. miała miejsce emisja: obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł każda, obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej zł każda. Z tytułu emisji obligacji nie zostały ustanowione zabezpieczenia bezpośrednio przez PPG S.A. jako emitenta obligacji. W dniu 7 września 2011 roku w wykonaniu postanowień punktu 18.2 warunków emisji obligacji serii A została zawarta umowa zastawu rejestrowego na akcjach Emitenta wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect w celu zabezpieczenia emisji obligacji serii A. Umowa zastawu rejestrowego została zawarta pomiędzy akcjonariuszem Emitenta W Investments Limited spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Larnance jako Zastawcą oraz EBC Solicitors Arkadiusz Stryja Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako administratorem zastawu. Ustanowienie przedmiotowych zastawów rejestrowych nastąpiło poprzez wpisanie zastawu na ww. akcjach przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów do rejestru zastawów. Przedmiotowy zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego z dnia 7 września 2011 roku. Grupa nie jest stroną umów leasingu finansowego. Wyszczególnienie Kredyt w Getin Noble Bank Kredyty i pożyczki długoterminowe na r. Pożyczka od W Investments Limited Pożyczki zaciągnięte przez Svetly Dali Kwota kredytu / pożyczki w tys. wg umowy (w walucie kredytu /pożyczki) Waluta kredytu / pożyczki CHF PLN rubel rosyjski Termin spłaty r r. Po 2015 r. Saldo na dzień bilansowy (kapitał i odsetki) Razem pozycje długoterminowe

188 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe na r. Kwota kredytu / pożyczki w tys. wg umowy (w walucie kredytu /pożyczki) Waluta kredytu / pożyczki rubel rosyjski Termin spłaty Saldo na dzień bilansowy (kapitał i odsetki) 239 Razem pozycje krótkoterminowe 239 Wyszczególnienie Kredyt w Getin Noble Bank Kredyty i pożyczki długoterminowe na r. Pożyczka od W Investments Limited Kwota kredytu / pożyczki w tys. wg umowy (w walucie kredytu /pożyczki) Waluta kredytu / pożyczki CHF PLN Termin spłaty Saldo na dzień bilansowy (kapitał i odsetki) Razem pozycje długoterminowe Wyszczególnienie Kredyt w Getin Noble Bank Kredyty i pożyczki długoterminowe na r. Pożyczka od W Investments Limited Kwota kredytu / pożyczki w tys. wg umowy (w walucie kredytu /pożyczki) Waluta kredytu / pożyczki CHF PLN Termin spłaty Saldo na dzień bilansowy (kapitał i odsetki) Razem pozycje długoterminowe Zabezpieczenia kredytu w Getin Noble Bank Kwota Weksel in blanco Hipoteka kaucyjna Oświadczenie o podaniu się egzekucji Poręczenie udzielone przez P. Wiśniewskiego według prawa cywilnego Cesja praw z polis ubezpieczeniowych Zastaw na akcjach Spółki Platinum Properties Sp. z o.o. (poprzednik prawny Platinum Properties Group S.A.) 50 Pozostałe zobowiązania długoterminowe Righteight Holdings Limited (z tyt. nabycia udziałów w spółce rosyjskiej) część długoterminowa Pozostałe zobowiązania długoterminowe

189 Razem Zobowiązania długoterminowe dotyczą głównie długoterminowej części zobowiązań z tytułu zakupu udziałów w rosyjskiej spółce Svetly Dali OOO Zobowiązanie wynosi 20 mln USD na dzień bilansowy. Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) Pozostałe zobowiązania Razem Pozostałe zobowiązania - wyszczególnienie Zobowiązania budżetowe Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń Pozostałe zobowiązania wobec pracowników Zobowiązania inwestycyjne Righteight Holdings Limited (z tyt. nabycia udziałów w spółce rosyjskiej) część krótkoterminowa Gwarancje Zaliczki na mieszkania i pozostałe zobowiązania Bierne rozliczenia międzyokresowe Razem Informacja dotycząca pozostałych rezerw i rozliczeń międzyokresowych przychodów. Wyszczególnienie Umowy dotyczące przyszłych okresów Wpłaty na poczet sprzedaży lokali mieszkalnych i miejsc postojowych Pozostałe rozliczenia międzyokresowe przychodów Razem Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą między innymi umów, których wykonanie nastąpi w przyszłych okresach sprawozdawczych. Wyszczególnienie Pozostałe rezerwy Na dzień bilansowy nie występują rezerwy na świadczenia pracownicze. 17. Zobowiązania warunkowe Na dzień roku występowały następujące zobowiązania warunkowe: Złożony do dyspozycji Getin Noble Bank S.A. w Warszawie Oddział Specjalistyczny Metrobank weksel in blanco z wystawienia Spółki Platinum Properties Sp. z o.o. (poprzednik prawny Platinum Properties Group S.A.) tytułem zabezpieczenia Umowy Kredyty Hipotecznego nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku, W sytuacjach, na zasadach i w wysokościach określonych w Umowach Przedwstępnych zawartych pomiędzy kontrahentem a Platinum Project I, kontrahentowi przysługują wobec PLATINUM PROJECT I Sp. z o.o. wierzytelności zapłat sum pieniężnych tytułem Akty notarialne: Repertorium A nr 3565/2012 z dnia roku oraz Repertorium A nr 3568/2012 z dnia roku: 189

190 a) zwrotu wszelkich sum pieniężnych zapłaconych przez kontrahenta w wykonaniu danej Umowy Przedwstępnej (w szczególności kwot zapłaconych na poczet określonej w Umowie Przedwstępnej ceny), b) kary umownej zastrzeżonej na wypadek odstąpienia od danej Umowy Przedwstępnej przez kontrahenta z przyczyn w niej określonych; c) kar umownych zastrzeżonych na wypadek zwłoki PLATINUM PROJECT I Sp. z o.o. w wykonaniu poszczególnych zobowiązań wynikających z danej Umowy Przedwstępnej, d) odsetek ustawowych w przypadku opóźnienia PLATINUM PROJECT I Sp. z o.o. w zapłacie sumy pieniężnej należnej z któregoś z powyższych tytułów. 18. Sprawy sądowe Na dzień roku toczyła się sprawa sądowa, prowadzona przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Wydział I Cywilny, o uznanie za umorzony weksla in blanco wystawionego przez Platinum Properties Sp. z o. o. (poprzednik prawny Platinum Properties Group S.A.), opatrzonego podpisami Prezesa Zarządu Platinum Properties Sp. z o.o. - Pana Piotra Wiśniewskiego, jako wystawcy przedmiotowego weksla oraz jako jego poręczyciela oraz pieczątką imienną wskazującą funkcję w/w osoby w organach spółki, będącej wystawcą weksla. 19. Instrumenty finansowe Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Grupy, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań. Wartości godziwe poszczególnych aktywów i zobowiązań finansowych Aktywa finansowe Aktywa finansowe akcje / udziały Wartość bilansowa Wartość godziwa Inne aktywa finansowe Należności handlowe Pozostałe należności Pożyczki udzielone Środki pieniężne Zobowiązania finansowe Wartość bilansowa Wartość godziwa Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, w tym: - długoterminowe krótkoterminowe Leasing finansowy i dłużne papiery wartościowe - długoterminowe krótkoterminowe Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania długo- i krótkoterminowe Zarządzanie ryzykiem Zarządzanie ryzykiem finansowym 190

191 Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest minimalizacja negatywnych skutków, jakie mogą wywołać czynniki ryzyka. Ponieważ Grupa posiada różne instrumenty finansowe, zarządzanie ryzykiem finansowym realizowane jest na podstawie różnych procedur i obejmuje różne obszary działalności Emitenta. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują: Ryzyko rynkowe (ryzyko cenowe, ryzyko wartości godziwej związane ze stopą procentową), Ryzyko kredytowe, Ryzyko płynności. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń. Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe jest takim rodzajem ryzyka, które odzwierciedla wpływ zmian cen rynkowych takich jak kursy wymiany walut, stopy procentowe, czy ceny instrumentów kapitałowych, na wynik finansowy Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Kredyty i pożyczki zaciągnięte przy zastosowaniu stałych stóp procentowych narażają Grupę na ryzyko zmiany wartości godziwej kredytów i pożyczek. Kredyty i pożyczki zaciągnięte po zmiennych stopach procentowych powodują ryzyko przepływów pieniężnych. Według aktualnej struktury finansowania Grupa generalnie nie posiada kredytów o stałym oprocentowaniu. Obecnie Grupa posiada głównie kredyty na zmienną stopę procentową, co powoduje ekspozycję na ryzyko przepływów pieniężnych. Ponadto Grupa posiada krótkoterminowe lokaty bankowe oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej, z których wysokość zysku uzależniona jest od zmiany bazowych stóp procentowych i częściowo równoważy ryzyko przepływów pieniężnych z tytułu finansowania. Jako aktywa finansowe wykazane są oprocentowane aktywa finansowe, tj. lokaty bankowe. Jako zobowiązania finansowe wykazane są oprocentowane zobowiązania finansowe, tj. kredyty / pożyczki. Ryzyko kredytowe Głównymi aktywami finansowymi Grupy są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług, inne należności, udzielone pożyczki. Ryzyko kredytowe Grupy jest przede wszystkim przypisane do należności handlowych. Grupa nie posiada znaczącej koncentracji ryzyka kredytowego. Ryzyko rozłożone jest na dużą ilość partnerów i klientów. Ryzyko kredytowe w zakresie środków na rachunkach bankowych jest ograniczone, ponieważ stronami transakcji są banki o ustalonej reputacji. Ryzyko płynności Ryzyko to związane jest z trudnościami w wywiązywaniu się z przyjętych zobowiązań. Celem zarządzania ryzykiem płynności jest zabezpieczenie Grupie możliwości realizacji swoich zobowiązań przy jednoczesnym zabezpieczeniu kapitału niezbędnego do płynnego funkcjonowania. Grupa korzysta z instrumentów finansowych zabezpieczających ten kapitał. Są to kredyty bankowe, kredyty kupieckie. Zarządzanie płynnością Grupy odbywa się głównie poprzez: Krótko, średnio i długo-terminowe planowanie przepływów gotówkowych; szczegółowe plany krótkoterminowe aktualizowane są przynajmniej raz na miesiąc, Dobór odpowiednich źródeł finansowania na podstawie analizy potrzeb spółek i całej Grupy oraz analizy rynku, Bieżący monitoring wskaźników wynikających z umów z bankami, Współpracę z instytucjami finansowymi o ustalonej, wysokiej reputacji. Grupa na bieżąco monitoruje swoją płynność i dba o należyty jej poziom. Ponadto, nadzór oraz bieżące działania w zakresie spływu należności prowadzone są w oparciu o opracowaną procedurę windykacyjną. 191

192 21. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem jest zapewnienie Grupie zdolności do kontynuowania działalności i realizowania przyjętej strategii z uwzględnieniem minimalizacji kosztu kapitału i maksymalizacji zwrotu dla akcjonariuszy. Zarządzanie kapitałem ma na celu również utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Wyszczególnienie Oprocentowane kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu leasingu, handlowe oraz pozostałe zobowiązania Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zadłużenie netto Kapitał własny Kapitał i zadłużenie netto Wskaźnik dźwigni 29,27% 90,97% 45,30% 49,78% Na Spółce dominującej nie spoczywały w 2011, 2010, 2009 oraz 2008 r. jakiekolwiek zewnętrzne wymogi kapitałowe. 192

193 DANE UZUPEŁNIAJĄCE 1. Informacje dotyczące transakcji jednostki dominującej z podmiotami powiązanymi r. Jednostki zależne od PPG S.A. Należność Zobowiązanie Kategoria rozrachunków Platinum Elements Pożyczki udzielone Investpoland Pożyczki udzielone Brinando Pożyczki udzielone Svetly Dali Pożyczki udzielone Mysquare Rozrachunki handlowe Platinum Elements Rozrachunki handlowe PPI 0 0 Rozrachunki handlowe PPII 225 Rozrachunki handlowe PPIII 0 0 Rozrachunki handlowe Brinando Rozrachunki handlowe InvestPoland 0 0 Rozrachunki handlowe Brinando Pozostałe rozrachunki Pozostałe jednostki powiązane z PPG S.A. Należność Zobowiązanie Kategoria rozrachunków W Investments Limited Rozrachunki handlowe Righteight Holdings Limited Pozostałe rozrachunki Electiam Holdings Limited 0 0 Rozrachunki handlowe i pozostałe Platinum Design Rozrachunki handlowe W Investments Sp. z o.o. 9 0 Rozrachunki handlowe W Estate Rozrachunki handlowe Parabola 0 0 Rozrachunki handlowe E-Telco 0 0 Rozrachunki handlowe TelePolska 0 40 Rozrachunki handlowe Erlizima Investments Limited Rozrachunki handlowe Everybody 0 0 Rozrachunki handlowe BroadGate 0 0 Rozrachunki handlowe Polinvest 0 19 Rozrachunki handlowe W Estate 0 0 Pozostałe rozrachunki Informacje o istotnych transakcjach z jednostkami powiązanymi r. - Rozrachunki pomiędzy PPG S.A. i jednostkami powiązanymi Jednostki zależne Należność Zobowiązanie Tytuł Mysquare.pl Sp. z o.o. 0 0 Pożyczki udzielone Platinum Elements Sp. z o.o Pożyczki udzielone InvestPoland Sp. z o.o Pożyczki udzielone Brinando Investments Limited Pożyczki udzielone Svetly Dali OOO 0 0 Pożyczki udzielone Mysquare.pl Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Platinum Elements Sp. z o.o Rozrachunki handlowe PPI Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Platinum Hypo S.A Rozrachunki handlowe Brinando Investments Limited 0 0 Rozrachunki handlowe InvestPoland Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Brinando Investments Limited Pozostałe rozrachunki (dywidenda) 193

194 Informacje o istotnych transakcjach z jednostkami powiązanymi Akcjonariusze Należność Zobowiązanie Tytuł W Investments Limited Pożyczki zaciągnięte W Investments Limited Rozrachunki handlowe i pozostałe Righteight Holdings Limited Pozostałe rozrachunki Pozostałe jednostki powiązane Należność Zobowiązanie Tytuł Platinum Design Sp. z o.o Rozrachunki handlowe W Investments Sp. z o.o. 9 0 Rozrachunki handlowe W Investments Sp. z o.o Pożyczki zaciągnięte W Estate Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Parabola Trading Limited 0 0 Rozrachunki handlowe E-Telco Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe TelePolska Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Erlizima Investments Limited Rozrachunki handlowe Everybody Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe BroadGate S.A. 0 0 Rozrachunki handlowe Polinvest Consulting działalność gospodarcza 0 13 Rozrachunki handlowe W Estate Sp. z o.o. 0 0 Pozostałe rozrachunki r. - Rozrachunki pomiędzy PPG S.A. i jednostkami powiązanymi Jednostki zależne Należność Zobowiązanie Tytuł Mysquare.pl Sp. z o.o. 0 0 Pożyczki udzielone Platinum Elements Sp. z o.o Pożyczki udzielone InvestPoland Sp. z o.o Pożyczki udzielone Brinando Investments Limited Pożyczki udzielone Svetly Dali OOO 0 0 Pożyczki udzielone Mysquare.pl Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Platinum Elements Sp. z o.o Rozrachunki handlowe PPI Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Platinum Hypo S.A. 0 0 Rozrachunki handlowe Brinando Investments Limited 0 0 Rozrachunki handlowe InvestPoland Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Brinando Investments Limited 0 0 Pozostałe rozrachunki Akcjonariusze Należność Zobowiązanie Tytuł W Investments Limited Pożyczki zaciągnięte W Investments Limited 0 0 Rozrachunki handlowe i pozostałe Pozostałe jednostki powiązane Należność Zobowiązanie Tytuł Platinum Design Sp. o.o. 0 1 Rozrachunki handlowe W Investments Sp. z o.o. 9 0 Rozrachunki handlowe W Investments Sp. z o.o Pożyczki zaciągnięte W Estate Sp. z o.o Rozrachunki handlowe Parabola Trading Limited 0 0 Rozrachunki handlowe E-Telco Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe TelePolska Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Erlizima Investments Limited 0 0 Rozrachunki handlowe Everybody Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe BroadGate S.A. 0 0 Rozrachunki handlowe Polinvest Consulting działalność gospodarcza 0 14 Rozrachunki handlowe 194

195 Informacje o istotnych transakcjach z jednostkami powiązanymi W Estate Sp. z o.o Pozostałe rozrachunki r. - Rozrachunki pomiędzy PPG S.A. i jednostkami powiązanymi Jednostki zależne Należność Zobowiązanie Tytuł Mysquare.pl Sp. z o.o. 0 0 Pożyczki udzielone Platinum Elements Sp. z o.o. 0 0 Pożyczki udzielone InvestPoland Sp. z o.o Pożyczki udzielone Brinando Investments Limited Pożyczki udzielone Sugar Sp. z o.o Pozostałe rozrachunki Svetly Dali OOO 0 0 Pożyczki udzielone Mysquare.pl Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Platinum Elements Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe PPI Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Platinum Hypo S.A. 0 0 Rozrachunki handlowe Brinando Investments Limited 0 0 Rozrachunki handlowe InvestPoland Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Brinando Investments Limited 0 0 Pozostałe rozrachunki Akcjonariusze Należność Zobowiązanie Tytuł W Investments Limited Pożyczki zaciągnięte W Investments Limited 0 0 Rozrachunki handlowe i pozostałe Pozostałe jednostki powiązane Należność Zobowiązanie Tytuł Platinum Design Sp. z o.o Rozrachunki handlowe W Investments Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe W Estate Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Parabola Trading Limited 0 0 Rozrachunki handlowe E-Telco Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe TelePolska Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe Erlizima Investments Limited 0 0 Rozrachunki handlowe Everybody Sp. z o.o. 0 0 Rozrachunki handlowe BroadGate S.A. 0 0 Rozrachunki handlowe Polinvest Consulting działalność gospodarcza 0 0 Rozrachunki handlowe W Estate Sp. z o.o. 0 0 Pozostałe rozrachunki Bardziej szczegółowe informacje dotyczące transakcji z j. powiązanymi są zawarte w Rozdziale 19 Dokumentu Rejestracyjnego. 2. Informacje o zatrudnieniu PPG S.A. Przeciętne zatrudnienie Pracownicy produkcyjni Pracownicy administracji Razem Przeciętne zatrudnienie jednostki zależne Pracownicy produkcyjni Pracownicy administracji

196 Razem Wynagrodzenia, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone członkom zarządu i rady nadzorczej Wyszczególnienie PPG S.A Wynagrodzenia Zarządu Wynagrodzenia Organów Nadzoru Razem Wyszczególnienie jednostki zależne Wynagrodzenia Zarządu Wynagrodzenia Organów Nadzoru Razem Transakcje z członkami zarządu i organami nadzorczymi i ich małżonkami, krewnymi lub powinowatymi w linii prostej do drugiego stopnia lub powiązanymi z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą zarządzającą lub będącą w organach nadzorczych jednostki dominującej i spółkach zależnych W okresach od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011 roku, 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku, od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku i od 10 października 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku nie zostały udzielone członkom Zarządu jednostek powiązanych oraz członkom organów nadzorczych jednostek powiązanych żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia, przez PPG S.A. i jednostki zależne. Nie zostały udzielone żadne pożyczki, gwarancje i poręczenia przez PPG SA oraz odrębnie przez jednostki zależne, osobom związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z członkami zarządu i organów nadzorczych Spółki. 5. Informacje dotyczące połączenia W okresach objętych sprawozdaniem zostały uwzględnione skutki wszystkich połączeń jednostek gospodarczych, które miały miejsce w trakcie tego okresu. 6. Segmenty operacyjne Segmenty produktów, towarów i usług Sprzedaż nieruchomości Najem Doradztwo Obsługa holdingowa Pozostałe usługi Pozostała sprzedaż Przychody ze sprzedaży

197 Segmenty geograficzne Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna Przychody ze sprzedaży Informacje pozostałe Spółka dominująca nie zmieniła formy prawnej własności. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało skorygowane wskaźnikiem inflacji, gdyż skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu trzech lat nie osiągnęła 100%. 197

198 20.4. BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI Opinia z badania niezależnego biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych dla Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia PPG S.A. ( Emitenta") Opinia niezależnego biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych za lata Opinia niezależnego biegłego rewidenta o historycznych informacjach finansowych za lata prezentowanych w Prospekcie emisyjnym Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Grupy Kapitałowej PPG S.A. Na potrzeby niniejszego Prospektu oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, przeprowadziliśmy badanie prezentowanego w nim skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej PPG S.A. składającej się ze skonsolidowanych sprawozdań z sytuacji finansowej sporządzonych na dzień 31 grudnia 2008 roku, 31 grudnia 2009 roku, 31 grudnia 2010 roku, skonsolidowanych sprawozdań z całkowitych dochodów, skonsolidowanych sprawozdań ze zmian w kapitałach własnych oraz skonsolidowanych sprawozdań z przepływów pieniężnych sporządzonych za lata zakończone 31 grudnia 2008, 31 grudnia 2009, 31 grudnia 2010 roku jak również zasad (polityki) rachunkowości oraz dodatkowych not objaśniających. Za sporządzenie i rzetelną prezentację załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, odpowiada Zarząd Spółki. Odpowiedzialność ta obejmuje: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie działania kontroli wewnętrznych, odpowiednich dla zapewnienia, sporządzenia i rzetelnej prezentacji sprawozdań finansowych, które są wolne od istotnych nieprawidłowości, wywołanych oszustwami lub błędem, wybór i wdrożenie odpowiednich zasad (polityki) rachunkowości oraz dokonywanie szacunków księgowych, uzasadnionych w danych okolicznościach. Naszym zadaniem wyrażenie opinii o załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego przez nas badania. Badanie przeprowadziliśmy zgodnie z: Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej, Rozdziałem 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zmianami), krajowymi standardami rewizji finansowej, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnie z wymogami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób aby uzyskać wystarczającą pewność, że załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Badanie obejmuje przeprowadzenie procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i ujawnienia zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka wystąpienia istotnych nieprawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego, spowodowanych oszustwami lub błędami. W dokonywaniu tego osądu biegły rewident bierze pod uwagę kontrole wewnętrzne odpowiednie dla sporządzania i rzetelnej prezentacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie do sytuacji, nie zaś w celu wyrażenia opinii o efektywności kontroli wewnętrznych jednostek wchodzących w skład Grupy. Badanie obejmuje również ocenę stosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz ocenę zasadności szacunków księgowych dokonanych przez Zarząd Spółki, jak również ocenę ogólnej prezentacji załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii. 198

199 Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, przedstawia rzetelnie we wszystkich istotnych aspektach sytuację finansową Grupy na dzień 31 grudnia 2008, 31 grudnia 2009, 31 grudnia 2010 roku, a także jej wyniki finansowe i przepływy pieniężne za lata zakończone w tych dniach, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Maciej SKÓRZEWSKI Kluczowy Biegły Rewident Nr Przeprowadzający badanie w imieniu Global Audit Partner Sp. z o.o. Nr 3106 Warszawa, ul. Żurawia 45 Warszawa, dnia 22 sierpnia 2011 roku OPINIA NIEZALEZNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA I. Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Platinum Properties Group S.A. II. Przeprowadzilismy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej Platinum Properties Group S.A. ("Grupa"), dla ktorej jednostką dominującą jest Platinum Properties Group S.A. z siedzibą Warszawie, przy AI. Niepodległości 58, na które składa się roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzien 31 grudnia 2011 roku, sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, roczne skonsolidowane sprawozdanie z calkowitych dochodów, zmian w skonsolidowanym kapitale wlasnym i skonsolidowanych przepływów pieniężnych oraz informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalnosci grupy kapitalowej odpowiedzialny jest kierownik jednostki dominującej. Kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorujqcego jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitalowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 wrzesnia 1994 r. o rachunkowosci (Dz. U. z 2009 r. Nr. 152, poz. 1223, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości". Naszym zadaniem bylo zbadanie i wyrażenie opinii o zgodnosci z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości grupy kapitałowej tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy grupy kapitałowej. III. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzilismy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień: postanowień rozdzialu 7 ustawy z dnia 29 wrzesnia 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223), krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawnosci zastosowanych przez jednostkę dominującą oraz jednostki zależne zasad (polityki) rachunkowosci i sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 199

200 Uważamy, ze badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii. IV. Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach: a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majatkowej i finansowej badanej jednostki na dzień 31 grudnia 2011 roku, jak też jej wyniku finansowego za okres od dnia 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku, b) sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogloszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów ustawy o rachunkowosci i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych, c) jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową. Va. Nie zglaszając zastrzeżeń do skonsolidowanego sprawozdania finansowego informujemy, że sprawozdania finansowe sporządzone na dzień r. jednostek zależnych: LLC Svetlie Dali - prowadzącej działalność według prawa rosyjskiego - oraz Brinando Investments Limited - prowadzącej działalność wedlug prawa cypryjskiego - objętych tym sprawozdaniem, kt6rych udział łączny sum bilansowych w sumie bilansowej sprawozdania skonsolidowanego przed dokonaniem korekt konsolidacyjnych wynosi 13 %, nie byly przez nas zbadane na dzień wydania niniejszej opinii, z czego na aktywa spólki Svetlie Dali składa się między innymi nieruchomość która w sprawozdaniu skonsolidowanym została ujęta na podstawie wyceny rosyjskiego rzeczoznawcy majątkowego w kwocie tys. złotych po przeliczeniu wg. kursu NBP na dzien bilansowy i stanowi 94 % aktywów skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Vb. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowosci, a zawarte w nim informacje, pochodzqce ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne. PAWEŁ DUŚ Członek Zarządu, Biegły rewident nr Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Global Audit Partner Sp. z o.o. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3106 Warszawa, dnia 28 maja 2012 roku. 200

201 Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu sprawozdania finansowego za okres śródroczny RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PLATINUM PROPERTIES GROUP S.A. za okres r r. Warszawa, 7 sierpnia 2012 r. 201

202 RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I. Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Platinum Properties Group S.A. II. Przeprowadziliśmy przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Platinum Properties Group S.A. ( Grupa ), dla której jednostką dominującą jest Platinum Properties Group S.A. z siedzibą Warszawie, przy Al. Niepodległości 58, na które składa się roczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2012 roku, sporządzone za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 30 czerwca 2012 roku, roczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, zmian w skonsolidowanym kapitale własnym i skonsolidowanych przepływów pieniężnych oraz informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest kierownik jednostki dominującej. Naszym zadaniem było przeprowadzenie przeglądu tego sprawozdania. Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z : Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej, ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) krajowymi standardami rewizji finansowej, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Standardy nakładają na nas obowiązek zaplanowania i przeprowadzenia przeglądu w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. Przegląd przeprowadziliśmy głównie drogą analizy danych sprawozdania finansowego, wglądu w księgi rachunkowe, a także wykorzystania informacji uzyskanych od kierownictwa oraz osób odpowiedzialnych za finanse i rachunkowość jednostki. Zakres i metoda przeglądu sprawozdania finansowego istotnie różni się od badań leżących u podstaw opinii wyrażanej o zgodności z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości rocznego sprawozdania finansowego oraz o jego rzetelności i jasności, dlatego nie możemy wydać takiej opinii o załączonym sprawozdaniu. Na podstawie przeprowadzonego przeglądu nie zidentyfikowaliśmy niczego, co nie pozwoliłoby na stwierdzenie, że sprawozdanie finansowe jest zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości oraz że rzetelnie i jasno przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2012 r., jak też jej wynik finansowy za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej i wydanymi na ich podstawie przepisami. Nie zgłaszając zastrzeżeń do skonsolidowanego sprawozdania finansowego informujemy, że sprawozdania finansowe sporządzone na dzień 30 czerwca 2012 r. jednostek zależnych: LLC Svetlie Dali prowadzącej działalność według prawa rosyjskiego - oraz Brinando Investments Limited - prowadzącej działalność według prawa cypryjskiego - objętych tym sprawozdaniem, których udział łączny sum bilansowych w sumie bilansowej sprawozdania skonsolidowanego wynosi 77%, nie były poddane przeglądowi przez uprawnionego audytora na dzień wydania niniejszego raportu. PAWEŁ DUŚ Biegły rewident nr Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu Global Audit Partner Sp. z o.o. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3106 Warszawa, 7 sierpnia 2012 r. 202

203 20.5. DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH Najnowsze roczne sprawozdania finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą roku Zamieszczono również informacje finansowe za pierwszą połowę 2012 roku oraz za pierwsze trzy kwartały 2012 r., w zakresie objętym opublikowanym na NewConnect raportem okresowym za III kwartał 2012 r. 203

204 Spis treści ŚRÓDROCZNE I INNE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA OKRES PIERWSZEGO PÓŁROCZA 2012 R. Wybrane dane finansowe z skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2012 r. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 r. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 r. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 r. informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Informacja dodatkowa do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Punkt 1. Informacje ogólne Punkt 2. Skład organów PPG S.A. jako jednostki dominującej Punkt 3. Czas trwania Grupy Punkt 4. MSSF jako podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Punkt 5. Dane porównawcze i okresy prezentowane w sprawozdaniu Punkt 6. Korekty błędów podstawowych w sprawozdaniach z lat ubiegłych Punkt 7. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej Punkt 8. Oświadczenie Zarządu Punkt 9. Platforma zastosowanych MSSF Punkt 10. Zasady rachunkowości Punkt 11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Punkt 12. Przychody ze sprzedaży / segmenty Punkt 13. Koszty działalności operacyjnej Punkt 14. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Punkt 15. Przychody i koszty finansowe Punkt 16. Podatek dochodowy bieżący i odroczony podatek dochodowy Punkt 17. Działalność zaniechana Punkt 18. Zysk przypadający na jedną akcję Punkt 19. Dywidendy zaproponowane lub uchwalone do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Punkt 20. Ujawnienie elementów pozostałych dochodów całkowitych Punkt 21. Rzeczowe aktywa trwałe Punkt 22. Wartości niematerialne i wartość firmy Punkt 23. Nieruchomości inwestycyjne Punkt 24. Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone Punkt 25. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Punkt 26. Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Punkt 27. Pożyczki udzielone Punkt 28. Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Punkt 29. Zapasy Punkt 30. Należności krótkoterminowe Punkt 31. Rozliczenia międzyokresowe Punkt 32. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Punkt 33. Kapitał zakładowy Punkt 34. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Punkt 35. Różnice kursowe z przeliczenia i pozostałe kapitały Punkt 36. Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych (zyski zatrzymane) Punkt 37. Kredyty i pożyczki Punkt 38. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i dłużnych papierów wartościowych Punkt 39. Inne zobowiązania długoterminowe Punkt 40. Zobowiązania krótkoterminowe Punkt 41. Rozliczenia międzyokresowe przychodów Punkt 42. Rezerwy na świadczenia pracownicze i pozostałe rezerwy 204

205 Punkt 43. Zobowiązania warunkowe Punkt 44. Sprawy sądowe Punkt 45. Istotne zdarzenia w I półroczu 2012 r. Punkt 46. Zdarzenia po dacie bilansu Punkt 47. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Punkt 48. Informacja o instrumentach finansowych Punkt 49. Zarządzanie kapitałem Punkt 50. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Punkt 51. Transakcje z podmiotami powiązanymi Punkt 52. Zatrudnienie Punkt 53. Transakcje z podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Wybrane dane finansowe z skonsolidowanego sprawozdania finansowego WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR r. / r. / r. / r. / 6 miesięcy 2012 r. 6 miesięcy 2011 r. 6 miesięcy 2012 r. 6 miesięcy 2011 r. Przychody ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Pożyczki udzielone długoterminowe Pożyczki udzielone krótkoterminowe Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy długoterminowe Rezerwy krótkoterminowe Rozliczenia międzyokresowe przychodów Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio 4,2613zł / EURO na 29 czerwca 2012 r. i. 3,9866 zł / EURO na 30 czerwca 2011 r. ), poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio 4,2246 zł / EURO za 6 miesięcy 2011 r. i 3,9673 zł / EURO za 6 miesięcy 2011 r.). 205

206 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2012 r. (w tys. zł) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartość firmy Inne wartości niematerialne Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych Akcje i udziały w jednostkach zależnych nie objętych konsolidacją Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 0 0 Pożyczki udzielone Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) Pozostałe należności Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pożyczki udzielone Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Pozostałe aktywa finansowe Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 AKTYWA RAZEM

207 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2012 r. (w tys. zł) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Kapitały własne Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Akcje własne (wielkość ujemna) Różnice kursowe z przeliczenia Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe, w tym z tytułu leasingu i dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Rezerwa na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Rozliczenia międzyokresowe przychodów Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży PASYWA RAZEM

208 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 r. (w tys. zł) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na sprzedaży udziałów w jednostkach zależnych 0 0 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Bieżący podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) z działalności zaniechanej 0 0 Zysk (strata) netto Pozostałe dochody całkowite 0 0 Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych dochodów całkowitych 0 0 Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niesprawującym kontroli 0 0 Suma dochodów całkowitych (w tym wynik netto bieżącego okresu) podmiotu dominującego

209 Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 r. (w tys. zł) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Akcje własne Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe Różnice kursowe z przeliczenia Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli 6 miesięcy zakończone r. Kapitał własny na dzień r Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji własnych Podział zysku netto Wypłata dywidendy Pozostałe zmiany Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień r Razem kapitały własne Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Akcje własne Różnice kursowe z przeliczenia Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwowe Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niesprawujących kontroli Razem kapitały własne 12 miesięcy zakończonych r. Kapitał własny na dzień r Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach Emisja akcji

210 Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji własnych Podział zysku netto Wypłata dywidendy Pozostałe zmiany Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień r Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalne j Akcje własne Kapitał z aktualizacj i wyceny Pozostałe kapitały zapasowe i rezerwow e Różnice kursowe z przeliczeni a Niepodzielon y wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny akcjonariusz y jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niesprawującyc h kontroli Razem kapitały własne 6 miesięcy zakończone r. Kapitał własny na dzień r Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszt emisji akcji Płatności w formie akcji własnych Podział zysku netto Wypłata dywidendy Pozostałe zmiany Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień r

211 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 r. (w tys. zł) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA Zysk / Strata przed opodatkowaniem Korekty razem: Amortyzacja 46 9 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw 0-2 Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych i pozostałych aktywów Inne korekty Gotówka z działalności operacyjnej Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 0 34 Zbycie inwestycji w nieruchomości 0 0 Zbycie aktywów finansowych 0 0 Otrzymane odsetki Otrzymane dywidendy 0 0 Spłata udzielonych pożyczek Inne wpływy inwestycyjne 0 0 Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Nabycie inwestycji w nieruchomości Wydatki na aktywa finansowe 0 0 Udzielenie pożyczek 0 0 Inne wydatki inwestycyjne 0 0 B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA Wpływy Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 Inne wpływy finansowe 0 0 Wydatki Nabycie udziałów (akcji) własnych 0 0 Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli 0 0 Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 0 0 Odsetki Inne wydatki finansowe

212 C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej D. Przepływy pieniężne netto razem E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0 0 F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu

213 Informacja dodatkowa do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Punkt 1. Informacje ogólne Platinum Properties Group ( GK PPG S.A., Grupa ) jest holdingiem firm z udziałem polskiego kapitału, zajmującym się inwestowaniem, obrotem i zarządzaniem luksusowymi nieruchomościami. Podmiotem dominującym w Grupie jest Platinum Properties Group S.A. Podstawową działalność Grupy stanowi nabywanie nieruchomości w sprawdzonych, prestiżowych lokalizacjach, na różnych etapach realizacji inwestycji. W zakres jej kompetencji wchodzą: zakup gruntu - w przypadku niektórych projektów, realizacja inwestycji, podnoszenie wartości nieruchomości poprzez zmianę standardu wykończenia, a następnie ich sprzedaż lub wynajem. W zakres działalności Grupy wchodzą również: Realizacja projektów deweloperskich, Zarządzanie nieruchomościami, Bezpośrednia sprzedaż, Bezpośredni wynajem, Bezpośredni odkup, Pośrednictwo w sprzedaży i wynajmie, Finansowanie transakcji własnych oraz wybranych nieruchomości innych firm, Wykończenie i wyposażenie wnętrz. Platinum Properties Group S.A. ( PPG S.A., Spółka, jednostka dominująca ) powstała w 2008 r. w wyniku połączenia spółek: W-Link Sp. z o.o. oraz Platinum Properties Group Sp. z o.o. PPG S.A. jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: Adres Spółki jest następujący: Al. Niepodległości 58, Warszawa. Spółka posiada: Nr statystyczny REGON , Nr identyfikacji podatkowej NIP PPG S.A. jest ekspertem w inwestowaniu na rynku nieruchomości luksusowych. Obecnie jej działalność koncentruje się na segmencie ekskluzywnych apartamentów. W chwili obecnej trwają prace nad przygotowaniem oferty powierzchni biurowych. Główne obszary działalności PPG S.A. to: zarządzanie, administrowanie, planowanie strategiczne, finansowanie oraz nadzór nad działalnością wszystkich firm należących do Grupy Kapitałowej PPG S.A. W zakresie działalności jednostki dominującej pozostają także: Zarządzanie procesem komercjalizacji nieruchomości, Organizowanie projektów, Nadzór nad realizowanymi inwestycjami, Zarządzanie relacjami z klientami, Marketing i public relations. Grupa PPG ma strukturę holdingową. Działalność operacyjna prowadzona jest poprzez wyspecjalizowane podmioty. W strukturze Grupy znajdują się spółki, które wykonują funkcje zarządcze i administracyjne, spółki w których skupione są aktywa Grupy oraz spółki, których podstawowym zadaniem jest świadczenie usług dla innych podmiotów należących do Grupy oraz klientów docelowych. Na dzień r. w skład Grupy PPG S.A. wchodziły następujące spółki zależne: Nazwa spółki zależnej Siedziba % posiadanych udziałów (pośrednio / bezpośrednio) % posiadanych głosów (pośrednio / bezpośrednio) INVESTPOLAND Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% 213

214 Platinum Project I Sp. z o.o. Warszawa 100%- pośrednio 100%- pośrednio Platinum Project II Sp. z o.o. Warszawa 100%- pośrednio 100%- pośrednio Platinum Project III Sp. z o.o. Warszawa 100%- pośrednio 100%- pośrednio Brinando Investments Limited Cypr 100% 100% MYSQARE.PL Sp. z o.o. Warszawa 100% 100% Platinum Elements Sp. z o.o Warszawa 100% 100% Svetly Dali Sp. z o.o. Rosja, Łobnia 100% 100% Na dzień publikacji sprawozdania finansowego struktura Grupy przedstawia się następująco: Przedmiot działalności jednostek zależnych został przedstawiony poniżej. Platinum Elements - spółka jest w 100% własnością PPG S.A., a przedmiotem jej działalności jest projektowanie, wyposażenie oraz wykończenie apartamentów. W tym zakresie spółka współpracuje z bardzo starannie wyselekcjonowaną grupą międzynarodowych firm projektowych (w większości pochodzących z Włoch) skoncentrowanych na dostarczaniu zamożnym klientom unikatowych, niepowtarzalnych rozwiązań. Spółka wnosi istotną wartość dodaną do oferty Grupy. Unikatowa na rynku jakość wykończenia i stosowane materiały czynią z danej nieruchomości bardzo atrakcyjny i pożądany produkt. Mysquare.pl - jest w 100% własnością PPG S.A., a przedmiotem jej działalności jest szeroko rozumiana sprzedaż i wynajem nieruchomości znajdujących się w aktywach Grupy oraz pośrednictwo w tym zakresie dotyczące wybranych nieruchomości nie należących do Grupy. Spółka oferuje sprzedaż lub wynajem nieruchomości obcych, które przechodzą staranny proces weryfikacji pod kątem spełnienia tych samych parametrów na jakie zwraca się uwagę w Grupie, w przypadku własnych inwestycji. Spółka pomaga także klientom w finansowaniu ich inwestycji. InvestPoland - spółka jest w 100% własnością PPG S.A., a przedmiotem jej działalności jest realizacja inwestycji w aktywa w postaci apartamentów w prestiżowych lokalizacjach oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Platinum Project I - spółka jest w 100% własnością Brinando Investment Ltd. (Cypr). Została utworzona w celu realizacji inwestycji budynku mieszkalnego przy ul. Naruszewicza w prestiżowej dzielnicy Mokotów w Warszawie oraz zarządzania zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Platinum Project II - spółka jest w 100% własnością Brinando Investment Ltd. (Cypr). Została nabyta w 2011 r. w celu realizacji budynku usługowego o funkcji biurowej wraz z usługami towarzyszącymi na działce w Poznaniu (spółka jest właścicielem działki) oraz zarządzania zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Platinum Project III - spółka jest w 100% własnością Brinando Investment Ltd. (Cypr). Została nabyta w 2011 r. 214

215 Svetly Dali - spółka jest w 100% własnością PPG S.A. Jest spółką celową z siedzibą w Rosji. Została zakupiona w celu realizacji inwestycji osiedla mieszkalnego o łącznej powierzchni tys. m2 w pobliżu Moskwy. Brinando Investments - spółka jest w 100% własnością PPG S.A. Jest celową spółką techniczną z siedzibą na Cyprze, służącą optymalizacji podatkowej przewidywanych w przyszłości transakcji kapitałowych np. sprzedaży spółki z aktywami inwestorowi. Punkt 2. Skład organów PPG S.A. jako jednostki dominującej Na dzień bilansowy skład organów zarządzających i nadzorczych PPG S.A. był następujący: Zarząd Piotr Wiśniewski Gustaw Groth Marcin L. Wróbel Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu W roku obrotowym ani do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Rada Nadzorcza Leszek Wiśniewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Bernhard Friedl - Członek Rady Nadzorczej Adam Osiński - Członek Rady Nadzorczej Daniel Puchalski - Członek Rady Nadzorczej Robert Rozmus - Członek Rady Nadzorczej W roku obrotowym ani do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Punkt 3. Czas trwania Grupy Grupa PPG S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. Punkt 4. MSSF jako podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Zwyczajne Walne Zgromadzenie PPG S.A. w dniu r. podjęło Uchwałę nr 23 w sprawie wprowadzenia stosowania Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) począwszy od r. Punkt 5. Dane porównawcze i okresy prezentowane w sprawozdaniu Rokiem obrotowym Grupy jest rok kalendarzowy. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 czerwca 2012 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 30 czerwca 2011 r. i 31 grudnia 2011 r. dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2011 r. do 30 czerwca 2011 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym i sprawozdania z przepływów pieniężnych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy PPG S.A. za I półrocze 2012 r. podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Punkt 6. Korekty błędów podstawowych w sprawozdaniach z lat ubiegłych Łączny wpływ dokonanych korekt został ujęty w niepodzielonym wyniku z lat ubiegłych w kwocie 621 tys. zł. Punkt 7. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej 215

216 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli r. Zarząd jednostki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres r r. nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w bieżącym okresie sprawozdawczym. Jednocześnie w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. Punkt 8. Oświadczenie Zarządu Zarząd PPG S.A. jako jednostki dominującej oświadcza, że według swej najlepszej wiedzy, zapewnił sporządzenie śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, przedstawiającego w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień r. jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od r. do r. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującej zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia sprawozdania finansowego. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjęto, że Grupa będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie zakresie, co jest zgodne ze stanem faktycznym i prawnym. Zarząd jednostki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonych przepisami prawa. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd PPG S.A. jako jednostki dominującej w dniu r. Punkt 9. Platforma zastosowanych MSSF Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z: Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2009 roku Nr 152, poz z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ( KIMSF ). Następujące zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej: Nazwa Standardu MSSF 9 MSSF 10 MSSF 11 MSSF 12 MSSF 13 Tytuł Instrumenty finansowe Skonsolidowane sprawozdania finansowe Wspólne ustalenia umowne Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki Wycena wartości godziwej Obowiązujący dla okresów rocznych Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Status Oczekuje na zatwierdzenie Oczekuje na zatwierdzenie Oczekuje na zatwierdzenie Oczekuje na zatwierdzenie Oczekuje na zatwierdzenie 216

217 Znowelizowany MSR 27 Znowelizowany MSR 28 Zmiany do MSSF 1 Zmiany do MSR 1 Zmiany do MSR 12 Zmiany do MSR 19 Zmiany do KIMSF 20 Jednostkowe sprawozdania finansowe Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia Ciężka Hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy Prezentacja składników innych całkowitych dochodów Podatek odroczony: realizacja aktywów Poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia Rozliczenie kosztów usuwania nakładów na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2011 roku lub po tej dacie Okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2012 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2012 roku lub po tej dacie Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po tej dacie. Oczekuje na zatwierdzenie Oczekuje na zatwierdzenie Oczekuje na zatwierdzenie 05 czerwca 2012 Oczekuje na zatwierdzenie 05 czerwca 2012 Oczekuje na zatwierdzenie Kierownictwo Spółki nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych Standardów miało istotny wpływ na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Punkt 10. Zasady rachunkowości Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w polskich złotych (zł). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy. Wszystkie kwoty, o ile nie wskazano inaczej, zostały zaprezentowane w tysiącach złotych. Przychody i koszty działalności gospodarczej Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją, a kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Poniżej prezentowane są kryteria jakie musza być spełnione, aby zostały ujęte przychody z poszczególnych rodzajów transakcji. Przychody ze sprzedaży mieszkań, lokali i powierzchni komercyjnych ujmowane są w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z posiadania nieruchomości zostały przeniesione na kupującego, za który przyjmuje się bądź moment tzw. protokolarnego przekazania mieszkania, lokalu lub powierzchni bądź moment podpisania aktu notarialnego. Aby można było zastosować przekazanie protokolarne muszą być spełnione dodatkowe warunki, tzn. uzyskanie prawomocnego pozwolenia na użytkowanie lokalu oraz otrzymanie wpłaty od nabywcy w wysokości % ceny sprzedaży. Przychody ze sprzedaży usług wykazywane są w wartości godziwej wpłat otrzymywanych lub należnych (pomniejszonych o VAT) za dostarczone usługi w ramach bieżącej działalności. Przychody ze sprzedaży towarów / produktów ujmowane są w momencie przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści z tytułu posiadania towarów / produktów. W przypadku, gdy towarem / produktem są mieszkania / lokale / powierzchnie komercyjne, obowiązują zasady rozpoznawania przychodów opisane powyżej. Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z wykorzystaniem stałej efektywnej stopy procentowej w okresie do zapadalności inwestycji. Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia prawa do ich otrzymania. Przychody ze sprzedaży nie obejmują VAT należnego, który stanowi zobowiązanie wobec budżetu. Za podstawowy układ sprawozdawczy kosztów ujętych w zysku lub stracie przyjmuje się wariant porównawczy. W przypadku poniesienia wydatków dotyczących następnych okresów sprawozdawczych (RMK czynnych) są one ujmowane jako rozliczenia międzyokresowe czynne i spisywane w koszty proporcjonalnie do upływu czasu / wielkości świadczeń. 217

218 Podatek dochodowy Podatek dochodowy obciążający wynik finansowy (bieżącego okresu / lat ubiegłych) za dany okres składa się z: Podatku dochodowego stanowiącego bieżące obciążenia podatkowe powstałe w danym okresie oraz Różnicy pomiędzy stanem rezerw oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec i początek okresu. Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową, jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, jakie spółki z Grupy mogą wykorzystać. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które Grupa zamierza wykorzystywać w swojej działalności oraz na potrzeby administracyjne w okresie dłuższym niż 1 rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych. Poszczególne grupy rodzajowe środków trwałych są ujmowane wg modelu ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Stawki amortyzacyjne są ustalane indywidualnie dla poszczególnych środków trwałych, na podstawie przewidywanego okresu użytkowania danego składnika aktywów. Środki trwałe o wartości jednostkowej do 3,5 tys. zł są amortyzowane jednorazowo. Zastosowanie wspomnianego uproszczenia dla środków trwałych do 3,5 tys. zł wynika z przyjętej w MSSF koncepcji wartości znaczącej, która stwierdza, że dopuszczalne jest zastosowanie uproszczenia w odniesieniu do pozycji, których pominięcie lub zniekształcenie pojedynczo lub łącznie z innymi podobnymi pozycjami nie wpływa na jakość informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym, a tym samym na decyzje gospodarcze użytkowników sprawozdania. W przypadku środków trwałych o niskiej wartości ich zakupy w skali roku w Grupie są porównywalne z roku na rok, a ich wartość jest niewielka. Okresy użytkowania są poddawane weryfikacji na koniec każdego roku obrotowego, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od początku następnego roku obrotowego. Jeżeli w wyniku weryfikacji należy zmienić wcześniej przyjęte okresy użytkowania i metody amortyzacji, to takie zmiany należy traktować jako zmiany szacunków. Zyski lub straty wynikające ze sprzedaży, likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w rachunku zysków i strat. Nie później niż na koniec roku obrotowego rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe, środki trwałe w budowie) podlegają również weryfikacji pod kątem trwałej utraty wartości i ewentualnej konieczności dokonania odpisów aktualizujących. Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w nieruchomości obejmują nieruchomości, które nie są wykorzystywane przez Grupę na własne potrzeby. Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które Grupa traktuje jako np. źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości, względnie obie te korzyści łącznie. Nieruchomości inwestycyjne w postaci lokali mogą być również przedmiotem sprzedaży. Nieruchomości inwestycyjne wyceniane są na moment początkowego ujęcia w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. W wycenie uwzględnia się koszty przeprowadzenia transakcji. Na koniec kolejnych okresów sprawozdawczych kończących rok obrotowy nieruchomości inwestycyjne wyceniane są w wartości godziwej. Wartości godziwe są określane na podstawie niezależnych wycen rzeczoznawców /wiarygodnej oceny Kierownictwa danej spółki. Zysk lub strata wynikająca ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym zmiana nastąpiła. Utrata wartości aktywów niefinansowych 218

219 Na każdy dzień bilansowy Grupa ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś z aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, następuje oszacowanie wartości odzyskiwanej danego składnika aktywów. Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów ujmowane są w rachunku zysków i strat. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe Należności obejmują należności powstałe w wyniku zrealizowanych dostaw lub usług o okresie spłaty do 12 miesięcy i powyżej 12 miesięcy. Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego należności nieściągalne. Odpis aktualizujący należności wątpliwe oszacowywany jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Należności nieściągalne są odpisywane w momencie stwierdzenia ich nieściągalności. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość należności jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie należności w związku z upływem czasu jest ujmowane jako przychody finansowe. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe i lokaty. Środki pieniężne ujmuje się w księgach według wartości nominalnej. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe obejmują wydatki poniesione do dnia bilansowego, stanowiące koszty przyszłych okresów sprawozdawczych. Część rozliczeń międzyokresowych przypadająca do rozliczenia w okresie krótszym niż 12 miesięcy od dnia bilansowego prezentowana jest w krótkoterminowych rozliczeniach międzyokresowych natomiast pozostała cześć wykazywana jest w długoterminowych rozliczeniach międzyokresowych. Aktywa finansowe Inwestycje ujmuje się w dniu zakupu i usuwa ze sprawozdania finansowego w dniu sprzedaży, jeśli umowa wymaga dostarczania ich w terminie wyznaczonym przez odpowiedni rynek, a ich wartość początkową wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji, z wyjątkiem tych aktywów, które klasyfikuje się jako aktywa finansowe wyceniane początkowo w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe klasyfikuje się jako: Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności, Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, Pożyczki i należności. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych, a określa się ją w momencie początkowego ujęcia. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do tej grupy zalicza się aktywa finansowe przeznaczone do obrotu lub wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a zyski lub straty ujmuje się w rachunku zysków i strat. Zysk lub strata netto ujęte w rachunku zysków lub strat uwzględniają dywidendy lub odsetki wygenerowane przez dany składnik aktywów finansowych. Inwestycje utrzymywane do wymagalności Inwestycje oraz inne aktywa finansowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o stałych lub negocjowanych warunkach płatności oraz stałych terminach wymagalności, które Grupa chce i może utrzymywać do momentu osiągnięcia wymagalności klasyfikuje się jako inwestycje utrzymywane do wymagalności. Wykazuje się je po zamortyzowanym koszcie stosując metodę 219

220 efektywnego oprocentowania po pomniejszeniu o utratę wartości, zaś przychody ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Akcje i umarzalne obligacje nienotowane na giełdzie, będące w posiadaniu Spółki i znajdujące się w obrocie na aktywnym rynku, klasyfikuje się jako aktywa dostępne do sprzedaży i wykazuje w wartości godziwej. Zyski i straty wynikające ze zmian wartości godziwej ujmuje się bezpośrednio w pozostałych kapitałach z wyjątkiem odpisów z tytułu utraty wartości, odsetek obliczonych przy użyciu efektywnej stopy procentowej oraz ujemnych i dodatnich różnic kursowych dotyczących aktywów pieniężnych, które ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. W przypadku zbycia inwestycji lub stwierdzenia utraty jej wartości, skumulowany zysk lub stratę ujętą uprzednio w pozostałych kapitałach ujmuje się w rachunku zysków i strat danego okresu. Dywidendy z instrumentów kapitałowych dostępnych do sprzedaży ujmuje się w rachunku zysków i strat w chwili uzyskania przez Spółkę / Grupę prawa do ich otrzymania. Pożyczki i należności Należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki i pozostałe należności o stałych lub negocjowalnych warunkach płatności niebędące przedmiotem obrotu na aktywnym rynku klasyfikuje się jako pożyczki i należności. Wycenia się je po koszcie zamortyzowanym, metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości. Dochód odsetkowy ujmuje się przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z wyjątkiem należności krótkoterminowych, gdzie ujęcie odsetek byłoby nieistotne. Utrata wartości aktywów finansowych Aktywa finansowe, oprócz tych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, ocenia się pod względem utraty wartości na każdy dzień bilansowy. Aktywa finansowe tracą wartość, gdy istnieją obiektywne przesłanki, że zdarzenia, które wystąpiły po początkowym ujęciu danego składnika aktywów wpłynęły niekorzystnie na związane z nim szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne. Kapitał własny Kapitały własne wycenia się w wartości nominalnej i wykazuje z podziałem na ich rodzaje. Kapitał podstawowy (akcyjny) oraz nadwyżkę ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej stanowi zawsze kapitał jednostki dominującej. W kapitale własnym Suma dochodów całkowitych stanowi zysk lub stratę okresu oraz inne całkowite dochody za okres sprawozdawczy. Rezerwy Rezerwy oznaczają zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Ujmowanie rezerw w bilansie następuje wtedy gdy: Istnieje zobowiązanie, wynikające z przeszłych zdarzeń (zobowiązanie nie musi być w tym momencie wymagalne), Istnieje prawdopodobieństwo, że regulacja zobowiązania spowoduje wykorzystanie aktywów jednostki, czyli zmniejszenie korzyści ekonomicznych, Można wiarygodnie określić (dokonać pomiaru) kwoty zobowiązania. Celem tworzenia rezerw jest stworzenie ekwiwalentu na pewne lub prawdopodobne przyszłe zobowiązania w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych, zależnie od okoliczności, z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. Przy tworzeniu rezerw bierze się pod uwagę wszystkie zdarzenia znane Grupie do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Z uwagi na fakt, że precyzyjne określenie kwoty rezerw może być trudne, są one szacowane w oparciu o doświadczenia z poprzednich okresów sprawozdawczych, dostępną wiedzę i zasadę ostrożności. Stan rezerw weryfikuje się na każdy dzień bilansowy i koryguje w celu odzwierciedlenia bieżącego, najbardziej właściwego szacunku. Jeśli przestało być prawdopodobne, że wystąpienie wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne będzie niezbędne do wypełnienia obowiązku, to rezerwa jest rozwiązywana w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi lub przychodami finansowymi. Grupa nie tworzy rezerw na świadczenia pracownicze, gdyż Kierownictwo jednostki dominującej stwierdziło brak istnienia 220

221 wystarczających przesłanek uzasadniających tworzenie rezerw na świadczenia pracownicze. W związku z tym odstąpiono od tworzenia tych rezerw. Zobowiązania finansowe Zobowiązania stanowią obecny obowiązek, wynikający z przeszłych zdarzeń, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ z Grupy środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. Do zobowiązań zalicza się: Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, Pozostałe zobowiązania finansowe. Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego. Pozostałe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania finansowe, w tym kredyty bankowe i pożyczki wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Na dzień bilansowy zobowiązania te (jeśli warunki zawartych umów umożliwiają przeprowadzenie takiej wyceny) wyceniane są według skorygowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość zobowiązań jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwiększenie zobowiązań w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczany poprzez podzielenie skonsolidowanego zysku netto przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej prezentuje się metodą pośrednią. Informacje dotyczące segmentów działalności Wymogi informacyjne MSSF 8 Segmenty operacyjne obecnie nie mają zastosowania do Grupy, dlatego Grupa nie ma obowiązku prezentacji informacji zgodnie z tym MSSF. Kierownictwo Grupy dokonuje oceny wyników poszczególnych obszarów działalności na podstawie przychodów i wyników dla tychże obszarów. Konsolidacja sprawozdań finansowych (MSSF 3 i MSR 27) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zestawione w taki sposób, jakby Grupa stanowiła jedną jednostkę. Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu 221

222 oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę za przejęcie wycenia się w wartości godziwej stanowiącej sumę wartości godziwych przekazanych aktywów, zobowiązań zaciągniętych oraz wyemitowanych udziałów kapitałowych na dzień przejęcia. Zapłata za przejęcie obejmuje również wszelkie aktywa oraz zobowiązania wynikające z ustaleń dotyczących warunkowej zapłaty, jeśli ustalenia takie mają miejsce. Koszty związane z przejęciem rozlicza się jako koszty okresu, w którym są ponoszone, przy czym koszty emisji dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ujmuje się zgodnie z MSR 32 i MSR 39. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych, wycenia się na dzień przejęcia według ich wartości godziwej. Wartość bilansowa inwestycji Grupy Kapitałowej w jednostkę zależną podlega wyłączeniu, odpowiednio z kapitałem własnym każdej jednostki zależnej. Nadwyżkę wartości bilansowej inwestycji nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Wartość firmy stanowi aktywo niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania. Wartość firmy nie podlega amortyzacji, jest natomiast corocznie testowana pod kątem utraty wartości. W przypadku stwierdzenia częściowej /całkowitej utraty wartości, w pozostałych kosztach operacyjnych jest ujmowany odpis z tytułu utraty wartości. Odpisy te nie podlegają odwróceniu w kolejnych latach obrotowych. Nadwyżkę udziału Grupy w wartości godziwej aktywów netto nad ceną przejęcia, stanowiącą zysk z okazyjnego przejęcia, ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Zysk przypisuje się do jednostki przejmującej. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki zależnej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia w pozostałych kapitałach. Transakcje, rozrachunki, przychody, koszty i niezrealizowane zyski ujęte w aktywach, powstałe na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy, podlegają eliminacji. Eliminacji podlegają również niezrealizowane straty, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przekazanego składnika aktywów. Zaprzestaje się konsolidacji jednostek zależnych z dniem ustania kontroli. Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach zależnych objętych konsolidacją. Kapitały udziałowców niekontrolujących ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia udziałowcom spoza Grupy Kapitałowej. Wartość tą zmniejsza/zwiększa się o przypadające na udziały niekontrolujące zwiększenia/zmniejszenia kapitałów własnych następujące po dniu nabycia. Ponoszone przez jednostki zależne straty są alokowane pomiędzy udziały dające kontrolę i niedające kontroli nawet wówczas, gdy strata przewyższa wartość udziału nie dającego kontroli. Udział niekontrolujący w aktywach netto konsolidowanych jednostek zależnych ujmowany jest w ramach kapitału własnego w odrębnej pozycji. Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Jednostki współzależne to jednostki, nad którymi Grupa posiada współkontrolę, co zwykle towarzyszy posiadaniu 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych są ujmowane zgodnie z metodą praw własności od dnia, w którym dana jednostka staje się jednostką stowarzyszoną / współzależną. Punkt 11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd Kierownictwa. Stosując zasady rachunkowości obowiązujące w Grupie, kierownictwo Grupy jest zobowiązane do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych. 222

223 Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych jest szacowana przez niezależnych rzeczoznawców. Zarząd Grupy ocenia na każdy dzień bilansowy, czy założenia przyjęte w tych wycenach są zgodne w jego osądzie z warunkami rynkowymi na dzień bilansowy. W przypadku dokonania oceny wartości nieruchomości przez Kierownictwo danej spółki, Kierownictwo we własnym zakresie jest zobowiązane do wyboru właściwych złożeń na podstawie aktualnych warunków rynkowych. Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem. Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Punkt 12. Przychody ze sprzedaży / segmenty Analiza przychodów ze sprzedaży Grupy przedstawia się następująco: Segmenty produktów, towarów i usług Sprzedaż nieruchomości Najem Doradztwo Pozostała sprzedaż Przychody ze sprzedaży Wyniki operacyjne poszczególnych obszarów działalności są systematycznie monitorowane w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów i oceny wyników. Wymogi informacyjne MSSF 8 Segmenty operacyjne nie mają zastosowania do Grupy, dlatego Grupa nie prezentuje wszystkich informacji zgodnie z tym MSSF. Punkt 13. Koszty działalności operacyjnej Wyszczególnienie Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów oraz usług Koszty według rodzajów ogółem Punkt 14. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 6 Zysk z wyceny nieruchomości inwestycyjnej Rozwiązanie rezerw

224 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość należności 0 0 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość zapasów 0 0 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych 0 0 Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania 0 0 Ujemna wartość firmy ("Zysk z okazyjnego nabycia") 0 0 Umorzone zobowiązania 0 0 Pozostałe Razem Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 0 Utworzenie rezerw 0 0 Darowizny 0 0 Utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności 0-25 Utworzenie odpisów aktualizujących wartość zapasów 0 0 Utworzenie odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Utworzenie odpisów aktualizujących wartość firmy 0 0 Umorzenie należności 0 0 Pozostałe Razem Punkt 15. Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe Odsetki od udzielonych pożyczek 2 1 Odsetki od lokat bankowych Odsetki od nabytych dłużnych papierów wartościowych 0 0 Pozostałe odsetki 0 2 Zysk ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych 0 0 Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych 0 0 Dywidendy 0 0 Dodatnie różnice kursowe Wycena instrumentów pochodnych 0 0 Pozostałe 0 0 Razem Koszty finansowe Odsetki i prowizje od kredytów bankowych / kredytu na rachunku bieżącym Odsetki od pożyczek Odsetki od wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych Odsetki od leasingu finansowego 0 0 Pozostałe odsetki 0-2 Strata ze zbycia akcji, udziałów i innych papierów wartościowych 0 0 Utworzenie odpisów aktualizujących wartość aktywów

225 finansowych Ujemne różnice kursowe Wycena instrumentów pochodnych 0 0 Pozostałe 0-2 Razem Punkt 16. Podatek dochodowy bieżący i odroczony podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w Rachunek zysków i strat Bieżący podatek dochodowy Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych 0 0 Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego 0 0 Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat Spółka Wynik brutto Podatek dochodowy w Rachunek zysków i strat Dane wg jednostkowych sprawozdań finansowych PPG S.A Platinum Project I Platinum Project II InvestPoland Brinando Investment Limited Platinum Hypo -6 0 Platinum Elements Svetly Dali Mysquare.pl Wpływ korekt kons Razem Spółka Wynik brutto Podatek dochodowy w Rachunek zysków i strat Dane wg jednostkowych sprawozdań finansowych PPG S.A Platinum Project I Platinum Project II Platinum Project III

226 InvestPoland Brinando Investment Limited Platinum Elements Svetly Dali Mysquare.pl Wpływ korekt kons Razem Specyfikacja pozycji tworzących aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Naliczone i niezapłacone odsetki Niezrealizowane różnice kursowe Rezerwy kosztowe (w tym rezerwy na świadczenia pracownicze), niewypłacone wynagrodzenia i ZUS Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp Kredyt hipoteczny Strata podatkowa z ubiegłych lat / roku bieżącego 0 0 Pozostałe Razem Specyfikacja pozycji tworzących rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego Naliczone i niezapłacone odsetki Przeszacowanie nieruchomości Pozostałe Razem Zmiana stanu aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego Stan na początek okresu a) Zwiększenia (z tytułu) naliczone i niezapłacone odsetki niezrealizowane różnice kursowe rezerwy kosztowe (w tym rezerwy na świadczenia pracownicze), niewypłacone wynagrodzenia i ZUS - odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp. - kredyt hipoteczny strata podatkowa z ubiegłych lat / roku bieżącego pozostałe b) Zmniejszenia (z tytułu) naliczone i niezapłacone odsetki niezrealizowane różnice kursowe rezerwy kosztowe (w tym rezerwy na świadczenia pracownicze), niewypłacone wynagrodzenia i ZUS - odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, należności, zapasów, ŚT itp. - zmniejszenie odpisów - strata podatkowa z ubiegłych lat / roku bieżącego (wykorzystanie)

227 - pozostałe Stan na dzień bilansowy Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe spółek z Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Punkt 17. Działalność zaniechana W trakcie I półrocza 2012 Grupa nie zaniechała żadnej działalności i nie ma takich planów w roku następnym. Punkt 18. Zysk przypadający na jedną akcję Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie skonsolidowanego zysku netto za okres przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych jednostki dominującej występujących w ciągu okresu. Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0,15 0,01 Rozwodniony za okres obrotowy 0,15 0,01 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0,15 0,01 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy 0 0 Kalkulację średniej ważonej liczby akcji w I półroczu 2012 r. przedstawia poniższa tabela: od do l. dni waga l. akcji l. akcji* waga ,00% średnia ważona liczba akcji Nie wystąpiły operacje rozwadniające skonsolidowany zysk netto przypadający na jedna akcję. Punkt 19. Dywidendy zaproponowane lub uchwalone do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego jednostka dominująca nie zaproponowała / nie uchwaliła dywidend. Punkt 20. Ujawnienie elementów pozostałych dochodów całkowitych Nie wystąpiły żadne elementy pozostałych dochodów całkowitych. Punkt 21. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe - struktura własnościowa Własne Używane na podstawie umowy leasingu finansowego 0 0 Razem

228 Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych Grunty, budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem Stan na r. Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r. Okres zakończony 30 czerwca 2011 r. Wartość księgowa netto na r Zwiększenia Zmniejszenia Amortyzacja Wartość księgowa netto na r Stan na r. Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r Tabela zmian rzeczowych aktywów trwałych Grunty, budynki i budowle Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem Stan na r. Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r. Okres zakończony 30 czerwca 2012 r. Wartość księgowa netto na r Zwiększenia Zmniejszenia Amortyzacja Wartość księgowa netto na r. Stan na r Wartość początkowa Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości Wartość księgowa netto na r Grupa nie posiada gruntów (w tym prawa wieczystego użytkowania gruntów), budynków i budowli użytkowanych na własne potrzeby. Punkt 22. Wartości niematerialne i wartość firmy 228

229 Tabela zmian wartości firmy Stan na r. Wartość początkowa Odpisy z tytułu utraty wartości 0 Wartość księgowa netto na r Okres zakończony 30 czerwca 2011 r. Wartość księgowa netto na r Zwiększenia Odpisy z tytułu utraty wartości 0 Wartość księgowa netto na r Stan na r. Wartość początkowa Odpisy z tytułu utraty wartości 0 Wartość księgowa netto na r Tabela zmian wartości firmy Stan na r. Wartość początkowa Odpisy z tytułu utraty wartości 0 Wartość księgowa netto na r Okres zakończony 30 czerwca 2012 r. Wartość księgowa netto na r Zwiększenia 0 Odpisy z tytułu utraty wartości 0 Wartość księgowa netto na r Stan na r. Wartość początkowa Odpisy z tytułu utraty wartości 0 Wartość księgowa netto na r Rozliczenie nabycia kontroli nad spółką Platinum Project I w 2011 r. Cena nabycia 100% udziałów Wartość aktywów netto jednostki zależnej na dzień objęcia kontroli Wartość firmy Grupa nie posiada innych wartości niematerialnych na dzień bilansowy. Punkt 23. Nieruchomości inwestycyjne Wyszczególnienie - nazwa spółki PPG S.A Investpoland Platinum Project II

230 Svetly Dali Razem PPG S.A. Wyszczególnienie Patria /Kruczkowskiego Patria /Kruczkowskiego Patria /Kruczkowskiego Patria /Kruczkowskiego Patria /Kruczkowskiego Razem (Total) Investpoland Wyszczególnienie Grzybowska lok. P1/ Grzybowska lokal P1/ Grzybowska lokal P1/ Biały Kamień 1/ Grzybowska lokal P1/ Grzybowska Lokal P2/ Grzybowska Lokal P2/ Grzybowska Lokal P2/ Grzybowska Lokal P2/ Grzybowska Lokal P2/ Grzybowska Lokal P2/ Grzybowska Lokal P2/ Korekta wyceny 0 0 Razem Platinum Project II Wyszczególnienie Inwestycje w nieruchomości (Poznań, ul. Obornicka) Razem Svetly Dali Wyszczególnienie Inwestycje w okolicach Moskwy Razem Spółka Adres (ulica, miasto) Powierzchnia (w m2) Stan nieruchomości na dzień bilansowy 230

231 Svetly Dali PPII InvestPoland PPG Prospekt Emisyjny spółki Platinum Properties Group S.A. ul. Kruczkowskiego 6A / 32, Warszawa 105 wynajęte ul. Kruczkowskiego 6A / 34, Warszawa ul.kruczkowskiego 6B / 35, Warszawa 131,7 - ul. Kruczkowskiego 6B / 41, Warszawa 131,7 - ul. Kruczkowskiego 6B / 44, Warszawa 131,7 wynajęte Lokal P1/805, ul. Grzybowska 61, Warszawa 46,68 stan deweloperski Lokal P1/806, ul. Grzybowska 61, Warszawa 44,19 stan deweloperski Lokal P1/1007, ul. Grzybowska 61, Warszawa 48,41 stan deweloperski Lokal P1/1509, ul. Grzybowska 61, Warszawa 48,58 stan deweloperski ul. Biały Kamień 1/90, Warszawa wynajęte Lokal P2/205, ul. Grzybowska 61, Warszawa 47,3 stan deweloperski Lokal P2/305, ul. Grzybowska 61, Warszawa 47,14 stan deweloperski Lokal P2/401, ul. Grzybowska 61, Warszawa 46,63 stan deweloperski Lokal P2/505, ul. Grzybowska 61, Warszawa 47,01 stan deweloperski Lokal P2/601, ul. Grzybowska 61, Warszawa 46,48 stan deweloperski Lokal P2/605, ul. Grzybowska 61, Warszawa 47,06 stan deweloperski Lokal P2/701, ul. Grzybowska 61, Warszawa 46,72 stan deweloperski ul. Obornicka 281, Poznań grunt okolice Moskwy grunt Wyszczególnienie zmiany wartości nieruchomości Bilans otwarcia na dzień 1 stycznia Zwiększenia stanu, z tytułu: nabycia nieruchomości (bezpośrednio) nabycia nieruchomości (poprzez połączenie jednostek gospodarczych) aktywowanych poniesionych nakładów zysk netto wynikający z przeszacowania do wartości godziwej Zmniejszenia stanu, z tytułu: zbycia nieruchomości (bezpośrednio) zbycia nieruchomości (w wyniku zbycia jednostki zależnej) strata netto wynikająca z przeszacowania do wartości godziwej 0 0 Bilans zamknięcia na dzień bilansowy Nieruchomości Grupy PPG S.A. stanowią zabezpieczenie w szczególności dwóch kredytów zaciągniętych przez PPI, PPG S.A. w Getin Noble Bank S.A. oraz zobowiązania wobec Righteight Holdings Limited i Marblue Limited - zabezpieczenia mają postać hipotek na nieruchomościach. Punkt 24. Inwestycje w jednostki zależne i stowarzyszone Wszystkie jednostki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Jednostki zależne na dzień Kapitały własne Aktywa trwałe i obrotowe Zobowiązania i rezerwy 231

232 Brinando Investments Limited Svetly Dali OOO InvestPoland Platinum Project I Platinum Project II Platinum Project III Mysquare.pl Platinum Elements Razem Na dzień bilansowy w Grupie nie występują jednostki współzależne ani stowarzyszone. W Grupie nie występują udziały niesprawujące kontroli, gdyż jednostka dominująca PPG S.A. posiada (bezpośrednio lub pośrednio) 100% udziałów i praw głosu we wszystkich jednostkach zależnych wchodzących w skład Grupy. Punkt 25. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Na dzień bilansowy w Grupie nie występują inne aktywa finansowe dostępne do sprzedaży. Punkt 26. Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Na dzień bilansowy w Grupie nie występują aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Punkt 27. Pożyczki udzielone Wyszczególnienie Pożyczki udzielone dla Zarządu dla Rady Nadzorczej Pozostałe (Polinvest Consulting) udzielona przez Svetly Dali W Investments Limited 0 1 Razem Wszystkie pożyczki są denominowane w polskich zł z wyjątkiem pożyczki dla Svetly Dali, która jest denominowana w rublach rosyjskich. Pożyczka w rublach rosyjskich została przeliczona na złote polskie wg średniego kursu NBP na dzień bilansowy. Punkt 28. Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Na dzień bilansowy w Grupie nie występują instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności. Punkt 29. Zapasy Wyszczególnienie Materiały i towary Produkcja w toku i wyroby gotowe Odpisy aktualizujące 0 0 Zaliczki na dostawy 0 0 Razem Na zapasy w kwocie tysięcy złotych składa się nakłady na realizowaną nieruchomość w Spółce Platinum Project I Sp. z o.o. Nieruchomość znajduje się w Warszawie ul. Naruszewicza. Punkt 30. Należności krótkoterminowe Wyszczególnienie

233 Należności handlowe Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) 2 0 Pozostałe należności Razem Należności krótkoterminowe pozostałe Należności z tytułu podatków (z wyjątkiem PDOP), ceł, ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych Należności od pracowników 0 0 Rozrachunki z udziałowcami / akcjonariuszami Należność z tytułu operacji na aktywach finansowych w Spółce Sugar Dywidenda 0 Zaliczki na aktywa trwałe i obrotowe 57 0 Pozostałe Razem Punkt 31. Rozliczenia międzyokresowe Wyszczególnienie Usługi zafakturowane w następnym roku podatkowym 0 0 Ubezpieczenia 5 12 Opłaty za wieczyste użytkowanie gruntów / podatek od nieruchomości Nakłady na projekt budynku w Poznaniu 0 0 Emisja akcji Pozostałe rozliczenia międzyokresowe Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów Punkt 32. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Wyszczególnienie Środki pieniężne na rachunkach bankowych Środki pieniężne na lokacie Środki pieniężne w kasie Razem Środki pieniężne na dzień Środki pieniężne na rachunkach bankowych Środki pieniężne na lokacie Środki pieniężne w kasie PPG SA Brinando Investments Limited Svetly Dali LLC InvestPoland Platinum Project I Platinum Project II Platinum Project III Mysquare.pl Platinum Elements Razem Środki pieniężne na dzień Środki pieniężne na rachunkach bankowych Środki pieniężne na lokacie Środki pieniężne w kasie PPG SA Brinando Investments Limited

234 Svetly Dali LLC InvestPoland Platinum Project I Platinum Project II Platinum Project III Mysquare.pl Platinum Hypo Platinum Elements Razem Nie występują różnice pomiędzy zmianą stanu pozycji środków pieniężnych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, a zmianą tej pozycji w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na r. Punkt 33. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy struktura Liczba akcji Wartość nominalna akcji (w zł) Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej seria A , seria B , seria C , seria D , Razem Akcjonariusze Spółki na Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Righteight Holdings Limited ,22% ,22% W Investments Limited ,88% ,88% Pozostali ,90% ,90% Razem ,00% ,00% Akcjonariusze Spółki na dzień % kapitału Liczba akcji publikacji spr. finansowego ( ) akcyjnego Liczba głosów % głosów Righteight Holdings Limited ,22% ,22% W Investments Limited ,88% ,88% Pozostali ,90% ,90% Razem ,00% ,00% Wyszczególnienie Kapitał zakładowy na początek okresu Zwiększenia Emisja akcji Zmniejszenia 0 0 Umorzenia akcji 0 0 Kapitał zakładowy na koniec okresu Punkt 34. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy w kwocie tys. zł pochodzi z nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną i dotyczy emisji akcji przeprowadzonej w 2009 r. Kapitał zapasowy w kwocie netto (tj. po pomniejszeniu o koszty emisji) tys. zł pochodzi z emisji akcji serii D w 2011 r.. W I półroczu 2012 r. był zwrot PCC w wysokości 30 tysięcy złotych dotyczący emisji akcji serii D, w wyniku czego dokonano korekty wartości kapitału zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej. 234

235 Punkt 35. Różnice kursowe z przeliczenia i pozostałe kapitały Różnice kursowe z przeliczenia dotyczą zagranicznej jednostki zależnej (Svetly Dali), której dane w rublach rosyjskich zostały przeliczane na polskie złote. Saldo różnic kursowych z przeliczenia wynosi tys. zł na r. Wyszczególnienie Pozostałe kapitały na początek okresu Zwiększenia Podział wyniku Pozostałe zmiany 0 0 Zmniejszenia 0 0 Podział wyniku 0 0 Pozostałe zmiany 0 0 Pozostałe kapitały na koniec okresu Pozostałe kapitały (zapasowy i rezerwowy) w kwocie tys. zł dotyczą podziału wyniku jednostkowego PPG S.A. za 2010 r. w kwocie tys. zł oraz spółek zależnych za 2011 r. w kwocie tys. zł. Zysk został przeznaczony na kapitał zapasowy. Punkt 36. Niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych (zyski zatrzymane) Wyszczególnienie Niepodzielony wynik finansowy na początek okresu Zwiększenia Wynik z lat ubiegłych Podział wyniku 0 0 Korekty wyniku z lat ubiegłych Zmniejszenia Wynik z lat ubiegłych 0 0 Podział wyniku Korekty wyniku z lat ubiegłych 0 0 Niepodzielony wynik finansowy na koniec okresu Punkt 37. Kredyty i pożyczki Wyszczególnienie Kredyty i pożyczki długoterminowe Kredyty i pożyczki krótkoterminowe Kredyty i pożyczki, razem Kredyty i pożyczki długoterminowe na dzień bilansowy Kredyt w Noble Bank (PPG) Pożyczki zaciągnięte przez Svetly Dali Pożyczki zaciągnięte przez Brinando (od Uktel Limited) Pożyczki zaciągnięte przez Brinando (TelePolska Sp. z o.o.) Kredyt w Noble Bank (PPI) Waluta kredytu / pożyczki CHF rubel rosyjski PLN PLN PLN Stopa procentowa 3M LIBOR + stała marża Banku 3,15% n/d 25% w skali roku 15% w skali roku WIBOR 3M + stała marża banku 3,95% Termin całkowitej spłaty Po Saldo na dzień bilansowy (kapitał i odsetki)

236 Razem Kredyty i pożyczki krótkoterminowe na dzień bilansowy Waluta kredytu / pożyczki Pożyczki zaciągnięte przez Svetly Dali rubel rosyjski Stopa procentowa Saldo na dzień bilansowy (kapitał i odsetki) n/d Razem Zabezpieczenia kredytu w Getin Noble Bank (PPG) Kwota w tys. zł Hipoteka kaucyjna Oświadczenie o podaniu się egzekucji PPG S.A Oświadczenie o podaniu się egzekucji Platinum Project II Sp. z o.o Oświadczenie o podaniu się egzekucji Investpoland Sp. z o.o Poręczenie udzielone przez P. Wiśniewskiego według prawa cywilnego Cesja praw z polis ubezpieczeniowych Ponadto zabezpieczeniem kredytu jest weksel In blanco wystawiony na rzecz Getin Noble Bank S.A. Bank ma prawo wypełnić weksel na sumę odpowiadającą zadłużeniu Spółki wobec Banku, łącznie z odsetkami powstałymi w przypadku opóźnienia oraz innymi kosztami, następnego dnia roboczego po upływie terminu wypowiedzenia Umowy Kredytu Hipotecznego. Bank ma prawo opatrzyć weksel datą płatności według swego uznania, zawiadamiając Spółkę listem poleconym. Zabezpieczenia kredytu w Getin Noble Bank (PPI) Kwota w tys. zł Hipoteka Zastaw na udziale w kapitale zakładowym Platinum Project I Sp. z o.o. 100% Cesja umowy ubezpieczenia - Ponadto zabezpieczeniem kredytu jest weksel In blanco wystawiony na rzecz Getin Noble Bank S.A. Bank ma prawo, w razie niedotrzymania terminów spłaty wynikających z umowy, wypełnić ten weksel w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy wobec Getin Noble Bank S.A. z tego tytułu łącznie z odsetkami, prowizją i kosztami oraz weksel ten opatrzyć datą płatności według swego uznania. Zabezpieczenia kredytu Uktel Limited (Brinando) Platinum Project I Sp. z o.o. przystępuje do Umowy, jako odpowiedzialna solidarnie za zobowiązania pożyczkobiorcy wynikające z Umowy. Grupa w pozycji zobowiązań z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek zaprezentowała wycenę kredytu zaciągniętego przez PPG S.A. w Getin Noble Bank w kwocie wymagającej zapłaty. Powodem odstąpienia od zastosowania wyceny w skorygowanej cenie nabycia był fakt złożoności czynników wpływających bezpośrednio na szacowaną wewnętrzną stopę zwrotu. W konsekwencji wykonane szacunki oparte na wielu założeniach dotyczących dalekiej przyszłości mogłyby znacząco zniekształcać otrzymane wyniki, a zatem i cały szacunek. Głównymi czynnikami rzutującymi na duże prawdopodobieństwo popełniania błędu, w wyniku zastosowania uproszczeń w ewentualnych szacunkach były: W okresie od marca 2009 r. PPG S.A. płaci "max rate" zgodnie z zawartym aneksem, w związku z powyższym powstaje różnica w wysokości faktycznej spłaty a wielkością zobowiązania, która może zostać doliczona do kapitału kredytu. Powyższą aproksymację kwoty zwiększenia kapitału kredytu komplikuje fakt, iż raty odsetkowe rozliczane są w walucie obcej, 236

237 Fakt określenia przez bank ogólnych warunków kredytowania i stosowania bardzo elastycznej polityki w zakresie ostatecznej spłaty kredytu, Fakt braku pełnych danych ze strony kredytodawcy odnośnie kształtowania się przyszłych przepływów pieniężnych związanych ze spłatą kredytu. Mając powyższe na uwadze, Grupa odstąpiła od określenia kosztu kredytu w skorygowanej cenie nabycia, z uwagi na zbyt dużą ilość zmiennych wpływających na ewentualne szacunki. Ponadto koszt aneksu umowy kredytowej zawartego w 2009 r. został odniesiony do rachunku zysków i strat w miesiącu, w którym dokonano zmiany umowy. Zasady te Grupa stosuje w sposób ciągły. W dniu r. spółka zależna Platinum Project I podpisała z Getin Noble Bank S.A. Umowę nr KRI/ dotyczącą kredytu inwestycyjnego. Kredyt inwestycyjny w wysokości do 26 mln zł udzielony jest do dnia r. z karencją w spłacie kapitału do dnia r. Na dzień bilansowy zobowiązanie Platinum Project I z tytułu podpisanej umowy kredytowej wynosi tysięcy złotych. Dodatkowo zgodnie z aneksem nr 1 z dnia roku Spółka Platinum Project I Sp. z o.o. przystąpiła do umowy jako odpowiedzialna solidarnie za zobowiązania pożyczkobiorcy wynikające z umowy. W dniu roku Spółka zależna Brinando Investments Limited zaciągnęła pożyczkę od UKTEL Limited z siedzibą w Larnace (Cypr) w łącznej wysokości do kwoty złotych. Zgodnie z ostatnim podpisanym aneksem oprocentowanie ustalono na 25% w skali roku. Na dzień bilansowy zobowiązanie Brinando z tytułu podpisanej umowy pożyczki wynosi tysięcy złotych. W dniu 17 lutego 2012 roku Spółka zależna Brinando Investments Limited zaciągnęła pożyczkę od TelePolska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w łącznej wysokości złotych. Oprocentowanie ustalono na 15% naliczane z dołu. Na dzień bilansowy zobowiązanie Brinando z tytułu podpisanej umowy pożyczki wynosi tysięcy złotych. Zobowiązania wyrażone w walutach obcych wyceniane są na dzień bilansowy według kursu średniego ogłoszonego na dzień r. przez Narodowy bank Polski, który wynosi 1 Euro = 4,2613 zł, 1 USD = 3,3885 zł, 1 CHF = 3,5477 zł, 1 RUB = 0,1030 zł. Punkt 38. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i dłużnych papierów wartościowych Zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu leasingu 0 0 Obligacje serii A i B Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 Razem Wyszczególnienie Wartość emisji (tys. zł) Obligacje serii A Obligacje serii B Zobowiązania z tytułu emisji obligacji, razem Typ obligacji zwykłe, na okaziciela zwykłe, na okaziciela Zabezpieczenie na akcjach PPG SA oraz na akcjach Tele - Polska Holding SA na akcjach PPG SA oraz na akcjach Tele - Polska Holding SA Data emisji Data wykupu Oprocentowanie WIBOR6M + 7,5% WIBOR6M + 6,5% W 2011 r. miała miejsce emisja: obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej zł każda, obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej zł każda. Z tytułu emisji obligacji nie zostały ustanowione zabezpieczenia bezpośrednio przez PPG S.A. jako emitenta obligacji. 237

238 W dniu 7 września 2011 roku w wykonaniu postanowień punktu 18.2 warunków emisji obligacji serii A została zawarta umowa zastawu rejestrowego na akcjach Emitenta wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect w celu zabezpieczenia emisji obligacji serii A. Umowa zastawu rejestrowego została zawarta pomiędzy akcjonariuszem Emitenta W Investments Limited spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Larnance jako Zastawcą oraz EBC Solicitors Arkadiusz Stryja Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako administratorem zastawu. Ustanowienie przedmiotowych zastawów rejestrowych nastąpiło poprzez wpisanie zastawu na ww. akcjach przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów do rejestru zastawów. Przedmiotowy zastaw rejestrowy został ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego z dnia 7 września 2011 roku. Grupa nie jest stroną umów leasingu finansowego. Punkt 39. Inne zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Righteight Holdings Limited (z tyt. nabycia udziałów w spółce rosyjskiej) - część długoterminowa Płatność Uktel Pozostałe zobowiązania długoterminowe 0 15 Zobowiązania długoterminowe dotyczą głównie długoterminowej części zobowiązań z tytułu zakupu udziałów w rosyjskiej spółce Svetly Dali OOO Zobowiązanie wynosi 20 mln USD na dzień bilansowy. Zobowiązania wyrażone w walutach obcych wyceniane są na dzień bilansowy według kursu średniego ogłoszonego na dzień r. przez Narodowy Bank Polski, który wynosi 1 Euro = 4,2613 zł, 1 USD = 3,3885 zł, 1 CHF = 3,5477 zł, 1 RUB = 0,1030 zł. Punkt 40. Zobowiązania krótkoterminowe Wyszczególnienie Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego (PDOP) 20 0 Pozostałe zobowiązania Razem Wyszczególnienie Zobowiązania budżetowe Zobowiązania wobec pracowników Umowy przedwstępne sprzedaży Kaucja gwarancyjna Kramar Zobowiązanie z tytułu zakupu udziałów w PPII Pozostałe zobowiązania Razem Zobowiązania wyrażone w walutach obcych wyceniane są na dzień bilansowy według kursu średniego ogłoszonego na dzień r. przez Narodowy bank Polski, który wynosi 1 Euro = 4,2613 zł, 1 USD = 3,3885 zł, 1 CHF = 3,5477 zł, 1 RUB = 0,1030 zł Punkt 41. Rozliczenia międzyokresowe przychodów Wyszczególnienie Rozliczenia międzyokresowe przychodów Razem

239 Wyszczególnienie PPG SA rezerwa na najem 0 2 PPG S.A. - Umowa LAQ PPG S.A. - Umowa Transko Invest InvestPoland - opłata z góry za cały okres najmu (10 lat) lokalu przy ul. Biały Kamień PPI - Lokal RN A/ PPI - Lokal użytkowy RN B/ PPI - Lokal użytkowy RN B/ PPI - Lokal RN A/ PPI - Lokal RN A/ PPI - Lokal RN A/ PPI - Lokal RN A/ Pozostałe 55 0 Razem Rozliczenia międzyokresowe przychodów na dzień bilansowy obejmuje głównie: Opłata czynszu z góry za cały okres najmu (10 lat) lokalu przy ul. Biały Kamień (InvestPoland). Punkt 42. Rezerwy na świadczenia pracownicze i pozostałe rezerwy Na dzień bilansowy nie występują rezerwy na świadczenia pracownicze oraz nie występują pozostałe rezerwy. Punkt 43. Zobowiązania warunkowe Na dzień bilansowy oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania występują następujące zobowiązania warunkowe: Złożony do dyspozycji Noble Bank S.A. w Warszawie Oddział Specjalistyczny Metrobank weksel in blanco z wystawienia Spółki Platinum Properties Sp. z o.o. (poprzednik prawny Platinum Properties Group S.A.) tytułem zabezpieczenia Umowy Kredyty Hipotecznego nr DK/KR-HIP/03922/07 z dnia 13 grudnia 2007 roku, W sytuacjach, na zasadach i w wysokościach określonych w Umowach Przedwstępnych zawartych pomiędzy SPV 3 SUPPORT HOLDING S.K.A. a Platinum Project I Spółce SPV 3 SUPPORT HOLDING S.K.A. przysługują wobec PLATINUM PROJECT I Sp. z o.o. wierzytelności zapłat sum pieniężnych tytułem Akty notarialne: Repertorium A nr 3565/2012 z dnia roku oraz Repertorium A nr 3568/2012 z dnia roku: a) zwrotu wszelkich sum pieniężnych zapłaconych przez SPV 3 SUPPORT HOLDING S.K.A. w wykonaniu danej Umowy Przedwstępnej (w szczególności kwot zapłaconych na poczet określonej w Umowie Przedwstępnej ceny), b) kary umownej zastrzeżonej na wypadek odstąpienia od danej Umowy Przedwstępnej przez SPV 3 SUPPORT HOLDING S.K.A. z przyczyn w niej określonych; c) kar umownych zastrzeżonych na wypadek zwłoki PLATINUM PROJECT I Sp. z o.o. w wykonaniu poszczególnych zobowiązań wynikających z danej Umowy Przedwstępnej, d) odsetek ustawowych w przypadku opóźnienia PLATINUM PROJECT I Sp. z o.o. w zapłacie sumy pieniężnej należnej z któregoś z powyższych tytułów Punkt 44. Sprawy sądowe PPG S.A. złożyło pozew sądowy dotyczącą niezapłaconej w terminie należności z tytułu najmu. Punkt 45. Istotne zdarzenia w I półroczu 2012 r. 5 stycznia 2012 r., Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 17/2012, na mocy której określił 10 stycznia 2012 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii A i obligacji na okaziciela serii B Spółki Platinum Properties Group S.A. o wartości nominalnej zł każda. Jednocześnie Zarząd poinformował, iż Obligacje serii A notowane będą pod numerem skróconym PPG0912, natomiast obligacje serii B notowane będą pod numerem skróconym PPG

240 Zwołane w dniu 16 lutego 2012 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PPG S.A. podjęło między innymi następujące uchwały: Uchwała w sprawie zmiany Statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, Uchwała w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji, Uchwała w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Uchwała w sprawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E i dematerializacji akcji Spółki serii E oraz praw do akcji serii E. W dniu 29 marca 2012 roku Zarząd Platinum Properties Group S.A. poinformował, że otrzymał informacje o zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 27 marca 2012 Dokumentu Rejestracyjnego Spółki. Jednocześnie Zarząd Platinum Properties Group S.A. informuje, że trwają prace nad przygotowaniem Prospektu i Dokumentu Podsumowującego, które zostaną złożone do KNF wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie. Dokumentacja ta jest opracowywana w związku z zamiarem przeprowadzenia publicznej emisji akcji serii E oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D i E Spółki. Akcje serii E zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 7 NWZ Spółki z dnia 16 lutego 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W dniu 12 kwietnia 2012 roku Zarząd Platinum Properties Group S.A. (Spółka) poinformował, że w dniu 12 kwietnia 2012 r. otrzymał informację o wydaniu w dniu 4 kwietnia 2012 roku postanowienia przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji zmian postanowień Statutu Spółki. W wyniku dokonanych zmian Zarząd Spółki został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w wysokości nie wyższej niż zł (czterdzieści pięć milionów złotych). W dniu 18 kwietnia 2012 roku Zarząd Platinum Properties Group S.A. (Spółka) poinformował, że w dniu wczorajszym złożył Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie Prospektu wraz z Dokumentem Podsumowującym. Dokumentacja ta jest opracowywana w związku z zamiarem przeprowadzenia publicznej emisji akcji serii E oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D i E Spółki. Akcje serii E zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 7 NWZ Spółki z dnia 16 lutego 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Punkt 46. Zdarzenia po dacie bilansu 17 lipiec 2012: Zarząd Platinum Properties Group S.A. poinformował, że w związku z Decyzją Nr 9/2012 Dyrektora Działu Rozwoju Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie zwolnienia Spółki z obowiązku, o którym mowa w 9 ust.2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, złożył wypowiedzenie umowy o pełnienie funkcji Animatora akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda) zawartej z Noble Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (Animator). Zgodnie z treścią złożonego wypowiedzenia i umowy z Animatorem, z zachowaniem obowiązującego trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia rozwiązanie przedmiotowej umowy nastąpi z dniem 31 października 2012 roku. Punkt 47. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest minimalizacja negatywnych skutków, jakie mogą wywołać czynniki ryzyka. Ponieważ Grupa posiada różne instrumenty finansowe, zarządzanie ryzykiem finansowym realizowane jest na podstawie różnych procedur i obejmuje różne obszary działalności Grupy. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych obejmują: Ryzyko rynkowe (ryzyko cenowe, ryzyko wartości godziwej związane ze stopą procentową), Ryzyko kredytowe, Ryzyko płynności. 240

241 Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń. Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe jest takim rodzajem ryzyka, które odzwierciedla wpływ zmian cen rynkowych takich jak kursy wymiany walut, stopy procentowe, czy ceny instrumentów kapitałowych, na wynik finansowy Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Kredyty i pożyczki zaciągnięte przy zastosowaniu stałych stóp procentowych narażają Grupę na ryzyko zmiany wartości godziwej kredytów i pożyczek. Kredyty i pożyczki zaciągnięte po zmiennych stopach procentowych powodują ryzyko przepływów pieniężnych. Według aktualnej struktury finansowania Grupa generalnie nie posiada kredytów o stałym oprocentowaniu. Obecnie Grupa posiada głównie kredyty na zmienną stopę procentową, co powoduje ekspozycję na ryzyko przepływów pieniężnych. Ponadto Grupa posiada krótkoterminowe lokaty bankowe oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej, z których wysokość zysku uzależniona jest od zmiany bazowych stóp procentowych i częściowo równoważy ryzyko przepływów pieniężnych z tytułu finansowania. Jako aktywa finansowe wykazane są oprocentowane aktywa finansowe, tj. lokaty bankowe. Jako zobowiązania finansowe wykazane są oprocentowane zobowiązania finansowe, tj. kredyty / pożyczki. Ryzyko kredytowe Głównymi aktywami finansowymi Grupy są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług, inne należności, udzielone pożyczki. Ryzyko kredytowe Grupy jest przede wszystkim przypisane do należności handlowych. Grupa nie posiada znaczącej koncentracji ryzyka kredytowego. Ryzyko rozłożone jest na dużą ilość partnerów i klientów. Ryzyko kredytowe w zakresie środków na rachunkach bankowych jest ograniczone, ponieważ stronami transakcji są banki o ustalonej reputacji. Ryzyko płynności Ryzyko to związane jest z trudnościami w wywiązywaniu się z przyjętych zobowiązań. Celem zarządzania ryzykiem płynności jest zabezpieczenie Grupie możliwości realizacji swoich zobowiązań przy jednoczesnym zabezpieczeniu kapitału niezbędnego do płynnego funkcjonowania. Grupa korzysta z instrumentów finansowych zabezpieczających ten kapitał. Są to kredyty bankowe, kredyty kupieckie. Zarządzanie płynnością Grupy odbywa się głównie poprzez: Krótko, średnio i długo-terminowe planowanie przepływów gotówkowych; szczegółowe plany krótkoterminowe aktualizowane są przynajmniej raz na miesiąc, Dobór odpowiednich źródeł finansowania na podstawie analizy potrzeb spółek i całej Grupy oraz analizy rynku, Bieżący monitoring wskaźników wynikających z umów z bankami, Współpracę z instytucjami finansowymi o ustalonej, wysokiej reputacji. Grupa na bieżąco monitoruje swoją płynność i dba o należyty jej poziom. Ponadto, nadzór oraz bieżące działania w zakresie spływu należności prowadzone są w oparciu o opracowaną procedurę windykacyjną. Punkt 48. Informacja o instrumentach finansowych Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Grupy, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań. Wartość bilansowa Wartość godziwa Aktywa finansowe Aktywa finansowe akcje / udziały

242 Inne aktywa finansowe Należności handlowe Pozostałe należności Pożyczki udzielone Środki pieniężne Zobowiązania finansowe Wartość bilansowa Wartość godziwa Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, w tym: długoterminowe krótkoterminowe Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania długo- i krótkoterminowe Punkt 49. Zarządzanie kapitałem Wyszczególnienie Oprocentowane kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu leasingu, handlowe oraz pozostałe zobowiązania Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zadłużenie netto Kapitał własny Kapitał razem Kapitał i zadłużenie netto Wskaźnik dźwigni 29,41% 31,57% Głównym celem zarządzania kapitałem jest zapewnienie Grupie zdolności do kontynuowania działalności i realizowania przyjętej strategii z uwzględnieniem minimalizacji kosztu kapitału i maksymalizacji zwrotu dla akcjonariuszy. Zarządzanie kapitałem ma na celu również utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Punkt 50. Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Wynagrodzenia w PPG S.A. Wyszczególnienie Wynagrodzenia Zarządu Wynagrodzenia Organów Nadzoru 0 0 Razem Punkt 51. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi r. pomiędzy PPG SA i j. powiązanymi Jednostki zależne Należność Zobowiązanie Kategoria rozrachunków Investpoland Pożyczki udzielone Brinando Pożyczki udzielone Svetly Dali Pożyczki udzielone Brinando 99 0 Pożyczki udzielone 242

243 Mysquare Rozrachunki handlowe Platinum Elements 0 3 Rozrachunki handlowe Brinando Pozostałe rozrachunki (dywidenda) Akcjonariusze Należność Zobowiązanie Kategoria rozrachunków W Investments Limited Rozrachunki handlowe W Investments Limited 1 0 Udzielone pożyczki Righteight Holdings Limited Pozostałe rozrachunki Pozostałe j. powiązane Należność Zobowiązanie Kategoria rozrachunków W Investments Sp. z o.o. 9 0 Rozrachunki handlowe W Estate Rozrachunki handlowe TelePolska 0 92 Rozrachunki handlowe Platinum Hypo 0 10 Rozrachunki handlowe Istotne transakcje pomiędzy poszczególnymi jednostkami zależnymi dotyczą pożyczek udzielonych przez Brinando Investments Limited jednostkom zależnym od Brinando wg poniższej specyfikacji. Jednostki zależne Saldo udzielonych przez Brinando pożyczek na PP I PP II PP III 13 Wszystkie rozrachunki w Grupie z tytułu udzielonych / otrzymanych pożyczek oraz innych transakcji wewnątrzgrupowych podlegają pełnej eliminacji w procesie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 243

244 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Punkt 52. Zatrudnienie Zatrudnienie w PPG S.A. Przeciętne zatrudnienie Pracownicy produkcyjni 0 0 Pracownicy administracji 7 7 Razem 7 7 Zatrudnienie w jednostkach zależnych Przeciętne zatrudnienie Pracownicy produkcyjni 0 0 Pracownicy administracji 1 3 Razem 1 3 Punkt 53. Transakcje z podmiotem dokonującym badania sprawozdania finansowego Wynagrodzenie należne za dany okres - za badanie / przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego - za badanie / przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pozostałe usługi 8 7 Razem

245 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁ 2012 R. OPUBLIKOWANY ZGODNIE Z WYMAGANIAMI NEWCONNECT Skonsolidowany Raport Kwartalny - III kwartał 2012 r. 245

246 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 1. Informacje ogólne Podstawowe informacje Skład osobowy organów Emitenta Status spółki publicznej Struktura akcjonariatu Emitenta Struktura Grupy Kapitałowej Dane finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2012 r. wraz z danymi porównawczymi Opis przyjętych zasad rachunkowości Wybrane dane finansowe Komentarz Zarządu na temat osiągniętych wyników finansowych Komentarz zarządu lub osoby zarządzającej Emitentem na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Przedmiot działalności Emitenta Najważniejsze wydarzenia, które wystąpiły w II kwartale 2012 r Najważniejsze wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym Opis czynników mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Planowany rozwój Prognoza wyników finansowych

247 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 1. Informacje ogólne 1.1 Podstawowe informacje Pełna nazwa Siedziba Podstawowa działalność Kapitał zakładowy* Czas trwania Sąd Rejestrowy Platinum Properties Group S.A. Al. Niepodległości 58; Warszawa Według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD Z) Kapitał zakładowy na dzień r. wynosił ,80 PLN i dzielił się na: 1/ akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda; 2/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda; 3/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda; 4/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. Nieoznaczony Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego - numer KRS Skład osobowy organów Emitenta Na dzień 30 września 2012 roku w skład organów wchodziły następujące osoby: a/ Skład Zarządu Platinum Properties Group S.A.: Piotr Wiśniewski Gustaw Groth Marcin L. Wróbel Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Skład osobowy Zarządu nie uległ zmianie w okresie III kwartału 2012 r. b/ Rada Nadzorcza Platinum Properties Group S.A.: Leszek Wiśniewski Bernhard Friedl Adam Osiński Przewodniczący Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Rady 247

248 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Daniel Puchalski Robert Rozmus Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w okresie III kwartału 2012 r. 1.3 Status spółki publicznej W dniu 13 października 2009 r. Platinum Properties Group S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect. W okresie od 13 października 2009 r. do 9 listopada 2009 r. notowane na rynku NewConnect były prawa do akcji zwykłych serii C Platinum Properties Group S.A. Obecnie w obrocie znajdują się akcje serii A, B, C i D. W dniu 21 sierpnia 2012 r. został złożony Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o umorzenie postępowania administracyjnego dotyczącego zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowującego, które zostały złożone w dniu 18 kwietnia 2012 r. w związku z zamiarem przeprowadzenia publicznej emisji akcji serii E oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D i E Spółki. W dniu 9 października 2012 r. Spółka otrzymała Decyzje Komisji Nadzoru Finansowego o umorzeniu postępowanie administracyjnego dotyczącego zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowującego W dniu 21 sierpnia 2012 r. został złożony Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego. Dokumentacja ta została opracowana w związku z zamiarem przeprowadzenia publicznej emisji akcji serii E oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E Spółki. Akcje serii E zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 NWZ Spółki z dnia 6 sierpnia 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W okresie od dnia 10 stycznia 2012 r. do 23 sierpnia 2012 r. notowane były na rynku Catalyst obligacje serii A Spółki. Wykup obligacji serii A nastąpił 4 września br. Natomiast w okresie od dnia 10 stycznia 2012 r. do 19 października 2012 r. notowane były na rynku Catalyst obligacje serii B Spółki. Wykup obligacji serii B nastąpił 31 października br. Obecnie trwają prace nad wprowadzeniem do obrotu na rynku Catalyst obligacji serii C, których subskrypcja została zakończona 31 sierpnia 2012 r. 1.4 Struktura akcjonariatu Emitenta Poniższa tabela przedstawia skład akcjonariatu Platinum Properties Group S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 14 listopada 2012 r. 248

249 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Lp. Dane akcjonariusza Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) Righteight Holdings Limited ,22 61,22 W Investments Limited ,88 31,88 Pozostali ,90 6,90 Razem Struktura Grupy Kapitałowej Emitent jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, działającej w branży nieruchomości. Jego nadrzędnym celem jest realizacja projektów o wyjątkowej wartości, wyróżniających się na tle inwestycji prowadzonych na danym rynku. W ostatnim czasie spółka poszerzyła profil działalności o nowe segmenty biznesowe. Obecnie, poza nieruchomościami o charakterze premium, PPG S.A. realizuje projekty na rynku nieruchomości ekonomicznych o podwyższonym standardzie. Inwestycje biurowo-komercyjne uzupełnią przychody firmy o stałe źródło finansowania z tytułu długoterminowych umów najmu, z możliwością sprzedaży nieruchomości w momencie osiągnięcia przez nie największej wartości. Ekspansja dotyczy także zakresu lokalizacji prowadzonych projektów inwestycyjnych. Aktualnie inwestycje powstają w Europie Środkowo- Wschodniej. Główne obszary działalności PPG S.A. to zarządzanie, administrowanie, planowanie strategiczne, finansowanie oraz nadzór nad działalnością wszystkich firm należących do Grupy. W zakresie jej kompetencji pozostają także: zarządzanie całym cyklem kreowania wartości nieruchomości, organizowanie projektów i nadzór nad realizowanymi inwestycjami, zarządzanie relacjami z klientami biznesowymi, marketing i PR. Na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 14 listopada 2012 r. w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzą następujące spółki: NAZWA MySQUARE.PL SP. Z O.O. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Szeroko rozumiana sprzedaż i wynajem nieruchomości znajdujących się w aktywach Grupy oraz pośrednictwo w tym zakresie dotyczące wybranych nieruchomości nie należących do Grupy. Spółka oferuje sprzedaż lub wynajem nieruchomości, które przechodzą staranny proces weryfikacji pod kątem spełnienia tych samych parametrów na jakie zwraca się uwagę w Grupie w przypadku własnych inwestycji. 249

250 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. PLATINUM ELEMENTS SP. Z O.O. Projektowanie, wyposażanie oraz wykończenie apartamentów; w tym zakresie spółka współpracuje z bardzo starannie wyselekcjonowaną grupą międzynarodowych firm dostarczających elementy wykończeniowe oraz wyposażenie wnętrz (w większości pochodzących z Włoch), skoncentrowanych na dostarczaniu zamożnym klientom unikatowych, niepowtarzalnych rozwiązań. Spółka wnosi istotną wartość dodaną do oferty Grupy. Unikatowa na rynku jakość wykończenia i stosowane materiały czynią z danej nieruchomości bardzo atrakcyjny i pożądany produkt. PLATINUM PROJECT I SP. Z O.O. Spółka celowa powołana do realizacji inwestycji w postaci budynku mieszkalnego przy ul. Naruszewicza w prestiżowej dzielnicy Mokotów w Warszawie oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. OOO SVETLY DALI Spółka celowa. Realizacja inwestycji osiedla mieszkalnego o łącznej powierzchni około 420 tys. m 2 PUM w pobliżu Moskwy. BRINANDO INVESTMENTS LTD. Spółka inwestycyjna. Optymalizacja podatkowa transakcji kapitałowych. INVESTPOLAND SP. Z O.O. Realizacja inwestycji w aktywa w postaci apartamentów w prestiżowych lokalizacjach oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. PLATINUM PROJECT II SP. Z O.O. Spółka celowa, której udziały zostały zakupione w celu realizacji inwestycji w postaci budynku usługowego o funkcji biurowej wraz z usługami towarzyszącymi na działce w Poznaniu oraz zarządzania zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. 250

251 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. PLATINUM PROJECT III SP. Z O.O. Spółka, której udziały zostały zakupione w celu realizacji przyszłych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta. 2. Dane finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2012 r. wraz z danymi porównawczymi 2.1 Opis przyjętych zasad rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2010 r. podjęło Uchwałę nr 23 w sprawie wprowadzenia stosowania w Spółce Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej począwszy od 1 stycznia 2010 roku. Na podstawie art. 55 ust. 5 Ustawy z dnia 29 września 2004 r. o rachunkowości, PPG S.A. sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego przyjęte zostały odpowiednie do działalności PPG S.A. zasady rachunkowości zgodne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ( MSR ), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej łącznie zasadami rachunkowości przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej ). Zarząd Platinum Properties Group S.A. potwierdza, że prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe PPG S.A. w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjęto, że w dającej się przewidzieć przyszłości PPG S.A. oraz jej spółki zależne będą kontynuowały działalność w niezmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jej w stan likwidacji lub upadłości. Sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej), w związku z faktem, iż złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (waluta funkcjonalna). Rokiem obrotowym w Grupie jest rok kalendarzowy. Przyjęte zasady i metody rachunkowości są takie same jak opisane w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym za 2011 r., opublikowanym w dniu 31 maja 2012 r. W okresie objętym niniejszym raportem nie dokonano zmian w zakresie polityki rachunkowości. Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 września 2012 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. oraz 30 września 2011 r. dla danych ze sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2011 r. do 30 września 2011 r. dla danych ze sprawozdania z całkowitych dochodów. 251

252 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 2.2 Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE III kwartał 2012 III kwartał 2011 III kwartał 2012 narastająco III kwartał 2011 narastająco (w tys. PLN) I. Przychody netto II. Zysk (strata) ze sprzedaży III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej IV. Zysk (strata) brutto V. Zysk (strata) netto VI. Amortyzacja WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE (w tys. PLN) I. Kapitał własny II. Należności długoterminowe III. Należności krótkoterminowe IV. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne V. Zobowiązania długoterminowe VI. Zobowiązania krótkoterminowe Komentarz Zarządu na temat osiągniętych wyników finansowych Grupa Kapitałowa PPG S.A. w III kwartale 2012 roku wypracowała łączne przychody w wysokości tys. pln. Osiągnięcie takiego wyniku było możliwe dzięki dodatniej wycenie zobowiązań finansowych Grupy w związku z korzystnie kształtującymi się kursami wymiany walut, jak również dzięki przychodom z usług świadczonych przez Emitenta podmiotom spoza Grupy Kapitałowej. Wysokie przychody oraz utrzymanie kontroli nad kosztami miały również istotny wpływ na osiągniecie przez Grupę zysku netto za III kwartał na poziomie tys. pln. Pozwoliło to na zrealizowanie marży zysku netto na poziomie 50,22 proc. Z kolei umiejętne zarządzanie płynnością finansową poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta umożliwiło utrzymanie wskaźnika płynności finansowej na bezpiecznym poziomie 1,82. Na podkreślenie zasługuje również fakt, iż Emitent w dalszym ciągu podnosi wartość Grupy Kapitałowej, co znajduje odzwierciedlenie we wzroście kapitałów własnych o 6,38 proc. w stosunku do III kwartału Grupa w dalszym ciągu będzie koncentrowała swoje działania na wypracowaniu najefektywniejszych rozwiązań ekonomicznych ze szczególnym uwzględnieniem optymalizacji kosztów oraz zapewnienia stabilnych przychodów umożliwiających osiągniecie satysfakcjonujących wskaźników rentowności. Grupa realizuje obecnie 3 inwestycje deweloperskie. Budowa Rezydencji Naruszewicza przebiega bez żadnych zakłóceń i jest realizowana zgodnie z harmonogramem. W dniu 17 sierpnia 2012 spółka zależna od Emitenta tj. Platinum Project I Sp. z o.o. otrzymała decyzję Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla m. st. Warszawy, na mocy której udzielono pozwolenia na użytkowanie budynku mieszkalnego przy ulicy Naruszewicza. Kolejną inwestycją, jaką realizuje Emitent jest budowa biurowca klasy A w Poznaniu. Emitent otrzymał już prawomocne warunki zabudowy dla tej inwestycji. Trzecią inwestycją realizowaną przez Emitenta jest budowa osiedla Svetly Dali o zabudowie wielorodzinnej, w podmoskiewskiej gminie Lobnya. Będzie to największa inwestycja Emitenta, która planowana jest na 252

253 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. najbliższe 7 do 8 lat. Emitent informuje, iż jest w trakcie kolejnej fazy realizacji projektu, który polega na adaptacji i uzupełnieniu planów architektonicznych do obecnych zmienionych warunków lokalnej zabudowy w regionie Lobnya. 3. Komentarz zarządu lub osoby zarządzającej Emitentem na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 3.1 Przedmiot działalności Emitenta Platinum Properties Group S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej PPG S.A., zajmującej się inwestowaniem, obrotem i zarządzaniem na rynku nieruchomości. Działalność Spółki prowadzona jest przez wyspecjalizowane podmioty zależne, w których PPG S.A. posiada większościowe pakiety udziałów. Taki model operacyjny służy optymalizacji aktywności biznesowej Grupy, w której poszczególne podmioty skoncentrowane są na osiąganiu wyznaczonych im celów, budując efekt synergii, wynikający z komplementarnego charakteru ich działalności. Strategia długofalowej budowy wartości Platinum Properties Group S.A. zakłada realizację wysoko rentownych projektów inwestycyjnych w segmencie mieszkaniowym oraz komercyjnym na rozwijających się rynkach pozaeuropejskich oraz w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Przychody z inwestycji uzyskiwane są z tytułu długoterminowych umów najmu lub sprzedaży nieruchomości w momencie osiągnięcia przez nie najwyższych wartości. Struktura finansowania inwestycji opiera się na wykorzystywaniu kredytów pozyskanych od instytucji finansowych współpracujących ze spółką, w oparciu o długoterminowe i trwałe relacje partnerskie, a także emisje kolejnych serii akcji i obligacji. W dużej mierze wykorzystywane są również środki własne. Taki model finansowania pozwala Platinum Properties Group S.A. osiągać wysoką rentowność realizowanych projektów i wysoki zwrot z zainwestowanego kapitału. Spółka jako podmiot dominujący, koncentruje się na zarządzaniu, administrowaniu, planowaniu strategicznym, finansowaniu oraz nadzorowaniu działalności Grupy. W zakresie jej działalności pozostaje także: zarządzanie procesem komercjalizacji nieruchomości, organizowanie projektów i nadzór nad realizowanymi inwestycjami, zarządzanie relacjami z klientami, marketing i public relations. 3.2 Najważniejsze wydarzenia, które wystąpiły w III kwartale 2012 r. W dniu 17 lipca 2012 r. Zarząd Platinum Properties Group S.A. (Spółka) poinformował, że w związku z Decyzją Nr 9/2012 Dyrektora Działu Rozwoju Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sprawie zwolnienia Spółki z obowiązku, o którym mowa w 9 ust.2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, złożył wypowiedzenie umowy o pełnienie funkcji Animatora akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda) zawartej z Noble Securities S.A. z siedzibą w Krakowie (Animator). Zgodnie z treścią złożonego wypowiedzenia i umowy z Animatorem, z 253

254 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. zachowaniem obowiązującego trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia rozwiązanie przedmiotowej umowy nastąpi z dniem 31 października 2012 roku. W dniu 6 sierpnia 2012 r. Zarząd Platinum Properties Group S.A poinformował o odwołaniu podanych uprzednio do publicznej wiadomości prognoz skonsolidowanych wyników finansowych Grupy PPG S.A. na lata Jednocześnie Zarząd opublikował zaudytowaną prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy PPG S.A. na lata W dniu 6 sierpnia 2012 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęto między innymi uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E i dematerializacji akcji serii E oraz praw do akcji serii E. W dniu 20 sierpnia 2012 r. Zarząd Platinum Properties Group S.A. poinformował, ze spółka zależna Platinum Project I Sp. z o.o. otrzymała decyzje Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego dla m. st. Warszawy z dnia 17 sierpnia 2012 roku na mocy której udzielono pozwolenia na użytkowanie budynku mieszkalnego przy ulicy Naruszewicza w Warszawie zwanego Rezydencją Naruszewicza. W dniu 20 sierpnia Zarząd Spółki Platinum Properties Group S.A. poinformował o wyznaczeniu przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ostatniego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii A. Ostatni dzień notowania obligacji serii A miał miejsce 23 sierpnia 2012 r. W dniu 21 sierpnia 2012 r. został złożony Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o umorzenie postępowania administracyjnego dotyczącego zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowującego, które zostały złożone w dniu 18 kwietnia 2012 r. w związku z zamiarem przeprowadzenia publicznej emisji akcji serii E oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D i E Spółki. W dniu 9 października 2012 r. Spółka otrzymała Decyzje Komisji Nadzoru Finansowego o umorzeniu postępowanie administracyjnego dotyczącego zatwierdzenia dokumentu ofertowego i podsumowującego W dniu 21 sierpnia 2012 r. został złożony Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego. Dokumentacja ta została opracowana w związku z zamiarem przeprowadzenia publicznej emisji akcji serii E oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E Spółki. Akcje serii E zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 NWZ Spółki z dnia 6 sierpnia 2012 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru 254

255 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W dniu 3 września 2012 roku na mocy Uchwały Zarządu nr 1/09/2012 nastąpiła emisja i przydział jednorocznych obligacji na okaziciela serii C w ilości (sześć tysięcy) sztuk o wartości nominalnej (tysiąc) złotych każda. Obligacje nie są obligacjami zamiennymi na akcje, ani obligacjami z prawem pierwszeństwa. Były oferowane w trybie oferty prywatnej. Nowo wyemitowane obligacje to zabezpieczone obligacje na okaziciela oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości 12% w skali roku. Okresy odsetkowe wynoszą 6 miesięcy pierwszy okres odsetkowy rozpoczyna się 3 września 2012 (włącznie) i kończy 3 marca 2013 r. (włącznie), drugi okres odsetkowy rozpoczyna się 4 marca 2013 (włącznie) i kończy 1 września 2013 r. (włącznie). Termin wykupu obligacji - 2 września 2013 r. W dniu 20 września 2012 r. Zarząd Platinum Properties Group S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2011 z dnia 16 grudnia 2011 r. poinformował o powzięciu istotnej informacji dotyczącej zwolnienia przez Akcjonariusza Spółki - W Investments Limited zastawów rejestrowych będących zabezpieczeniem obligacji serii A Emitenta na akcjach Emitenta oraz akcjach Tele - Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. Zwolnienie przedmiotowych zastawów rejestrowych nastąpiło poprzez wykreślenie w dniu r. zastawów na ww. akcjach przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów do rejestru zastawów. Przedmiotowe zastawy rejestrowe zostały wykreślone z uwagi na wykupienie obligacji serii A w dniu 4 września br. W dniu 26 września 2012 r. Zarząd Platinum Properties Group S.A. poinformował o powzięciu istotnej informacji dotyczącej realizacji pkt Warunków Emisji Obligacji serii C, tj. otrzymania zawiadomienia o wpisie hipoteki łącznej na nieruchomościach stanowiących własność W ESTATE Sp. z o.o. nr KW WA2M/ /8 oraz nr KW WA2M/ /2 w celu zabezpieczenia programu emisji obligacji serii C Spółki. Hipoteka łączna została ustanowiona w dniu 14 września 2012 roku na mocy postanowienia wydanego przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, VII Wydział Ksiąg Wieczystych. Wartość wpisanej hipoteki wynosi (słownie: cztery miliony) złotych. W dniu 28 września 2012 r. Zarząd Platinum Properties Group S.A. poinformował o powzięciu istotnej informacji dotyczącej realizacji pkt Warunków Emisji Obligacji serii C tj. ustanowienia przez Akcjonariusza Spółki - W Investments Limited zastawów rejestrowych w celu zabezpieczenia obligacji serii C na szt. akcjach Tele - Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie. Ustanowienie przedmiotowych zastawów rejestrowych na akcjach nastąpiło 21 września 2012 roku, poprzez wpisanie zastawu na ww. akcjach przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów do rejestru zastawów. 3.3 Najważniejsze wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym W 11 października 2012 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyznaczył 19 października 2012 r. jako dzień ostatniego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst

256 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. szt. obligacji na okaziciela serii B Spółki Platinum Properties Group S.A. o wartości nominalnej zł każda. Wykup obligacji serii B nastąpił 31 pażdiernika 2012 r. 3.4 Opis czynników mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Koniunktura gospodarcza w Polsce 1 Zgodnie z szacunkami zamieszczonymi w Kwartalnym Raporcie Oceniającym Stan Koniunktury Gospodarczej w Polsce (III kwartał 2012 r.) oraz Prognozy na lata opublikowanym przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową (IBnGR) w dniu 29 października 2012 roku, w III kwartale 2012 roku tempo wzrostu gospodarczego w Polsce osiągnęło poziom najniższy od trzech lat. Wzrost PKB w porównaniu z analogicznym okresem w roku 2011 wyniósł 1,9 proc. Zgodnie z powyżej powołanym raportem IBnGR głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego w III kwartale 2012 r. był popyt krajowy, którego tempo wzrostu w ostatnim kwartale oszacowano na poziomie 0,5 proc. Tempo wzrostu nakładów brutto na inwestycje w III kwartale IBnGR oszacował na poziomie 1,5 proc. Na niższym poziomie niż odnotowany w drugim kwartale ukształtowało się również tempo wzrostu spożycia ogółem. IBnGR szacuje, że w III kwartale wyniosło ono 1,0 proc. Tempo wzrostu spożycia indywidualnego, czyli wydatków konsumpcyjnych ludności, wyniosło w tym okresie 0,8 proc. W ujęciu sektorowym najszybciej rozwijającą się w III kwartale 2012 roku częścią gospodarki były usługi. Tempo wzrostu wartości dodanej w usługach rynkowych wyniosło 3,5 proc. W poprzednich kwartałach najszybciej rozwijało się budownictwo. Obecnie tempo wzrostu tego sektora znacznie osłabiło się. Instytut szacuje, że tempo wzrostu wartości dodanej w budownictwie wyniosło -4,1 proc. (wobec 2,5 proc. w drugim kwartale i 9,6 proc. w pierwszym kwartale), a produkcja sprzedana budownictwa obniżyła się o 10,5 proc. (wobec 3,1 odnotowanych trzy miesiące wcześniej i 14,9 proc. odnotowanych w pierwszym kwartale). Stopa bezrobocia na koniec trzeciego kwartału wyniosła 12,4 proc. Oznacza to brak zmiany w porównaniu z końcem drugiego kwartału oraz wzrost o 0,6 punktu procentowego w porównaniu z sytuacją sprzed roku. Wzrostowi stopy bezrobocia towarzyszył jednak wzrost liczby zatrudnionych, który w III kwartale wyniósł 0,4 proc. Niski przyrost liczby miejsc pracy szedł w parze ze spowolnieniem przeciętnego realnego wynagrodzenia brutto. Tempo wzrostu wynagrodzeń w trzecim kwartale Instytut szacuje na -0,2 proc., co jest przeciwną tendencją niż odnotowana w pierwszym i drugim kwartale br. Inflacja na koniec III kwartału 2012 r. ukształtowała się na poziomie 3,8 proc., natomiast średnie tempo wzrostu cen dóbr i usług konsumpcyjnych na przestrzeni III kwartału wyniosło 3,9 proc. Analizując tempo wzrostu cen poszczególnych dóbr i sług do sytuacji sprzed roku najbardziej wzrosły ceny paliwa do prywatnych środków transportu (o 13,3 proc.), transportu (o 8,3 proc.) oraz nośników energii (o 7,2 proc.) odnotowano natomiast spadek cen odzieży i obuwia o 4,0 proc. 1 Na podst.: Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową Siedemdziesiąty Szósty Kwartalny Raport Oceniający Stan Koniunktury Gospodarczej w Polsce (III kwartał 2012 r.) oraz prognozy na lata

257 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Rynek mieszkań 2 W III kwartale 2012 r. wprowadzono na rynek prawie 6,4 tys. mieszkań, prawie 2 razy mniej niż w poprzednim kwartale, i zarazem najmniej od III kwartału 2009 r. Po rekordowej liczbie mieszkań wprowadzonych na rynek w II kwartale 2012 r. widać wyraźnie wyhamowanie z wprowadzaniem nowych jednostek do sprzedaży. Tak wysoka podaż nowych lokali w II kwartale 2012 wynikała z wprowadzeniem jak największej liczby lokali przed wejściem w życie tzw. ustawy deweloperskiej. W III kwartale 2012 r. sprzedano ok. 7,1 tysiąca lokali, czyli o 7 proc. mniej niż w II kwartale 2012 r Wynik odnotowany w ostatnim kwartale jest niższy niż w II kwartale br., ale wyższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Należy podkreślić, że na rynku nieruchomości mamy do czynienia z sezonowością a trzeci kwartał jest zazwyczaj najsłabszym kwartałem w ciągu roku z uwagi na miesiące wakacyjne. Biorąc pod uwagę sezonowość była to relatywnie dobra sprzedaż zdaniem REAS. Pozytywny wpływ na wynik ilości zawieranych transakcji miała wielkość oferty, ale także elastyczność deweloperów w ustalaniu ceny transakcyjnej. Przeciętne ceny ofertowe, a także ceny sprzedawanych jednostek nadal łagodnie spadały, jednak najbardziej dynamiczne zmiany można było zaobserwować w cenach lokali nowych wprowadzanych na rynek. Były one o blisko 16 proc. niższe, niż ceny z I kwartału 2009 roku. Poza powyżej wymienionymi czynnikami kształtującymi politykę cenową istotne znaczenie miało dostosowywanie poziomu cen w tańszych inwestycjach do limitów w ramach programu Rodzina na swoim. Ceny mieszkań w Warszawie na tle innych aglomeracji kształtują się w dalszym ciągu na najwyższym poziomie. Najwyższe bezwzględne stawki zanotowano w Warszawie (7,7 tys. PLN/mkw.) oraz Krakowie (6,6 tys. PLN/mkw.). Trzecie miejsce zajął Poznań (6,3 tys. PLN/mkw.), dalej w zestawieniu znajdowało się Wrocław (6,2 tys. PLN/mkw.) oraz Trójmiasto (6 tys. PLN/mkw.) i Łódź (4,8 tys. PLN/mkw.). Zgodnie z wynikami monitoringu rynku nieruchomości w Polsce na koniec września 2012 roku, opublikowanymi przez REAS po III kwartale 2012 roku, sprzedaż mieszkań w sześciu polskich aglomeracjach była mniejsza o ok. 7 proc. w porównaniu z II kwartałem 2012 r. i biorąc pod uwagę zdaniem REAS, perturbacje związane z ustawą deweloperską oraz mniejszą dostępność kredytów hipotecznych był to dobry rezultat. Dodatkowo podkreślić należy fakt, że był to wynik lepszy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Rynek kredytów hipotecznych Duża podaż mieszkań to dobra sytuacja dla kupujących, jednak z punktu widzenia popytu na mieszkania niezmiernie ważne jest również pozyskanie finansowania na jego zakup. Od początku 2012 roku zdolność kredytowa Polaków systematycznie malała. Składało się na to wiele czynników, takich jak regulacje Komisji Nadzoru Finansowego - Rekomendacja SII, czy wzrost marży i prowizji banków oraz ograniczenie udzielania kredytów z minimalnym wkładem własnym. Średnia marża dla kredytów udzielanych w złotówkach wzrosła na przestrzeni III kwartału 2012 r. z 1,47 pp. do 1,53 2 Na podst.: REAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. kom. Rynek mieszkaniowy w Polsce III kw r. 257

258 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. pp. 3.Na przestrzeni ostatniego kwartału tylko jeden bank obniżył marże z 1,6 pp. do 1,1 pp. był to Alior Bank. Natomiast najwyższa podwyżka marży była udziałem Euro Banku, w którym marża wzrosła z 1,37 pp. do 1,69 pp. Podniesienie marży nie było jedyna formą zaostrzenia polityki banków. Wzrosły również prowizje, ale także ubezpieczenia. Jednocześnie ubywa banków udzielających kredytów z minimalnym wkładem własnym. W III kwartale nastąpił spadek popytu na kredyty mieszkaniowe. Było to głównie spowodowane niekorzystnymi prognozami sytuacji na rynku mieszkaniowym oraz zmianami w wydatkach konsumpcyjnych gospodarstw domowych, ale także negatywnymi zmianami sytuacji ekonomicznej gospodarstw domowych oraz zaostrzeniem warunków udzielanych kredytów hipotecznych Planowany rozwój Strategia rozwoju Grupy Platinum Properties Group S.A. będzie realizowana w czterech obszarach budowania wartości: POZYSKIWANIE I REALIZACJA NOWYCH PROJEKTÓW Inwestycje mieszkalne rynek sprzedaży z niszą w segmencie dostępnego luksusu, komercjalizacja poprzez sprzedaż lub najem; Inwestycje komercyjno biurowe komercjalizacja poprzez długoterminowy najem będący stałym źródłem przychodu; DYWERSYFIKACJA TERYTORIALNA DZIAŁALNOŚCI GRUPY PPG S.A. Polska główne miasta dobrze rozpoznany rynek będący w fazie dynamicznego rozwoju i o dużym potencjale wzrostu; Europa Środkowa i Wschodnia wykorzystanie posiadanego know how w zakresie realizacji nowoczesnych i ekskluzywnych projektów inwestycyjnych; Rosja i kraje CIS - deficyt powierzchni mieszkaniowej, biurowej i komercyjnej stwarza niezagospodarowaną nisze dającą możliwość znalezienia nabywcy na nieruchomości; Inne kraje rozwijające się - wczesna faza rozwoju oraz wysoki potencjał wzrostu rynku gwarantują wysokie zwroty z zainwestowanego kapitału; ZAPEWNIENIE OPTYMALNEGO FINANSOWANIA REALIZOWANYCH PROJEKTÓW Środki własne wysoka rentowność realizowanych projektów i wysoki zwrot z zainwestowanych środków; Środki obce relacje z bankami długoterminowe i trwałe relacje partnerskie; Wykorzystanie alternatywnych źródeł finansowania emisja prywatna i publiczna akcji, emisja obligacji relatywnie niskie koszty pozyskania kapitału; ROZWÓJ SPÓŁEK ZALEŻNYCH - TWORZENIE WARTOŚCI DODANEJ DLA KLIENTA DOCELOWEGO 3 Oferty kredytów hipotecznych X 2012 Halina Kochalska, Open Finance 4 Rynek kredytowy IV kw Aleksandra Baranowska-Skimina, egospodarka.pl 258

259 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. MySquare.pl Sp. z o.o. kompleksowa obsługa od analizy inwestycji pod kątem atrakcyjności sprzedaży, poprzez przygotowanie oferty, prowadzenie negocjacji, aż po obsługę posprzedażową; Platinum Elements Sp z o.o. aranżacja wnętrz apartamentów oraz szeroka oferta produktów prestiżowych międzynarodowych marek; Strategia rozwoju Platinum Properties Group S.A. koncentruje się na wzmacnianiu pozycji rynkowej i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez: wysoką jakość usług dbanie o najdrobniejsze detale realizowanych projektów, wykonywanych przy użyciu luksusowych, o najwyższej jakości elementów wyposażenia oraz materiałów; oferowanie kompleksowych rozwiązań szeroki wachlarz usług od udzielania finansowania na zakup nieruchomości, realizacja projektów inwestycyjnych od początkowej fazy koncepcji i procedur administracyjnych do komercjalizacji, sprzedaż apartamentów, a także aranżacja i wyposażenie; elastyczność oferty tworzenie wyjątkowych przestrzeni, dopasowanych do indywidualnych potrzeb Klienta, który sam wybiera rozwiązania spośród zaproponowanych; stosowanie nowoczesnych rozwiązań nowoczesność zarządzania poprzez minimalizacje kosztów i czasu w wyniku działania poprzez wyspecjalizowane spółki zależne oraz outsourcing usług specjalistycznych. 5. Prognoza wyników finansowych Zarząd Platinum Properties Group S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 24/2012 z dnia 6 sierpnia 2012 r., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2011 z dnia 17 października 2011 r., w którym przekazał do publicznej wiadomości prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy PPG S.A. na lata oraz raportu nr 7/2012 z dnia 14 lutego 2012 r., w którym zaktualizował opublikowane wcześniej prognozy, o odwołaniu podanych do publicznej wiadomości prognoz. Jednocześnie Zarząd przekazał do publicznej wiadomości zaudytowaną prognozę skonsolidowanych wyników finansowych Grupy PPG S.A. na lata Wyszczególnienie Przychody łącznie Zysk netto Odwołanie prognozy wyników finansowych Grupy PPG S.A. na lata i opublikowanie prognozy wyników finansowych Grupy PPG S.A na lata jest spowodowane przesunięciem o jeden rok planowanego rozpoczęcia inwestycji Svetly Dali z uwagi na późniejszy niż pierwotnie planowano termin przeprowadzenia oferty publicznej przed debiutem na GPW oraz wzrostem wartości aktywów Grupy. 259

260 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Na dzień publikacji raportu Zarząd Emitenta podtrzymuje opublikowane w raporcie 24/2012 z dnia 6 sierpnia 2012 r. prognozy finansowe Grupy i nie widzi ryzyka związanego z ich realizacją. Pozytywny wpływ na wyniki finansowe Grupy za rok 2012 będą miały zaksięgowane w IV kw. br. w księgach spółki zależnej Platinum Project I przychody ze sprzedaży części mieszkań w Rezydencji Naruszewicza, co jest związane z planowanym na koniec roku podpisaniem końcowych umów sprzedaży. 260

261 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A POLITYKA DYWIDENDY Zgłaszając propozycję dotyczącą wypłaty dywidendy, Zarząd kierować się będzie przede wszystkim koniecznością zapewnienia płynności finansowej Spółki. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi Emitent nie wypłacał dywidendy z powodu straty netto jaką Spółka poniosła w latach 2008 i Zysk za 2010 rok w wysokości ,00 PLN zgodnie z Uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2011 roku został w całości przeznaczony na kapitał rezerwowy Emitenta. Zarząd Emitenta nie planuje składać wniosku o wypłatę dywidendy za rok 2011 zysk Spółki osiągnięty w tym roku Emitent planuje w całości przeznaczyć na dalszy rozwój Spółki POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent ani jego podmioty zależne nie są ani nie były w ciągu ostatnich 12 miesięcy stroną żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani administracyjnego ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA Od dnia bilansowego ostatnich śródrocznych danych finansowych Grupy Emitenta zamieszczonego w niniejszym dokumencie nie nastąpiły znaczące zmiany w sytuacji finansowej i pozycji handlowej Emitenta. Opis pozycji sprawozdań finansowych skomentowany został w rozdziale 9 niniejszego Dokumentu DANE FINANSOWE SPÓŁEK, Z KTÓRYCH W WYNIKU POŁĄCZENIA POWSTAŁ EMITENT Platinum Properties S.A. powstała w wyniku połączenia spółek : Platinum Properties spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz W-Link spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników każdej z łączących się spółek w dniu 1 sierpnia Działając w oparciu o przepisy art. 498 i 499 k.s.h. ustalono warunki połączenia się spółek uzgodnione w Planie Połączenia Spółek z dnia 30 czerwca 2008 roku. Do rozliczenia rachunkowego połączenia spółek zastosowano metodę nabycia sumując poszczególne pozycje aktywów i pasywów Platinum Properties Sp. z o.o. - spółka przejmująca, według ich wartości księgowej z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów W - Link - spółka przejęta, według ich wartości godziwej ustalonej na dzien. połączenia. Na potrzeby połączenia sporządzona została w kwietniu 2008 roku wycena rynkowa spółek łączących się. Ze względu na uwarunkowania na rynku nieruchomości na dzień wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego Platinum Properties Group S.A. tj roku ustalone wartości godziwe dla potrzeb planu połączenia zostały zweryfikowane z kwoty ,17 zł do kwoty ,40 złotych. 21. INFORMACJE DODATKOWE KAPITAŁ AKCYJNY WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,80 złotych i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela serii A, serii B, serii C oraz serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda. Akcji zwykłych na okaziciela serii A jest , akcji zwykłych na okaziciela serii B jest , akcji zwykłych na okaziciela serii C jest , natomiast akcji zwykłych na okaziciela serii D jest Kapitał zakładowy Emitenta jest w całości opłacony. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi nie miała miejsca sytuacja opłacenia ponad 10% kapitału Emitenta w postaci aktywów innych niż gotówka. 261

262 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. W obrocie na rynku regulowanym nie znajdują się żadne akcje Emitenta. Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje serii A, B, C i D Emitenta są przedmiotem obrotu na rynku NewConnect stanowiącym alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna AKCJE, KTÓRE NIE REPREZENTUJĄ KAPITAŁU Emitent nie emitował akcji nie reprezentujących kapitału LICZBA, WARTOŚĆ KSIĘGOWA I WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, INNYCH OSÓB W IMIENIU EMITENTA LUB PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE EMITENTA Akcje Emitenta nie są w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta ZAMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE, WYMIENNE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB PAPIERY WARTOŚCIOWE Z WARRANTAMI Emitent nie wyemitował żadnych zamienny papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami WSZELKIE PRAWA NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIA W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU AUTORYZOWANEGO, ALE NIEWYEMITOWANEGO, LUB ZOBOWIĄZAŃ DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU Zgodnie z 9 Statutu Emitenta Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Emitenta, łącznie o kwotę nie wyższą niż ,00 złotych. Upoważnienie zostało udzielone na okres trzech lat, licząc od dnia wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj. od dnia 1 sierpnia 2008 roku. Upoważnienie Zarządu wygasło w dniu 1 sierpnia 2011 roku INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO, ŻE ZOSTANIE ON PRZEDMIOTEM OPCJI Na podstawie uchwały numer 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 czerwca 2010 roku Walne Zgromadzenie postanowiło uchwalić i wprowadzić program motywacyjny dla pracowników oraz osób zatrudnionych w Spółce. W ramach programu motywacyjnego, na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą Emitenta, pracownicy lub osoby, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, są uprawnione do otrzymania oferty nabycia akcji spółki nabytych uprzednio w tym celu przez Spółkę. W celu realizacji programu motywacyjnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważniło Zarząd Emitenta do nabywania akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 5% kapitału zakładowego Emitenta. Upoważnienie zostało udzielone Zarządowi na okres 5 lat, czyli do dnia 29 czerwca 2015 roku. Na podstawie uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązało Zarząd Emitenta do ustalenia przejrzystych zasad nabycia akcji własnych Spółki celem zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki. Ponadto Walne Zgromadzenie zobowiązało Radę Nadzorczą do ustalenia zasad oferowania akcji własnych Spółki do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat. Zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 26 czerwca 2011 roku w sprawie ustalenia zasad oferowania akcji własnych Emitenta, Rada Nadzorcza uwzględniając cele programu motywacyjnego postanowiła określić następujące zasady oferowania akcji własnych Emitenta: 1. Pan Gustaw Groth akcji własnych Emitenta reprezentujących 0,04% kapitału zakładowego za cenę 1 grosz za każdą akcję. 262

263 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 2. Pan Michał Orzechowski akcji własnych Emitenta, reprezentujących 0,01% kapitału zakładowego w zamian za cenę 10 groszy za akcję. 3. Pan Marcin Wróbel akcji własnych Emitenta reprezentujących 0,01% kapitału zakładowego za cenę 1 grosz za każdą akcję. Zgodnie z treścią uchwały Zarządu Emitenta numer 1/06/2011 z dnia 28 czerwca 2011 roku Zarząd Emitenta rozpoczął skup akcji własnych w dniu 29 czerwca 2011 roku. Skup akcji trwał do dnia rozpoczęcia najbliższego okresu zamkniętego związanego z publikacją raportu za II kwartał 2011 roku, tj. do dnia 2 sierpnia 2011 roku. Uchwała przewidywała możliwość skrócenia wyznaczonego okresu. Łączna liczba akcji, które mogły zostać nabyte w ramach skupu wynosiła akcji, natomiast łączna cena nabycia akcji własnych w ramach skupu, powiększona dodatkowo o koszty ich nabycia nie mogła przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art Ksh może być przeznaczona do podziału DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU AKCYJNEGO (PODSTAWOWEGO I ZAKŁADOWEGO) ZA OKRES OBJĘTY HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI Na dzień 1 sierpnia 2008 roku kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,00 złotych i dzielił się na akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy każda. Dnia 31 marca 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej kwoty ,00 złotych do kwoty ,00 złotych czyli o kwotę ,00 złotych. Nastąpiło ono przez emisję akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 groszy każda. Wszystkie akcje zostały objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji. Dnia 30 czerwca 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż ,00 złotych, czyli z dotychczasowej kwoty ,00 złotych do kwoty nie większej niż ,00 złotych. Nastąpiło ono przez emisję nie więcej niż akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy każda. Wszystkie akcje serii C zostały objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji. Objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej. W dniu 18 stycznia 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż ,00 złotych, czyli z dotychczasowej kwoty ,00 złotych do kwoty nie mniejszej niż ,00 złotych. Podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze emisji nie mniej niż akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 groszy każda. Wszystkie akcje serii D zostały objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji. Po dokonaniu podwyższenia kapitał zakładowy Emitenta wynosił ,80 złotych UMOWA SPÓŁKI I STATUT OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Przedmiot działalności Emitenta został określony w 6 Statutu Emitenta i obejmuje w szczególności: 1/ realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, 2/ roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 3/ rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 4/ przygotowanie terenu pod budowę, 5/ wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, 6/ wykonywanie instalacji elektrycznych, 7/ wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 8/ wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, 9/ tynkowanie, 10/ zakładanie stolarki budowlanej, 11/ posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian, 12/ malowanie i szklenie, 13/ wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych; 263

264 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 14/ wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, 15/ pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 16/ działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych; 17/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 18/ wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 19/ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, 20/ pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 21/ działalność w zakresie architektury, 22/ działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 23/ pozostałe badania i analizy techniczne, 24/ działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, 25/ wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 26/ pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana. Statut zawiera zastrzeżenie, że jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności wymienionych w 6 Statutu wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków. Statut Emitenta nie określa celu działalności Emitenta PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ STATUTU EMITENTA ORAZ REGULAMINÓW EMITENTA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ZARZĄD STATUT EMITENTA Zarząd Emitenta składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem że członków Zarządu pierwszej kadencji powołują wspólnicy spółki Platinum Properties Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki W-Link Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje Emitenta. Ponadto do kompetencji Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw nie zastrzeżonych do kompetencji pozostałych organów, czyli Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Każdy członek Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Emitenta. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Emitenta, Statut w 15 wymaga w tym zakresie uprzedniej uchwały Zarządu. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy jego członków. Do składania oświadczeń w imieniu Emitenta w przypadku Zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Natomiast w przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie jedyny członek Zarządu. W umowie zawieranej pomiędzy Emitentem a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. REGULAMIN ZARZĄDU Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu Emitenta, podstawą działania Zarządu jest oprócz Statutu, Kodeksu spółek handlowych, Regulamin Zarządu oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 264

265 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Zgodnie z 3 Regulaminu Zarząd jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wyodrębnienia zakresu kompetencji poszczególnych członków zarządu. W takim przypadku poszczególni Członkowie Zarządu są uprawnieni i zobowiązani do samodzielnego działania zgodnie z treścią uchwały w zakresie podejmowania decyzji przez Zarząd i reprezentowania Spółki. Zarząd jest zobligowany do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia Emitenta w takim składzie, który umożliwia udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu, a w razie jego nieobecności wyznaczony przez Prezesa Członek Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwoływana są nie rzadziej niż raz na 2 miesiące, w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Na posiedzenia Zarządu mogą być zapraszani pracownicy Emitenta, doradcy Emitenta oraz inne osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu lub wyznaczony przez niego Członek Zarządu Emitenta. Zgodnie z 6 Regulaminu Zarządu uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Natomiast do ważności uchwał wymagana jest obecność więcej niż połowy Członków Zarządu Spółki. Z posiedzeń Zarządu sporządzane są protokoły, których oryginały przechowywane są w siedzibie Emitenta. Uchwały Zarządu wymagają następujące sprawy: a) budżet Emitenta przy uwzględnieniu treści 38 ust. 4 Statutu, b) przyjęcie strategii inwestycyjnej Emitenta, c) sprawy dotyczące wydatków powyżej zł (pięćset tysięcy złotych) nie zatwierdzonych w budżecie, przy ograniczeniu wynikającym z postanowień 20 pkt. 5 Statutu, d) sprawozdanie z działalności Emitenta za rok obrotowy, e) sprawozdanie finansowe Emitenta, f) projekt propozycji podziału zysku i pokrycia strat, g) sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, h) sprawy dotyczące nabywania, obciążania i zbywania nieruchomości, i) określenie struktury organizacyjnej Emitenta i Grupy Kapitałowej, j) kandydatury na prokurenta Emitenta, k) sprawy wnoszone przez Zarząd na posiedzenia Rady Nadzorczej, l) wszelkie inne czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu Emitenta. Zgodnie z treścią 8 Regulaminu Zarządu uchwały w przedmiocie budżetu Emitenta (punkt a), przyjęcia strategii inwestycyjnej (punkt b), sprawy dotyczące wydatków, których wartość przekracza kwotę zł (punkt c) oraz wszelkie inne czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu (punkt l), muszą być podjęte bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności wszystkich Członków Zarządu. Uchwała w sprawie powołania Prokurenta Emitenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Przed zawarciem przez Emitenta istotnej umowy lub transakcji z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem umów zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Emitenta z podmiotem zależnym, w którym posiada on większościowy udział kapitałowy, Zarząd powinien zwrócić się do Rady Nadzorczej Emitenta o akceptację tej umowy lub transakcji. Uchwały Zarządu podejmowane są, zgodnie z 10 Regulaminu Zarządu, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w trybie porozumiewania się na odległość wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Zarządu. RADA NADZORCZA STATUT Rada Nadzorcza Emitenta składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem iż Rada Nadzorcza może powołać członka Rady w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł na skutek rezygnacji, śmierci lub zaistnienia innej przeszkody prawnej w 265

266 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. pełnieniu przez niego funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w trybie uchwały. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jego działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz przepisach innych ustaw i postanowieniach Statutu Emitenta, należy: a) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta; b) przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Emitenta; c) udzielanie zgody na nabycie przez Emitenta akcji własnych, z wyłączeniem przypadku, o którym mowa w przepisie art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych; d) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązania do świadczenia, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę zł (trzy miliony złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Emitenta. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu Przewodniczącego. Może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie zadziej niż co dwa miesiące. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest miasto stołeczne Warszawa, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie, pod rygorem nieważności, zgodę na odbycie posiedzenia poza granicami miasta stołecznego Warszawy. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej, przy czym pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad oraz powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej zostanie uchwalone głosowanie tajne nad określoną sprawą. W kwestiach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są obligatoryjnie w głosowaniu tajnym. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do corocznego sporządzania sprawozdań ze swojej działalności, które przedstawia następnie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawiera zasadniczo zwięzłą ocenę sytuacji Emitenta, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Emitenta, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej. Zgodnie z 29 Statutu Emitenta organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin, który uchwala Rada Nadzorcza a następnie zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ 266

267 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Zgodnie z treścią Regulaminu Rady Nadzorczej do jej kompetencji należy prócz spraw określonych w Statucie, co zostało wskazane powyżej oraz spraw zastrzeżonych zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dla Rady Nadzorczej, należy: a) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz aprobowanie istotnych umów i transakcji z podmiotami powiązanymi, których propozycje przedstawia Radzie Nadzorczej Zarząd Emitenta. Tym niemniej Rada Nadzorcza nie ma obowiązku aprobować umów typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Emitenta z podmiotem zależnym, w którym Emitent posiada większościowy udział kapitałowy; b) reprezentowanie Emitenta w sporze z członkiem Zarządu lub w przypadku zawarcia z nim umowy. Zgodnie z 4 Regulaminu Rady Nadzorczej członek Rady powinien kierować się w swoim postępowaniu przede wszystkim interesem Emitenta oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności jest zobowiązany nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. Natomiast przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Emitenta, członek Rady ma obowiązek wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w tym zakresie. Natomiast w przypadku zaistnienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do poinformowania pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie oraz w takim przypadku nie uczestniczy w obradach ani nie bierze udziału w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie której zaistniał konflikt interesów. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. Zgodnie z 12 Regulaminu członkowie Rady obowiązani są informować Emitenta w terminie 24 godzin o wszelkich, dokonanych przez nich czynnościach prawnych mających za przedmiot akcje Emitenta. Podczas pierwszego posiedzenia każdej kadencji Rady Nadzorczej Rada wyłania ze swojego grona Przewodniczącego Rady oraz ewentualnie inne osoby pełniące określone funkcje w Radzie. W wypadku zgłoszenia więcej niż jednego kandydata na każde z tych stanowisk przeprowadza się głosowanie tajne. Natomiast jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska wymaganej większości głosów, osobę pełniącą daną funkcję wyłania się drogą losowania spośród kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. W przypadku nieobecności Przewodniczącego może on upoważnić na piśmie innego członka Rady do wykonania zadań przewidzianych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z 7 Regulaminu Rada wykonuje swoje zadania na posiedzeniach oraz w toku czynności nadzorczo kontrolnych, które wykonywane są przez Radę kolegialnie, co nie wyłącza jednak prawa delegowania określonego członka Rady do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności. Posiedzenia Rady powinny być zwoływane nie rzadziej niż raz na cztery miesiące. Obowiązek zwołania posiedzenia należy do Przewodniczącego Rady, który wraz z zaproszeniem na posiedzenie Rady, które wskazuje datę, godzinę i miejsce, zobowiązany jest przedstawić szczegółowy porządek obrad. Posiedzenie Rady powinno być zwołane także w terminie 7 (siedmiu) dni na pisemny wniosek członka Rady lub członka Zarządu Emitenta. Wniosek taki powinien zawierać propozycję porządku obrad. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Porządek obrad może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia tylko jeżeli biorą w nim udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad oraz w sytuacji gdy podjęcie określonych działań jest konieczne dla ochrony istotnych interesów Spółki, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów pomiędzy członkiem Rady a Spółką. W posiedzeniu Rady mogą uczestniczyć z głosem doradczym również członkowie Zarządu i inne zaproszone osoby. Obradom przewodniczy Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony przez niego na piśmie. Wnioski i oświadczenia do protokołu mogą być składane ustnie lub na piśmie. Uchwały Rady mogą być skutecznie powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zawiadomieni i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba, że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania jakiegokolwiek członka Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. W sprawach nie 267

268 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. wymienionych w zawiadomieniu uchwały podjąć nie można, chyba że wszyscy członkowie Rady zostali zawiadomieni o posiedzeniu i wszyscy obecni zgodzą się na głosowanie. Zgodnie z 26 Statutu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem że podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. W tym trybie nie mogą zostać podjęte uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady i innych osób pełniących funkcje w Radzie oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu. Bezpośrednio po zakończeniu posiedzenia Rady, Przewodniczący podpisuje przynajmniej w jednym egzemplarzu teksty wszystkich powziętych na posiedzeniu uchwał. Ponadto z obrad sporządza się protokół, zawierający co najmniej porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych, treść podjętych uchwał, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz ewentualne zdania odrębne. Protokół ten zostaje przedstawiony do zatwierdzenia członkom Rady na następnym posiedzeniu Rady oraz jest podpisywany przez wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu objętym protokołem. Protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są przez Zarząd Emitenta w siedzibie, a kopie i wypisy z protokołów mogą otrzymać członkowie Rady na swoje żądanie OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ ZWIĄZANYCH Z AKCJAMI EMITENTA Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa. Wszystkie wyemitowane akcje serii A, B, C oraz D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 10 groszy każda. Żadne z wyemitowanych akcji nie są akcjami uprzywilejowanymi. Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta obejmują w szczególności: Prawo do dywidendy Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy określonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z treścią 39 Statutu Emitenta Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Prawo poboru Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom w przypadku nowych emisji akcji przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych (prawo poboru). Akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub części w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów, w przypadku gdy uzasadnia to interes Spółki. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to przewidziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Prawo poboru jak i możliwość jego wyłączenia w części lub całości dotyczy również emisji innych papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje (art Kodeksu spółek handlowych). Prawa akcjonariuszy przy likwidacji spółki Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku spółki Emitenta w przypadku jego likwidacji, jednakże warunkowane jest to uprzednim zaspokojeniem bądź zabezpieczeniem wierzycieli Spółki. Podział majątku w przypadku likwidacji Spółki dokonywany jest w stosunku odpowiadającym dokonanym przez Akcjonariuszy wpłatom na kapitał zakładowy Spółki. Wysokość wpłaty na kapitał zakładowy poszczególnych Akcjonariuszy ustalana jest na podstawie ilości posiadanych akcji i ich wartości. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 268

269 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Co do zasady likwidatorami spółki są członkowie Zarządu, chyba że statut Spółki lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Dodatkowo wskazać należy, iż na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego albo dwóch likwidatorów (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do zbywania akcji Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zbywania posiadanych akcji, które nie jest w żaden sposób ograniczone przez Statut Emitenta. Prawo do obciążania akcji zastawem lub użytkowaniem Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem nie jest w żaden sposób ograniczone przez Statut Emitenta. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje Emitentowi i nie może być wykonywane przez zastawnika ani użytkownika. Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują w szczególności: Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zgodnie z art. 398 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. Zgodnie z art. 399 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 269

270 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych stanowią podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który jest następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządza wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW jest przekazany Spółce i stanowi podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje. Zgodnie z 31 punkt 2 Statutu Emitenta każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia oraz wydania listy akcjonariuszy Zgodnie z art. art Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy łącznie z Akcjonariuszami nie objętymi listą akcjonariuszy uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może zażądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ponadto akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Prawo do złożenia wniosku o zażądanie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, zarządzanie przerwy w obradach wymaga podjęcia uchwały kwalifikowaną większością dwóch trzecich głosów. Wniosek o zarządzenie przerwy może zgłosić Przewodniczący Zgromadzenia jak i każda z osób mających prawo uczestniczenia w zgromadzeniu. Łączne przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze posiadający jedną dziesiąta kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu mogą zgłosić wniosek o powołanie komisji w celu sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Skład takiej komisji powinien być co najmniej trzyosobowy a prawo wyboru jednego z jej członków przysługuje wnioskodawcom. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy 270

271 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje prawo wykonywania głosu z posiadanych /reprezentowanych akcji. Zgodnie z 8 Statutu Spółki, akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie przewidywana jest możliwość dokonania zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. Zgodnie z 32 punkt 2 jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu, w szczególności nie ma możliwości ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz brak jest w statucie również postanowień przewidujących możliwość kumulacji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności (art i 4 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania odrębnymi grupami. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Przy dokonywaniu wyboru Rady Nadzorczej grupami z każdej akcji przysługuje tylko jeden głos nie ma tu zastosowania uprzywilejowanie akcji. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie Rady Nadzorczej. Wniosek o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami powinien zostać zgłoszony w formie pisemnej Zarządowi Spółki w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku dziennym Walnego Zgromadzenia wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze takiego głosowania. Wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami winien być przewidziany w porządku obrad podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wniosek może również zostać zgłoszony w trakcie Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, iż reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami (art Kodeksu spółek handlowych). Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk w Radzie Nadzorczej pozostających do obsadzenia. Utworzona w taki sposób grupa ma prawo do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, akcjonariusze tej grupy nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. Możliwe jest dokonanie łączenia się poszczególnych grup dla wspólnego wybierania członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem członka/członków powołanego przez podmiot określony w odrębnej ustawie. Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Prawo akcjonariusza do żądania udzielenia informacji o Spółce uregulowane jest w art. 428 Kodeksu spółek handlowych. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Emitenta jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W uzasadnionych przypadkach, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może również udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w dokumentach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Dokumenty mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. 271

272 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych Zarząd odmawia udzielenia informacji, w przypadku gdy mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo Spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji gdy mogłoby to narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, a wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariuszowi przysługuje również uprawnienie do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Każdy Akcjonariusz ma prawo do żądania wydania mu odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu spółek handlowych). W zakresie uprawnienia do uzyskiwania informacji o Spółce, każdy Akcjonariusz może przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu spółek handlowych). Na podstawie art. 6 1 Kodeksu spółek handlowych na Spółce dominującej ciąży obowiązek zawiadomienia Spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku. Wynikającym z tego, dodatkowo uprawnieniem związanym z posiadanymi akcjami jest prawo Akcjonariusza do żądania aby Spółka, która jest wspólnikiem albo Akcjonariuszem w tej Spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej Spółki handlowej albo Spółdzielni będącej wspólnikiem albo Akcjonariuszem w tej samej Spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie Spółka handlowa posiada w Spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawo Akcjonariusza do żądania udzielenia informacji o pozostawaniu w stosunku dominacji. Zgodnie z art. 6 4 oraz art. 6 6 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie do żądania aby spółka handlowa, która jest Akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej Spółki handlowej albo Spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta Spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawo do żądania przeprowadzenia głosowania tajnego Głosowania odbywające się na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Przeprowadzenia głosowania tajnego może również zarządzić składając żądanie każdy akcjonariusz obecny bądź reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie Akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wśród podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wskazać należy: i) Akcjonariusza, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy Akcjonariusza akcji niemej; ii) Akcjonariusza bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w Walnym Zgromadzeniu; iii) Akcjonariuszy, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też 272

273 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; iv) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym Członkom tych organów. W przypadku Spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu spółek handlowych). Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Podmiotom uprawnionym do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, wymienionym powyżej, przysługuje również uprawnienie do wytoczenia powództwa przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia jako sprzecznej z ustawą (art Kodeksu spółek handlowych). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Jednakże upływ tak zakreślonego terminu nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Prawo do żądania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta nie stanowi w tym zakresie inaczej. Prawa Akcjonariusza przy łączeniu się spółek. W przypadku rozpoczęcia procesu połączenia Emitenta z inną Spółką, akcjonariusze mają prawo przeglądać następujące dokumenty: plan połączenia wraz z załącznikami wymaganymi przez prawo, sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się Spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane, sprawozdania zarządów łączących się Spółek sporządzone dla celów połączenia, uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, opinię biegłego powołanego przez Sąd w celu zbadania poprawności i rzetelności planu połączenia. Akcjonariusze mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Spółki odpisów dokumentów, o których mowa powyżej. W przypadku podjęcia decyzji o połączeniu lub podziale Spółki, gdy w spółce występują akcje różnego rodzaju, uchwała w sprawie połączenia lub podziału powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawa Akcjonariuszy przy podziale oraz przejęciu Spółki. W przypadku rozpoczęcia procesu podziału bądź przejęcia spółki Emitenta Akcjonariusze mają prawo przeglądać następujące dokumenty: plan podziału wraz z załącznikami, sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności Spółki dzielonej i Spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzone, sprawozdania zarządów Spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału, uzasadniające podział Spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, oraz kryteria ich podziału, opinię biegłego, wyznaczonego przez sąd do zbadania poprawności i rzetelności planu podziału. Akcjonariusze mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu zarządu Spółki dokumentów, o których mowa powyżej. W przypadku podjęcia decyzji o połączeniu lub podziale Spółki, gdy w Spółce występują akcje różnego rodzaju, uchwała w sprawie połączenia lub podziału powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawa Akcjonariuszy przy przekształceniu Spółki. W przypadku rozpoczęcia procesu mającego na celu przekształcenie Spółki, Akcjonariusze Spółki mają prawo przeglądać w siedzibie Spółki plan przekształcenia wraz ze wszystkim wymaganymi przez prawo załącznikami, opinię biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd w celu zbadania planu przekształcenia i załączników w zakresie ich poprawności i rzetelności. Akcjonariusze mają również prawo żądania wydania im nieodpłatnie odpisów tych dokumentów. Akcjonariusze obowiązani są złożyć oświadczenie co do swojego uczestnictwa w Spółce przekształconej. W przypadku nie wyrażenia zgody na uczestnictwo w tej spółce przysługuje im roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości akcji w Spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia. W przypadku gdy wspólnik ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może 273

274 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji. PRAWA AKCJONARIUSZY WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ Prawo do przymusowego wykupu Akcjonariuszowi Spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji Spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej Spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych Akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Cenę przymusowego wykupu ustala się przy zastosowaniu przepisów art. 79 ustęp 1 3 Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczących ustalenia ceny akcji Spółki Publicznej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej Spółki. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce Publicznej nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Polski, który jest obowiązany nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje Spółki Publicznej notowane są na kilku rynkach regulowanych wszystkich tych Spółek. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Prawo do żądanie dokonania wykupu akcji Akcjonariusz Spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego Akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej Spółce publicznej. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego Akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa powyżej, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 punkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz Spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu wykupienia akcji Spółki Publicznej są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia dotyczącego nabywania przez członków tego porozumienia akcji Spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 274

275 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Akcjonariusz żądający wykupienia jego akcji na zasadach opisanych powyżej uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż określona w art. 79 ustęp 1 3 Ustawy o Ofercie Publicznej cena akcji Spółki publicznej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej Spółki. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce Publicznej nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, Akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu. PRAWO DO ŻĄDANIA POWOŁANIA BIEGŁEGO REWIDENTA DO SPRAW SZCZEGÓLNYCH. Na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy Spółki Publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie Spółki publicznej może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt tej Spółki Publicznej, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusz lub Akcjonariusze, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, mogą, w celu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Publicznej uchwały, o której mowa powyżej, żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki Publicznej, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej Grupy Kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej. Uchwała walnego zgromadzenia Spółki Publicznej w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw powinna zostać podjęta na Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie Spółki P nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem przepisu Ustawy o Ofercie Publicznej regulującego jej treść wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę naruszy wymogi Ustawy o Ofercie Publicznej dotyczące rewidenta do spraw szczególnych. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt Spółki publicznej. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki publicznej są zobowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania. Rewident do spraw szczególnych jest zobowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki Publicznej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ustęp 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska 275

276 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd Spółki publicznej składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI, ZE WSKAZANIEM TYCH ZASAD, KTÓRE MAJĄ BARDZIEJ ZNACZĄCY ZAKRES, NIŻ JEST TO WYMAGANE PRZEPISAMI PRAWA Zgodnie z art. 351 Kodeksu spółek handlowych Emitent może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane) oraz przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej w dniu, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Emitenta. Akcje uprzywilejowane z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie może dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej, a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami (nie dotyczy to akcji niemych). Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo w części dywidendy w danym roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysków w latach następnych, jednak nie później niż w ciągu trzech kolejnych lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień może być uzależnione od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Ponadto akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnieni związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego. Osobiste uprawnienia mogą zostać przyznane indywidualnie oznaczonym akcjonariuszom i dotyczyć mogą przyznania prawa odwoływania i powoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia może być uzależnione od dokonania określonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych osobiście akcjonariuszowi należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych. Wyżej opisane zmiany praw posiadaczy akcji, w zakresie wydania akcji o szczególnych uprawnieniach wymagają zmiany Statutu Emitenta. Aktualnie Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania akcji Emitenta, ani żadnych osobistych uprawnień poszczególnych akcjonariuszy. W związku z tym wprowadzenie akcji uprzywilejowanych lub osobistych uprawnień akcjonariuszy Emitenta wymaga zmiany Statutu, która zgodnie z treścią art oraz art Kodeksu spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością ¾ głosów oraz wpisu do rejestru. Uchwała powinna wskazywać akcje uprzywilejowane lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY, WŁĄCZNIE Z ZASADAMI UCZESTNICTWA W NICH Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 276

277 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest natomiast w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia art Kodeksu spółek handlowych przyznaje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. w formie raportów bieżących. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych (art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych będą stanowić podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot, który zostanie 277

278 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie KDPW sporządzi wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW zostanie przekazany Spółce i będzie stanowić podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia (art Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusz Spółki publicznej może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może przenosić akcje. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki. Zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także może odbywać się w miejscowości będącej siedzibą Spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Zgodnie z 33 Statutu Spółki wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają spawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia, jak również sprawy porządkowe i formalne. Zgodnie z 34 Statutu zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia, polegająca na usunięciu określonego punktu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrzenia sprawy ujętej w porządku obrad wymaga ¾ głosów. Natomiast jeżeli z wnioskiem takim występuje Zarząd, zmiana wymaga bezwzględnej większości głosów. Jeżeli zmian dotyczy punktu wprowadzonego na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy zmiana jest możliwa tylko pod warunkiem, iż wszyscy obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie określonego punktu w porządku obrad wyrażą zgodę na dokonanie takiej zmiany. Zgodnie z 35 Statutu Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizację i sposób prowadzenia obrad. Uchwalony w dniu 29 czerwca 2011 roku Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera w swej treści, w zakresie dotyczącym zasad zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, postanowień odmiennych niż przewidziane obowiązującymi przepisami prawa OPIS POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM Statut Emitenta nie przewiduje postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. 278

279 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A WSKAZANIE POSTANOWIEŃ STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, JEŚLI TAKIE ISTNIEJĄ, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST PODANIE STANU POSIADANIA AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA Statut Emitenta nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza OPIS WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI STATUTU LUB REGULAMINAMI EMITENTA, KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU, JEŻELI ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE, NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA Statut Emitenta nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż to regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. 279

280 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 22. ISTOTNE UMOWY W niniejszym Rozdziale zostały opisane umowy istotne zawarte przez Emitenta lub inne podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie dwóch lat poprzedzających zatwierdzenie niniejszego Prospektu. UMOWY KREDYTU 1. Umowa kredytu hipotecznego z dnia 13 grudnia 2007 roku nr DK/KR-HIP/03922/07 indeksowanego do CHF zawarta pomiędzy Noble Bank S.A. w Warszawie - Oddział Specjalistyczny Metrobank a Emitentem wraz z Aneksem do umowy z dnia 7 kwietnia 2011 roku. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Noble Bank S.A. na rzecz Emitenta kredytu w kwocie ,00 złotych indeksowanego kursem CHF na dowolny cel. Okres kredytowania wynosi 360 miesięcy, w tym 60 miesięcy karencji w spłacie kapitału licząc od dnia wypłaty kredytu. Kredyt uruchamiany jednorazowo oraz bezgotówkowo w jednej transzy. Uruchomienie kredytu następuje w PLN przy jednoczesnym przeliczeniu w dniu wypłaty na CHF zgodnie z kursem kupna dewiz obowiązującym w Banku w dniu uruchomienia kredytu. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i na dzień sporządzenia umowy wynosi 6,86% w skali roku, na które składa się suma obowiązującej stawki referencyjnej 3M LIBOR dla CHF oraz stałej marży Banku, która wynosi 4,15%, z zastrzeżeniem iż po ustanowieniu docelowego zabezpieczenia spłaty kredytu w postaci prawomocnego wpisu hipotek marża Banku będzie wynosić 3,15%. Całkowity koszt kredytu na dzień sporządzenia umowy wynosi ,10 złotych. Kwota nie uwzględnia ryzyka kursowego, a jej ostateczna wysokość uzależniona jest od zmian poziomu oprocentowania kredytu w całym okresie kredytowania. Rzeczywista roczna stopa oprocentowania wynosi 6,86%. Zabezpieczeniem spłaty kredytu są: a) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,71 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /4 urządzonej i prowadzonej dla nieruchomości położonej w Warszawie, przy ulicy Kruczkowskiego 6A/32, którą jest odrębna własność lokalu mieszkalnego o powierzchni 105,00 m 2 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej nr DK/CP- N/03922C/07 od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą niż ,00 złotych. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Emitentowi. b) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,71 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /1 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 105,00 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Kruczkowskiego 6A/34 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922D/07. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Emitentowi. c) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,72 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /8 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 131,70 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Kruczkowskiego 6B/35, wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922E/07. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Emitentowi. d) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,72 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /5 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 131,70 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Kruczkowskiego 6B/41 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922F/07. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Emitentowi. 280

281 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. e) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,72 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /9 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 131,70 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Kruczkowskiego 6B/44 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922G/07. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Emitentowi. f) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,52 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /2 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 46,63 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 61/B401 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922I/11. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Investpoland Sp. z o.o. g) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,11 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /2 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 47,14 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 61/B305 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922J/11. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Investpoland Sp. z o.o. h) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,58 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /2 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 47,01 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 61/B505 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922K/11. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Investpoland Sp. z o.o. i) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,45 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /2 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 46,48 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 61/B601 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922L/11. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Investpoland Sp. z o.o. j) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,98 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /2 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 46,68 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 61/A805 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922N/11. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Investpoland Sp. z o.o. k) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,27 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /2 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 47,06 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 61/B605 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922O/11. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Investpoland Sp. z o.o. l) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,26 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /2 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 47,30 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 61/B205 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922P/11. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Investpoland Sp. z o.o. m) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,90 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /2 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 281

282 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 46,72 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 61/B701 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922Q/11. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Investpoland Sp. z o.o. n) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,29 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /2 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 48,41 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 61/A1007 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922R/11. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Investpoland Sp. z o.o. o) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,40 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA4M/ /2 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 48,58 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 61/A1509 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922S/11. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Investpoland Sp. z o.o. p) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,54 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze WA2M/ /1 urządzonej i prowadzonej dla lokalu mieszkalnego o powierzchni 170,68 m 2 położonego w Warszawie, przy ulicy Biały Kamień 1/90 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP- N/03922T/11. Prawo własności lokalu mieszkalnego przysługuje wyłącznie Investpoland Sp. z o.o. q) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,38 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze PO1P/ /7 (numer księgi macierzystej WA2M/ /3) urządzonej i prowadzonej dla nieruchomości gruntowej o powierzchni 4976,00 m 2 o numerach działek 192 i 193, położonej w Poznaniu, przy ulicy 281 wraz z zabezpieczeniem w postaci cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych nieruchomości na kwotę nie niższą ,00 złotych zgodnie z Umową Cesji Praw z Polisy Ubezpieczeniowej nr DK/CP-N/03922U/11. Prawo własności nieruchomości gruntowej przysługuje wyłącznie Platinum Project II Sp. z o.o. r) Hipoteka kaucyjna do kwoty ,38 CHF ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu w księdze wieczystej o numerze PO1P/ /2 (numer księgi macierzystej WA4M/ /4) urządzonej i prowadzonej dla nieruchomości gruntowej o powierzchni 136,00 m 2 o numerze działki 191/1, położonej w Poznaniu przy ulicy Firlika. Prawo własności nieruchomości gruntowej przysługuje wyłącznie Platinum Project II Sp. z o.o. s) Oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji do kwoty ,50 złotych. t) Oświadczenie spółki Platinum Project II Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji do kwoty ,40 złotych. u) Oświadczenie spółki Investpoland Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji do kwoty ,40 złotych. v) Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Emitenta na rzecz Banku, poręczony przez: spółkę Platinum Project II Sp. z o.o., Investpoland Sp. z o.o. oraz Pana Piotra Mikołaja Wiśniewskiego. w) Udzielenie poręczenia przez Pana Piotra Mikołaja Wiśniewskiego na podstawie umowy poręczenia nr DK/POR/03922/07 wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji do kwoty ,40 złotych. x) Umowa cesji praw z umowy ubezpieczenia nr DK/CP/03922/07 zawartej z TU Aegon S.A. 2. Umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 20 grudnia 2010 roku nr KRI/ zawarta pomiędzy Getin Noble Bank S.A. a Platinum Project I Sp. z o.o. wraz z Aneksem nr 1 z dnia 12 kwietnia 2011 roku oraz Aneksem nr 2 z dnia 12 kwietnia 2011 roku. 282

283 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Bank na rzecz Platinum Project I Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego do kwoty ,00 PLN na okres do dnia roku z udzieleniem karencji w spłacie kredytu do dnia roku. W okresie karencji Kredytobiorca zobowiązany jest do comiesięcznej spłaty odsetek, do dwudziestego dnia każdego miesiąca. Kredyt przeznaczony jest na częściowe finansowanie kosztów brutto realizacji inwestycji polegającej na budowie budynku mieszkalnego z garażem podziemnym, zlokalizowanej przy ulicy Naruszewicza w Warszawie, dzielnica Mokotów, na działce 117/2, dla której urządzona i prowadzona jest księga wieczysta o numerze WA2M/ /3. Kredyt wypłacany jest w walucie polskiej, w transzach, z zastrzeżeniem że całkowita wypłata kredytu może nastąpić najpóźniej do dnia roku. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej w stosunku rocznym, ustalanej jako suma stawki WIBOR 3M i stałej marży banku wynoszącej w okresie obowiązywania umowy 3,95%. Stawka referencyjna WIBOR 3M obliczana jest jako średni WIBOR 3M z 10 ostatnich dni roboczych poprzedniego miesiąca. Zmiana oprocentowania następuje w trybie 3 miesięcznym w każdym pierwszym dniu miesiąca rozpoczynającym kolejny tryb 3 miesięczny. Spłata kredytu nastąpi w trzech ratach kwartalnych: do dnia roku kwota ,00 PLN; do dnia roku kwota ,00 PLN; do dnia roku kwota ,00 PLN. Zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią: Hipoteka kaucyjna do kwoty ,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na pierwszym miejscu na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ulicy Naruszewicza w Warszawie, dzielnica Mokotów, na działce 117/2, dla której urządzona i prowadzona jest księga wieczysta o numerze WA2M/ /3. Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pełnomocnictwo do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi na wszystkich rachunkach prowadzonych dla Kredytobiorcy przez Bank. Przelew wierzytelności na rzecz Banku z umów zawieranych przez Kredytobiorcę z nabywcami lokali mieszkalnych, lokali użytkowych i miejsc postojowych w garażu podziemnym realizowanych w ramach inwestycji będącej przedmiotem kredytowania. Umowa o przelew wierzytelności została zawarta w dniu 4 marca 2011 roku. Aktualnie zawartych zostało dziesięć umów przeniesienia odrębnej własności lokalu mieszkalnego na łączną kwotę ,19 złotych netto. Zastaw zwykły na 100% udziałów w kapitale zakładowym Kredytobiorcy. Zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem na 100% udziałów w kapitale zakładowym Kredytobiorcy. Przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlano montażowych, a po jej zakończeniu przelew wierzytelności pieniężnej z tytułu umowy ubezpieczenia nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych z zakładem ubezpieczeń zaakceptowanym przez Bank na kwotę nie niższą niż kwota aktualnego zaangażowania kredytowego. Na podstawie Aneksu nr 2 do umowy podpisanego w dniu 12 kwietnia 2011 roku Platinum Project I Sp. z o.o. zobowiązała się do zawarcia z Emitentem w terminie do dnia 31 grudnia 2014 roku umowy pożyczki na kwotę ,00 złotych z przeznaczeniem na spłatę kredytu udzielonego Emitentowi na podstawie umowy z kredytu hipotecznego z dnia 13 grudnia 2007 roku. 3. Umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 27 września 2012 roku zawarta pomiędzy Getin Noble Bank S.A. a Platinum Project I Spółka z o.o. (spółka zależna Emitenta) 283

284 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Przedmiotem umowy jest zobowiązanie się Getin Noble Bank S.A. do oddania do dyspozycji Platinum Project I Spółka z o.o. kredytu inwestycyjnego do kwoty złotych. Przeznaczenie kredytu inwestycyjnego jest częściowe refinansowanie poniesionych przez Platinum Project I Sp. z o.o. nakładów własnych na wytworzenie lokali mieszkalnych w inwestycji Rezydencja Naruszewicza realizowanej na nieruchomości położonej w Warszawie, przy ul. Naruszewicza 27, stanowiącej działkę nr ew. 117/2, obręb , dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą Nr WA2M/ /3. Platinum Project I Sp. z o.o. jest zobowiązana do spłaty kwoty kredytu inwestycyjnego do dnia roku w czterech ratach. Bank będzie pobierał odsetki od kredytu inwestycyjnego według zmiennej stopy procentowej w stosunku rocznym, ustalanej jako suma stawki referencyjnej WIBOR 3M i stałej marży banku wynoszącej w okresie obowiązywania umowy 3,75%. Zabezpieczeniem spłaty kredytu inwestycyjnego są: hipoteka umowna do kwoty ,00 złotych ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę nr ew. 117/2, z obrębu , położoną w Warszawie, przy ul. Naruszewicza 27, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW Nr WA2M/ /3 (która to hipoteka obejmuje również posadowiony na ww. działce gruntu budynek i urządzenia) z pierwszeństwem następującym bezpośrednio po hipotece do kwoty ,00 zł ustanowionej na rzecz Getin Noble Bank S.A. na podstawie umowy zawartej w dniu 20 grudnia 2010 roku nr KRI/ , pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na rachunkach prowadzonych dla Platinum Project I Sp. z o.o. w Getin Noble Bank S.A., Pełnomocnictwo do sprzedaży lokali w inwestycji, w stosunku do których na dzień wypłaty kredytu nie zostały zawarte umowy przedwstępne/deweloperskie, Przelew wierzytelności na rzecz Getin Noble Bank S.A. z umów zawartych i zawieranych przez Platinum Project I Sp. z o.o. z nabywcami lokali i miejsc postojowych zrealizowanych w ramach inwestycji, Przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie kredytu od ognia i innych zdarzeń losowych z zakładem ubezpieczeniowym akceptowanym przez Bank na kwotę nie niższą niż kwota aktualnego zadłużenia z tytułu niniejszego kredytu oraz kredytu udzielonego Platinum Project I Sp. z o.o. na podstawie umowy kredytu inwestycyjnego dla klientów instytucjonalnych nr KRI/ z dnia r., weksel własny in blanco wystawiony przez Platinum Project I Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, zastaw ustanowiony w oparciu o przepisu Kodeksu cywilnego na 100% udziałów w kapitale zakładowym Platinum Project I Sp. z o.o. do czasu prawomocnego wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego, zastaw rejestrowy na 100% udziałów w kapitale zakładowym Platinum Project I Sp. z o.o. z pierwszeństwem następującym bezpośrednio po zastawie rejestrowym ustanowionym na tych udziałach rzecz Getin Noble Bank S.A. na zabezpieczenie kredytu udzielonego Platinum Project I Sp. z o.o. na podstawie umowy nr KRI/ z dnia r. UMOWY O ZARZĄDZANIE HOLDINGOWE 1. Umowa o zarządzanie holdingowe zawarta w dniu 31 grudnia 2009 roku pomiędzy Platinum Elements Sp. z o.o. a Emitentem wraz z Aneksem z dnia 31 grudnia 2009 roku. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Emitenta na rzecz Platinum Elements Sp. z o.o. usług związanych z administrowaniem i zarządzaniem bieżącymi sprawami Spółki. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu świadczonych usług wynosi ,00 złotych, powiększone o należny podatek od towarów i usług, płatne miesięcznie z góry. Umowa została zawarta na okres od dnia roku do dnia roku. Na podstawie Aneksu podpisanego w dniu 31 grudnia 2010 roku termin obowiązywania umowy został wydłużony do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. 2. Umowa o zarządzanie holdingowe zawarta w dniu 31 grudnia 2009 roku pomiędzy MySquare.pl Sp. z o.o. a Emitentem wraz z Aneksem z dnia 31 grudnia 2010 roku. Przedmiotem umowy jest świadczenie przez Emitenta na rzecz MySquare.pl Sp. z o.o. usług związanych z administrowaniem i zarządzaniem bieżącymi sprawami Spółki. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu świadczonych usług wynosi ,00 złotych, powiększone o należny podatek od towarów i usług, płatne miesięcznie z góry. Umowa została zawarta na okres od dnia roku do dnia roku. Na podstawie Aneksu podpisanego w dniu 31 grudnia 2010 roku termin obowiązywania umowy został wydłużony do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. 284

285 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. UMOWY W SYSTEMIE GENERALNEGO WYKONAWSTWA 1. Umowa o wykonanie obiektu budowlanego z dnia 31 stycznia 2011 roku zawarta pomiędzy KARMAR S.A. a Platinum Project I Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest realizacja zadania inwestycyjnego polegającego na wybudowaniu budynku mieszkalnego pod nazwą Rezydencja Naruszewicza zlokalizowanego przy ulicy Naruszewicza w Warszawie o łącznej powierzchni całkowitej około m 2. Datą rozpoczęcia robót budowlanych jest 1 marca 2011 roku, natomiast całość przewidzianych umową robót budowlanych ma zostać zakończona w terminie 15 miesięcy do dnia rozpoczęcia. W przypadku nie dotrzymania przez Wykonawcę terminu zakończenia robót Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty na rzecz Platinum Project I Sp. z o.o. kary umownej w wysokości 0,05% wynagrodzenia za każdy dzień opóźnienia w niedotrzymaniu terminu zakończenia robót. Wynagrodzenie Generalnego Wykonawcy wynosi ,00 złotych netto. Ponadto na podstawie umowy Wykonawca udzielił Platinum Project I Sp. z o.o. gwarancji dobrego i terminowego wykonania umowy w formie gwarancji bankowej w wysokości odpowiadającej 5% łącznego wynagrodzenia oraz zabezpieczenia gwarancyjnego w formie kaucji gwarancyjnej w wysokości 5% wynagrodzenia. UMOWA KUPNA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW 1. Umowa kupna sprzedaży udziałów z dnia 31 grudnia 2010 roku zawarta pomiędzy Righteight Holdings Limited a Emitentem. Przedmiotem umowy jest sprzedaż 100% udziałów o łącznej wartości nominalnej ,00 RUB w kapitale zakładowym spółki OOO Svetly Dali z siedzibą w Federacji Rosyjskiej, obwód moskiewski, miasto Lobnya, ul. Gorki Kiowskie 29a należących do Righteight Holdings Limited. Cena sprzedaży udziałów wynosi ,00 USD a jej zapłata następuje w trzech ratach. Zapłata ostatniej raty nastąpi do dnia 31 grudnia 2014 roku. W przypadku nie dokonania zapłaty określonej raty w ustalonym terminie Emitent będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,06% wysokości nie zapłaconej w terminie kwoty za każdy dzień opóźnienia. Zabezpieczeniem zapłaty ceny udziałów jest hipoteka ustanowiona na trzech działkach należących do spółki OOO Svetly Dali. UMOWY SPRZEDAŻY PRAW I PRZEJĘCIA OBOWIĄZKÓW 1. Umowa sprzedaży praw oraz przejęcia obowiązków z dnia 14 kwietnia 2010 roku zawarta pomiędzy Sugar Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a InvestPoland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie umowy Sugar Sp. z o.o. przeniosło na InvestPoland Sp. z o.o. prawa i obowiązki wynikające z przedwstępnej umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu użytkowego i sprzedaży udziału w tym lokalu o numerze Rep. A 6220/2008 na mocy której spółka Platinum Towers Sp. z o.o. dokonała na rzecz Sugar Sp. z o.o. ustanowienia odrębnej własności i sprzedaży lokalu mieszkalnego o powierzchni 52,15 m 2 zlokalizowanego przy ulicy Grzybowskiej i Wroniej oznaczonego P1/1007. Zgodnie z treścią umowy Sugar Sp. z o.o. przeniosło na InvestPoland Sp. z o.o. prawo do nabycia lokalu mieszkalnego oraz wierzytelność w kwocie ,76 złotych tytułem ceny za lokal będący przedmiotem umowy przedwstępnej. InvestPoland Sp. z o.o. tytułem zawartej umowy sprzedaży praw i obowiązków jest zobowiązane do zapłaty ceny w wysokości 5.000,00 złotych netto oraz zwrotu poniesionych przez Sugar Sp. z o.o. kosztów związanych z umową przedwstępną w kwocie ,89 złotych (kwota zapłacona na poczet ceny lokalu mieszkalnego będącego przedmiotem umowy przedwstępnej). 2. Umowa sprzedaży praw oraz przejęcia obowiązków z dnia 14 września 2010 roku zawarta pomiędzy ES Estate Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a InvestPoland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na podstawie umowy ES Estate Sp. z o.o. przeniosło na InvestPoland Sp. z o.o. prawa i obowiązki wynikające z przedwstępnej umowy ustanowienia odrębnej własności lokalu użytkowego i sprzedaży udziału w tym lokalu, Rep. A 1937/2011 oznaczonego P1/1509, zlokalizowanego przy ulicy Grzybowskiej 61 o powierzchni użytkowej 48,58 m 2 oraz umowy sprzedaży praw i przejęcia obowiązków wynikających z tej umowy zawartej w dniu 7 kwietnia 2010 roku. Zgodnie z treścią umowy ES Estate Sp. z o.o. przeniosło na InvestPoland Sp. z o.o. prawo do nabycia lokalu mieszkalnego oraz wierzytelność w kwocie ,30 złotych tytułem ceny za lokal będący 285

286 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. przedmiotem umowy przedwstępnej. InvestPoland Sp. z o.o. tytułem zawartej umowy sprzedaży praw i obowiązków jest zobowiązane do zapłaty ceny w wysokości 5.000,00 złotych netto. UMOWY POŻYCZKI 1. Umowa pożyczki z dnia 15 lipca 2006 roku zawarta pomiędzy ES Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a Emitentem. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez ES Investment Sp. z o.o. na rzecz Emitenta pożyczki w kwocie ,00 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 7% w skali roku od kwoty przekazanej oraz 1% w skali roku od kwoty pozostałej po odjęciu kwoty przekazanej od całkowitej kwoty pożyczki. Emitent jest zobowiązany do zwrotu odsetek jednorazowo wraz z spłatą pożyczki. Emitent był zobowiązany do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2009 roku. W przypadku uchybienia temu terminowi kwota pożyczki jest oprocentowana według stawki 10% w skali roku począwszy od dnia następującego po dniu, w którym upłynął termin zwrotu pożyczki. 2. Umowa pożyczki z dnia 12 maja 2008 roku zawarta pomiędzy Emitentem a InvestPoland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,50 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali rocznej. InvestPoland Sp. z o.o. jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 3. Umowa pożyczki z dnia 18 grudnia 2008 roku zawarta pomiędzy Emitentem a InvestPoland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,50 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali rocznej. InvestPoland Sp. z o.o. jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 4. Umowa pożyczki z dnia 8 marca 2009 roku zawarta pomiędzy Emitentem a InvestPoland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,58 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali rocznej. InvestPoland Sp. z o.o. jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 5. Umowa pożyczki z dnia 15 września 2009 roku zawarta pomiędzy Emitentem a InvestPoland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali rocznej. InvestPoland Sp. z o.o. jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 6. Umowa pożyczki z dnia 10 lutego 2010 roku zawarta pomiędzy Emitentem a InvestPoland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali rocznej. InvestPoland Sp. z o.o. jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do 286

287 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 7. Umowa pożyczki z dnia 1 lipca 2010 roku zawarta pomiędzy Emitentem a InvestPoland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali rocznej. InvestPoland Sp. z o.o. jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 8. Umowa pożyczki z dnia 16 sierpnia 2010 roku zawarta pomiędzy Emitentem a Platinum Elements Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Platinum Elements Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali rocznej. Platinum Elements Sp. z o.o. jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 9. Umowa pożyczki z dnia 31 grudnia 2010 roku zawarta pomiędzy Emitentem a Platinum Elements Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Platinum Elements Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 5% w skali rocznej. Platinum Elements Sp. z o.o. jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 10. Umowa pożyczki z dnia 24 lutego 2011 roku zawarta pomiędzy Emitentem a Brinando Investments Ltd. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz Brinando Investments Ltd pożyczki w kwocie ,00 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w skali rocznej. Brinando Investments Ltd jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 11. Umowa pożyczki z dnia 24 lutego 2011 roku zawarta pomiędzy Emitentem a InvestPoland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz InvestPoland Sp. z o.o. pożyczki w kwocie ,00 złotych. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% w skali rocznej. InvestPoland Sp. z o.o. jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 31 grudnia 2012 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 12. Umowa pożyczki z dnia 24 maja 2011 roku zawarta pomiędzy Emitentem a OOO Svetly Dali Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz OOO Svetly Dali pożyczki w kwocie ,00 RUB. Oprocentowanie pożyczki wynosi 9% w skali rocznej. OOO Svetly Dali jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 27 maja 2014 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. 13. Umowa pożyczki z dnia 27 maja 2011 roku zawarta pomiędzy Emitentem a OOO Svetly Dali 287

288 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Emitenta na rzecz OOO Svetly Dali pożyczki w kwocie ,00 rubli. Oprocentowanie pożyczki wynosi 9% w skali rocznej. OOO Svetly Dali jest zobowiązane do spłaty pożyczki wraz z odsetkami do dnia 27 maja 2014 roku. Pożyczkobiorca ma prawo do wcześniejszego zwrotu pożyczki w całości lub w części, w takim przypadku Pożyczkobiorca jest zobowiązany do zapłaty odsetek za okres faktycznego korzystania z przedmiotu pożyczki. INNE UMOWY Umowa sprzedaży akcji z dnia 29 lipca 2011 roku zawarta pomiędzy Brinando Investments Limited a W Investments Limited. Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Brinando Investments Limited na rzecz W Investments Limited akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 złoty każda i o łącznej wartości ,00 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Platinum Hypo Spółka akcyjna. Cena sprzedaży wynosi ,00 złotych i jest płatna w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia umowy. EMISJE OBLIGACJI Emisja obligacji serii A Na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 1 sierpnia 2011 roku o numerze 01/08/2011 i uchwały z dnia 23 sierpnia 2011 roku o zmianie uchwały Zarządu numer 01/08/2011 działając na podstawie art. 2 punkt 1 oraz art. 9 punkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach oraz 12 ust. 2 Statutu Emitenta i art Kodeksu spółek handlowych Emitent dokonał emisji nie więcej niż obligacji zwykłych serii A o łącznej wartości nie wyższej niż ,00 złotych. W ramach subskrypcji objęto obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych. Emisja obligacji została dokonana na następujących zasadach: Wyemitowane obligacje są obligacjami zwykłymi, na okaziciela, rocznymi, odsetkowymi o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych i oferowane są w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 i w sposób wskazany w art. 7 ust. 3 punkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. poprzez ofertę kierowaną wyłącznie do Inwestorów, z których każdy nabywa obligacje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej ,00 EUR. Wartość nominalna i cena emisji jednej obligacji serii A wynosi 1.000,00 złotych. Wykup obligacji nastąpi w dniu 4 września 2012 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej obligacji, tj ,00 złotych za każdą obligację. Posiadaczom obligacji będzie wypłacany półrocznie kupon w zmiennej wysokości, stały w okresie odsetkowym. Stawką referencyjną kuponu jest 6- miesięczna stopa procentowa WIBOR (WIBOR 6M) ustalana dla każdego okresu odsetkowego na fixingu 7 dni roboczych przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego. Do stawki referencyjnej doliczana jest marża dla obligatariuszy w wysokosci 7,5%. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku.wyemitowane obligacje mogą być przedmiotem przedterminowego wykupu. Kwota na jedną obligację w jakiej obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji opcji przedterminowego wykupu, zostaje każdorazowo określona jako suma wartości nominalnej obligacji oraz kwoty równej narosłym odsetkom liczonej od poczaątku danego okresu odsetkowego, w którym przypada dzień spłaty, do danegp dnia spłaty, włącznie z tym dniem. W dniu 29 sierpnia 2011 roku rozpoczęto subskrypcję obligacji serii A, natomiast w dniu 2 września 2011 roku zakończono subskrypcję obligacji serii A. Przydział obligacji serii A nastąpił na podstawie uchwały Zarządu Emitenta numer 01/09/2011 z dnia 6 września 2011 roku. Od 10 stycznia 2012 roku wyemitowane przez Spółkę obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej złotych każda do dnia 23 sierpnia 2012 roku były przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst (obligacje serii A notowane były pod numerem skróconym PPG0912). W dniu 4 września 2012 roku Emitent dokonał wykupu obligacji serii A dokonując w terminie przelewu środków na spłatę roszczeń obligatariuszy z tytułu odsetek i wykupu obligacji serii A. Emisja obligacji serii B Na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 14 października 2011 roku o numerze 01/10/2011 działając na podstawie art. 2 punkt 1 oraz art. 9 punkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach oraz 12 ust. 2 Statutu 288

289 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Emitenta i art Kodeksu spółek handlowych Emitent dokonał emisji nie więcej niż obligacji zwykłych serii B o łącznej wartości nie wyższej niż ,00 złotych. W ramach subskrypcji objęto obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych. Emisja obligacji została dokonana na następujących zasadach: wyemitowane obligacje są obligacjami zwykłymi, na okaziciela, rocznymi, odsetkowymi o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych i oferowane są w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 i w sposób wskazany w art. 7 ust. 3 punkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj. poprzez ofertę kierowaną wyłącznie do Inwestorów, z których każdy nabywa obligacje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co najmniej ,00 EUR. Wartość nominalna i cena emisji jednej obligacji serii B wynosi 1.000,00 złotych. Wykup obligacji nastąpi w dniu 31 października 2012 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej obligacji, tj ,00 złotych za każdą obligację. Posiadaczom obligacji będzie wypłacany półrocznie kupon w zmiennej wysokości, stały w okresie odsetkowym. Stawką referencyjną kuponu jest 6- miesięczna stopa procentowa WIBOR (WIBOR 6M) ustalana dla każdego okresu odsetkowego na fixingu 7 dni roboczych przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego. Do stawki referencyjnej doliczana jest marża dla obligatariuszy w wysokosci 6,5%. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Wyemitowane obligacje mogą być przedmiotem przedterminowego wykupu. Kwota na jedną obligację w jakiej obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji opcji przedterminowego wykupu, zostaje każdorazowo określona jako suma wartości nominalnej obligacji oraz kwoty równej narosłym odsetkom liczonej od poczaątku danego okresu odsetkowego, w którym przypada dzień spłaty, do danego dnia spłaty, włącznie z tym dniem. W dniu 17 października 2011 roku rozpoczęto subskrypcję obligacji serii B, natomiast w dniu 31 października 2011 roku zakończono subskrypcję obligacji serii B. Przydział obligacji serii B nastąpił na podstawie uchwały Zarządu Emitenta numer 01/11/2011 z dnia 3 listopada 2011 roku. Od 10 stycznia 2012 roku wyemitowane przez Spółkę obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej złotych każda do dnia 19 października 2012 roku były przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst (obligacje serii A notowane były pod numerem skróconym PPG1012). W dniu 31 października 2012 roku Emitent dokonał wykupu obligacji serii B dokonując w terminie przelewu środków na spłatę roszczeń obligatariuszy z tytułu odsetek i wykupu obligacji serii B. Emisja obligacji serii C Na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 10 sierpnia 2012 roku o numerze 01/08/2012 działając na podstawie art. 2 punkt 1 oraz art. 9 punkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach oraz 12 ust. 2 Statutu Emitenta i art Kodeksu spółek handlowych Emitent dokonał emisji nie więcej niż obligacji zwykłych serii C o łącznej wartości nie wyższej niż ,00 złotych. W ramach subskrypcji objęto obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych. Emisja obligacji została dokonana na następujących zasadach: wyemitowane obligacje są obligacjami zwykłymi, na okaziciela, rocznymi, odsetkowymi o łącznej wartości nominalnej ,00 złotych i oferowane są w trybie oferty prywatnej, tj. do mniej niż 100 inwestorów. Wykup obligacji nastąpi w dniu 27 sierpnia 2013 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej obligacji, tj ,00 złotych za każdą obligację. Posiadaczom obligacji będzie przysługiwało oprocentowanie według stałej stopy równej 12% w skali roku w dwóch półrocznych okresach odestkowych. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 lub 366 dni zależnie od liczby dni w roku kalendarzowym, w którym rozpoczyna się okres odsetkowy. Obligacje serii C emitowane były jako obligacje niezabezpieczone. Po dojściu emisji obligacji serii C do skutku obligacje zostały zabezpieczone w postaci: o hipoteki w kwocie złotych na nieruchomości lokalowej będącej własnością W Estate Spółka z o.o. zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 61, dzielnica Mokotów, objętej księgą wieczystą nr KW WA4M/ /0. Hipoteka ta została ustanowiona w związku ze zmianą przedmiotu zabezpieczenia poprzednio była ustanowiona hipoteka łączna do kwoty ,00 złotych na dwóch nieruchomościach lokalowych będących własnością W Estate Spółka z o.o. o numerach 122 i 123 zlokalizowanych w Warszawie, Al. Wyścigowa 4B; o zastawu rejestrowego na zdematerializowanych akcjach wyemitowanych przez spółkę Tele Polska Holding S.A.; W dniu 13 sierpnia 2012 roku rozpoczęto subskrypcję obligacji serii C, natomiast w dniu 31 sierpnia 2012 roku zakończono subskrypcję obligacji serii C. Przydział obligacji serii C nastąpił w dniu 3 września

290 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. roku. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie obligacji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst. ZABEZPIECZENIA EMISJI OBLIGACJI W dniu 7 września 2011 roku w wykonaniu postanowień punktu 18.2 warunków emisji obligacji serii A została zawarta umowa zastawu rejestrowego na akcjach Emitenta wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect oraz na akcjach wyemitowanych przez Tele Polska Holding S.A. wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect w celu zabezpieczenia emisji obligacji serii A. Umowa zastawu rejestrowego została zawarta pomiędzy akcjonariuszem Emitenta W Investments Limited spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Larnance jako Zastawcą oraz EBC Solicitors Arkadiusz Stryja Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako administratorem zastawu. Ustanowienie przedmiotowego zastawu rejestrowego nastąpiło poprzez wpisanie zastawu na ww. akcjach przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów do rejestru zastawów. W związku z wykupem przez Emitenta obligacji serii A w dniu 4 września 2012 roku zastaw rejestrowy na akcjach Emitenta oraz na akcjach Tele Polska Holding S.A. został wykreślony z rejestru zastawów w dniu 14 września 2012 roku. W dniu 10 listopada 2011 roku w wykonaniu postanowień punktu 18.2 warunków emisji obligacji serii B została zawarta umowa zastawu rejestrowego na akcjach Emitenta wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect oraz na akcjach wyemitowanych przez Tele Polska Holding S.A. wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect w celu zabezpieczenia emisji obligacji serii B. Umowa zastawu rejestrowego została zawarta pomiędzy akcjonariuszem Emitenta W Investments Limited spółka prawa cypryjskiego z siedzibą w Larnance jako Zastawcą oraz EBC Solicitors Arkadiusz Stryja Sp. k. z siedzibą w Warszawie jako administratorem zastawu. Ustanowienie przedmiotowego zastawu rejestrowego nastąpiło poprzez wpisanie zastawu na ww. akcjach przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów do rejestru zastawów. W związku z wykupem przez Emitenta obligacji serii B w dniu 31 października 2012 roku zastaw rejestrowy na akcjach Emitenta oraz na akcjach Tele Polska Holding S.A. został wykreślony z rejestru zastawów w dniu 12 listopada 2012 roku. W dniu 6 września 2012 roku w wykonaniu postanowień punktu 9.2 warunków emisji obligacji serii C została zawarta umowa zastawu rejestrowego na akcjach Tele Polska Holding S.A. wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na NewConnect w celu zabezpieczenia emisji obligacji serii C. Umowa zastawu rejestrowego została zawarta pomiędzy akcjonariuszem Emitenta W Investments Limited spółką prawa cypryjskiego z siedzibą w Larnance jako Zastawcą oraz EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie jako administratorem zastawu. Ustanowienie przedmiotowego zastawu rejestrowego nastąpiło poprzez wpisanie zastawu na ww. akcjach przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów do rejestru zastawów. W wykonaniu postanowień punktu 9.2 warunków emisji obligacji serii C, celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z obligacji serii C o wartości nominalnej złotych każda, wyemitowanych przez Emitenta została ustanowiona hipoteka w kwocie złotych na nieruchomości lokalowej będącej własnością W Estate Spółka z o.o. zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 61, dzielnica Mokotów, objętej księgą wieczystą nr KW WA4M/ /0. Hipoteka ta została ustanowiona w związku ze zmianą przedmiotu zabezpieczenia poprzednio (przed ustanowieniem hipoteki na nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 61) była ustanowiona hipoteka umowna łączna do kwoty ,00 złotych na: lokalu mieszkalnym nr B-123 stanowiącym odrębną nieruchomość dla którego to lokalu mieszkalnego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA2M/ /2; lokalu mieszkalnym nr B-122 stanowiącym odrębną nieruchomość dla którego to lokalu mieszkalnego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA2M/ /8; 290

291 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻÓWANIU Podczas przygotowywania Dokumentu wykorzystano informację pochodzące od osób trzecich. Informacje te zostały dokładnie powtórzone i w stopniu w jakim Emitent jest w stanie to ocenić, nie zostały pominięte żadne fakty, które wprowadziłyby odbiorcę w błąd lub byłyby niedokładne. Podczas przygotowywania wykorzystano raport zamówiony przez Emitenta w firmie Colliers International dotyczący rynku nieruchomości w Federacji Rosyjskiej. Wycena rzeczowych środków trwałych Spółki - nieruchomości została wykonana przez: Panią Beatę Jarząbek upr z firmy Estim Consulting Pana Włodzimierza Rudnickiego upr z firmy Estim Consulting. RAMBLER Company z siedzibą w Moskwie 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Emitent informuje, iż w okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej będą udostępnione do wglądu oryginały bądź kopie następujących dokumentów: Statut Emitenta Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2009, 2010, 2011, I półrocze 2012 roku, Operaty szacunkowe dla nieruchomości położonych na ul. Naruszewicza 27 w Warszawie, ul. Obornickiej 281 w Poznaniu oraz inwestycji Svetly Dali, Regulaminy organów Emitenta, Dodatkowo w okresie ważności Prospektu w siedzibie Emitenta udostępnione będą jednostkowe sprawozdania finansowe Spółek Zależnych Emitenta za lata 2010 oraz Treść statutu Emitenta umieszczona jest również w Załączniku nr 2. Emitent informuje, iż do Prospektu nie zostały załączone raporty, wyceny i inne dokumenty, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w niniejszym Dokumencie Rejestracyjnym. 291

292 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH Informacje o spółkach, w których Emitent na dzień zatwierdzenia Dokumentu Informacyjnego posiada udziały Lp Nazwa jednostki zależnej InvestPoland Sp. z o.o. Brinando Investments Limited Mysqure.pl Sp. z o.o. Platinum Elements Sp. z o.o. 5 OOO Svetly Dali Siedziba Warszawa Larnanca, Republika Cypryjska Warszawa Warszawa Rosja, Lobnya PPG SA - udziały w jednostkach BEZPOŚREDNIO zależnych od PPG SA Przedmiot działania Realizacja inwestycji w aktywa w postaci apartamentów w prestiżowych lokalizacjach oraz zarządzanie zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Spółka celowa, służąca optymalizacji podatkowej przewidywanych w przyszłości transakcji kapitałowych np. sprzedaży spółki z aktywami inwestorowi. Sprzedaż i wynajem nieruchomości znajdujących się w aktywach Grupy oraz pośrednictwo w tym zakresie dotyczące wybranych nieruchomości nie należących do Grupy. Projektowanie, wyposażenie oraz wykończenie apartamentów. Spółka celowa zakupiona w celu realizacji inwestycji osiedla mieszkalnego w pobliżu Moskwy. Liczba akcji / udziałów Wartość nominalna udziałów w PLN Procent posiadanego kapitału Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Cena nabycia udziałów ,00 100% 100% , ,00 100% 100% , ,00 100% 100% , ,00 100% 100% ,00 nie dotyczy 987,05 100% 100% ,00 Źródło: Emitent ,83 292

293 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Informacje o spółkach pośrednio zależnych od Emitenta Lp Nazwa jednostki zależnej Platinum Project I Sp. z o.o. Platinum Project II Sp. z o.o. Platinum Project III Sp. z o.o. Siedziba Warszawa Warszawa Warszawa Brinando Investments Limited - udziały w jednostkach POŚREDNIO zależnych od PPG Przedmiot działania Spółka utworzona w celu realizacji inwestycji budynku mieszkalnego przy ul. Naruszewicza w dzielnicy Mokotów w Warszawie oraz zarządzania zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Spółka nabyta w celu realizacji budynku usługowego o funkcji biurowej wraz z usługami towarzyszącymi na działce w Poznaniu oraz zarządzania zgromadzonymi aktywami nieruchomościowymi. Spółka utworzona w celu realizacji przyszłych inwestycji Grupy PPG S.A. Liczba akcji / udziałów Wartość nominalna udziałów Procent posiadanego kapitału Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Cena nabycia udziałów ,00 100% 100% , ,00 100% 100% , ,00 100% 100% 5 000,00 Źródło: Emitent ,00 293

294 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Informacje o udziałach Emitenta w innych przedsiębiorstwach Nazwa Spółki Platinum Project I Sp. z o.o. Platinum Project II Sp. z o.o. Platinum Project III Sp. z o.o. InvestPoland Sp. z o.o. Mysqure.pl Sp. z o.o. Brinando Investments Limited OOO Svetly Dali Platinum Elements Sp. z o.o. Rezerwy na zobowiązania (w zł.) Zysk netto w PLN/Strata netto w PLN ( ) Rozrachunki Emitenta ze spółkami w zł. (z tytuł dostaw i usług) Należności Zobowiązania Wartość wykazywanych udziałów w sprawozdaniu jednostkowym PPG S.A. (w zł.) Wysokość dywidendy otrzymanej od spółek zależnych (dywidendy otrzymane w 2012 roku z zysku roku 2011) w zł. Kwota pozostająca do zapłaty z tytułu posiadanych przez Emitenta udziałów Źródło: Emitent * *dywidenda przyznana w 2011 r. wyniosła tys. zł. Do dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego zapłacona w wysokości tys. zł. 294

295 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE Oświadczenia osób odpowiedzialnych zostały zawarte w pkt. 1 Części III Prospektu. 2. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla papierów wartościowych Emitenta zostały wyszczególnione w Części II Czynniki Ryzyka. 3. PODSTAWOWE INFORMACJE O OFERCIE 3.1. OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITAŁU OBROTOWEGO Niniejszym Emitent oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą poziom kapitału obrotowego jest wystarczający na pokrycie potrzeb związanych z kontynuowaniem działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy od daty zatwierdzenia Dokumentu OŚWIADCZENIE W SPRAWIE KAPITALIZACJI I ZADŁUŻENIA Poniżej przedstawione zostały informacje na temat kapitalizacji i zadłużenia finansowego Grupy Emitenta według stanu na dzień r. Kapitalizacja i zadłużenie Grupy Kapitałowej według stanu na dzień r. (w tys. zł) Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (zobowiązania ogółem) gwarantowane 0 - zabezpieczone 0 - niegwarantowane/niezabezpieczone Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) gwarantowane 0 - zabezpieczone niegwarantowane/niezabezpieczone Kapitał własny kapitał zakładowy kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu OGÓŁEM A. Środki pieniężne B. Ekwiwalenty środków pieniężnych 1 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0 D. Płynność (A + B + C) E. Bieżące należności finansowe 0 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 0 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego 0 H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F + G + H) J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I - E - D) K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe

296 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. L. Wyemitowane obligacje / Zobowiązania finansowe M. Umowy leasingowe / Pozostałe zobowiązania długoterminowe bez rezerw na zobowiązania N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K + L + M) O. Zadłużenie finansowe netto (J + N) Źródło: Emitent Poniżej przedstawiono hipoteki ustanowione w Polsce w celu zabezpieczenia zobowiązań Grupy. Dokładny opis aktywów trwałych, które są obciążone został przedstawiony w pkt. Dokumentu Rejestracyjnego Hipoteka do kwoty ,44 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały Hipoteka okres kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Kruczkowskiego 6A / 32, Warszawa Śródmieście, numer macierzystej KW: WA4M/ /4 Hipoteka do kwoty ,44 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały Hipoteka okres kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Kruczkowskiego 6A / 34, Warszawa Śródmieście, numer macierzystej KW: WA4M/ /1 Hipoteka do kwoty ,58 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały Hipoteka okres kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Kruczkowskiego 6 B / 35, Warszawa Śródmieście, numer macierzystej KW: WA4M/ /8 Hipoteka do kwoty ,58 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały Hipoteka okres kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, ul. Leona Kruczkowskiego 6B / 41, Warszawa Śródmieście, numer macierzystej KW: WA4M/ /5 Hipoteka do kwoty ,58 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały Hipoteka okres kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, ul. Leona Kruczkowskiego 6 B / 44, Warszawa Śródmieście, numer macierzystej KW: WA4M/ /9 Hipoteka kaucyjna do kwoty ,13 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na Hipoteka cały okres kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Grzybowska 61 / B401, Warszawa-Wola, numer macierzystej KW: WA4M/ /2 Hipoteka do kwoty ,10 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały okres Hipoteka kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Grzybowska 61 / B305, Warszawa- Wola, numer macierzystej KW: WA4M/ /2 Hipoteka do kwoty ,96 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały okres Hipoteka kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Grzybowska 61 / B505, Warszawa- Wola, numer macierzystej KW: WA4M/ /2 Hipoteka do kwoty ,41 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały okres Hipoteka kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Grzybowska 61 / B601, Warszawa- Wola, numer macierzystej KW: WA4M/ /2 Hipoteka do kwoty ,56 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały okres Hipoteka kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Grzybowska 61 / A806, Warszawa- Wola, numer macierzystej KW: WA4M/ /2 Hipoteka do kwoty ,65 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały okres Hipoteka kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Grzybowska 61 / A805, Warszawa- Wola, numer macierzystej KW: WA4M/ /2 Hipoteka do kwoty ,87 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały okres Hipoteka kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Grzybowska 61 / B605, Warszawa- Wola, numer macierzystej KW: WA4M/ /2 Hipoteka do kwoty ,98 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały okres Hipoteka kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Grzybowska 61 / B205, Warszawa- Wola, numer macierzystej KW: WA4M/ /2 Hipoteka do kwoty ,94 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały okres Hipoteka kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Grzybowska 61 / B701, Warszawa- Wola, numer macierzystej KW: WA4M/ /2 Hipoteka do kwoty ,16 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały okres Hipoteka kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Grzybowska 61 / A1007, Warszawa- Wola, numer macierzystej KW: WA4M/ /2 Hipoteka Hipoteka kaucyjna do kwoty ,98 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na 296

297 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Hipoteka Hipoteka Hipoteka cały okres kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Grzybowska 61 / A1509, Warszawa-Wola, numer macierzystej KW: WA4M/ /2 Hipoteka kaucyjna do kwoty ,84 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały okres kredytu (nieruchomość: lokal mieszkalny, Biały Kamień 1 / 90, Warszawa-Mokotów, numer wydzielonej KW: WA2M/ /1 Hipoteka kaucyjna do kwoty ,24 PLN, na pierwszym miejscu w KW, na cały okres kredytu (nieruchomość: działka inne(patrz uwagi), Obornicka 281, Poznań, numer macierzystej KW: WA2M/ /3, numer wydzielonej KW: PO1P/ /7 Hipoteka kaucyjna do kwoty ,24 PLN, na cały okres kredytu (nieruchomość: Firlika, Poznań, numer macierzystej KW: WA4M/ /4, numer wydzielonej KW: PO1P/ /2 Dodatkowo, ustanowiona została hipoteka na nieruchomościach należących do spółki OOO Svetly Dali z tytułu zabezpieczenia zapłaty 20 mln USD na rzecz Righteight Holdings Ltd. Dodatkowo 31 października 2012 roku Emitent dokonał wykupu Obligacji serii B. Poza wymienioną zmianą w okresie od 30 września 2012 r. do dnia zatwierdzenia Prospektu nie miały miejsca inne istotne zmiany w zakresie kapitalizacji i zadłużenia INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ Oferujący Wynagrodzenie NWAI Dom Maklerski SA, który pełni funkcję Oferującego jest w dużej mierze wynagrodzeniem prowizyjnym, dlatego Oferujący jest zainteresowany uzyskaniem jak najwyższej kwoty oferty w ofercie publicznej. Ponadto pomiędzy działaniami NWAI Dom Maklerski SA i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. Oferujący nie jest akcjonariuszem Emitenta. Doradca Prawny Wynagrodzenie Kancelarii Prawnej Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa, która pełni funkcję Doradcy Prawnego jest częściowo wynagrodzeniem prowizyjnym, dlatego Doradca Prawny jest zainteresowany uzyskaniem jak najwyższej ceny emisyjnej akcji w ofercie publicznej. Ponadto pomiędzy działaniami Doradcy Prawnego i Emitenta nie występują żadne konflikty interesów. Doradca Prawny nie jest akcjonariuszem Emitenta. W emisję Akcji Serii E oraz we wprowadzenie do obrotu akcji Emitenta serii A, B, C, D i E oraz PDA Serii E zaangażowany jest Zarząd Emitenta. W interesie Zarządu Emitenta leży sprawne przeprowadzenie emisji Akcji Serii E, której efektem będzie pozyskanie przez Spółkę środków na jej dalszy rozwój, oraz wprowadzenie do obrotu na rynek regulowany akcji Emitenta w celu umożliwienia dokonywania nimi obrotu na GPW wszystkim jego akcjonariuszom na równych prawach PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH W ramach prowadzonej Oferty Akcji Serii E Emitent zamierza pozyskać środki, które przeznaczone będą głównie na finansowanie realizacji inwestycji na terenie Federacji Rosyjskiej, tj. na projekt Svetly Dali. Optymalna wartość finansowania akcyjnego, która pozwoli na bezproblemowe zrealizowanie celów emisyjnych to 45 mln PLN. Emitent jako jedna z nielicznych spółek działających na rynku polskim opiera swą strategię na realizacji inwestycji na rynku rosyjskim, będąc przekonanym o potencjale tego rynku. W związku z tym w grudniu 2010 roku Emitent podpisał umowę, zgodnie z którą nabył 100% udziałów w spółce prawa rosyjskiego OOO Svetly Dali posiadającej nieruchomości w okolicach Moskwy. Spółka ta przygotowuje inwestycję polegającą na budowie pełnowartościowego kompleksu mieszkalnego z pełną infrastrukturą, w skład której będą wchodziły m.in. budynki mieszkalne, parkingi, centra handlowe, szkoły, przedszkola. Łączny obszar inwestycji obejmować będzie 69ha gruntu, na którym powstanie docelowo metrów kwadratowych PUM. Istotne założenia projektu zostały przedstawione w rozdziale Części III Prospektu. Emitent zamierza przeznaczyć na realizację tej inwestycji optymalnie 40 mln PLN ze środków pozyskanych z Oferty Akcji Serii E. W tabeli poniżej przedstawiono podsumowanie celów emisyjnych wraz z opisem. 297

298 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Nr Przeznaczenie Środków Kwota w PLN 1 Kapitał obrotowy niezbędny do realizacji inwestycji przez spółkę OOO Svetly Dali z siedzibą w Federacji Rosyjskiej Wkład własny do projektu realizowanego przez spółkę OOO Svetly Dali z siedziba w Federacji Rosyjskiej Nakłady inwestycyjne związane z przygotowaniem nowych projektów deweloperskich w Polsce SUMA Kapitał obrotowy: Emitent zamierza przeznaczyć 15 mln PLN na kapitał obrotowy niezbędny do realizacji pierwszego etapu inwestycji przez spółkę OOO Svetly Dali z siedzibą w Federacji Rosyjskiej. Realizacja inwestycji przewidziana jest na lata i zostanie przeprowadzona w 6 etapach. Pierwszy etap zostanie rozpoczęty w drugiej połowie 2013 r. Wtedy planowane jest również rozpoczęcie jego komercjalizacji. Oddanie do użytku pierwszego etapu projektu o powierzchni użytkowej ok tys. m2 powierzchni planowane jest natomiast na drugą połowę 2014 r. Do momentu wpływu środków z komercjalizacji I etapu spółka OOO Svetly Dali będzie pokrywać koszty ogólne funkcjonowania firmy, koszty marketingu, koszty prac przygotowawczych i przedinwestycyjnych tj. związanych z projektem, procedurami administracyjnych oraz obsługą prawną do czasu rozpoczęcia budowy przez generalnego wykonawcę. Koszty ogólne obejmujące koszty związane z realizacją projektu i funkcjonowaniem spółki wynikają ze specyfiki projektu dostosowanej do specyfiki rynku oraz są uzależnione od skali projektu. Emitent szacuje iż koszty ogólne w pierwszym etapie realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego nie powinny przekroczyć 5,5 mln PLN. Koszty marketingu wynikają ze specyfiki rynku oraz specyfiki projektu, a także są uzależnione od jego skali. Działania marketingowe mają na celu budowę marki realizowanej inwestycji, co ma skrócić czas jej komercjalizacji, a tym samym przyspieszyć krążenie środków obrotowych w spółce, które mogą zostać dalej reinwestowane na poczet realizacji kolejnych etapów inwestycji. Wysokość ponoszonych nakładów na działania marketingowe będą współmierne z procesem realizacji inwestycji oraz sprzedaży. Przygotowanie kampanii marketingowej oraz zakup mediów będą zlecone wyspecjalizowanym firmom zewnętrznym, które znają specyfikę branży na rosyjskim moskiewskim rynku oraz dysponują kompetencjami, zapleczem i doświadczeniem zapewniającym skuteczne przeprowadzenie kampanii promocyjnej. Emitent szacuje koszty marketingu na poziomie 8-11 mln PLN. W przypadku nie pozyskania wymaganej kwoty z emisji Spółka może ograniczyć zapotrzebowanie na kapitał obrotowy do 10 mln PLN poprzez ograniczenie kosztów marketingu. Brak finansowania kapitału obrotowego Svetly Dali z emisji PPG skutkował będzie koniecznością uzyskania finansowani w wysokości minimum 10 mln PLN z innych źródeł opisanych poniżej. Wkład własny: Z uwagi, iż przedsięwzięcie inwestycyjne realizowane będzie na terenie Federacji Rosyjskiej, Emitent uzyskuje finansowanie inwestycji za pośrednictwem rosyjskich instytucji finansowych banków. Praktyka rynku rosyjskiego wskazuje, iż podejmując decyzję o wyborze generalnego wykonawcy, Emitent zapewnia sobie jednocześnie finansowanie z banku, który na stałe współpracuje z generalnym wykonawcą. Tego typu partnerstwo jest najczęściej wykorzystywane przy realizacji bardzo dużych projektów dając gwarancję wykonania oraz finansowania przedsięwzięcia. Emitent mając na uwadze optymalizację kosztów realizowanego przedsięwzięcia inwestycyjnego, zakłada redukcję finansowania bankowego poprzez wniesienie wkładu własnego na poczet realizowanego pierwszego etapu, przyczyniając się do ograniczenia kosztów finansowych, oraz zwiększenia rentowności I etapu projektu. Szacowana kwota nakładów inwestycyjnych na I etap inwestycji to około 80 mln USD, przy czym większa cześć środków (kwota 80 mln USD pomniejszona o wkład własny do projektu) będzie pochodziła z finansowania bankowego. Zrealizowanie kwoty emisji akcji w kwocie wyższej niż 45 mln PLN będzie powodowało zwiększenie przeznaczenia środków na wkład własny, co dodatkowo ograniczy kwotę finansowania bankowego i jego koszt. Ograniczenie wysokości wkładu własnego do projektu poniżej 25 mln PLN spowoduje konieczność zaciągnięcia większych zobowiązań bankowych, co z kolei zaważy na osiągniętej rentowności z projektu, ze względu na wyższe koszty odsetkowe. 298

299 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Im wyższą Emitent osiągnie rentowność I etapu, tym będzie miało to większy wpływ na wyniki finansowe następnych planowanych do realizacji faz projektu. W przypadku nie pozyskania wymaganej kwoty z emisji akcji przeznaczonej na wkład własny całość inwestycji będzie finansowana z środków banku. Kredyt bankowy zabezpieczony będzie hipoteką na nieruchomości, na której będzie prowadzona inwestycja. W związku z faktem, iż ziemia przeznaczona na inwestycję jest nieobciążoną własnością Grupy oraz obowiązującymi praktykami na rynku kredytów inwestycyjnych Spółka ocenia pozytywnie możliwość uzyskania takiego finansowania. Nakłady inwestycyjne związane z przygotowaniem nowych projektów deweloperskich w Polsce: Kwota 5 mln PLN przeznaczona zostanie na rozwój Emitenta związany z kolejnymi inwestycjami w obszarze nieruchomości mieszkalnych i użytkowych w Polsce. Emitent zakłada rozpoczęcie w przyszłości kolejnych inwestycji deweloperskich. W ramach tego celu środki przeznaczone będą na poszukiwanie i przygotowanie nowych projektów deweloperskich, w tym przede wszystkim analizę projektów oraz przygotowanie dokumentacji projektowej, niezbędnej do ich realizacji. Należy podkreślić, że będą to przyszłe projekty inwestycyjne Emitenta, co do których Emitent nie podjął jeszcze żadnych zobowiązań i nie zostały one wskazane w rozdziale Prospektu. Przeniesienie środków do OOO Svetly Dali: Przeniesienie środków do spółki OOO Svetly Dali, która realizuje projekt w Federacji Rosyjskiej nastąpi poprzez pożyczkę na zasadach rynkowych popartą stosowną dokumentacją cen transferowych, analogicznie jak przy każdej pożyczce udzielanej w ramach Spółek z Grupy Emitenta. Pożyczka nie wymaga zabezpieczenia z racji na 100% własności udziałów firmy pożyczkobiorcy przez pożyczkodawcę. Pożyczka udzielana i denominowana jest w rublach i nie jest zabezpieczona przed zmianami kursu walutowego, co oznacza iż jest narażona tzw. ryzyko kursowe. Zrealizowanie wpływów z emisji w kwocie niższej niż 45 mln PLN W przypadku zrealizowania emisji w kwocie mniejszej niż 45 mln PLN, w pierwszej kolejności zmniejszane będzie przeznaczenie środków na wkład własny do projektu realizowanego przez spółkę OOO Svetly Dali, w drugiej kolejności suma środków przeznaczanych na nakłady inwestycyjne związane z przygotowaniem nowych projektów deweloperskich w Polsce, a w dalszej kolejności przeznaczenie środków na Kapitał obrotowy związany z realizacją inwestycji przez spółkę zależną OOO Svetly Dali. Spółka widzi dodatkowo możliwość uzupełnienia finansowania poprzez: - uzyskanie bankowej pożyczki na terenie Rosji zabezpieczonej hipoteką na części gruntu w Rosji nieobjętej pierwszym etapem inwestycji. W związku z wartością gruntu znacznie przewyższającą potrzeby finansowe Spółka ocenia pozytywnie możliwość uzyskania takiego finansowania. - uzyskanie pożyczek niezabezpieczonych lub emisja obligacji niezabezpieczonych. W związku z doświadczeniem Spółki, która z sukcesem uplasowała 2 emisje obligacji Spółka pozytywnie ocenia możliwość pozyskania finansowania w ten sposób. Zrealizowanie wpływów z emisji w kwocie wyższej niż 45 mln PLN W przypadku zrealizowania emisji w kwocie wyższej niż 45 mln PLN, Spółka będzie dążyła do obniżenia kosztów finansowania projektu Svetly Dali poprzez przeznaczenie dodatkowych środków na wkład własny do projektu realizowanego przez spółkę OOO Svetly Dali. Podsumowanie różnych scenariuszy wysokości pozyskanych z emisji środków Nr Przeznaczenie Środków Kwota w PLN Kwota w PLN Kwota w PLN Kwota w PLN 1 Kapitał obrotowy niezbędny do realizacji inwestycji przez spółkę OOO Svetly Dali z siedzibą w Federacji Rosyjskiej 2 Wkład własny do projektu realizowanego przez spółkę OOO Svetly Dali z siedziba w Federacji Rosyjskiej. 3 Nakłady inwestycyjne związane z przygotowaniem nowych projektów

300 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. deweloperskich w Polsce SUMA POZYSKANYCH Z EMISJI ŚRODKÓW INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU 4.1. PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Na podstawie Prospektu oferowanych jest do objęcia nie mniej niż (słownie: dwadzieścia milionów) i nie więcej niż (słownie: sto czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oferowanych przez Emitenta w ramach oferty publicznej z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym jest: (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (czterysta siedemnaście milionów osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 5. nie mniej niż (słownie: dwadzieścia milionów) i nie więcej niż (słownie: sto czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 6. nie mniej niż (słownie: dwadzieścia milionów) i nie więcej niż (słownie: sto czterdzieści milionów) praw do akcji serii E; Akcje serii A, B, C, D i E są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje serii A, B, C i D są akcjami zdematerializowanymi, oznaczonymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLPLPGR Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu akcje serii A, B, C i D są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjom serii E oraz prawom do akcji serii E nie został przyznany kod ISIN, jednak stosownie do art. 5 Ustawy o Obrocie Emitent jest zobowiązany zawrzeć z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja papierów wartościowych Emitenta ubiegających się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Kod ISIN nadany zostanie uchwałą Zarządu KDPW PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE PAPIERY WARTOŚCIOWE Wszystkie akcje serii A, B, C i D Emitenta zostały utworzone na podstawie właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do zarejestrowania winno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej Prospektem emisyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, o ile wniosek o zatwierdzenie prospektu został złożony przed 300

301 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art Kodeksu Spółek Handlowych) INFORMACJE NA TEMAT RODZAJU I FORMY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje serii A, B, C i D nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Emitowane akcje serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje serii E nie będą uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Akcje serii A, B, C i D są akcjami zdematerializowanymi, oznaczonymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLPLPGR Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu akcje serii A, B, C i D są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii E oraz prawa do akcji serii E zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o której mowa w art. 5 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Podmiotem odpowiedzialnym za prowadzenie systemu rejestracji papierów wartościowych zdematerializowanych jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych z siedzibą w Warszawie przy ulicy Książęcej 4, Warszawa WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Walutą emitowanych i dopuszczanych akcji do obrotu na rynku regulowanym jest złoty polski (PLN) OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w innych przepisach prawa. Prawa i obowiązki związane z Prawami do Akcji Serii E są określone w przepisach Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. PRAWA MAJATKOWE ZWIAZANE Z PAPIERAMI WARTOSCIOWYMI SPÓŁKI Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela sie w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcje, oraz o terminach dnia dywidendy i terminie wypłaty dywidendy nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy. Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową KDPW zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po 301

302 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. dniu dywidendy. Zgodnie z 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów wyłącza sie dni uznane za wolne od pracy na podstawie właściwych przepisów oraz soboty. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy; łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbę rachunków papierów wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizacje prawa do dywidendy. Dywidendę wypłaca sie w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolitą Polskę umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umowa w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też że względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, ze w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcje krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tą należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. 2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje sie, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, ze nowe akcje maja być objęte w całości przez instytucje finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, ze nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. 3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych); Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 5) Prawo do zbywania posiadanych akcji. 302

303 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 6) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Kodeksu Spółek Handlowych). 7) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki ( 10 Statutu). UPRAWNIENIA PRZYSŁUGUJĄCE AKCJONARIUSZOM ZWIAZANE Z UCZESTNICTWEM W SPÓŁCE (UPRAWNIENIA KORPORACYJNE): Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje sie numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zawiera: a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia; b. liczbę akcji; c. rodzaj i kod akcji; d. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje; e. wartość nominalną akcji; f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji; g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji; h. cel wystawienia zaświadczenia; i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia; j. podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia. Zgodnie z brzmieniem art Kodeksu Spółek Handlowych w okresie, kiedy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony podmiot, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych 303

304 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 2) Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). 3) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art Kodeksu Spółek Handlowych). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad (art Kodeksu Spółek Handlowych). 4) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. 5) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 6) Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. 304

305 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 7) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). 8) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art Kodeksu Spółek Handlowych). Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymacje do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Świadectwo zawiera: a) firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa; b) liczbę papierów wartościowych; c) rodzaj i kod papieru wartościowego; d) firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta; e) wartość nominalna papieru wartościowego; f) imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych; g) informacje o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich obciążeniach; h) datę i miejsce wystawienia świadectwa; i) cel wystawienia świadectwa; j) termin ważności świadectwa; k) w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy dokument świadectwa; l) podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią wystawiającego. 9) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). 10) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art Kodeksu Spółek Handlowych). 11) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). 12) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Kodeksu Spółek Handlowych). 305

306 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 13) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. 14) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. 15) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). 16) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. 17) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawa związane z Prawami do Akcji Serii E Stosownie do brzmienia art. 3 pkt 29 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi prawo do akcji jest to papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania, nie mających formy dokumentu, akcji nowej emisji spółki publicznej, powstające z chwilą dokonania przydziału tych akcji i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w depozycie papierów wartościowych albo z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI Uchwała w sprawie emisji akcji serii E Akcje serii E zostaną wyemitowane w oparciu o uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Platinum Properties Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Platinum Properties Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2012 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki 306

307 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1. [Emisja Akcji serii E] 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty ,80 złotych (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset trzy tysiące czterysta trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie mniejszej niż ,80 złotych (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset trzy tysiące czterysta trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt groszy) i nie większej niż ,80 złotych (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset trzy tysiące czterysta trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt groszy), to jest o kwotę nie mniejszą niż złotych (słownie: dwa miliony złotych) i nie większą niż złotych (słownie: czternaście milionów złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie mniej niż (słownie: dwadzieścia milionów) i nie więcej niż (słownie: sto czterdzieści milionów) akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda. 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż złotych (słownie: dwa miliony złotych) oraz nie może być wyższa niż złotych (słownie: czternaście milionów złotych). 4. Akcje serii E wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są akcjami zwykłymi na okaziciela. 5. Akcje serii E mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji serii E wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 6. Akcje Serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2012 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2012 roku, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie; akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych po tym dniu będą brały udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku. 7. Akcje serii E zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emisyjnego, który zostanie zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r., nr 185, poz ze zm.). 2. [Wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy] Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, w interesie Spółki pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E. 3. [Upoważnienia dla Zarządu] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1. ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E, 2. dokonania podziału akcji serii E na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii E pomiędzy transzami, 3. ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii E, w poszczególnych transzach, 4. oznaczenia przedziału ceny emisyjnej, maksymalnej ceny emisyjnej oraz ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii E, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna akcji serii E zostanie ustalona po rozważeniu wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów (sposób ustalenia ceny emisyjnej), 5. ustalenia zasad przydziału akcji serii E w ramach poszczególnych transz oraz dokonania przydziału akcji serii E, 6. podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii E, w szczególności do podjęcia czynności niezbędnych do sporządzenia prospektu emisyjnego, wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o jego zatwierdzenie oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości po zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego, 7. złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego, tj., oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie, 8. podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały i od przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii E albo o jej zawieszeniu w każdym czasie, z tym zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty albo jej zawieszenie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów będzie mogło nastąpić tylko z ważnych powodów. 307

308 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 4. [Zmiana Statutu] W związku z emisją akcji serii E Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że dotychczasowy 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż ,80 złotych (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset trzy tysiące czterysta trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt groszy) i nie więcej niż ,80 złotych (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset trzy tysiące czterysta trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na: a (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; b (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; c (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; d (czterysta siedemnaście milionów osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; e. nie mniej niż (słownie: dwadzieścia milionów) i nie więcej niż (słownie: sto czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek, o którym mowa w 2, przez wspólników spółek wymienionych w tymże paragrafie. 5. [Upoważnienie Rady Nadzorczej] Upoważnia się Radę Nadzorczą spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. 6. [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. Uchwała w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii E oraz praw do akcji serii E Podstawą do ubiegania się przez Emitenta o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B, C, D i E do obrotu na rynku regulowanym stanowi uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Platinum Properties Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2012 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E i dematerializacji akcji Spółki serii E oraz praw do akcji serii E. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Platinum Properties Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2012 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E i dematerializacji akcji Spółki serii E oraz praw do akcji serii E Działając na podstawie art. 27 ustęp 2 punkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r., nr 185, poz ze zm.) oraz art. 5 ustęp 8 i art. 6 ustęp 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r., nr 211, poz ze zm.) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: 1. [Zgoda Walnego Zgromadzenia] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: 1. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na podjęcie wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem akcji serii A, B, C i D notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect) do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 308

309 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 2. dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii E oraz praw do akcji serii E w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r., nr 211, poz ze zm.). 2. [Upoważnienia dla Zarządu] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1. przeniesienia akcji Spółki serii A, B, C i D, notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect), do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 2. podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 3. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w 1 ustęp 3 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r., Nr 211, poz ze zm.), 4. podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii E oraz praw do akcji serii E, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii E oraz praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3. [Postanowienia ogólne] 4.7. PRZEWIDYWANA DATA EMISJI AKCJI Zamiarem Emitenta jest, aby akcje serii A, B, C i D zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w II półroczu 2012 roku. Emitent planuje przeprowadzić publiczną ofertę akcji serii E w II półroczu 2012 roku OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA AKCJI Ograniczenia wynikające ze Statutu Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Emitenta Ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej: papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, dokonywanie oferty publicznej i zbywanie papierów wartościowych na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 4 i pkt 5 lit. c-e Ustawy o Ofercie, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej; Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Okresem zamkniętym jest: 309

310 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczna informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, ze osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, ze osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba, ze osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania do KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania sie o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, lub posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, lub kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, lub kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział sie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł sie o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji, przy czym za dni sesyjne uważa się dni sesyjne ustalone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ogłoszone przez KNF w drodze publikacji na stronie internetowej. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie a także podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz o osobach o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c. Zawiadomienie powinno zawierać również informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmiana udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, z zastrzeżeniem, ze w przypadku gdy podmiot posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać wymienione w niniejszym zadaniu informacje odrębnie dla każdego rodzaju. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym KNF oraz spółkę. 310

311 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże sie powstanie tych obowiązków. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia juz wyemitowanych akcji spółki publicznej oraz pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, gdy obowiązek zawiadomienie powstał w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia juz wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaka posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Ponadto, obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Stosownie do art. 72 Ustawy o ofercie, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania sie na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów. Ponadto, przekroczenie: 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania sie na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie), 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie), przy czym w przypadku, gdy: 1. przekroczenie 33% ogólnej liczny głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 % ogólnej liczby głosów, do: ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów - chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. 2. przekroczenie 66% ogólnej liczny głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 % ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. 311

312 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Jeżeli przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Jeżeli przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie). Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o ofercie nabył po cenie wyższej, nić cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub wykonania obowiązku o którym mowa w art. 83 Ustawy o ofercie, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie. Przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie stosuje się odpowiednio do podmiotu, który pośrednio nabył akcje spółki publicznej (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie). Obowiązki, o których mowa w art. 72 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 ustawy). Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 ustawy nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej. Zgodnie z art. 75 ust. 3 ustawy obowiązki, o których mowa w art ustawy, nie powstają w przypadku nabywania akcji: spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego, od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w tym przypadku nie stosuje sie art. 5 Ustawy o Ofercie; w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym, zgodnie z umowa o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawarta przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych, obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika, uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia, polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu, w drodze dziedziczenia, za wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 ustawy. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyżej Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o ofercie, mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania sie na zamianę akcji, w przypadku wezwania o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki albo inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce. W przypadku, gdy przedmiotem wezwania maja być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający sie w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy. Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie 312

313 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 ustawy). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 ustawy). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacje o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku, bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 ustawy). W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, podmiot ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i dokumentów, które są przekazane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami państwa członkowskiego (art. 77 ust. 6 ustawy). Po otrzymaniu zawiadomienia KNF może, najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w zadaniu, nie krótszym niż 2 dni (art. 78 ust. 1 ustawy). Żądanie KNF doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, za pośrednictwem którego jest ogłoszone i prowadzone wezwanie, uważa się za doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. W okresie pomiędzy zawiadomieniem KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominującej, a także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania oraz nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 ustawy). Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić w trybie, o którym mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania (art. 77 ust. 7 ustawy). Cena akcji, proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art Ustawy o Ofercie, powinna zostać ustalona na zasadach określonych w art. 79 ustawy. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie, spoczywają również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej funduszu inwestycyjnym, także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie, w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, przez osobę trzecią, z którą podmiot ten zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 313

314 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. pełnomocniku,który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących dyspozycji co do głosowania, wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyższym, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w ostatnim i przedostatnim punkcie, obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w punkcie przedostatnim, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Ponadto, obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków, wlicza się: po stronie podmiotu dominującego liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu w przypadku gdy akcjonariusz nie wydał wiążących dyspozycji co do głosowania liczbę głosów z akcji spółki, objętych tym pełnomocnictwem, liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisów prawa. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów. Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie, przepisów rozdziału 4 ustawy, dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, nie stosuje sie w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadań związanych z organizacja rynku regulowanego. Ponadto, przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje sie w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 art. 90 ustawy, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niź 10 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizacje zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a ustawy, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz firma inwestycyjna zapewni identyfikacje akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 ustawy. Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70, oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 314

315 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje sie w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie; spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy; spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie. Przepisów rozdziału 4 ustawy nie stosuje sie do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, ustawy pod warunkiem, że: spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego; podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej; podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt powyżej, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2 art. 90 Ustawy o Ofercie uważa się za spełnione, jeżeli: struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej; osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie; w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność. Przepisów rozdziału 4 ustawy, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4 ustawy, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Ponadto, przepisów rozdziału 4 ustawy, za wyjątkiem art. 69 i art. 70 ustawy oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy, w zakresie dotyczącym art. 69 ustawy, nie stosuje sie w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425 i art KSH. Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Ofercie w sposób następujący: na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości zł(art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie), na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 tysięcy złotych chyba, że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską, zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencje tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła sie dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy o Obrocie). Ustawa o Ofercie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: zgodnie z art. 89 ustawy akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z: 1. akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o Ofercie; 315

316 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 2. wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie; 3. akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w art. 89 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 Ustawy o Ofercie, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3 albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1-2b Ustawy o Ofercie, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 97 ustawy, na każdego, kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art Ustawy o Ofercie, nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1 Ustawy o Ofercie, wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w określonym w nim terminie nie wprowadza niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści, nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie, w wezwaniu, o którym mowa w art lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a Ustawy o Ofercie, nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art , art. 79 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie, wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy Ofercie, dopuszcza się czynu o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, KNF może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości złotych, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki. 316

317 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. W decyzji, o której mowa, KNF może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EURO. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: przejęcia m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji albo innych papierów wartościowych - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorcę, objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu, rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy: nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości EURO. polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 317

318 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od do EURO, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy Obowiązki i ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1. zawarciu odpowiedniej umowy, 318

319 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 2. ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3. przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln euro oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia OBOWIĄZUJĄCE REGULACJE DOTYCZĄCE OBOWIĄZKOWYCH OFERT PRZEJĘCIA LUB PRZYMUSOWEGO WYKUPU I ODKUPU W ODNIESIENIU DO AKCJI Informacje na temat obowiązkowych ofert przejęcia zostały podane powyżej w pkt 4.8. Ustawa o Ofercie wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu akcji. Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowienia zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach 319

320 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. regulowanych wszystkie te spółki. Do zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spółki publicznej, może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów WSKAZANIE PUBLICZNYCH OFERT PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANYCH PRZEZ OSOBY TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO ORAZ BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego nie dokonywano ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta INFORMACJE NA TEMAT POTRĄCANYCH U ŹRÓDŁA PODATKÓW OD DOCHODU Informacje zamieszczone w niniejszym punkcie mają charakter ogólnej informacji. Zaleca się wszystkim Inwestorom w indywidualnych przypadkach skorzystanie z porad wyspecjalizowanych doradców podatkowych, finansowych i prawnych. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze sprzedaży akcji Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Zasada ta jest stosowana z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z tymi umowami jest możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej miejsca zamieszkania podatnika. Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych rozumieć należy nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów, tj. wartości papierów wartościowych wyrażonej w cenie umowy sprzedaży, nad kosztami uzyskania przychodu, tj. w szczególności wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie, osiągniętą w roku podatkowym. Po zakończeniu danego roku podatkowego podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych są zobowiązani wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu podatkowego. Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi z innych tytułów. Opisane zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić na podstawie przekazanych im, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży kwalifikowane powinny być jako pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego źródła. Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze sprzedaży akcji Zgodnie z Ustawą o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów osiągniętych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania. Zasada ta jest stosowana z 320

321 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z tymi umowami jest możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej według miejsca siedziby podatnika. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji, określonymi zgodnie z przepisami Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Dochód uzyskany ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane do wpłacenia na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczkę oblicza się jako różnicę pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego, a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych pobiera się 19 % zryczałtowany podatek dochodowy. Zryczałtowany podatek dochodowy pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania tego przychodu. Ww. dochodów (przychodów) nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według progresywnej skali. Zasadę powyższą stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej miejsca zamieszkania podatnika. Płatnicy dokonujący wypłaty dywidendy lub stawiający do dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych obwiązani są, zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych pobierać od tych wypłat zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych. Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania, bądź siedziby płatnika. W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Dochodu z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, od których pobrany został podatek zryczałtowany, nie łączy się z dochodami z innych źródeł i nie ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym. Dodatkowo płatnicy w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym są obowiązani przesłać podatnikom, oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania podatnika, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Opodatkowanie dochodów osób prawnych z tytułu dywidendy Dochody z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (z zastrzeżeniem wynikającym ze stosownych przepisów) są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 19% uzyskanego przychodu. (art. 22 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty podatku przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu 321

322 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. skarbowego właściwy według siedziby podatnika, a w przypadku podatników niemających w Polsce siedziby lub zarządu na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Płatnicy są obowiązani w przypadku gdy podatnikiem jest rezydent Polski podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu przesłać takiemu podatnikowi informację o wysokości pobranego podatku w terminie przekazania kwoty pobranego podatku. W przypadku natomiast, gdy podatnikiem jest nierezydent Polski podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu płatnicy są obowiązani przesłać takiemu podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat. Informacje sporządza się według ustalonego wzoru. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Ponadto, na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, spółka, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, spółka, o której mowa w 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Powyższe zwolnienie stosuje się w sytuacji, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie te należy stosować również w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) w wysokości określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości nie mniej niż 10% nieprzerwanie przez okres dwóch lat powstaje obowiązek do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła utrata prawa do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy nastąpiło skorzystanie ze zwolnienia. Zwolnienie powyższe ma również odpowiednie zastosowanie do spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 roku w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz. Urz. WE L 207 z ), dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wypłacanych spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niż 25%; oraz do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej zwolnienie ma zastosowanie w odniesieniu do podmiotów podlegających w tym kraju opodatkowaniu podatkiem dochodowym 322

323 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niż 25%. Ponad to na mocy art. 26 ust. 1c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w związku ze zwolnieniem od podatku dochodowego w art. 22 ust. 4, stosują zwolnienia wynikające z tych przepisów wyłącznie pod warunkiem udokumentowania przez spółkę, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, mającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego: 1) jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji, lub 2) istnienia zagranicznego zakładu - zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd, albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony. Na podstawie art. 26 ust. 1f. Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przypadku należności, o których mowa w art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 2 lub jej zagranicznego zakładu, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, z uwzględnieniem ust. 1c, pod warunkiem uzyskania pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 22 ust. 4 pkt 4 (tj.: spółka, o której mowa w 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji (PDA) i praw poboru (w rozumieniu KSH) Prawa do akcji stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1) lit. a) w zw. z pkt 29) Ustawy o Obrocie oraz art. 5a pkt 11) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Prawa poboru (w rozumieniu Ksh) stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1) lit. a) Ustawy o Obrocie oraz art. 5a pkt 11) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Przychody z odpłatnego zbycia PDA oraz przychody z odpłatnego zbycia praw poboru (w rozumieniu Ksh) są traktowane jako przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, które zgodnie z Ustawą o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych stanowią przychody z kapitałów pieniężnych i podlegają opodatkowaniu na takich samych zasadach jak dochody ze sprzedaży akcji w odniesieniu do osób fizycznych. Dochody uzyskiwane w Polsce przez osoby prawne z tytułu odpłatnego zbycia PDA lub praw poboru podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Powyższe zasady są stosowane z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z tymi umowami jest możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika stosownego certyfikatu rezydencji. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwalnia się od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi (w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie): a/ firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b/ dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c/ dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d/ dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. Ustawa o Obrocie dopuszcza możliwość zawierania umów sprzedaży instrumentów finansowych bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie. W przypadkach takich umowy sprzedaży mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych instrumentów finansowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych). Płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych są na podstawie art. 10 ust. 2 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych notariusze w przypadku, gdy sprzedaż instrumentów finansowych dokonywana jest w formie aktu notarialnego. W pozostałych przypadkach podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie 323

324 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego. Obowiązek powyższy ciąży na nabywcy instrumentów finansowych. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r., Nr 93, poz. 768), nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stawki podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do 12% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy podatkowej do jakiej zaliczony został nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatnicy są obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika, złożyć w terminie miesiąca od dnia powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na określenie podstawy opodatkowania. Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego. W określonych w ww. ustawie przypadkach nabycie w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych (w tym także praw związanych z posiadaniem akcji) jest zwolnione od podatku. Na mocy art. 4a ust. 1 ww. ustawy, zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym papierów wartościowych) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyższego warunku, nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY 5.1. WARUNKI, PARAMETRY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM OFERTY ORAZ DZIAŁANIA WYMAGANE PRZY SKŁADANIU ZAPISÓW WARUNKI OFERTY PARAMETRY OFERTY Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym jest: (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 324

325 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (czterysta siedemnaście milionów osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 5. nie mniej niż (słownie: dwadzieścia milionów) i nie więcej niż (słownie: sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 6. nie mniej niż (słownie: dwadzieścia milionów) i nie więcej niż (słownie: sto czterdzieści milionów) praw do akcji serii E; Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych do objęcia w Ofercie Publicznej jest nie mniej niż i nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii E oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji zwanych dalej Akcjami Serii E. Przydział Akcji Serii E będzie dokonywany za pośrednictwem systemu GPW. Inwestor składający zapis na Akcje Serii E musi posiadać Rachunek Papierów Wartościowych w domu maklerskim przyjmującym zapis. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Akcje Serii E będą oferowane w następujących transzach: Transza Dużych Inwestorów od do Akcji Serii E, Transza Detaliczna od do Akcji Serii E. Powyższe liczby oferowanych akcji stanowią wstępnie oferowane akcje. Zgodnie z upoważnieniem zawartym w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 sierpnia 2012 roku, Zarząd Spółki może określić ostateczną sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, a w konsekwencji może zmienić liczbę oferowanych Akcji Serii E. Jeśli Zarząd Spółki nie skorzysta z powyższego uprawnienia oferowana będzie maksymalna liczba Akcji Serii E określona w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 sierpnia 2012 r. Informacja o skorzystaniu/nieskorzystaniu przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa powyżej, jak również informacja o ostatecznej liczbie Akcji Serii E oraz informacja o liczbie akcji oferowanych w poszczególnych transzach zostaną podane do publicznej wiadomości, w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu rozpoczęcia przyjmowania zapisów w Transzy Dużych Inwestorów. Inwestorowi, który złożył zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie Akcji Serii E przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie na piśmie w jednym z punktów obsługi klientów firmy inwestycyjnej oferującej akcje, stosownego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości tej informacji. Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustalą Przedział Cenowy. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie cenę maksymalną Akcji Serii E w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. Cena Emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania Księgi Popytu przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego. Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej do godz pierwszego dnia przyjmowania zapisów HARMONOGRAM OFERTY Planowane terminy Oferty Do godz lutego 2013 roku Od 18 do 22 lutego 2013 roku Do godziny lutego 2013 roku Od 25 lutego do 8 marca 2013 roku Do 11 marca 2013 roku podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego proces budowania Księgi Popytu - ustalenie i podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej - ustalenie i podanie do publicznej wiadomości ostatecznej liczby Akcji Serii E oraz oferowanych w poszczególnych transzach przyjmowanie zapisów w Transzy Detalicznej oraz w Transzy Dużych Inwestorów przydział Akcji Serii E 325

326 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Emitent może postanowić o zmianie powyższych terminów. Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej w dniu upływu podanych wyżej terminów, z zastrzeżeniem, że w przypadku skrócenia okresu przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu, informacja zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym ostatni według nowego harmonogramu dzień przyjmowania zapisów lub budowania Księgi Popytu. Termin przydziału Akcji Serii E może zostać również przesunięty, jeśli zaistnieją przesłanki, o których mowa w art. 51 a) lub art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej BUDOWANIE KSIĘGI POPYTU BOOK BULDING Przed rozpoczęciem zapisów w Transzy Dużych Inwestorów zostanie przeprowadzony proces budowy Księgi Popytu, podczas którego inwestorzy będą składać deklaracje objęcia Akcji Serii E. W procesie budowy Księgi Popytu uczestniczyć mogą wyłącznie inwestorzy, którzy otrzymali od Emitenta, za pośrednictwem podmiotów przyjmujących zapisy, zaproszenie do złożenia deklaracji nabycia Akcji Serii E. Zaproszenie może być złożone w dowolnej formie. Deklaracje można złożyć na dowolną liczbę akcji, nie większą jednak niż liczba oferowanych akcji. W deklaracjach inwestorzy będą określać łączną liczbę Akcji Serii E, którą chcieliby nabyć, oraz cenę, jaką gotowi są za nie zapłacić. Deklaracje nabycia Akcji Serii E, od momentu przekazania inwestorom wezwania do złożenia i opłacenia zapisu, mają dla inwestorów charakter wiążący. Składając deklarację, inwestor powinien wziąć pod uwagę fakt, że jeśli cena wskazana przez niego w deklaracji nie będzie niższa niż ustalona ostatecznie Cena Emisyjna, może on takie wezwanie otrzymać. Wykonaniem zobowiązania wynikającego ze złożenia deklaracji nabycia Akcji Serii E jest złożenie i opłacenie zapisu na Akcje Serii E w liczbie określonej w wezwaniu. Na podstawie złożonych deklaracji nabycia Akcji Serii E, Emitent na podstawie rekomendacji Oferującego ustali Cenę Emisyjną, dokona wstępnej alokacji Akcji Serii E i sporządzi listę inwestorów zobowiązanych do nabycia Akcji Serii E. Księga Popytu nie zostanie podana do publicznej wiadomości. Ewentualne roszczenia Emitenta z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania inwestora do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Serii E będą dochodzone na zasadach ogólnych, zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego (art. 471 i następne). Podstawą odpowiedzialności inwestora są zasady odpowiedzialności kontraktowej. Zobowiązanie umowne inwestora wobec Emitenta powstaje w wyniku zawarcia w deklaracji składanej w procesie budowania Księgi Popytu zobowiązania inwestora do złożenia zapisu zgodnie z treścią otrzymanego przez inwestora wezwania do złożenia zapisu, o którym mowa w niniejszym punkcie. Odpowiedzialność wobec powyższych podmiotów obejmuje poniesioną przez nich szkodę w pełnym zakresie (tzn. obejmuje także utracone korzyści), a termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynosi 10 (dziesięć) lat od daty powstania szkody ZASADY SKŁADANIA ZAPISÓW Zapisy przyjmowane będą w punktach obsługi klienta członków Konsorcjum Dystrybucyjnego. Szczegółowy wykaz placówek, w których przyjmowane będą zapisy zostanie opublikowany w formie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Zapisy i deklaracje nabycia będą mogły być składane również za pośrednictwem Internetu i telefonu, zgodnie z regulacjami podmiotów przyjmujących zapisy. Zapisy przyjmowane będą na formularzach zapisów, które dostępne będą w miejscach składania zapisów. Przyjmuje się, że każdy z potencjalnych inwestorów składających zapis zapoznał się z treścią niniejszego Prospektu oraz Statutu Spółki, akceptuje ich treść i akceptuje warunki Oferty Publicznej opisane w Prospekcie. Dopuszcza się złożenie zapisu w języku angielskim przez inwestora będącego nierezydentem. W momencie składania zapisu inwestor zobowiązany jest złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania nabytych przez niego Akcji Serii E na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartościowych. Dyspozycja deponowania akcji stanowi integralną część formularza zapisu. 326

327 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Serii E ponosi inwestor. Inwestor będący osobą fizyczną, składając zapis, winien okazać ważny dokument tożsamości, a pozostali inwestorzy winni okazać ważne dokumenty, z których wynikają: status prawny oraz zasady reprezentacji inwestora. Zapisy przyjmowane będą zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim będącym członkiem Konsorcjum Dystrybucyjnego, o ile nie są sprzeczne z zasadami określonymi w Prospekcie. Zapisy na Akcje Serii E złożone przez inwestorów stanowić będą podstawę do wystawienia przez dom maklerski odpowiednich zleceń kupna Akcji Serii E i wprowadzenia ich do systemu informatycznego Giełdy. O szczegółowych zasadach sporządzania i przekazywania zleceń kupna wystawianych na podstawie złożonych zapisów, Giełda poinformuje domy maklerskie tworzące Konsorcjum w formie pisemnej (za formę pisemną uznaje się również przekazanie informacji drogą telefaksową) przed dniem rozpoczęcia zapisów. Za zgodność zleceń wprowadzonych do systemu GPW z zapisami subskrypcyjnymi na akcje złożonymi przez inwestorów, odpowiadają domy maklerskie przyjmujące zapisy. W przypadku, gdy rachunek prowadzony jest u depozytariusza zlecenie powinno zostać złożone zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientów banku depozytariusza. Inwestorzy dokonujący zapisu na Akcje w ramach subskrypcji uprawnieni są do działania za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. W transzy Detalicznej minimalna liczba akcji, które mogą być objęte zapisem wynosi 1 (słownie: jedna) akcja. W transzy Dużych Inwestorów minimalna liczba akcji, które mogą być objęte zapisem wynosi (słownie: dwieście tysięcy) akcji. Maksymalna liczba akcji objętych zapisem to (słownie: sto czterdzieści milionów) akcji DZIAŁANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w punkcie obsługi klienta, w którym składa zapis, pisemne pełnomocnictwo wystawione przez Inwestora, zawierające umocowanie pełnomocnika do złożenia zapisu na Akcje, jak również określenia na formularzu zapisu sposobu zwrotu środków pieniężnych, z podpisem notarialnie poświadczonym bądź złożonym w obecności pracownika punktu obsługi klienta przyjmującego zapis. Dopuszcza się również sporządzenie dokumentu pełnomocnictwa w innej formie, niż forma aktu notarialnego lub z podpisem mocodawcy poświadczonym notarialnie lub przez pracownika punktu obsługi klienta, w którym składany jest zapis na Akcje Serii E, ale jedynie w przypadku, gdy forma odmienna zostanie zaakceptowana przez Oferującego. Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z tak udzielonym pełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny. Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego chyba, że Biuro Maklerskie przyjmujące zapis odstąpi od konieczności spełnienia tego warunku. Nie ma ograniczeń, co do liczby pełnomocników i posiadanych przez nich pełnomocnictw. Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w Biurze Maklerskim przyjmującym zapis. Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do złożenia zapisu, powinno zawierać następujące dane o osobach pełnomocnika i mocodawcy: - dla osób fizycznych: imię, nazwisko, PESEL (a w przypadku jego braku datę urodzenia), typ, serię i numer dokumentu tożsamości, adres stały i adres do korespondencji; - w przypadku osoby prawnej: firmę i formę organizacyjną prowadzonej działalności, REGON (a w przypadku jego braku inny numer identyfikacyjny), numer rejestru sądowego, kraj siedziby, adres oraz wskazane powyżej dane osób fizycznych reprezentujących osobę prawną; 327

328 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. W przypadku jednostki nie posiadającej osobowości prawnej: firmę i formę organizacyjną prowadzonej działalności, REGON (a w przypadku jego braku inny numer identyfikacyjny), kraj siedziby, adres oraz wskazane powyżej dane osób fizycznych reprezentujących jednostkę WYCOFANIE LUB ZAWIESZENIE OFERTY Zarząd Emitenta jest uprawniony do podjęcia decyzji o odstąpieniu od emisji akcji przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego lub odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego. Emitent w porozumieniu z Oferującym może zdecydować o zawieszeniu oferty. Wycofanie lub zawieszenie Oferty Publicznej może nastąpić również po rozpoczęciu oferty. Fakt ten zostanie podany do publicznej wiadomości w formie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o ofercie. Do ważnych powodów należy między innymi zaliczyć: - nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lub świata, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Emitenta, - nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta, - wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydzielenie Akcji Serii E byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta. Mimo powyższych zastrzeżeń, w przypadku braku przeprowadzenia emisji akcji Serii E, Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B, C, D do obrotu na rynku regulowanym TERMIN, W KTÓRYM MOŻLIWE JEST WYCOFANIE ZAPISU Zapis na Akcje Serii E jest nieodwołalny, z wyjątkiem wystąpienia zdarzeń, o których mowa w art. 51a oraz w art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej, tj.: w przypadku gdy po rozpoczęciu Oferty do publicznej wiadomości został udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w jednym z punktów firmy inwestycyjnej oferującej akcje, oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu; prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu nie dotyczy przypadków, gdy aneks jest udostępniony w związku z błędami w treści Prospektu, o których Emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału, oraz w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent powziął wiadomość po dokonaniu przydziału; w przypadku przekazania informacji o ostatecznej liczbie oferowanych akcji oraz o ostatecznej cenie emisyjnej oferowanych papierów wartościowych; w takiej sytuacji inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem ww. informacji, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając w jednym z punktów firmy inwestycyjnej oferującej akcje, oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia publikacji informacji. Zwrot wpłaconych środków nastąpi zgodnie z formularzem zapisu w terminie 3 Dni Roboczych od dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu od zapisu. Ze względu na wiążący charakter deklaracji nabycia składanych w procesie budowania Księgi Popytu od momentu wezwania inwestora do opłacenia zapisu, prawo, o którym mowa powyżej, przysługuje również inwestorom, którzy złożyli deklaracje nabycia i otrzymali wezwanie do opłacenia zapisu SPOSÓB I TERMIN PRZEWIDZIANY NA WNIESIENIE WPŁAT NA AKCJE Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Serii E będzie dokonywany za pośrednictwem systemu GPW, w chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim, w którym składa zapis, lub na rachunku banku depozytariusza (w odniesieniu do osób korzystających z rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez depozytariusza) środki pieniężne w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Serii E, na którą inwestor zamierza złożyć zapis i ich ceny emisyjnej, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską danego domu maklerskiego. Wpłata na Akcje Serii E powiększona o prowizję maklerską zostaje zablokowana w chwili składania zapisu. Opłacenie Akcji Serii E następuje wyłącznie w walucie polskiej. 328

329 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Dopuszcza się również pokrycie zlecenia należnościami wynikającymi z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży, pod warunkiem, że termin rozliczenia tych transakcji przypada nie później niż dzień rozliczenia sesji GPW, na której nastąpi przydział Akcji Serii E. Domy maklerskie są uprawnione do pobierania prowizji od inwestorów z tytułu zrealizowanych zleceń wystawionych na podstawie zapisów na Akcje Serii E, na zasadach określonych w regulaminach świadczenia usług brokerskich. Zapis nie posiadający pokrycia w środkach pieniężnych jest nieważny. Wpłaty na Akcje nie są oprocentowane. Kwota stanowiąca iloczyn liczby przydzielonych Akcji Serii E i Ceny Emisyjnej, jako wpłata za przydzielone Akcje oraz prowizja maklerska, zostanie pobrana z rachunku subskrybenta niezwłocznie po dokonaniu przydziału przez GPW, nie później niż w pierwszym dniu roboczym po dniu sesji giełdowej, na której dokonany zostanie przydział Akcji Serii E OPIS SPOSOBU PODANIA WYNIKÓW OFERTY DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI Informacja o wyniku Oferty Publicznej zostanie przekazana do publicznej wiadomości w terminie dwóch tygodni od jej zakończenia, zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja o ewentualnym niedojściu do skutku emisji Akcji Serii E zostanie podana do wiadomości również zgodnie z art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. Jeśli emisja Akcji Serii E nie dojdzie do skutku z powodu niezgłoszenia przez Spółkę w odpowiednim terminie do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego albo sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Serii E, informacja zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie, odpowiednio od upłynięcia terminu na zgłoszenie ww. uchwały do sądu albo od uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji emisji Akcji Serii E OPIS MOŻLIWOŚCI DOKONANIA REDUKCJI ZAPISÓW Jeżeli liczba Akcji, na które dokonano zapisów przekroczy maksymalną liczbę Akcji Serii E w danej transzy, przydział Akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części Akcji Serii E nie będą przydzielane. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń będą przydzielone losowo inwestorom, których zapisy zostały zredukowane. Przydzielenie akcji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu. Nadpłacone kwoty, bez jakichkolwiek odszkodowań czy odsetek, zostaną zwrócone w terminie 7 dni od dnia dokonania przydziału na rachunki bankowe lub inwestycyjne wskazane w formularzu zapisu ZASADY DYSTRUBUCJI I PRZYDZIAŁU ZAMIARY ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZY I CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORCZYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH EMITENTA CO DO UCZESTNICTWA W SUBSKRYPCJI Z posiadanych przez Emitenta informacji wynika, że obecni członkowie organów nadzorczych i administracyjnych oraz dotychczasowi, znaczący akcjonariusze Emitenta nie zamierzają nabywać Akcji Serii E w Ofercie INFORMACJE PODAWANE PRZED PRZYDZIAŁEM PODZIAŁ OFERTY NA TRANSZE ZE WSKAZANIEM TRANSZ DLA INWESTORÓW INSTYTUCJONALNYCH, DROBNYCH (DETALICZNYCH) INWESTORÓW I PRACOWNIKÓW EMITENTA ORAZ WSZELKICH INNYCH TRANSZ Akcje Serii E będą oferowane w następujących transzach: Transza Dużych Inwestorów od do Akcji Serii E, 329

330 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Transza Detaliczna od do Akcji Serii E. Powyższe liczby oferowanych akcji stanowią wstępnie oferowane akcje. Emitent zastrzega sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Serii E pomiędzy transzami, z zastrzeżeniem, iż przesunięte do innej transzy mogą być tylko akcje, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i opłaconymi zapisami w poszczególnych transzach lub akcje, które nie zostały objęte przez inwestorów w wyniku uchylenia się inwestorów od skutków prawnych złożonych zapisów zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu. To działanie nie wpływa na zmianę ostatecznej liczby Akcji Serii E OPIS WSZYSTKICH WCZEŚNIEJ USTALONYCH SPOSOBÓW PREFERENCYJNEGO TRAKTOWANIA OKREŚLONYCH RODZAJÓW INWESTORÓW LUB OKREŚLONYCH GRUP POWIĄZANYCH (WŁĄCZNIE Z PROGRAMAMI DLA RODZIN I OSÓB ZAPRZYJAŹNIONYCH) PRZY PRZYDZIALE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, Z PODANIEM WARTOŚCI OFERTY ZAREZERWOWANEJ DLA TAKIEGO PREFERENCYJNEGO PRZYDZIAŁU JAKO PROCENT CAŁOŚCI OFERTY ORAZ KRYTERIÓW KWALIFIKUJĄCYCH DO TAKICH RODZAJÓW LUB GRUP W ramach oferty żaden Inwestor nie będzie traktowany preferencyjnie przy dokonywaniu przydziału Akcji Serii E INFORMACJA, CZY SPOSÓB TRAKTOWANIA, PRZY PRZYDZIALE, ZAPISÓW LUB OFERT NA ZAPISY MOŻE BYĆ UZALEŻNIONY OD TEGO, PRZEZ JAKI PODMIOT LUB ZA POŚREDNICTWEM JAKIEGO PODMIOTU SĄ ONE DOKONYWANE Sposób traktowania zapisów złożonych przez Inwestorów nie będzie w żaden sposób uzależniony od podmiotu dokonującego zapisu, bądź podmiotu pośredniczącego w składaniu zapisu na Akcje Serii E DOCELOWA MINIMALNA WIELKOŚĆ POJEDYNCZEGO PRZYDZIAŁU W RAMACH TRANSZY INWESTORÓW INDYWIDUALNYCH Warunki Oferty Publicznej Akcji Serii E nie przewidują opcji minimalnego przydziału WARUNKI ZAMKNIĘCIA OFERTY, JAK RÓWNIEŻ NAJWCZEŚNIEJSZY MOŻLIWY TERMIN JEJ ZAMKNIĘCIA Warunkiem zamknięcia oferty objętej niniejszym Prospektem jest właściwe subskrybowanie i opłacenie co najmniej Akcji Serii E zaś najwcześniejszym możliwym terminem jej zamknięcia jest dzień roboczy następujący po ostatnim dniu przyjmowanie zapisów w Transzy Detalicznej oraz w Transzy Dużych Inwestorów MOŻLIWOŚĆ SKŁADANIA WIELOKROTNYCH ZAPISÓW Warunki Oferty Publicznej objętej niniejszym Prospektem nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń w zakresie liczby zapisów na Akcje Serii E, składanych przez pojedynczego Inwestora. W sytuacji, gdy łączne zapisy zostaną złożone na liczbę akcji wyższą niż maksymalna liczba akcji w ofercie, będą one traktowane, jako zapisy na maksymalną liczbę akcji NADPRZYDZIAŁ ORAZ OPCJA DODATKOWEGO PRZYDZIAŁU TYPU GREEN SHOE Zgodnie z zawartymi w Prospekcie warunkami Oferty, nie ma możliwości nadprzydziału i opcji dodatkowego przydziału typu green shoe PROCEDURA ZAWIADAMIANIA INWESTORÓW O LICZBIE PRZYDZIELONYCH AKCJI SERII E 330

331 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Pojedynczy Inwestor nie będzie indywidualnie zawiadamiany o liczbie przydzielonych Akcji Serii E. Niezwłocznie po zarejestrowaniu PDA Serii E w KDPW, zostaną one zaksięgowane na rachunku inwestycyjnym inwestora wskazanym w formularzu zapisu na Akcje Serii E CENA Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent, na podstawie rekomendacji Oferującego, ustalą Przedział Cenowy. Przedział Cenowy zostanie podany do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu. Górna granica Przedziału Cenowego stanowić będzie cenę maksymalną Akcji Serii E w rozumieniu art. 54 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. Cena Emisyjna Akcji Serii E zostanie ustalona w oparciu o wyniki procesu budowania Księgi Popytu przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego. Cena Emisyjna zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, najpóźniej do godz pierwszego dnia przyjmowania zapisów. W momencie składania zapisów inwestor nie ponosi dodatkowych kosztów ani podatków, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów wartościowych, o ile inwestor takiego rachunku nie posiadał wcześniej lub prowizji maklerskiej w przypadku, gdy regulacja członka Konsorcjum, u którego składany jest zapis takie prowizje przewidują W PRZYPADKU GDY WYSTĘPUJE LUB MOŻE WYSTĘPOWAĆ ZNACZĄCA ROZBIEŻNOŚĆ POMIĘDZY CENĄ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W OFERCIE PUBLICZNEJ A FAKTYCZNYMI KOSZTAMI GOTÓWKOWYMI PONIESIONYMI NA NABYCIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZEZ CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORCZYCH ALBO OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA LUB OSOBY POWIĄZANE W TRANSAKCJACH PRZEPROWADZONYCH W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU, LUB TEŻ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE MAJĄ ONI PRAWO NABYĆ, NALEŻY PRZEDSTAWIĆ PORÓWNANIE OPŁAT ZE STRONY INWESTORÓW W OFERCIE PUBLICZNEJ ORAZ EFEKTYWNYCH WPŁAT GOTÓWKOWYCH DOKONANYCH PRZEZ TAKIE OSOBY. Na podstawie uchwały nr 22 ZWZ Emitent jest upoważniony do realizacji programu motywacyjnego wśród kluczowych pracowników Emitenta poprzez skup akcji własnych a następnie ich odsprzedaż pracownikom. Zasady skupu akcji własnych jak i cena po której akcje będą nabywane przez pracowników będą ustalone przez rade Nadzorczą w ramach upoważnienia uchwały wskazanej powyżej. Emitent nie jest więc w stanie wskazać na dzień dzisiejszy jaka będzie różnica między ceną płaconą przez pracowników objętych programem motywacyjnym a ceną płaconą przez inwestorów w ramach oferty akcji serii E PLASOWANIE I GWARANTOWANIE (SUBEMISJA) WSPÓŁPROWADZĄCY KSIĘGĘ POPYTU Podmiotem oferującym i głównym koordynatorem całości oferty jest NWAI Dom Maklerski SA z siedzibą w Warszawie, Nowy Świat 64, Warszawa NAZWA I ADRES AGENTÓW DS. PŁATNOŚCI I PODMIOTÓW ŚWIADCZĄCYCH USŁUGI DEPOZYTOWE Podmiotem świadczącym usługi depozytowe jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Książęcej 4. W Ofercie Publicznej nie występuje agent ds. płatności NAZWA I ADRES PODMIOTÓW, KTÓRE PODJĘŁY SIĘ GWARANTOWANIA EMISJI ORAZ NAZWA I ADRES PODMIOTÓW, KTÓRE PODJĘŁY SIĘ PLASOWANIA OFERTY Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o objęcie Oferty gwarancją (subemisją). 331

332 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. Emitent w terminie nie późniejszym niż do dnia publikacji Prospektu zawrze z podmiotami współprowadzącymi księgę popytu umowy plasowania, na podstawie których podmioty te podejmą się plasowania oferty bez wiążącego zobowiązania lub na zasadzie dołożenia wszelkich starań. Informacja o zawarciu umowy plasowania wraz ze wskazaniem istotnych cech umowy, w tym wartości prowizji za plasowanie, zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Emitenta zmiana warunków umowy plasowania, termin jej zawarcia lub jej niezawarcie mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę oferowanych Akcji, informacja o tym zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy Ofercie Publicznej DATA SFINALIZOWANIA UMOWY O GWARANTOWANIE EMISJI Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o objęcie Oferty gwarancją. 332

333 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU 6.1. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym jest: (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (czterysta siedemnaście milionów osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 5. nie mniej niż (słownie: dwadzieścia milionów) i nie więcej niż (słownie: sto czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 6. nie mniej niż (słownie: dwadzieścia milionów) i nie więcej niż (słownie: sto czterdzieści milionów) praw do akcji serii E; Emitent złoży do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA wniosek o rejestrację Akcji Serii E oraz Praw do Akcji Serii E (zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi papiery wartościowe nie mają formy dokumentu od chwili ich zarejestrowania na podstawie umowy, które przedmiotem jest ich rejestracja w depozycie papierów wartościowych). Emitent złoży odpowiednie wnioski na GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii A, B, C, D, E i Praw Do Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym. W zależności od spełnienia kryteriów, o których mowa w czynniku ryzyka związanym z odmową dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego oraz odmową dopuszczenia instrumentów finansowych na rynek podstawowy, Emitent złoży wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie akcji oraz praw do akcji na rynku równoległym albo na rynku podstawowym. W przypadku odmowy Zarządu GPW dopuszczenia i wprowadzenia akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym Emitent złoży wniosek o wprowadzenie Praw do Akcji Serii E, a następnie Akcji Serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW, w którym obecnie notowane są akcje Emitenta. W celu spełnienia kryterium rozwodnienia dla dopuszczenia akcji do obrotu na rynku równoległym konieczne będzie subskrybowanie Akcji Serii E. Ryzyko związane z odmową dopuszczenia do obrotu na tym rynku wskazano w czynniku ryzyka związanym z odmową dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego oraz odmową dopuszczenia instrumentów finansowych na rynek podstawowy. Dodatkowo, ze względu na obecną strukturę akcjonariatu oraz spodziewane rozwodnienie po emisji akcji serii E należy zwrócić uwagę na fakt, że przy spełnieniu warunków dopuszczeniowych określonych w Regulaminie GPW, akcje serii A, B, C i D mogą zostać dopuszczone do obrotu pod warunkiem zarejestrowania we właściwym sądzie rejestrowym akcji serii E, w skutek czego w pierwszej kolejności wprowadzone do obrotu mogą być wyłącznie PDA serii E, natomiast akcje serii A, B, C, D i E zostaną łącznie wprowadzone po rejestracji w sądzie akcji serii E. Intencją Emitenta jest jak najszybsze rozpoczęcie notowań Akcji Serii A, B, C, D, E i Praw Do Akcji Serii E po dokonaniu przydziału Akcji Serii E. Emitent przewiduje, iż rozpoczęcie obrotu Prawami do Akcji Serii E nastąpi w ciągu kilkunastu dni po dokonaniu przydziału Akcji Serii E. Po dokonaniu przydziału Akcji Serii E, Emitent złoży wniosek do sądu rejestrowego o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po rejestracji Akcji Serii E w sądzie Emitent niezwłocznie złoży wniosek o rejestrację Akcji Serii E w KDPW oraz wniosek o wprowadzenie Akcji Serii A, B, C, D i E do obrotu na GPW. Szacuje się, że pierwsze notowanie Akcji Serii A, B, C, D i E na rynku regulowanym nastąpi nie później niż w okresie 3 miesięcy od dokonania przydziału akcji Serii E w Ofercie RYNKI REGULOWANE LUB RÓWNOWAŻNE, NA KTÓRYCH SĄ NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA 333

334 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. W Dniu Zatwierdzenia Prospektu papiery wartościowe Emitenta nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym lub rynku równoważnym. W Dniu Zatwierdzenia Prospektu następujące papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW (rynek NewConnect): (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; (czterysta siedemnaście milionów osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; 6.3. INFORMACJE O EWENTUALNEJ SUBSKRYPCJI PRYWATNEJ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH TEJ SAMEJ KLASY CO PAPIERY OFEROWANE W DRODZE OFERTY PUBLICZNEJ LUB WPROWADZANE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM Żadne inne papiery wartościowe tej samej klasy, co Akcje Emitenta oczekujące dopuszczenia do obrotu nie są przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym. Nie są również tworzone żadne papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym NAZWA I ADRES PODMIOTÓW POSIADAJĄCYCH WIĄŻĄCE ZOBOWIĄZANIE DO DZIAŁANIA JAKO POŚREDNICY W OBROCIE NA RYNKU WTÓRNYM, ZAPEWNIAJĄCYCH PŁYNNOŚĆ ORAZ PODSTAWOWE WARUNKI ICH ZOBOWIĄZANIA Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o pełnienie funkcji animatora Emitenta dla Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Umowa o pełnienie funkcji animatora Emitenta zostanie zawarta do dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym. Informacja o zawarciu umowy o pełnienie funkcji animatora Emitenta wraz ze wskazaniem istotnych cech umowy zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizacyjnego w trybie art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku, gdy w ocenie Emitenta zmiana warunków umowy o pełnienie funkcji animatora Emitenta, termin jej zawarcia lub jej niezawarcie mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę oferowanych Akcji, informacja o tym zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu zgodnie z art. 51 Ustawy Ofercie Publicznej INFORMACJE NA TEMAT STABILIZACJI CEN W ZWIĄZKU Z OFERTĄ Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie planuje podejmować działań stabilizacyjnych związanych ze stabilizacją kursu akcji. W ramach Oferty nie przewiduje się możliwości dokonania nadprzydziału lub opcji dodatkowego przydziału typu greenshoe. 7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ 7.1. DANE NA TEMAT OFERUJĄCYCH AKCJE DO SPRZEDAŻY. LICZBA I RODZAJ AKCJI OFEROWANYCH PRZEZ KAŻDEGO ZE SPRZEDAJĄCYCH Na podstawie niniejszego Dokumenty Ofertowego nie oferuje sie do sprzedaży żadnych papierów wartościowych. Niniejszy Dokument Ofertowy został sporządzony w związku z publiczną subskrypcją akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda, ubieganiem sie o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A, B, C, D i E oraz praw do akcji serii E. 334

335 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A UMOWY ZAKAZU SPRZEDAŻY AKCJI TYPU LOCK UP Emitentowi nie są znane fakty o zawarciu jakiejkolwiek umowy dotyczącej akcji Emitenta o charakterze lock - up. 8. KOSZTY OFERTY Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu, Emitent szacuje, że w przypadku pozyskania z emisji akcji kwoty 45 mln PLN koszty emisji wyniosłyby ok zł, z czego: koszty przygotowania Prospektu ok zł, koszty plasowania Akcji Serii E ok zł, koszty pozostałe, w tym m.in. wynagrodzenie Doradcy PR oraz koszty reklamy i oferty w mediach, ok zł. Wpływy netto przy uwzględnieniu kwot wskazanych powyżej szacowane są na poziomie zł. 9. ROZWODNIENIE 9.1. WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ Przed przeprowadzeniem Oferty Akcji struktura akcjonariatu przedstawia się następująco: Akcjonariusz liczba akcji % akcji % głosów Righteight Holdings Ltd ,22% 61,22% W Investments Limited ,88% 31,88% Pozostali ,90% 6,90% Razem ,00% 100,00% Po przeprowadzeniu Oferty Akcji struktura akcjonariatu będzie przedstawiać się następująco: Akcjonariusz liczba akcji % akcji % głosów Righteight Holdings Ltd ,31% 59,31% W Investments Limited ,88% 30,88% Pozostali ,81% 9,81% Razem ,00% 100,00% W powyższej sytuacji Emitent nie będzie spełniał kryterium 15% rozwodnienia wymaganego przez GPW przy dopuszczeniu akcji do obrotu na rynek regulowany. Mimo to, Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie akcji do notowań na tym rynku. W dokumencie zawarto ryzyko nr 2.10, które obejmuje powyższą sytuację. Po przeprowadzeniu Oferty Akcji struktura akcjonariatu będzie przedstawiać się następująco: Akcjonariusz liczba akcji % akcji % głosów Righteight Holdings Ltd ,93% 49,93% W Investments Limited ,00% 26,00% Pozostali ,07% 24,07% Razem ,00% 100,00% 335

336 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. By spełnić kryteria GPW związane z dopuszczeniem akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym (tj. przekroczenie 15% rozproszenia) powinno zostać subskrybowane co najmniej akcji nowej emisji WIELKOŚĆ I WARTOŚĆ PROCENTOWA NATYCHMIASTOWEGO ROZWODNIENIA SPOWODOWANEGO OFERTĄ SKIEROWANĄ DO DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W PRZYPADKU GDY DOTYCHCZASOWI AKCJONARIUSZE NIE OBEJMĄ SKIEROWANEJ DO NICH NOWEJ OFERTY Oferta Akcji nie przewiduje skierowania jej do dotychczasowych akcjonariuszy. 336

337 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 10. INFORMACJE DODATKOWE OPIS ZAKRESU DZIAŁAŃ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ Doradca Prawny Kancelaria Łatała i wspólnicy spółka komandytowa pełni funkcję doradcy prawnego Emitenta przy ofercie publicznej. Doradca Prawny doradzał w kwestiach prawnych przy czynnościach związanych z przeprowadzeniem oferty publicznej Akcji Serii E. Doradca Prawny przygotował projekty uchwał Walnego Zgromadzenia na którym została podjęta decyzja o emisji Akcji Serii E. Doradca Prawny brał udział w sporządzaniu odpowiednich części Prospektu Emisyjnego. Oferujący NWAI Dom Maklerski SA z siedzibą w Warszawie, pełniący funkcję Oferującego, jest podmiotem odpowiedzialnym za pośrednictwo w proponowaniu przez Emitenta objęcia Akcji Serii E, w tym: czynności o charakterze doradczym, mające na celu przeprowadzenie publicznej oferty Akcji Serii E oraz wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym, występowanie w imieniu Emitenta przed KNF w związku z proponowaniem nabycia akcji w ramach Oferty Publicznej. NWAI Dom Maklerski SA jest również odpowiedzialny za sporządzenie odpowiednich części Prospektu Emisyjnego WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE LUB PRZEJRZANE PRZEZ UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW, ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT W dokumencie ofertowym nie zamieszczono tego typu informacji DANE NA TEMAT EKSPERTA W dokumencie ofertowym nie zamieszczono oświadczeń ekspertów POTWIERDZENIE, ŻE INFORMACJE UZYSKANE OD OSÓB TRZECICH ZOSTAŁY DOKŁADNIE POWTÓRZONE. ŹRÓDŁA TYCH INFORMACJI W dokumencie ofertowym nie zostały wykorzystane informacje uzyskane od osób trzecich FORMULARZE Formularze zapisów będą dostępne w punktach obsługi klienta przyjmujących zapisy LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA AKCJE Szczegółowy wykaz placówek, w których przyjmowane będą zapisy zostanie opublikowany w formie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. 337

338 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 11. ZAŁĄCZNIKI Załącznik nr 1 338

339 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 339

340 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 340

341 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 341

342 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 342

343 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 343

344 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 344

345 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 345

346 Prospekt Emisyjny Platinum Properties Group S.A. 346