DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŝe, jeŝeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. DOKUMENT INFORMACYJNY sztuk Obligacji Podporządkowanych BP0721 na okaziciela o wartości nominalnej zł każda o oprocentowaniu zmiennym, półrocznym okresie odsetkowym i 10-letnim terminie wykupu Emitent: Bank Pocztowy Spółka Akcyjna ul. Jagiellońska Bydgoszcz 23 listopada 2011 r.

2 Wstęp Dokument Informacyjny 4743 sztuk Obligacji Podporządkowanych BP0721 na okaziciela o wartości nominalnej zł każda o oprocentowaniu zmiennym, półrocznym okresie odsetkowym i 10-letnim terminie wykupu Emitent: Bank Pocztowy Spółka Akcyjna Adres Emitenta: ul. Jagiellońska 17, Bydgoszcz Spis treści Rozdział I. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem gospodarczym, w którym funkcjonuje Grupa Czynniki ryzyka związane z przepisami prawa i regulacjami Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje Rozdział II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Rozdział III. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Cele emisji Data i wielkość emisji Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji Warunki wykupu i moŝliwość wcześniejszego wykupu Warunki wypłaty odsetek Wysokość i forma zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie inwestorom propozycji nabycia Obligacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłuŝnych instrumentów finansowych Ogólne informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego Obligacjom Wskazanie oraz szczegółowe opisanie dodatkowych praw z tytułu posiadanych dłuŝnych instrumentów finansowych Ogólne informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem dłuŝnymi instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym Ograniczenia sprzedaŝy Rozdział IV. Dane o Emitencie Podstawowe informacje o Emitencie Czas trwania Emitenta Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Rodzaje i wartość kapitałów własnych i zasady ich tworzenia Informacja o nieopłaconej części kapitału zakładowego

3 8. Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyŝszenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upowaŝnienie zarządu do podwyŝszenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - moŝe być podwyŝszony kapitał zakładowy, jak równieŝ liczby kcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie waŝności Dokumentu Informacyjnego moŝe być jeszcze podwyŝszony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego Grupy kapitałowej Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach oferowanych przez Emitenta wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeŝeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaŝy ogółem dla Grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w dokumencie informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacja o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: układowym, arbitraŝowym, egzekucyjnym, jeŝeli wynik tych postępowań ma lub moŝe mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitraŝowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych przedstawionych w Rozdziale V Sprawozdania finansowe Informacja o osobach zarządzających i nadzorujących Emitenta Struktura akcjonariatu i wykaz akcjonariuszy, którzy posiadają więcej niŝ 10% głosów na walnym zgromadzeniu Rozdział V. Sprawozdania finansowe Skonsolidowany rachunek zysków i strat za I półrocze 2011 roku Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za I półrocze 2011 roku Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2011 roku Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za I półrocze 2011 roku Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za I półrocze 2011 roku zakończone dnia 30 czerwca 2011 roku Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za I półrocze 2010 roku zakończone dnia 30 czerwca 2010 roku Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2011 roku Raport biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2011 roku Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku

4 11. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2010 roku Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pienięŝnych za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2009 roku Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku Noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku Raport biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku Rozdział VI. Załączniki Odpis z rejestru właściwego dla Emitenta Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Pełny tekst uchwał stanowiących podstawę emisji Obligacji Podporządkowanych BP0721 objętych Dokumentem Informacyjnym Dokument określający warunki emisji Obligacji Podporządkowanych BP Definicje i objaśnienia skrótów

5 Rozdział I. Czynniki ryzyka Potencjalni inwestorzy powinni przed podjęciem decyzji o zakupie Obligacji, przeanalizować wszystkie informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym, łącznie z opisanymi poniżej czynnikami ryzyka. Jeżeli którekolwiek z niżej opisanych zdarzeń rzeczywiście wystąpi, może ono mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową lub wyniki z działalności, powodując jednocześnie spadek wartości i kursu notowań Obligacji, co z kolei może skutkować utratą całości lub części inwestycji w Obligacje. Ponadto, niżej opisane czynniki ryzyka nie są jedynymi czynnikami, na które narażona jest Grupa. Kolejność, w której poszczególne czynniki ryzyka zostały poniżej opisane nie odzwierciedla ich względnego znaczenia dla Grupy, prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ich potencjalnego wpływu na działalność Grupy. Dodatkowe czynniki ryzyka, które obecnie nie są znane lub które są obecnie uważane za nieistotne mogą także mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki z działalności. 1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem gospodarczym, w którym funkcjonuje Grupa a) Ryzyko polityczne i gospodarcze na świecie Kondycja gospodarki światowej, w tym skutki światowego kryzysu finansowego oraz skutki pogorszenia sytuacji gospodarczej w Europie miały wpływ na sytuację makroekonomiczną w Polsce i na branżę, w której działa Grupa. W wyniku światowego kryzysu nastąpiło m.in. spowolnienie wzrostu gospodarczego, pogorszenie sytuacji finansowej podmiotów gospodarczych, wzrost bezrobocia, spadek zaufania do instytucji finansowych oraz spadek wartości aktywów finansowych. Światowy kryzys spowodował znaczące perturbacje na globalnych rynkach finansowych skutkujące znacznym ograniczeniem dostępu do źródeł finansowania innych niż depozyty klientów i wymuszające znacznie bardziej konserwatywne zarządzanie płynnością i ryzykiem kredytowym. Mimo że w latach sytuacja na rynkach światowych poprawiła się, pojawiły się nowe negatywne wydarzenia takie jak obniżenie ratingu Stanów Zjednoczonych przez agencję ratinową Standard & Poor s, kryzys lub ryzyko kryzysu finansów publicznych w krajach UE, w tym zwłaszcza w Grecji, Hiszpanii, Irlandii, Portugalii i Włoszech. Nie można wykluczyć, że ww. zdarzenia nie wystąpią w przyszłości w innych krajach UE i na świecie. Wymienione powyżej wydarzenia miały wpływ na sytuację makroekonomiczną Polski, w tym na branżę bankową. Nie można wykluczyć, iż mogą one mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i w konsekwencji na wyniki finansowe Grupy. b) Ryzyko polityczne i gospodarcze w Polsce Na sytuację w branży bankowej w Polsce i tym samym na sytuację Grupy mają wpływ między innymi czynniki makroekonomiczne, specyficzne dla Polski. Do takich czynników zaliczyć należy w szczególności: (1) poziom PKB i jego zmienność, 5

6 (2) koniunkturę gospodarczą i ogólne postrzeganie kondycji gospodarki oraz instytucji finansowych przez uczestników życia gospodarczego, (3) poziom wskaźnika inflacji i jego zmienność, (4) stopy procentowe określane przez NBP, politykę budżetową i wysokość podatków, (5) zainteresowanie polskim rynkiem ze strony inwestorów zagranicznych (co ma wpływ m. in. na kurs walutowy oraz wysokość rezerw walutowych), (6) poziom bezrobocia i jego zmienność. Wszelkie niekorzystne zmiany jednego lub kilku powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową klientów Grupy i w konsekwencji na jej działalność, sytuację finansową i osiągane wyniki. Pogorszenie się koniunktury gospodarczej, wzrost podatków, wzrost inflacji, wzrost stóp procentowych, istotne zmiany kursów walutowych oraz wzrost bezrobocia mogą prowadzić do pogorszenia sytuacji finansowej klientów (na przykład Nestorów, jako jednej z grup docelowych Grupy, w zakresie wstrzymania waloryzacji emerytur i rent) i ich zdolności do regulowania zaciągniętych zobowiązań, zakładania lokat i nabywania produktów finansowych oferowanych przez Grupę. Pogorszenie się koniunktury może spowodować również wzrost ponoszonych przez Grupę strat z tytułu odpisów z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek lub ograniczyć wzrost wartości portfela udzielanych kredytów i pożyczek. W warunkach utrzymującej się niestabilnej sytuacji rynkowej, spowolnienia gospodarczego i rosnącego bezrobocia przy coraz bardziej ograniczanej konsumpcji i inwestycjach, może nastąpić istotny spadek wartości aktywów klientów Grupy, m.in. wartości nieruchomości stanowiących zabezpieczenie udzielanych przez Grupę kredytów. c) Nasilenie się konkurencji w polskim sektorze bankowym Od czasu wstąpienia Polski do UE wzrosła konkurencja w sektorze bankowym za sprawą likwidacji ograniczeń regulujących prowadzenie na terytorium Polski działalności przez europejskie instytucje finansowe oraz obniżenie barier wejścia tych instytucji na polski rynek. W efekcie likwidacji ww. ograniczeń w sektorze bankowym doszło do szeregu przejęć oraz zwiększenia aktywności na rynku polskim ze strony zagranicznych instytucji finansowych. Grupa jest narażona na rosnącą konkurencję w zakresie prowadzenia czynności bankowych, zwłaszcza ze strony polskich i zagranicznych banków prowadzących działalność w Polsce w segmentach klientów detalicznych i instytucjonalnych. Ze względu na fakt, iż Grupa skupia swoją działalność głównie na terenie miejscowości do 50 tys. mieszkańców, konkuruje ona w szczególności lokalnie z bankami takimi jak: banki spółdzielcze, Bank Polska Kasa Opieki S.A, PKO BP oraz instytucje niebankowe, takie jak spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe. Rosnąca konkurencja w sektorze bankowym, w szczególności na obszarach, na których skupia swoją działalność Grupa, może prowadzić do następujących niekorzystnych zjawisk: (1) utraty dotychczasowych klientów i tym samym spadku udziału w rynkach lokalnych, (2) zwiększonej presji cenowej na produkty i usługi oferowane przez Grupę. Ponadto wzrost konkurencji w zakresie depozytów może prowadzić do podwyższenia wskaźnika kredytów do depozytów oraz zwiększyć ponoszone przez Grupę koszty finansowania. 6

7 d) Możliwość nieutrzymania dotychczasowego tempa wzrostu sektora bankowego W ciągu ostatnich kilku lat polski sektor bankowy rozwijał się dynamicznie (w I półroczu 2011 roku wartość netto sumy bilansowej sektora bankowego wzrosła o 5,6%, w 2010 roku o 9,5%, w 2009 roku o 2,1%, a w 2008 roku o 30,6% 1 ). Tempo wzrostu sektora wynikało z rozwoju polskiej gospodarki oraz wzrostu zamożności polskiego społeczeństwa. Za sprawą ogólnoświatowego kryzysu od 2008 roku tempo rozwoju sektora uległo zahamowaniu. Pomimo poprawy sytuacji na rynkach światowych w latach nie ma pewności, iż tempo wzrostu sektora wróci do poziomu sprzed ogólnoświatowego kryzysu i będzie możliwe jego utrzymanie oraz osiągnięcie zakładanej przez Grupę skali rozwoju w kolejnych latach. Ponadto wyniki osiągane przez polski sektor bankowy w przeszłości mogą nie stanowić właściwego odniesienia dla przyszłych trendów i wyników. e) Pełna liberalizacja rynku pocztowego w 2013 roku i ewentualna restrukturyzacja sieci sprzedaży Poczty Polskiej, poprzez którą Emitent świadczy usługi bankowe W dniu 20 lutego 2008 roku Parlament Europejski przyjął dyrektywę 2008/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady, zmieniającą dyrektywę 97/67/WE w odniesieniu do pełnego urzeczywistnienia rynku wewnętrznego usług pocztowych Wspólnoty. Według ww. dyrektywy pełna liberalizacja rynku usług pocztowych powinna nastąpić w 2011 w krajach tzw. starej UE i w 2013 roku w nowych państwach członkowskich jak Polska oraz w Grecji i Luksemburgu. Liberalizacja rynku usług pocztowych oznacza, że Poczta Polska przestanie być podmiotem uprzywilejowanym na rynku przesyłek o wadze mniejszej niż 50 gramów. Liberalizacja rynku może oznaczać wzrost konkurencji w sektorze i powodować spadek udziału Poczty Polskiej w rynku usług pocztowych. Z kolei spadek udziału rynkowego, jak i przygotowania Poczty Polskiej do liberalizacji rynku polegające na ewentualnej restrukturyzacji i wdrożeniu planu oszczędności, mogą prowadzić do reorganizacji sieci sprzedaży Poczty Polskiej, a w konsekwencji mogą wpłynąć na ograniczenie zasięgu lub gęstości sieci sprzedaży Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i osiągane wyniki. f) Czynniki ryzyka pozostające poza kontrolą Grupy, w tym skutki katastrof, ataki terrorystyczne oraz działania wojenne Katastrofy naturalne, ataki terrorystyczne oraz działania wojenne mogą prowadzić do politycznej i gospodarczej niepewności, która może mieć wpływ na sytuacje ekonomiczną w Polsce i wywierać niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy. Wyżej wymienione zdarzenia mogą również powodować straty ponoszone przez klientów Grupy. Mogą one dotyczyć nieruchomości, ruchomości, aktywów finansowych i kluczowych pracowników. Straty poniesione przez klientów Grupy mogą powodować wzrost liczby niespłacanych kredytów oraz spadek wartości zabezpieczenia wierzytelności Grupy. W przypadku pojawienia się katastrof, ataków terrorystycznych lub działań wojennych klienci Grupy mogą masowo wycofywać swoje depozyty. Katalog zdarzeń pozostających poza kontrolą Grupy nie jest katalogiem zamkniętym. Mogą więc wystąpić zdarzenia, które nie zostały ujęte w planach kontynuacji działalności Grupy. 1 Źródło: Raport o sytuacji ekonomicznej banków w 2009 roku, Urząd Komisji Nadzoru Bankowego, Warszawa 2010 r.; Raport o sytuacji ekonomicznej banków w 2010 roku, Urząd Komisji Nadzoru Bankowego, Warszawa 2011 r.; KNF Dane miesięczne o sektorze bankowym czerwiec

8 2. Czynniki ryzyka związane z przepisami prawa i regulacjami a) Przepisy polskich ustaw i rozporządzeń oraz wymogi regulacyjne mogą być niejasne i podlegać częstym zmianom Bank został utworzony i działa zgodnie z przepisami prawa polskiego. Fundamentem polskiego systemu prawnego jest prawo stanowione przez Sejm i Senat. Duża liczba obowiązujących przepisów oraz regulacji dotyczących między innymi emisji oraz obrotu papierami wartościowymi, praw akcjonariuszy, kwestii związanych z działalnością spółek oraz ładem korporacyjnym, działalnością gospodarczą czy podatkami, ulegała i może ulegać zmianom. Wymienione powyżej regulacje podlegają także różnorodnym interpretacjom i mogą być stosowane w sposób niejednolity. Co więcej, nie wszystkie orzeczenia sądowe są publikowane w oficjalnych zbiorach orzeczeń i co do zasady nie są wiążące w innych sprawach, mając ograniczone znaczenie jako precedensy prawne. Powyższe ryzyka związane z interpretacją prawa polskiego mogą mieć negatywny wpływ na zakres dostępnej inwestorowi ochrony prawnej. Ponadto, Bank zobowiązany jest na bieżąco spełniać wymogi odpowiednich przepisów prawa i regulacji dotyczących np. wymogów kapitałowych czy ochrony danych osobowych klientów i w tym zakresie, tak jak inne instytucje finansowe podlega stałej kontroli m.in. ze strony KNF. Bank może nie być w stanie spełnić wszystkich wymagań, wytycznych, rekomendacji i zaleceń organów regulacyjnych, a w związku z tym może być narażony na sankcje wynikające z niewykonania obowiązujących wymagań, wytycznych lub zaleceń. Wszelkie takie sankcje oraz zmiany w wymogach regulacyjnych mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Banku oraz Grupy. b) Interpretacja polskich przepisów ustawowych i wykonawczych z zakresu prawa podatkowego może być niejasna, a przepisy te mogą ulegać zmianom Przepisy polskiego systemu podatkowego podlegają i mogą podlegać częstym zmianom. Niektóre z przepisów są niejednoznaczne i często brakuje spójnej i jednolitej ich interpretacji bądź praktyki organów podatkowych. Ze względu na różną interpretację prawa podatkowego ryzyko związane z prawem podatkowym jest większe niż w innych systemach prawnych. Istnieje ryzyko, że Grupa przyjmie, iż jej działania są zgodne z przepisami prawa podatkowego, podczas gdy organy podatkowe dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy interpretacji tych przepisów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. Ryzyko takie pojawia się także w odniesieniu do interpretacji przepisów prawa podatkowego dokonanego w okresach przeszłych, otwartych do kontroli podatkowej. Podobny istotny negatywny wpływ może wynikać ze zmiany przepisów prawa podatkowego, w szczególności nakładających dodatkowe obciążenia na instytucje finansowe. c) Bank może być zobowiązany do dokonania znaczących wpłat do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Zgodnie z przepisami Ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, Bank jest członkiem obowiązkowego systemu gwarantowania depozytów. Bank jest obowiązany do dokonywania wpłat do funduszu gwarantującego potencjalne roszczenia deponentów. Jeżeli jakikolwiek podmiot objęty ustawowym systemem gwarantowania ogłosi upadłość, pozostali członkowie mogą być zobowiązani do dokonania dodatkowych jednorazowych płatności przeznaczonych 8

9 na pokrycie zobowiązań takiego podmiotu w stosunku do deponentów. Wielkość płatności określana jest proporcjonalnie do skali działalności danego członka systemu. Ze względu na skalę działalności Banku, w przypadku upadłości członka systemu, Bank może być obowiązany do dokonania dodatkowych płatności w kwocie, której wartość bezwzględna będzie odpowiednio wyższa od kwot przekazywanych przez konkurentów o mniejszej w stosunku do Banku skali prowadzonej działalności. Może to mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Banku i Grupy. 3. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy a) Ryzyko utraty płynności finansowej Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia utraty zdolności do terminowego regulowania zobowiązań, na skutek niekorzystnego ukształtowania się struktury aktywów i zobowiązań oraz niedopasowania terminowego bieżących strumieni pieniężnych. Źródłem ryzyka utraty płynności może być niedopasowanie strumieni pieniężnych, nagłe wycofanie depozytów przez depozytariuszy, koncentracja źródeł finansowania oraz portfela kredytowego, ograniczona sprzedawalność aktywów, niedotrzymanie zobowiązań przez kontrahentów Grupy lub inna nieprzewidziana sytuacja na rynku finansowym. Ze względu na fakt, że zobowiązania wobec klientów są podstawowym źródłem finansowania Grupy stanowią 89,1% jej sumy bilansowej według stanu na dzień 30 czerwca 2011 roku, Grupa, w zakresie ryzyka płynności krótkoterminowej, jest narażona na ryzyko nagłego wycofania przez depozytariuszy dużej części środków utrzymywanych na rachunkach bieżących lub lokatach terminowych. Nieodnowienie depozytów terminowych, ich przedterminowe zerwanie lub wycofanie znacznych środków zdeponowanych na rachunkach bieżących może negatywnie wpłynąć na pozycję płynnościową, sytuację finansową oraz wyniki Grupy. Ponadto, w przypadku ograniczenia istotnego źródła finansowania Grupy, jakim są depozyty, Grupa może być zmuszona do pozyskiwania droższego finansowania z rynku międzybankowego, którego wysokość jest dodatkowo ograniczona przez obowiązujące limity zaangażowania. W przypadku płynności strukturalnej, Grupa jest narażona na niedopasowanie terminów zapadalności aktywów i pasywów. Niedopasowanie to wynika z finansowania kredytów (w tym długoterminowych kredytów hipotecznych) zobowiązaniami wobec klientów o krótszym terminie zapadalności. b) Ryzyko związane ze zmianą cen i płynności papierów wartościowych utrzymywanych przez Grupę Na dzień 30 czerwca 2011 roku większość papierów wartościowych utrzymywanych przez Bank to papiery wyemitowane przez Skarb Państwa (nominał papierów wyemitowanych przez Skarb Państwa na ten dzień wynosił 1,22 mld zł i obejmował papiery dostępne do sprzedaży oraz utrzymywane do terminu zapadalności). Na dzień 31 grudnia 2010 roku wartość ta wynosiła 0,98 mld zł. Znaczny wzrost podaży tych papierów spowodowany dodatkową emisją Skarbu Państwa bądź zwiększonym wolumenem sprzedaży lub obniżenie ich ratingu, może negatywnie wpłynąć na cenę tych papierów, a w konsekwencji może wpłynąć negatywnie na fundusze z aktualizacji wyceny bądź, w przypadku sprzedaży papierów przez Bank, na wyniki finansowe Grupy. 9

10 c) Ryzyko mniejszej skuteczności zarządzania ryzykiem płynności i kredytowym niż zakładana Ryzyko mniejszej skuteczności zarządzania ryzykiem płynności i kredytowym niż zakładana jest to ryzyko polegające na tym, że procesy, procedury oraz metody związane z zarządzaniem ryzykiem płynności i kredytowym okażą się mniej skuteczne niż oczekiwano. Procedury oraz metody oceny ryzyka płynności i kredytowego stosowane przez Grupę opierają się na historycznych obserwacjach dotyczących zachowań klientów oraz rynku. Dane te mogą się okazać niewystarczające do przyszłej oceny ryzyka, szczególnie w przypadku braku stabilizacji gospodarczej (w tym przy braku stabilizacji na rynku nieruchomości), co może wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy. d) Ryzyko istotnej utraty wartości portfela kredytów i pożyczek Ryzyko utraty wartości portfela kredytów i pożyczek jest to ryzyko polegające na istotnym wzroście odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom oraz strat kredytowych lub zmian w ocenie rezerw na poniesione, lecz jeszcze niezidentyfikowane, straty z tytułu kredytów i pożyczek. Poziom odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom oraz strat kredytowych lub zmiana w ocenie rezerw na poniesione, lecz jeszcze niezidentyfikowane, straty z tytułu kredytów i pożyczek zależy przede wszystkim od wiarygodności kredytowej klientów Grupy i ich zdolności do terminowej spłaty kredytów. Utrata wartości portfela kredytów i pożyczek jest również związana z możliwością zaspokojenia wierzytelności Grupy z ustanowionych zabezpieczeń w przypadku niewywiązania się klientów Grupy z obowiązku spłaty kredytu lub pożyczki oraz zależy od tego, czy wartość przedmiotu zabezpieczenia jest wystarczająco wysoka, aby w pełni pokryć wierzytelności Grupy. W przypadku zaistnienia pewnych zdarzeń jak np. kryzysu gospodarczego w Polsce, restrukturyzacji podmiotów będących pracodawcami klientów Grupy, spadku wartości nieruchomości, kryzysu finansów publicznych istnieje ryzyko wzrostu liczby klientów, którzy nie będą regulować terminowo spłaty swoich kredytów lub pożyczek, jak również obniżenia wartości ustanowionych zabezpieczeń wierzytelności Grupy. Powyższe może wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy. e) Ryzyko wysokiego poziomu zaangażowania kredytowego klientów instytucjonalnych Według stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku łączna wartość 10 największych zaangażowań kredytowych klientów instytucjonalnych stanowiła 18% zaangażowania bilansowego oraz pozabilansowego portfela kredytowego klientów instytucjonalnych (7,5% całego portfela kredytowego Grupy). Tak istotny udział 10 największych zaangażowań kredytowych klientów instytucjonalnych w zaangażowaniu portfela kredytowego klientów instytucjonalnych świadczy o wysokiej wrażliwości jakości portfela kredytowego na zmiany ww. pojedynczych ekspozycji kredytowych. Pogorszenie się jakości jednego z największych zaangażowań kredytowych klientów instytucjonalnych może mieć wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy. 10

11 f) Ryzyko operacyjne Ryzyko operacyjne jest to ryzyko poniesienia straty wynikającej z niedostosowania lub zawodności wewnętrznych procesów, ludzi, systemów technicznych lub ze zdarzeń zewnętrznych. Ze względu na złożony charakter ryzyka operacyjnego, Grupa może być narażona między innymi na wystąpienie następujących zdarzeń operacyjnych: błędy dotyczące działalności operacyjnej, zakłócenia w prowadzeniu działalności (np. w wyniku awarii oprogramowania, sprzętu), oszustwa (wewnętrzne lub zewnętrzne), pranie brudnych pieniędzy, jak również szkody w aktywach (np. pożar). Nie można wykluczyć wystąpienia takich zdarzeń w przyszłości, których efektem może być negatywna zmiana sytuacji finansowej oraz wyników Grupy, co może mieć istotny wpływ na jej działalność. g) Ryzyko awarii systemów informatycznych lub naruszenia ich bezpieczeństwa oraz ryzyko braku ich wydajności W ramach prowadzonej działalności Grupa jest w znacznym stopniu uzależniona od systemów informatycznych, wykorzystywanych do funkcji takich jak przetwarzanie informacji, zarządzanie informacją, przechowywanie danych finansowych oraz dostarczanie kluczowych danych rynkowych i finansowych Zarządowi. Grupa posiada szereg systemów informatycznych wykorzystywanych do obsługi swoich operacji. Z uwagi na dużą złożoność i współzależność między systemami informatycznymi Grupy, nie ma pewności, że te systemy będą się zawsze należycie ze sobą komunikować. Jakakolwiek awaria, zakłócenia w pracy lub naruszenie bezpieczeństwa systemów informatycznych Grupy oraz niewydolność systemów zapasowych, mogą mieć wpływ na zakłócenie działalności Grupy. W konsekwencji, może to prowadzić do niezdolności do terminowego realizowania potrzeb klientów Grupy, naruszyć jej reputację i wymusić na niej poniesienie znaczących nakładów kapitałowych oraz skutkować stratami finansowymi. Ponadto, zakładany przez Bank wzrost liczby klientów, pomimo modernizacji systemu informatycznego, może spowodować, iż obecnie wykorzystywane przez Grupę systemy informatyczne okażą się niewydajne lub ich wydajność będzie ograniczona. W konsekwencji nie można wykluczyć, iż w przyszłości Bank będzie zmuszony do wdrożenia nowego zintegrowanego systemu informatycznego, a tym samym do poniesienia istotnych nakładów z tego tytułu, co będzie miało istotny wpływ na sytuację finansową i wyniki osiągane przez Grupę w kolejnych latach. h) Ryzyko wystąpienia nadużyć finansowych Usługi finansowe oferowane przez Grupę wiążą się z ryzykiem dokonywania nadużyć lub malwersacji finansowych przez pracowników Grupy lub pracowników Poczty Polskiej wyznaczonych do obsługi klientów Grupy. Wystąpienie takiego zdarzenia w dużej skali może wpłynąć na reputację oraz na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. 11

12 i) Ryzyko utraty reputacji Ryzyko utraty reputacji jest to ryzyko związane z możliwym pogorszeniem się opinii o Grupie wśród jej obecnych lub potencjalnych klientów i akcjonariuszy oraz pracowników, a w konsekwencji możliwym odpływem klientów lub zahamowanym napływem nowych. Czynnikiem mającym wpływ na ewentualne zaistnienie ww. ryzyka są m.in. informacje, jakie napływają do klientów z samej Grupy oraz jej szeroko rozumianego otoczenia. Utrata reputacji może mieć negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. j) Ryzyko ograniczenia dostępu Grupy do korzystania z zasobów Poczty Polskiej Ze względu na silne relacje z Pocztą Polską, wynikające przede wszystkim z powiązań kapitałowych, Grupa ma szczególną możliwość korzystania z jej zasobów, w tym z sieci sprzedaży na terenie całego kraju. Emitent nie ma wiedzy o żadnych potencjalnych planach Poczty Polskiej odnośnie ograniczenia Grupie dostępu do swojej infrastruktury. Tym niemniej, nie można wykluczyć, iż w przypadku, w którym Poczta Polska istotnie ograniczy Grupie, czy to na skutek podjęcia działań restrukturyzacyjnych, czy też spowodowanych zdarzeniami stanowiącymi przypadek siły wyższej, dostęp do zasobów swojej infrastruktury, za pośrednictwem której Grupa świadczy klientom usługi finansowe, takie ograniczenie dostępu może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. k) Ryzyko niespełnienia wymogów dotyczących minimalnego poziomu wypłacalności lub innych współczynników regulacyjnych Funkcjonowanie Grupy jest regulowane przez szereg aktów prawnych oraz regulacji nadzorczych, które określają wymogi w zakresie minimalnego poziomu współczynników regulacyjnych, w tym w szczególności współczynnika wypłacalności. Obecnie Komitet Bazylejski oraz właściwe instytucje UE opracowują zmiany w regulacjach związanych m.in. z wymogami kapitałowymi tzw. Bazylea III. Kolejnym etapem prac w tym zakresie będzie wdrożenie ww. postanowień do systemu prawnego UE, a następnie do polskich przepisów prawa lub rekomendacji nadzorczych. Grupa prowadzi na bieżąco analizę wpływu proponowanych zmian, a także uczestniczy czynnie w procesie konsultacyjnym (m.in. w cyklicznych badaniach ilościowych QIS). Do Dnia Sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie jest znana ostateczna wersja proponowanych zmian wynikających z Bazylei III, które Grupa będzie musiała spełnić. W przypadku zaistnienia takich zdarzeń jak np. istotny wzrost poziomu aktywów ważonych ryzykiem, wystąpienie znaczącej straty, spadek bazy depozytowej, znaczący spadek funduszu z aktualizacji wyceny Grupa może nie osiągnąć minimalnego poziomu współczynnika wypłacalności lub innych współczynników regulacyjnych. W takich sytuacjach może zaistnieć potrzeba zrealizowania szeregu działań, których celem będzie utrzymanie wymogów regulacyjnych powyżej minimalnego poziomu, a które mogą skutkować między innym potrzebą ograniczenia akcji kredytowej lub poniesieniem dodatkowych kosztów związanych z utrzymaniem właściwego poziomu współczynników regulacyjnych. Nieosiągnięcie wymaganego poziomu współczynników regulacyjnych może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy. 12

13 Ponadto naruszenie obowiązujących przepisów prawa w zakresie minimalnych poziomów współczynników regulacyjnych może skutkować nałożeniem na podmioty z Grupy sankcji administracyjnych, co może wpłynąć na zwiększenie kosztów działalności Grupy, utratę reputacji a przez to może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy. l) Ryzyko dotyczące niepewności szacunków księgowych W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Grupa przyjmuje szereg założeń dotyczących przyszłości. Z niektórymi z nich związane jest istotne ryzyko dokonania korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w kolejnych latach finansowych. Niepewność szacunków dotyczy w szczególności identyfikacji i pomiaru odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, wartości godziwej zabezpieczeń udzielonych kredytów, wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych, dla których nie ma aktywnego rynku, wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz wysokości rezerw. Ewentualne korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w kolejnych latach finansowych mogą negatywnie wypłynąć na sytuację finansową oraz wyniki Grupy. m) Ryzyko utraty członków kadry zarządzającej i menedżerskiej oraz kluczowych pracowników Jedną z przewag konkurencyjnych Grupy są kompetencje Zarządu Banku i kadry menedżerskiej, odpowiedzialnych m.in. za wdrażanie strategii oraz prowadzenie bieżącej działalności. W Polsce istnieje silna konkurencja w pozyskiwaniu wykwalifikowanego personelu z sektora bankowego i specjalistów w zakresie usług finansowych, szczególnie na poziomie kierownictwa średniego i wyższego szczebla. Ulega ona dodatkowo zaostrzeniu przy wchodzeniu na polski rynek nowych banków krajowych oraz dużych międzynarodowych instytucji finansowych. Niektórzy uczestnicy polskiego rynku bankowego podjęli zdecydowane działania w celu rekrutacji wykwalifikowanego personelu zatrudnianego przez konkurencyjne podmioty, również poprzez zaoferowanie znacznych podwyżek wynagrodzeń. Taka sytuacja może doprowadzić do wzrostu kosztów osobowych Grupy i ograniczać możliwość zatrudnienia nowych menedżerów, a także utrudniać utrzymanie kadry dotychczasowej. Ponadto, członkowie Zarządu i członkowie kadry menedżerskiej mogą w każdej chwili złożyć rezygnację lub wypowiedzenie, co może negatywnie wpłynąć na relacje, które Grupa wypracowała ze swoimi klientami i Pocztą Polską. Ponadto, większościowym akcjonariuszem Banku jest Poczta Polska (a pośrednio Skarb Państwa), co powoduje, że Grupa podlega przepisom ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. (Dz.U. z 2000 r. Nr 26 poz. 306 z późn. zm.). Zgodnie z przepisami ww. ustawy wynagrodzenie członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej podlega ograniczeniom co do wysokości wynagrodzenia zasadniczego oraz rodzajów i wysokości świadczeń dodatkowych z tytułu zatrudnienia. Ww. ustawa nie ma zastosowania do pracowników zatrudnionych na stanowiskach podporządkowanych Zarządowi (z wyjątkiem głównego księgowego). Z uwagi na powyższe ograniczenia, Grupa nie jest w stanie zapewnić ww. grupie osób konkurencyjnego wynagrodzenia, co może spowodować, iż nie będzie w stanie zapobiec ich odejściu, a w przypadku materializacji się takiego scenariusza, może nie być w stanie zatrudnić na ich miejsce osób o porównywalnej wiedzy i doświadczeniu. 13

14 n) Ryzyko braku realizacji strategii Zgodnie ze strategią 2 przyjętą przez Zarząd Banku, wyznaczono pięć podstawowych celów strategicznych. Cele te są następujące: (1) 1,5 miliona klientów detalicznych 3 do 2013 roku, (2) potrojenie sumy bilansowej 4, (3) realizacja programu edukacji finansowej, (4) Bank głównym dostawcą usług bankowych i produktów bancassurance oferowanych w Grupie Poczty Polskiej, (5) pozyskanie kapitału i spółka giełdowa do końca 2011 roku. Bank może nie być w stanie zrealizować zakładanych głównych kierunków rozwoju i wyznaczonych celów w nadchodzących latach. Głównymi przyczynami mogą być przeszkody związane z trudnościami rynkowymi, jak również problemami prawnymi, takimi jak wymogi regulacyjne, co w połączeniu z silną konkurencją ze strony innych banków oraz instytucji niebankowych może wpłynąć na realizację niektórych lub wszystkich elementów strategii. Ponadto, Bank może nie być zdolny do realizacji w pełni strategii ze względu na mniejsze niż przewidziano wewnętrzne zdolności operacyjne, jak również nieuzyskanie lub pozyskanie mniejszych niż zakładane wpływów z planowanej oferty publicznej. Powyższe może wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy. o) Ryzyko nieutrzymania dotychczasowego oraz zakładanego poziomu rentowności Zgodnie z przyjętą strategią, Bank planuje obsługiwać na koniec 2013 roku 1,5 mln klientów detalicznych. Spółka zamierza zrealizować ten cel m.in. za pomocą następujących działań: (1) oferowanie klientom z obszaru bankowości detalicznej prostych i przejrzystych produktów bankowych, (2) aktywizacji istniejących klientów z segmentu mikroprzedsiębiorstw oraz pozyskiwanie nowych, przez oferowanie mikroprzedsiębiorstwom tanich i przystępnych produktów finansowych, odpowiadających ich potrzebom. Podstawowe produkty, takie jak rachunek rozliczeniowy dla klientów z obszaru działalności detalicznej i Pocztowe Konta Firmowe, mają stanowić bazę do cross-sellingu i docelowo doprowadzić do zwiększenia uproduktowienia klientów. Biorąc pod uwagę powyższe plany oraz ewentualne działania konkurencji, istnieje ryzyko, iż cross-sellling i poziom uproduktowienia klientów przy niskich prowizjach i opłatach (bądź ich braku) za podstawowe produkty będzie zbyt niski, by dochodowość klientów osiągnęła zakładany przez Bank poziom. Powyższe, może skutkować niższą, niż założona w strategii, rentownością niektórych produktów i usług Banku oraz wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy. 2 Strategia Banku Pocztowego na lata została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w kwietniu 2010 roku. 3 To jest klientów detalicznych oraz mikroprzedsiębiorstw. 4 W odniesieniu do sumy bilansowej na dzień 31 grudnia 2009 roku, wskazanej w skróconym sprawozdaniu finansowym Banku Pocztowego S.A. za rok

15 p) Ryzyko nieutrzymania lub braku możliwości zwiększenia obecnego poziomu marży odsetkowej Wynik z tytułu odsetek miał kluczowy udział w sumie wyniku z tytułu odsetek i wyniku z tytułu prowizji i opłat Grupy w latach oraz w I półroczu 2011 roku Jego udział wzrastał w analizowanym okresie i wyniósł 77,4% w I półroczu 2011 roku, 72,4% w 2010 roku, 62,3% w 2009 roku i 59,8% w 2008 roku Z kolei marża odsetkowa netto (liczona względem aktywów pracujących) w analizowanych okresach wyniosła odpowiednio 4,6%, 4,4%, 4,8% i 4,9%. Na wysokość marży odsetkowej Grupy mogą mieć wpływ różnorodne czynniki, takie jak: (1) wzrost konkurencji na rynku depozytów, który może mieć wpływ na wzrost ich oprocentowania, (2) zmienność popytu na kredyty o zmiennym i stałym oprocentowaniu, (3) zmiany założeń polityki pieniężnej NBP, (4) wzrost inflacji, (5) zmiany stóp procentowych na rynku krajowym lub międzynarodowym. W sytuacji, w której zmiany wyżej wymienionych czynników spowodują, iż przychody z tytułu odsetek od udzielonych przez Grupę kredytów zaczną wzrastać wolniej (lub spadać szybciej) niż koszty z tytułu odsetek, Grupa może nie być w stanie zwiększyć lub utrzymać obecnego poziomu marży odsetkowej. Spadek marży odsetkowej może mieć wpływ na sytuację finansową oraz wyniki Grupy. 4. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Obligacje a) Ryzyko właściwe dla papierów dłużnych Ryzyko właściwe dla papierów dłużnych obejmuje ryzyko niewywiązania się Emitenta z zobowiązania wynikającego z Obligacji lub któregokolwiek z warunków emisji przez Emitenta, które może się zrealizować gdy Emitent nie zwraca kwoty równej wartości nominalnej, nie płaci odsetek albo nie wykonuje obu tych czynności łącznie w terminach określonych w warunkach emisji. Wierzytelności pieniężne wynikające z Obligacji są niezabezpieczone. Środki pozyskane z emisji Obligacji zostały, za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego 5, zaliczone na poczet funduszy uzupełniających Emitenta. Bank pozyskał również 8 lipca 2011 roku niezabezpieczoną pożyczkę podporządkowaną w kwocie zł od Poczty Polskiej na okres pięciu lat. Środki pozyskane z pożyczki zostały, za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego 6, także zaliczone na poczet funduszy uzupełniających Emitenta. 5 Decyzja Komisji Nadzoru Finansowego nr DNB/IV/7100/2/5/IL/11 z 4 października 2011 roku wyrażająca zgodę na zaliczenie do funduszy uzupełniających Banku Pocztowego S.A. środków pieniężnych w kwocie zł, zgodnie z Warunkami emisji obligacji podporządkowanych serii BP Decyzja Komisji Nadzoru Finansowego nr DNB/IV/7100/3/3/IL/11 z 3 października 2011 roku wyrażająca zgodę na zaliczenie do funduszy uzupełniających Banku Pocztowego S.A. środków pieniężnych w kwocie zł, zgodnie z warunkami umowy pożyczki podporządkowanej z dnia 8 lipca 2011 roku, zawartej pomiędzy Bankiem Pocztowym S.A. i Pocztą Polską S.A. 15

16 Zgodnie z zapisami art. 127 ust. 3 Prawa bankowego zobowiązania podporządkowane są pomniejszane na koniec każdego roku w ciągu ostatnich pięciu lat trwania umowy o 20% kwoty zobowiązania. W przypadku upadłości Emitenta lub jego likwidacji świadczenia pieniężne wynikające z zobowiązań podporządkowanych podlegają zwrotowi w ostatniej kolejności. Zobowiązania podporządkowane Banku wobec Obligatariuszy podlegają pomniejszeniu, o którym mówi ww. zapis Prawa bankowego, w równym stopniu. W przypadku upadłości Emitenta lub jego likwidacji świadczenia pieniężne wynikające z zobowiązań podlegających podporządkowaniu podlegają zwrotowi w ostatniej kolejności, na równych prawach przypadających dla Obligacji oraz pożyczki podporządkowanej, w części podlegającej podporządkowaniu na dzień upadłości Emitenta lub jego likwidacji. b) Ryzyko przedterminowego wykupu Emitent ma prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji po pięciu latach od Daty Emisji. Istnieje zatem ryzyko, że Emitent może zrealizować wcześniejszy wykup Obligacji - po pięciu latach w odniesieniu do wszystkich Obligacji, wobec wszystkich Obligatariuszy. Skorzystanie przez Emitenta z wcześniejszego wykupu spowoduje skrócenie horyzontu inwestycyjnego Obligatariusza. W przypadku nieskorzystania przez Emitenta z przysługującego mu prawa wcześniejszego wykupu Obligacji po pięciu latach od Daty Emisji, oprocentowanie Obligacji zostaje podwyższone o 150 pb dla okresów odsetkowych przypadających po dniu 8 lipca 2016 roku. c) Ryzyko inflacji Obligacje oprocentowane są według stopy zmiennej WIBOR 6M, powiększonej o marżę w skali roku. Stawki oprocentowania na rynku międzybankowym, w tym stawka WIBOR 6M, są zwykle dodatnio skorelowane z poziomem inflacji w Polsce. Wielkość inflacji nie jest jedynym czynnikiem wpływającym na stawki rynkowe i oddziaływanie tego czynnika na stopy procentowe może ujawniać się z pewnym opóźnieniem. d) Ryzyko braku płynności w obrocie W momencie emisji Obligacje nie były notowane na rynku regulowanym. Przeniesienie własności może się odbywać jedynie w formie pisemnej umowy pomiędzy zainteresowanymi podmiotami. W terminie do pięciu miesięcy od Daty Emisji Emitent planuje wprowadzenie Obligacji do Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO) prowadzonego przez GPW (Catalyst). Do tego czasu istnieje ryzyko ograniczonych możliwości co do szybkiego zbycia posiadanych Obligacji. Po wprowadzeniu Obligacji na rynek zorganizowany obrót Obligacjami odbywać się będzie zgodnie z Regulaminem ASO GPW. Emitent będzie zobowiązany do przekazywania informacji bieżących i okresowych (raportów rocznych i półrocznych oraz skonsolidowanych raportów półrocznych i rocznych). Informacje bieżące i okresowe powinny (1) zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompetentny, (2) być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta lub na cenę lub na wartość Obligacji. 16

17 e) Ryzyko wstrzymania wprowadzenia Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymania rozpoczęcia obrotu Obligacjami Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, ma obowiązek wstrzymać wprowadzenie określonych instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymać rozpoczęcie obrotu instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. f) Ryzyko zawieszenia notowań Obligacji Nie można wykluczyć, że obrót Obligacjami może zostać zawieszony przez GPW, w tym z przyczyn niezależnych od Banku. W myśl Regulaminu ASO, GPW może zawiesić obrót Obligacjami na okres nie dłuższy niż 3 miesiące z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2 Regulaminu ASO: (1) na wniosek Emitenta, (2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo obrotu, (3) jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Ponadto zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, GPW, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc. g) Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, GPW: (1) Wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, - po upływie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszeniu tej upadłości z powodu braku środków w majątku tego emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. (2) Może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w ASO: - na wniosek emitenta instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez tego emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, ze wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku tego emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 17

18 - wskutek otwarcia likwidacji emitenta. DOKUMENT INFORMACYJNY Wyżej wymienione powyżej przypadki wstrzymania wprowadzenia Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, wstrzymania rozpoczęcia obrotu Obligacjami, zawieszenia obrotu Obligacjami oraz wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu spowodować mogą dla posiadaczy Obligacji utrudnienia w sprzedaży Obligacji. h) Ryzyko możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za niewykonanie obowiązków określonych przepisami prawa Z uwagi na fakt, że Bank Pocztowy nie jest spółką publiczną i jakiekolwiek instrumenty nie zostały wcześniej wprowadzone do obrotu zorganizowanego, zaś Obligacje są wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu, zakres obowiązków nałożonych na Emitenta jest ograniczony. Ustawa o Ofercie nakłada na Emitenta obowiązek informacyjny, którego niedopełnienie może spowodować nałożenie przez KNF kar administracyjnych na Emitenta. Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy o Ofercie Emitent zobowiązany będzie do powiadomienia KNF o wprowadzeniu Obligacji do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych w terminie 14 dni od dnia wprowadzenia ich do obrotu. Niedopełnienie tego obowiązku może skutkować nałożeniem przez KNF kary pieniężnej w wysokości zł, zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o Ofercie. 18

19 Rozdział II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym odpowiada Emitent. W imieniu Emitenta działają następujące osoby: Tomasz Bogus - Prezes Zarządu, Szymon Midera - Wiceprezes Zarządu, Piotr Gawron - Członek Zarządu, Michał Sobiech - Członek Zarządu. 19

20 20