MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY SPIS TREŚCI. Nr13. Warszawa, dnia 18 czerwca 1996 r. I. Ogłoszenia wymagane przez Kodeks handlowy. 2.

Transkrypt

1 MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY Warszawa, dnia 18 czerwca 1996 r. Poz lndex nr X Nr13 Cena 7,00 zł ( zł) SPIS TREŚCI I. Ogłoszenia wymagane przez Kodeks handlowy 2. Spółki Akcyjne Poz Fabryka Kotłów "Rafako" S.A. w Raciborzu Poz Fabryka Kotłów "Rafako" S.A. w Raciborzu Poz "Wiskord" S.A. w Szczecinie Poz Agencja Handlowa "Centrostal" S.A. w Katowicach Poz Zakład Przemysłu Odzieżowego "Cora- Garwolin" S.A. w Garwolinie Poz "Totolotek" S.A. w Warszawie Poz Zespół Elektrociepłowni Poznańskich S.A. w Poznaniu Poz Przedsiębiorstwo Remontowo - Budowlane "KPRB" S.A. w Starogardzie Szczecińskim Poz Zakład Produkcji Automatyki Sieciowej S.A. w Przygórzu Poz "Tronica" S.A. w Warszawie Poz Opolskie Fabryki Mebli S.A. w Opolu Poz NSA Polska S.A. w Warszawie Poz Mi ejskie Przedsiębiorstwo Robót Drogowych S.A. w Warszawie Poz "Euro Tabacs" S.A. w Jeziorku Poz "Zeus Computer System" S.A. we Wrocławiu Poz "Carbo Faktor" S.A. w Katowicach Poz Prze dsiębiorstwo Produkcji Urządzeń Ekologicznych "Aerator" S.A. w Katowicach Poz "Stalexpol" S.A. w Katowicach... : Poz Zakłady Rolno-Spo żywcze "Viandpol" S.A. we Włocławku Poz "Montin- Usługi" S.A. w Krakowie Poz "International Trading Company East- West" S.A. w Dąbrowi e Górniczej Poz Przedsiębiorstwo Usług Elektroenergetycznych Wrocław S.A. we Wrocławiu Poz Pr ze dsiębior s two Handlowe "Agroma- Konin" S.A. w Koninie Poz Wielkopolski Trust Kapitałowo- Inwestycyjny S.A. w Lesznie Poz Zakłady Elektrotechniki Motoryzacyjnej S.A. w Rzeszowie Poz Starogardzkie Przedsiębior stwo Budowlane "S-Bud" S.A. w Starogardzie Gdańskim Poz "Izolacja" S.A. w Nidzicy Poz "Izolacja" S.A. w Nidzicy Poz "Auto Nord" S.A. w Gdańsku Poz "Baldi" S.A. w Gd a ńsku Poz Pomorska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. w Słupsku Poz Przedsiębiorstwo "Energon" S.A. w Tczewie Poz "Geomaxx" S.A. w Warszawie Poz IPC Polska S.A. w Warszawie Poz Bank Energetyki S.A. w Radomiu Poz Zakład Usług Energetycznych "EL-X" S.A. w Słupsku Poz Zarząd Budynków Komunalnych S.A. w Tarnowskich Górach Poz Wytwórnia Artykułów Przemysłu Spożywczego "APS" S.A. w Suwałkach Poz "Biomedic" S.A. w Kielcach Poz Po1skie Centrum Promocji Miedzi S.A. we Wrocławiu Poz "Bagbud" S.A. w Warszawie Poz Biuro Handlu Zagranicznego "Euroimpex" S.A. w Lubinie

2 Poz Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe "Kompap" S.A. w Łodzi Poz PPUH "Sawar" S.A. w Białymstoku Poz Zakład Włókienniczy " Biawena" S.A. w Białej Podlaskiej Poz "Dom Książki" S.A. w Łodzi Poz "Radio Eska" S.A. w Warszawie Poz "Mostostal Kraków" S.A. w Krakowie Poz "Autorex" S.A. w Warszawie Poz "Hortaqua" S.A. w Krakowie Poz "U Aptekarzy" S.A. w Gdańsku Poz Przedsiębiorstwo Projektowania i Wyposażania Obiektów Przemysłowych "Prozemak" S.A. w Warszawie Poz "Remstal" S.A. w Rzeszowie Poz "Autostrada A-2" S.A. w Poznaniu Poz "Zeto Proserwis" S.A. w Warszawie Poz Szczecińskie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego w Szczecinic-Holding S.A. w Szczecinic Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Poz Towarzystwo Ubezpieczeń Wząjemnych "Praca" w Warszawie III. Ogłoszenia wymagane przez Prawo handlowe Poz "Ungaropol" Spółka z o.o. w Warszawie Poz Przedsiębiorstwo Budownictwa Ogólnego i Usług Eksportowych w Gliwicach Poz "Agroples" S.A. w Pszczynic V. Ogłoszenia wymagane przez Kodeks postępowania cywilnego 4. Stwierdzenie zasiedzenia Poz Wnioskodawca Irena Krupczak, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wezwanie zainteresowanych przez ogłoszenie l. Postanowienia o ogłoszeniu upadłości

3 MSiG13/96-3- poz I. Ogłoszenia wymagane przez Kodeks handlowy 2 Spółki Akcyjne Poz Fabryka Kotłów "Rafako" S.A. w Raciborzu. RHB Sąd Rejonowy w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy. Mini Prospekt Emisyjny Fabryki Kotłów "Rafako" Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu, przygotowany w związku z wprowadzeniem do Publicznego Obrotu oraz Ofertą publicznej subskrypcji Akcji zwykłych na okaziciela Spółki "Rafako S.A." serii H o wartości emisyjnej 24,00 zł za jedną Akcję. prawa polskiego. Rodzaj i ilość papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu i oferowanych do objęcia na podstawie Prospektu Fabryka Kotłów "Rafako" Spółka Akcyjna wprowadza do publicznego obrotu i oferuje do objęcia na warunkach przedstawionych w Prospekcie: -od do Akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2,00 zł każda i cenie emisyjnej jednej Akcji w kwocie 24,00 zł. Akcje serii H są oferowane w ofercie otwartej, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Rafako S.A" z dnia 6 listopada 1995 roku, na następujących zasadach: "Komisja Papierów Wartościowych oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury sprzedaży spoczywa na emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na biurze maklerskim, pełniącym 11mkeję oferującego. Decyzją Nr RF /95-6/96 z dnia 22 lutego 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem" Oferta Fabryki Kotłów "Rafako" Spółka Akcyjna. "Rafako S.A." reprezentowana przez Zarząd oferuje do objęcia na zasadach określonych w Prospekcie Akcji zwykłych na okaziciela III emisji serii H o warto ści nominalnej 2,00 zł każda po cenie emisyjnej 24,00 zł za Akcję. Oferowanie Akcji odbywa się na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, będącymjedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Ofercie. Niniejsza publikacja nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego. Jest ona jedynie streszczeniem oddzielnie opublikowanego Prospektu, który zawiera prawnie wiążące informacje dotyczące Oferty publicznej subskrypcji Akcji serii H Fabryki Kotłów "Rafako" Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu. Osoby zamierzające nabyć Akcje obowiązane są do zapoznania się z treścią całego Prospektu. c z ę ś ć Wstęp Firma Emitenta: Informacje dotyczące Emitenta "Fabryka Kotłów "Rafako" Spółka Akcyjna" - Spółka może używać skrótu "Rafako S.A." oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce. Siedziba: Ulica Łąkowa 33, Racibórz. Forma prawna: Spółka akcyjna, posiadająca osobowość prawną zgodnie z przepisami a) Akcji serii H w Transzy Dużych Inwestorów (TDI). które będą mogli nabywać dotychczasowi akcjonariusze "Rafako S.A." posiadąjący co nąjmniej 5% istniejących akcji, b) Akcji serii H w Transzy Zewnętrznych Inwestorów (TZI), które będą mogli nabywać zagraniczni instytucjonalni inwestorzy finansowi, w tym również w ofercie Akcji skierowanej na rynek Stanów Zjednoczonych, zgodnie z Zasadą 144 A tamtejszej Securitics Act. 1933, c) dopuszcza się możliwość pr zesunięcia Akcji między obiema Transzami. Emisja dojdzie do skutku, jeżcli co najmniej Akcji serii H zostanie należycie objętych i w pełni opłaconych. Data i miejsce sporządzenia Prospektu Prospekt został sporządzony w Raciborzu i Warszawie w l.istopadzie i grudniu 1995 r. w oparciu o sprawozdania finansowe na dzie11 30 czerwca 1995 roku oraz informacje Zarządu dotyczące stanu Spółki na dzień 27 grudnia 1995 roku i zdarzeń mających istotne znaczenie dla stanu i działalności Spółki, jakie wystąpiły do dnia 15 lutego 1996 roku. Po wydaniu decyzji Komisji Papicrów Wartościowych Nr RF /95-6/96 w dniu 22 lutego 1996 r. Prospekt został uzupełniony o informacje wskazane w decyzji, a także o dodatkowe infonnacje za okres od dnia 22 lutego do 28 maja 1996 roku przekazane przez.spółk ę w formie raportów, zgodnie z ZarLądzenicm Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych z dnia 16 czerwca 1994 roku w sprawie rodzaju, formy i terminów przekazywania infom1acji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (M.P. Nr 36, poz. 313 z późn. zmianami). Spółka uznaje teinfonnacje za mogące w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość akcji Spółki. Uwzględniąjąc te informacje i ich istotne znaczenie dokonano uzupełnie!l w części Prospektu dotyc z ącej ryzyk dla nabywców papieru wartościowego, a w szczególności czynników ryzyka związanych bezpośrednio z działalnością Emitenta. Zmodyfikowano w niezbędnym zakresie informacje istotne dla oceny perspektyw i prognozę działalności Emitenta w części VI. Dokonano również zmian danych w zakresie terminów przeprowadzenia emisji, elementów związanych z jej organizacją i przeprowadzeniem, miejsca publikacji skróconej wersji Prospektu. Ponieważ do dnia dokonania zmian Prospekt ani jego wersja skrócona nie zostały podane do publicznej wiadomości, Spółka uznaje, iż opublikowanie (zgodnie z zapisem decyzji KPW) w terminie co najmniej 14 dni przed dniem otwarcia publicznej subskrypcji jednolitych tekstów obu tych dokumentów wypełnia obowiązki nałożone na Emitenta przepisami prawa odnoszącymi się do podawania do publicznej wiadomości zmian

4 MSiG 13/96-4- poz informacje o zmianach danych zawartych w Prospekcie niezwłocznie po ich wprowadzeniu. Zarząd Spółki oświadcza, że informacje podane w uzupełnieniach i zmianach są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, według najlepszej wiedzy członków Zarządu nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, żadne istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane wyniki finansowe. Sporządzający nie dokonywali weryfikacji informacji uzupełniających przekazanych przez Zarząd Spółki, a w szczególności biegłego rewidenta biorącego udział w sporządzeniu Prospektu. Prospekt nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ust. l Kodeksu cywilnego. Termin ważności Prospektu upływa z dniem zakończenia subskrypcji, nie później niż dnia 22 czerwca 1996 r. informacje na temat Emitenta, jego sytuacji ekonomicznej i prawnej oraz na temat Oferty Akcji serii H. Podmioty Sporządzające Prospekt w Warszawie, używająca również angielskiej nazwy Polish lnstitute ofmanagement, Ltd. oraz znaku firmowego PIM Siedziba: ul. Obrzeżna 3, IX piętro Warszawa. teł. (0-22) S l, fax (0-22) Polski Instytut Zar~dzania Sp. z o. o. nie jest w żaden sposób formalny lub nieformalny powiązany z Fabryką Kotłów "Rafako" Spółka Akcyjna poza umową, zawartą w imieniu swoim i podwykonawców, na wykonanie Prospektu (z wyłączeniem punktu 14 części II Prospektu, a także załączników nr D i E). z siedzibą w Warszawie, podwykonawca PIM odpowiedzialny za przygotowanie części III, IV oraz punktów: od 2 do 6, 8.2 i od 9 do l S części V Prospektu. Siedziba: ul. Obrzeżna 3, IX piętro, Warszawa. teł. (0-22) , fax (0-22) "PIM-Doradztwo Prawne" Sp. z o.o. nie jest w ż.aden sposób formalny lub nicformalny powiązana z Fabryką Kotłów "Rafako" Spółka Akcyjna, poza pracami nad Prospektem realizowanymi jako podwykonawca PIM. Edward Ostrowski, podwykonawca PIM odpowiedzialny za przygotowanic części VII Prospektu, biegły rewident nr ewidencyjny 2926, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozda11 finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 9. Biegły jest zarejestrowany w Urzędzie Miejskim w Legionowie pod numerem 33 l O jako prowadzący działalność gospodarczą w zakresie badania sprawozdań finansowych. Siedziba: ul. Jagiellońska 15/95, Legionowo, teł. (0-22) Pomiędzy Emitcntem a Edwardem Ostrowskim nie istnieją żadne tormajne lub nieformalne powiązania poza pracami w zakresie badania i weryfikacji sprawozdań finansowych dla potrzeb sporządzenia cz. VII Prospektu, realizowanymijako podwykonawca PIM. Centralne Biuro Maklerskie Banku Polska Kasa Opieki S.A. Siedziba: ul. Wołoska 18, Warszawa, teł. (0-22) , fax (0-22) Pomiędzy Centralnym Biurem Maklerskim Banku Polska Kasa Opieki S.A. a Emitentem nie występują 7.adne powiązania natury formalnej, nietormajnej bądź osobistej poza umową o oferowanie Akcji w publicznym obrocie i pełnienie funkcji sponsora emisji serii H w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Oferujący jest odpowiedzialny za sporządzenie pkt. 14 cz. Ił Prospektu oraz Czas i miejsce udostępniania Prospektu Prospekt wraz z załącznikami będzie udostępniony na 2 tygodnie przed rozpoczęciem zapisów na Akcje w Komisji Papicrów Wartościowych w Warszawie, na Giełdzie Papicrów Wartościowych w Warszawie S.A., w siedzibie Spółki oraz w Punkcie Obsługi Klientów przyjmującym zapisy na Akcje nowej emisji. udostępnione: - kopie raportów biegłych księgowych i biegłych rewidentów z badania sprawozdań finansowych Przedsiębiorstwa Państwowego Raciborska Fabryka Kotłów "Rafako" za rok 1992 oraz okres od dnia r. do dnia r., raportu z badania sprawozdania finansowego Spółki "Rafako S.A." za okres od dnia r. do r., za rok 1994 oraz za okres od dnia Powiązania z Emitentem: W siedzibie Spółki "Rafako" S.A. oprócz Prospektu będą równie ż "PIM-Doradztwo Prawne" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma Sporządzającego: załączników D i E. Powiązania z Emitentem: Firma Sporząd7..ającego: Powiązania z Emitentem: Prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym Firma Sporządzającego: Polski Instytut Zarządzania Sp. z o.o., firma konsultingowa z siedzibą Powiązania z Emitentem: nie dokonywali oceny przedstawionej przez Zarząd prognozy działalności Emitenta. W części VIII zamieszczono informację uzupełniającą Firma Sporządzającego: w Prospekcie. Emitent dostarczył Komisji Papicrów Wartościowych

5 MSiG 13/96-5- poz r. do dnia r., a także raportów z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy kapitałowej "Rafako S.A." za rok 1994 oraz za okres od dnia l. O r. do dnia r. - kopie aktualnego odpisu z rejestru handlowego, -tekst jednolity statutu Spółki, - kopic aktów notarialnych: aktu przekształcenia, zmian statutu Spółki i protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Rafako S.A." z dnia 6 listopada 1995 r. Miejsce publikacji skróconej wersji Prospektu Skrócona wersja Prospektu zostanie opublikowana w dziennikach "Parkiet" i "Nowa Europa" a także dodatkowo w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". Tryb podawania do publicznej wiadomości informacji o zmianach wprowadzanych do Prospektu w okresie jego ważności Zgodnie z przepisami ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, w okresie ważności Prospektu informacje o każdej zmianie danych zawartych w Prospekcie będą niezwłocznie przekazywane przez Emitenta do Komisji Papierów Wartościowych. W razie, gdy zmiana danych może w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość papieru wartościowego, Emitent przekaże te informacje niezwłocznie do Polskiej Agencji Prasowej. Ponadto Emitent opublikuje w dziennikach "Parkiet" i "Nowa Europa" a także dodatkowo w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" informacje o tych zmianach w ciągu 7 dni od zaistnienia zmiany lub powzięcia przez Emitenta informacji o zmianie. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Emitent - "Rafako S.A." W imieniu Emitenta- Spółki "Rafako S.A." działają: Tadeusz Ekiert - Prezes Zarządu, Antoni Szendzielorz- Wiceprezes Zarządu, Jerzy Thamm - Wiceprezes Zarządu. Zarząd odpowiada za wszelkie informacje zawarte w Prospekcie. Wojciech Traku!- Prezes Zar1.ądu. "PIM - Doradztwo Prawne" Sp. z o.o. sporządził część 111, część IV oraz punkty: od 2 do 6, 8.2 i od 9 do 15 części V Prospektu. Osoby dokonujące badania sprawozdat'l finansowych Emitenta za l półrocze 1995 r., weryfikacji sprawozdań finansowych Emitenta za lata 1992, 1993 i 1994 oraz badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I półrocze 1995 r. i weryfikacji skonsolidowanych sprawozdat'l finansowych za rok Edward Ostrowski - Biegły Rewident Edward Ostrowski - biegły rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 2926, zam. ul. Jagicll011ska, Legionowo Edward Ostrowski prowadzi działalność gospodarczą w zakresie badania sprawozdat'l finansowych i występuje jako podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdat'l finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 9. Edward Ostrowski jest odpowiedzialny za informacje zawarte w VII części Prospektu. Oferujący i Sporządzający - Centralne Biuro Maklerskie Banku Polska Kasa Opieki S.A. W imieniu Centralnego Biura Maklerskiego Banku Polska Kasa Opieki S.A. działąją: Tomasz Adamski - Dyrektor CBM Banku Pekao S.A., Jan Kuźma - Zastępca Dyrektora CBM Banku Pekao S.A. Osoby działające w imieniu Centralnego Biura Maklerskiego Banku Polska Kasa Opieki S.A. są odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie w części 11 punkt 14 oraz w załącznikach nr D i E. Pomiędzy osobami działającymi w imieniu Oferującego a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, ani umowne za wyjątkiem umowy pomiędzy Emitentem a CBM, której przedmiotem jest oferowanie Akcji serii H w publicznym obrocie i pelnienie przez CBM funkcji sponsora emisji Akcji serii H. Sporządzający c z ę ś ć I I W imieniu Sporządzającego - Polskiego Instytutu Zarządzania Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie działają : Mirosław Długosz- Prezes Zarządu, Elżbieta Naumieoko-Członek Zar.t:ądu. Polski Instytut Zarządzania Sp. z o.o. sporządził część I, część II z wyłączeniem punktu 14, część V z wyłączeniem punktów: od 2 do 6, 8.2 i od 9 do 15 oraz część VI Prospektu, a także podpisał, na zlecenie Emitenta, umowy z podwykonawcami, tj. "PIM- Doradztwo Prawne" Sp. z o. o. i Edwardem Ostrowskim - podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i prowadzącym działalność gospodarczą w tym zakresie. W imieniu Sporządzającego - Spółki "PIM-Doradztwo Prawne" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie działa: Dane o emisji Rodzaj, ilość i wartość oferowanych papierów wartościowych Na podstawie Prospektu oferuje się objęcie od do Akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii H Spółki "Rafako S.A." z siedzibą w Raciborzu. Wartość nominalnajednej Akcji wynosi 2,00 zł. Cena emisyjnajednej Akcji wynosi 24,000 zł. Poniżs za tabela zawiera informacje o ilości oferowanych papierów wartościowych, ich wartości nominalnej i emisyjnej, szacunkowych prowizjach i kosztach emisji oraz wpływach Emitenta (zob tab. na s. 6)

6 MSiG 13/96-6- poz Nadwyżka wartościowe H ość nominalna emisyjna emisyjnej prowizje i Emitenta l seria H -emisja na poziomie minimalnym sztuk Akcji zwykłych na okaziciela i cenie Na jednostkę l 2,00 24,00 22,00 1, ,53765 Razem , , , , ,00 seria H -emisja na poziomie maksymalnym 4. l sztuk Akcji zwykłych na okaziciela i cenie N aj ednostkę l 2,00 24,00 Data i forma prawna podj ę cia decyzji o emisji Podstawą emisji od do Akcji zwy kłych na okaziciela serii H oferowanych na podstawie Prospektu jest uchwała nr l Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 6 listopada 1995 roku (Akt notarialny Repertorium A nr sporządzony przez notariusza Kancelarii Notarialnej przy ul. Szewskiej 5, Romana Wieleckiego) w sprawie podwyższe nia kapitału akcyjnego "Rafako S.A." w drodze emisji nowych Akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. niż ,00 (słownie: sześć milionów trzysta czterdzieści tysięcy) złotych i nie większą niż ,00 (słownie: osiem milionów trzysta czterdzieści tysięcy) złotych. 2. Podwy ższe ni e kapitału akcyjnego następuje poprzez emisję akcji serii H o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda. 3. Wszystkie akcje serii H są zwykłymi akcjami na okaziciela. 4. Wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru akcji serii H w całości. Nadzwyczajne Zgromadzenie uznaje, że w interesie Spółki leży wyłączenie w całości prawa pierws ze ństwa do objęci a nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru pozwoli na szybsze zebranie kapitału, niżby to było możliwe przy zastosowaniu ustawowej procedury wykonywania praw poboru. Szybsze uzyskanie środków finansowych umo ż liwi zrealizowanie planowanej strategii Spółki, której elementem jest podniesienie rentowności Spółki, rozwój nowej polityki kompleksowego oferowania sprzedaży produktu i usług, obni że nie kosztów działalności Spółki poprzez m.in. finansowanie jej działa lno ści ze środków własnych. Wyłączenie prawa poboru umożliwi ponadto zmianę struktury akcjonariatu Spółki poprzez 22,00 1, , , , ,00 pozyskanie instytucjonalnych inwestorów finansowych, a szczególnie zagranicznych, a tym samym wyjście poza ograniczony krajowy rynek kapitałowy oraz rozszerzenie międ zynarodowej pozycji Spółki. 5. Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie począwszy od dywidendy za rok obrachunkowy 1995, tj. począwszy od l (pietwszego) stycznia 1995 roku. p Kapitał akcyjny Spółki wynosi od ,00 (słownie: dw ad zieścia pięć milionów) złotych do ,00 (słownie: dwadzieścia siedem milionów) złotych. 8 Kapit a ł akcyjny Spółki dzieli się na od (słownie : dwanaści e milionów pi ęćse t t ys ięc y) do każda. b) w Transzy Zewnętrznych Inwestorów (TZI) akcje będą mogli nabywać zagraniczni instytucjonalni inwestorzy finansowi, w tym również w ofercie akcji skierowanej na rynek Stanów Zjednoczonych, zgodnie z Zasadą 144 A tamtejszej Securities Act 1933, c) dopuszcza się możliwoś ć przesuni ęcia akcji międ z) obiema Transzami. 2. Upoważnia się Zarząd "Rafako" S.A. do : a) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji nowej serii oraz warunków, wysokości, miejsca i terminu wpłat na akcje, b) ustalenie ceny emisyj nej akcji serii H jednakowej w obu Transzach, c) podjęcia d ziałań celem dopuszczenia do pub- 1. Akcje nowej emisji zaoferowane zostaną w obrocie publicznym, w ofercie otwartej na następujących zasadach: a) w Transzy Du życ h Inwestorów (TDI) akcje będą mogli nabywać dotychczasowi akcjonariusze "Rafako" S.A. posiadający co najmniej 5% istniejących akcji, (słownie: trzynaście milionów pię ćset tysięc y) akcji o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) złote " l. Podwyższa się kapitał akcyjny o kwotę nie mniejszą 6. Zmienia się brzmienie paragrafów 7 i 8 Statutu "Rafako" S.A., które ou-.~:ymują treść następującą : Wspomniana Uchwała nr l z dnia 6 listopada 1995 roku stwierdza, że: Razem ,00 ] ,00 24,00 zł za jedną Akcję 24,00 zł za jednąakcję wg rodzaju (w zł) (w zł ) nad wart. koszty (w zł) nominalną emisji (w zł) (w zł) Papiery Wartość Cena ceny Szacunkowe Wpływy

7 MSiG 13/96-7- poz licznego obrotu akcji nowej emisji, a także do publicznego obrotu wtórnego, d) określenia warunków nabywania oraz ilości akcji oferowanych w poszczególnych Trans7~ch, e) określenia warunków i dokonania przydziału akcji, t) zarejestrowania podwyższonego kapitału w wysokości faktycznie objętej i opłaconej oraz określenia w uchwalonych zmianach statutu wysokości kapitału akcyjnego i ilości akcji w oparciu o wyniki emisji po jej zamknięciu." Prawo poboru W dniu r. uchwałą Nr 21 Zarząd "Rafako S.A." ustalił cenę emisyjnąakcji serii H na poziomie 24,00 zł za jedną Akcję. Przy ustalaniu przedziału ceny emisyjnej Akcji serii H Zarząd Spółki brał pod uwagę następujące czynniki: -zysk przypadający na jedną akcję, -interesy akcjonariuszy Spółki, -poziom notowań akcji "Rafako S.A." na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., -koniunkturę na rynku papierów wartościowych, -oczekiwany poziom zysku i przewidywane wypłaty dywidendy. Cele emisji Zgodnie z treścią punktu 4 Uchwały nr l Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 6 listopada 1995 roku oraz art Kodeksu handlowego wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru Akcji serii H w całości. Zgodnie z przedstawionym uzasadnieniem wyłączenie takie pozwoli na: - szybsze zebranie kapitału, niż w przypadku zastosowania procedury prawa poboru, -zrealizowanie planowanej strategii rozwoju Spółki, szczególnie w zakresie podniesienia rentowności i obniżenia kosztów działalności Spółki, np. poprzez obniżenie kosztów finansowych, -rozwój oferty rynkowej Spółki, zarówno poprzez kompleksowość tej oferty jak też wprowadzanie nowych wyrobów i technologii oraz ugruntowanie pozycji Spółki w wybranych segmentach rynku i obszarach geograficznych, - zmianę struktury akcjonariatu poprzez pozyskanie instytucjonalnych akcjonariuszy finansowych, w szczególności zagranicznych, a tym samym ugruntowanie pozycji Spółki na rynkach zagranicznych oraz umożliwienie zdobycia kapitału niezależnie od warunków rynku kapitałowego w Polsce. Prawo poboru zostało wyłączone w całości na rzecz dwóch grup inwestorów, tj. inwestorów będących dotychczasowymi akcjonariuszami Spółki, a posiadających co najmniej 5% akcji w kapitale akcyjnym Spółki oraz tzw. inwestorów zewnętrznych, określonych jako instytucjonalni inwestorzy finansowi, w tym zagraniczni. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną oferowanych Akcji Akcje "Rafako" S.A. serii A, B, C, D i E znajdują się w publicznym obrocie na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych Nr RF /93 z dnia 3 grudnia 1993 roku. W dniu 13 stycznia 1994 r. uchwałą Nr 10/94 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadził akcje Spółki do obrotu giełdowego w trybie zwykłym. Od dnia 7 marca 1994 r. akcje "Rafako" S.A. są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 27 października 1994 r. Komisja Papierów Wartościowych decyzją Nr RF /94-65/94 dopuściła do publicznego obrotu akcje serii F i G Spółki. Z dniem 4 sierpnia 1995 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadził do obrotu giełdowego na rynek podstawowy akcji zwykłych na okaziciela serii F oraz akcji zwykłych na okaziciela serii G. Cena emisyjna Akcji serii H będzie jednakowa dla obu transz. Zgodnie z zapisem punktu 8b) Uchwały nr l Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 6 listopada 1995 roku, decyzja co do ustalenia ceny należy do Zarządu Spółki. Głównym celem niniejszej Oferty jest pozyskanie środków tiuansowych niezbędnych do realizacji strategii rozwojowej. Realizacja przyjętego programu rozwoju przyczyni się do: -wzmocnienia pozycji Spółki jako wiodącego producenta na rynku kotłowym dla energetyki zawodowej i przemysłowej w Polsce, - uatrakcyjnienia oferty rynkowej Spółki poprzez umożliwienie realizacji ofert kompleksowych z tytułu powiązań kapitałowych z partnerami zapewniającymi obsługę projektową, montażową, serwisową, dystrybucyjną etc. w stosunku do produkcji podstawowej, - uatrakcyjnienie oferty rynkowej poprzez stworzenie bardziej dogodnych warunków finansowania inwestycji przez klientów firn1y, -wejście w nowe segmenty rynku, szczególnie związane z urządzeniami ochrony środowiska i najnowszymi technologiami w energetyce, -wzrost rentowności sprzedaży, -lepsze wykorzystanie mocy wytwórczych i obniżka kosztów wytwarzania. Wartość planowanych na lata inwestycji o charakterze rozwojowym, modernizacyjnym i kapitałowym, w tym także wynikających ze zobowiązaó inwestycyjnych Emitcnta, szacuje się na poziomie około 86,7 mln zł. Spółka s7.acujc, iż przy zbliżonym do minimalnego poziomie emisji około 88% kosztów związanych z finansowaniem planowanych inwestycji będzie pochodziło z wpływów z emisji Akcji serii H, natomiast pozostałe kwoty zostaną pokryte ze środków wypracowanych przez Spółkę bądź z innych ogólnodostępnych źródeł zewnętrznych, takich jak kredyty albo bony komercyjne. W przypadku emisji na poziomie wyższym niż minimalny, procentowy udział środków z emisji w finansowaniu programu inwestycyjnego Spółki będzie odpowiednio większy. Poniżej przedstawiamy przedsięwzięcia inwestycyjne, które Spółka zamierza zrealizować posiłkując się środkami z emisji (w kolejności wynikąjącej z wagi poszczególnych przedsięwzięć dla Spółki): l. Rozwój rynku i ugruntowanie przewagi konkurencyjnej poprzez wzmocnienie powiązaó kapitałowych z firmami branży energetycznej Planowane nakłady- 25,0 mln zł. Sposób finansowania- inwestycja realizowana w 58-60% ze środków z emisji. Czas realizacji- 36 miesięcy. Charakterystyka inwestycji- w celu zapewnienia konkurencyjności firmy jako producenta i dostawcy urządzeń kotłowych i pochodnych, wobec bardzo silnej konkurencji potentatów zachodnich, Spółka musi przedstawiać klientom tzw. oferty kompleksowe, obejmujące realizację całego cyklu związanego z zainstalowaniem bądź wymianą urządzenia kotłowego, a obejmującego fazy od projektowej, poprzez realizacyjną

8 MSiG 13/96-8- poz (konstrukcja, montaż, demontaż, testowanie, certyfikacja, rozruch), serwis gwarancyjny i pogwarancyjny. W celu zapewnienia wysokiej jakości i terminowości realizacji poszczególnych faz, jak również sprawności i rzetelności obsługi konieczne jest oparcie się na partnerach związanych z firmą w sposób kapitałowy. Daje to gwarancję tożsamości celów i sposobów realizacji, transfer know-how oraz ujednolicenie standardów w ramach całej grupy wykonawczej. Powiązania kapitałowe obejmować powinny również branże pokrewne, np. związane z wytwarzaniem urządzeń komplementarnych, a także zapewniać dostęp do nowych rynków zbytu czy kanałów dystrybucji. 2. Rozwój produktu Planowane nakłady- 12,5 mln zł. Sposób finansowania- inwestycje będą realizowane w około 56% ze środków z emisji, pozostałe koszty będąpokrywane ze środków własnych Spółki. Czas realizacji- 36 miesięcy. Charakterystyka inwestycji - W celu zwiększenia poziomu konkurencyjności oraz wzrostu wolumenu sprzedaży w następnych latach, szczególnie w kontekście zaostrzonych przepisów ochrony środowiska wchodzących w życie w 1997 roku, Spółka zamierza poszerzyć ofertę w zakresie urządzeń i instalacji proekologicznych. Szacuje się, że na projekty badawcze i doświadczalne zostanie przeznaczona kwota około 4,67 mln USD. Będą one przeznaczone na realizację pilotażowej instalacji CARBODESONOX obniżającej wydatnie emisję tlenków siarki i azotu w trakcie spalania węgla. Pierwsze instalacje tego typu będą oferowane dla dużych kotłów po roku Kolejne usprawnienia dotyczyć będą poprawy parametrów kotłów fluidalnych poprzez wprowadzenie nowej generacji produktu z wewnętrzną separacją. Spółka zamierza ponadto prowadzić prace nad nowymi typami wymienników ciepła, co zaowocuje umocnieniem pozy ej i w segmentach poza energetycznych, przede wszystkim w chemicznym, rafineryjnym i petrochemicznym. 3. Rozwój bazy wytwórczej "Rafako S.A." Planowane nakłady - 20,2 mln zł. Sposób finansowania- inwestycja realizowana w około 25% ze środków z emisji. Czas realizacji - 24 miesiące. Charakterystyka inwestycji - inwestycje w rozwój bazy wytwórczej "Rafako S.A". umożliwią Spółce zwiększenie mocy produkcyjnych poprzez zakup maszyn i urządzeń do spawania, obróbki cieplnej i obróbki plastycznej. Emitent zamierza także ponieść nakłady na automatyzację kluczowych procesów technologicznych przy pomocy odpowiednich systemów komputerowych. Pozwoli to na usprawnienie tych procesów jak też na optymalizację wykorzystania czynników wytwórczych. 4. Wzrost kapitału obrotowego Planowane nakłady- 14,0 mln zł. Sposób finansowania - inwestycja realizowana w l 00% ze środków z emisji. Czas realizacji- 12 miesięcy. Charakterystyka inwestycji- klienci branżowi oczekują od producentów takich jak "Rafako S.A". oferty kompleksowej, zarówno w obszarze produkcji, montażu, serwisu jak też finansowania. Utrzymanie znaczącej pozycji rynkowej wobec silnej międzynarodowej konkurencji wymaga od Spółki dostosowania się do przyjętych standardów kompleksowej obsługi przedsięwzięć. Spółka musi więc dysponować potencjałem środków obrotowych umożliwiającym stosowanie takich instrumentów finansowych, jak gwarancje, poręczenia czy kredyt kupiecki. 5. Spłata zobowiązań Planowane nakłady- 15,0 mln zł. Sposób finansowania - inwestycja realizowana ze środkó\\ z emisji oraz z emisji bonów komercyjnych. Czas realizacji- do kwietnia 1996 r. Charakterystyka inwestycji - W dniu Spółka zaciągnęła kredyt dewizowy w Banku Śląskim S.A. w Katowicach Oddział Racibórz w wysokości l,5 mln USD ( ,00 zł według kursu NBP na dzień r.). Kredyt ten został w całości przeznaczony na zakup materiałów i surowców z importu. Kredyt jest oprocentowany według stopylibor + 3%. Na dzień sporządzenia Prospektu kredyt został wykorzystany przez Spółkę w całości. Jego spłata następuje w transzach od listopada 1995, czyli zgodnie z zapisami umowy kredytowej dokładnie w dwa lata po wykorzystaniu danej części kredytu. Ostatnia transza kredytu została wykorzystana w sierpniu 1994 roku. Na spłatę kredytu do kwietnia 1996 roku zostaną wyemitowane bony komercyjne o łącznej wartości l,9 mln zł. Środki z emisji Akcji serii H zostaną przeznaczone na spłatę pozostałej części kredytu oraz odsetek. Czynniki ryzyka Przy zakupie Akcji "Rafako S.A". inwestor powinien uwzględnić następujące czynniki: Ryzyko operacyjne - lepsza pozycja przetargowa niektórych konkurentów zagranicznych -ze względu na możliwość przedstawiania klientom ofert kompleksowych, w tym obejmujących sposoby finansowania inwestycji. zarówno przez zleceniodawcę jak i zleceniobiorcę. Konieczność sprostania konkurencji i utrzymania pozycji rynkowej zmusza Spółkę do występowania z warunkami ofertowymi konkurencyjnymi w stosunku do innych uczestników przetargów, co może wpływać na zwiększenie ryzyka prowadzenia działalności, szczególnie w przypadkach wdrażania nowatorskich, nie sprawdzonych w szerszej skali rozwiązań technicznych i technologicznych, -ryzyko kursowe - konieczność prowadzenia importu zaopatrzeniowego z krajów wysoko rozwiniętych i związane z tym konsekwencje ryzyka kursowego oraz brak możliwości kompensowania wzrostu cen materiałów zaopatrzeniowych na rynkach światowych poprzez wzrost cen produktów na rynku krajowym. Ryzyko kursowe związane jest także z faktem, iż większość kontraktów zawartych przez Spółkę, w tym w szczególności kontraktów długoterminowych, jest denominowana w dolarach amerykańskich lub markach niemieckich; rozwiązanie to miało w ocenie Spółki stanowić wystarczający mechanizm waloryzacji przewidywanych przychodów i zapewniać osiąganie założonej rentowności; tendencje makroekonomiczne występujące w ostatnich miesiącach, w tym aprecjacja złotego, powodują zmianę rentowności realizowanych kontraktów, co w niektórych przypadkach skutkować może poniesieniem strat na kontraktach, a w wielu innych zagrożeniem dla uzyskania planowanej rentowności, a przez to zagrożeniem dla osiągnięcia prognozowanych wyników Spółki. Do chwili obecnej Spółka nie wypracowała nowych mechanizmów waloryzacji w odniesieniu do kontraktów długotenninowych, -wzrost kosztów finansowych, w tym z tytułu windykacji należności od odbiorców- spowodowany trudną sytuacją płatniczą odbiorców,

9 MSiG 13/96-9- poz zamierzeniami w zakresie oddłużania przedsiębiorstw, bankowymi postępowaniami układowymi oraz upadłości przedsiębiorstw. W przypadku opóźnień w egzekwowaniu należności czy zaistnienia całkowitej lub częściowej utraty możliwości wyegzekwowania należności od odbiorców, Spółka może być narażona na konieczność ponoszenia dodatkowych obciążeń finansowych z tego tytułu, -ryzyko związane z udzieleniem przez "Rafako" S.A. poręczeń i gwarancji - według danych zawartych w sprawozdaniu rocznym za rok 1995 Emitent udzielił poręczeń i gwarancji na łączną kwotę ,8 tys. zł. Według danych Emitenta 79,08% tych poręczeń nie zostało w żaden sposób zabezpieczonych. Dodatkowo banki udzieliły poręczeń w imieniu "Rafako S.A." na łączną kwotę ,7 tys. zł. Łączna wartość przedstawionych wyżej gwarancji i poręczeń wynosi na dzień r l 6,5 tys. zł. W przypadku, gdyby podmioty te nie spłaciły kwot kapitału i odsetek, wynikających z ich zobowiązań, Spółka będzie zmuszona do poniesienia znacznych wydatków w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z gwarancji i poręczeń. Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie posiada informacji o zagrożeniach mogących wypłynąć z tytułu udzielonych poręczeń i gwarancji, -ryzyko związane z nieuregulowanym stanem prawnym gruntów, na których znajduje się Ił budynków mieszkalnych. Budynki te, sfinansowane ze środków Emitenta, zlokalizowane są na gruntach nie stanowiących własności Spółki ani nie będących w jej wieczystym użytkowaniu. Aktualnie prowadzone są postępowania administracyjne i sądowe w celu uregulowania stosunków prawnych, w szczególności potwierdzenia własności tych budynków mieszkalnych, -wysokie zaangażowanie kapitałowe w innych podmiotach - które na dzień bilansowy r. wynosiło ,00 zł. Nieefektywna działalność tych podmiotów może spowodować zagrożenie utraty wniesionych środków. W przypadku spółek zagranicznych ryzyko zaangażowania kapitałowego może być podwyższone z tytułu możliwych zmian w uregulowaniach prawnych, ekonomicznych, podatkowych i celnych tych krajów, a także ogólnej sytuacji polityczno-gospodarczej w krajach o odmiennych i często niestabilnych warunkach, - niedojście emisji do skutku - co może spowodować utratę korzyści dla potencjalnych inwestorów ze względu na czasowe zamrożenie środków finansowych w Akcjach nowej emisji. W przypadku niedojścia emisji do skutku, wpłacone na Akcje kwoty zostaną zwrócone subskrybentom bez żadnych odsetek i odszkodowań. Zwrot środków pieniężnych nastąpi w terminie 14 dni roboczych od dnia ogłoszenia o niedojściu emisji Akcji serii H do skutku. Dla Spółki niedojście emisji do skutku spowoduje konieczność wydłużenia cyklu inwestycyjnego planowanych przedsięwzięć rozwojowych. Ryzyko niedojścia emisji do skutku wzrosło znacząco w momencie ogłoszenia zmiany wcześniej publikowanych wyników wstępnych za rok 1995 i opublikowania raportu dotyczącego ostatecznych sprawozdań finansowych Spółki za rok 1995 oraz opinii audytora badającego te sprawozdania. Wykazana w sprawozdaniach strata w wysokości ,3 tys. zł przyniosła istotne obniżęnie kursu akcji Spółki na Giełdzie. Może ona w znaczący sposób zmieniać dotychczasowe postrzeganie ryzyka inwestowania w akcje "Rafako" S.A., jak też ocenę perspektyw działania Spółki, -ryzyko utraty płynności finansowej Spółki - zmiana sytuacji i sposobu prezentowania pozycji finansowej Spółki może zaowocować szeregiem zdarzeń, które w sposób bezpośredni lub pośredni mogą wpłynąć na płynność finansową Emitenta. Nie można mieć pewności, że wyniki finansowe i płynność finansowa Spółki pozwoląjej na wywiązanie się ze zobowiązań związanych z zadłużeniem oraz utrzymanie określonego poziomu kapitału obrotowego, co z kolei może spowodować powstanie ryzyka zdolności prowadzenia dalszej działalności i konieczność przedsięwzięcia radykalnych środków zarówno przez Spółkę jak i otoczenie, -ryzyka związane z Ofertą w Transzy Zewnętrznych Inwestorów - w dniu l 8 października 1995 r. Spółka zawarła porozumienie z Salomon Brothers International Limited w Londynie oraz D. Carnagie AB w Londynie, na mocy którego wyżej wymienione podmioty zagraniczne występują w stosunku do "Rafako" S.A. jako doradcy w związku z emisją Akcji serii H skierowaną do istniejących udziałowców "Rafako" S.A. oraz l i inwestorów finansowych według metody bookbuilding prowadzonej według normalnych, uznawalnych międzynarodowo procedur, adaptowanych do polskich warunków regułaminowych oraz włącznie z ofertąakcji na rynek Stanów Zjednoczonych, zgodnie z Zasadą 144A ustawy o papierach wartościowych Stanów Zjednoczonych z 1933 roku, która nastąpi po przeprowadzeniu publicznej subskrypcji w Polsce. Według stanu na dzień l 996 r. nie były dostępne ostateczne dokumenty dotyc7..ące Oferty w Transzy Zewnętrznych Inwestorów; w związku z powyższym niemożliwe jest obecnie określenie ryzyk związanych z zasadami tej Oferty, w tym w zakresie możliwości dochodzenia ewentualnych roszczeń ze strony inwestorów nabywających Akcje w drodze Oferty w Transzy Zewnętrznych Inwestorów, jak również ryzyk z tytułu ewentualnych dodatkowych umów zawartych w związku z Ofertą w Transzy Zewnętrznych Inwestorów przez Spółkę, -ryzyko zawi~szenia notowań akcji Spółki lub uchylenia decyzji zawierającej zgodę na wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu publicznego - w szczególnych przypadkach niedopełnienia obowiązków informacyjnych przewidzianych dla spółek publicznych, organy Giełdy mogą czasowo zawiesić obrót papierami wartościowymi łub wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego, a Komisja Papierów Wartościowych może uchylić decyzję zawierającą zgodę na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, -ryzyka związane z przydziałem Akcji inwestorom - podstawąprzydziału Akcji inwestorom będą przyjęte zapisy na Akcje. Zgodnie z ustalonymi zasadami przydziału Akcji, Zarząd zastrzega sobie prawo do dokonania przesunięć pomiędzy transzami, dokonania przydziału mniejszej liczby Akcji, niż to wynika z zasady proporcjonalnej redukcji łub nie prżydziełenia Akcji w ogóle. Zwrot środków pieniężnych inwestorom, którzy nie otrzymali Akcji łub których zapisy zostały zredukowane, zostanie dokonany w terminie 14 dni roboczych od dnia przydziału Akcji przez Zilu..ąd Spółki. Od kwot podłegających zwrotowi nie przysługują odsetki ani żadne odszkodowania. Może to rodzić ryzyka związane z czasowym zamrożeniem środków pieniężnych przez inwestorów, -ryzyko związane z uchwałeniem podwyższenia kapitału w ostatecznej wysokości przez Walne Zgromadzenie -dla ważności emisji musi zostać podjęta przez Walne Zgromadzenie uchwała o podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki w ostatecznej wysokości, wynikającej z ilości faktycznie objętych Akcji i odpowiadająca mu zmiana statutu Spółki; nie można mieć pewności, że odpowiednie uchwały zostaną podjęte. Może to rodzić ryzyka związane z czasowym zamrożeniem środków pieniężnych przez inwestorów, - ryzyko z tytułu niezarejestrowania podwyższenia kapitału i procedury dopuszczenia Akcji do obrotu giełdowego - nie można ocenić jak długo trwać będzie postępowanie związane z rejestracją uchwał o podwyższeniu kapitału akcyjnego Spółki w ilości faktycznie objętych Akcji oraz odpowiednich zmian w statucie, ani czy ostatecznie zostaną one zarejestrowane przez właściwy sąd gospodarczy; nie można również ocenić jak długo trwać będzie postępowanie

10 MSiG 13/ poz w sprawie dopuszczenia Akcji Spółki do obrotu giełdowego, ani czy zostaną one dopuszczone. Może to rodzić ryzyka związane z czasowym zamrożeniem środków pieniężnych przez inwestorów, - ryzyko z tytułu związania dokonanym zapisem na Akcje - subskrybent jest związany zapisem na Akcje od daty jego dokonania przez okres nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia zamknięcia publicznej subskrypcji. Może to rodzić ryzyka związane z czasowym zamrożeniem środków pieniężnych przez inwestorów, -ryzyko z tytułu obowiązków informacyjnych w związku z subskrypcją Akcji w ramach Oferty w Transzy Zewnętrznych Inwestorów- w związku z subskrypcjąakcji prowadzoną w ramach Transzy Zewnętrznych Inwestorów Spółka podlegać będzie określonym obowiązkom informacyjnym związanym z tą subskrypcją. Według stanu na dzień r. nie były dostępne ostateczne dokumenty dotyczące oferowania Akcji w ramach Transzy Zewnętrznych Inwestorów; w związku z powyższym niemożliwe jest obecnie określenie konsekwencji prawnych i finansowych dla Spółki wynikających z ewentualnego niedopełnienia tych obowiązków, -ryzyko braku umowy gwarancyjnej -aktualnie (na dzień r.) nie została zawarta umowa dotycząca gotowości objęcia emitowanych papierów wartościowych; może to spowodować zagrożenie niedojścia emisji do skutku; w przypadku zawarcia takiej umowy nie można obecnie określić ryzyk związanych z warunkami umowy, -ryzyko kursowe dla inwestorów nabywających Akcje Spółki w Transzy Zewnętrznych Inwestorów - jeżeli z jakiegokolwiek powodu nastąpi zwrot wpłaconych bądź nadpłaconych kwot na Akcje Spółki, inwestorzy nabywający Akcje Spółki w Transzy Zewnętrznych Inwestorów, oprócz ryzyk związanych z czasowym zamrożeniem środków pieniężnych mogą być narażeni na straty wynikające z różnicy pomiędzy kursem kupna i sprzedaży walut wymienialnych, -ryzyka z tytułu praw i obowiązków wynikających z posiadanych Akcji oraz obrotu nimi - przepisy prawne obowiązujące w Polsce, w tym w szczególności Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, ustawy podatkowe oraz inne akty prawne nakładają na posiadaczy, nabywców lub zbywców papierów wartościowych szereg obowiązków, w tym w szczególności natury informacyjnej, finansowej i prawnej. Niedopełnienie tych obowiązków może powodować implikacje określone w odpowiednich aktach prawnych; każdy z potencjalnych inwestorów powinien zwrócić się do własnych doradców, księgowych i innych konsultantów w związku z prawnymi, podatkowymi, finansowymi i innymi aspektami posiadania, nabycia lub zbycia Akcji, - ryzyko utraty prawa do ulg inwestycyjnych - Emitent korzysta z systemowych ulg inwestycyjnych. Może utracić prawo do wykorzystanych ulg w przypadku zaistnienia, w przeciągu najbliższych trzech lat, chociażby jednego z czynników określonych w aktach prawnych regulujących zasady korzystania z tych ulg, - ryzyka związane z zawartymi umowami ubezpieczeniowymi - nie można wykluczyć, że w przyszłości Spółka może ponieść straty przekraczające wysokość zawartych umów ubezpieczeniowych lub straty nie objęte polisami ubezpieczeniowymi. Część umów ubezpieczenia zawarta została z towarzystwami ubezpieczeniowymi, które nie posiadająprzodującej pozycji na rynku ubezpieczeń, co wpływa na ocenę ryzyka związanego ze stopniem zabezpieczenia interesów Spółki, -ryzyko z tytułu zmiany podejścia licencjodawców oraz ograniczenia nakładów Spółki na prace badawczo-rozwojowe - Emitent na podstawie umów licencyjnych korzysta odpłatnie z obcych projektów i rozwiązań technicznych, mających istotne znaczenie dla jego działalności. Umowy te mają charakter terminowy. Nie można wykluczyć, że Emitent nie uzyska przedłużenia zawartych umów lub że warunki na jakich zostaną mu udostępnione projekty i rozwiązania techniczne będąznacznie mniej korzystne niż obecnie. Ryzyko nieprzedłużenia zawartych umów lub zmiany na mniej korzystne warunków dotyczących zasad udostępnienia objętych nimi rozwiązań może okazać się istotne w przypadku pogorszenia się pozycji rynkowej lub ekonomicznej Spółki. Wobec malejących w ostatnich 3 latach nakładów Spółki na prace badawczo-rozwojowe może powstać zagrożenie, iż Spółka nie będzie w stanie zastępować rozwiązań i projektów udostępnianych na podstawie licencji rozwiązaniami własnymi, -ryzyko wynikające z konieczności stosowania przez producentów urządzeń energetycznych nowych, konkurencyjnych rozwiązań technologicznych i technicznych - związanych z podnoszeniem efektywności tych urządzeń i rosnącymi wymaganiami (w tym ekologicznymi) ich eksploatacji. Emitent realizuje obecnie i zamierza realizować w przyszłości kontrakty dotyczące dostarczania kompleksowych urządzeń i obiektów energetycznych. Prowadzone w ramach tych kontraktów prace wymagają w wielu przypadkach stosowania nowatorskich, konkurencyjnych rozwiązań technicznych i technologicznych, co niesie za sobą zagrożenie nieosiągania przewidywanych parametrów eksploatacyjnych i spowodować może określone implikacje finansowe i rynkowe dla Spółki, -konieczność realizacji programu inwestycyjnego -która pociągnie za sobą nakłady mogące stać się poważnym obciążeniem dla Spółki; w przypadku ograniczenia, np. ze względów finansowych, możliwości realizacji planowanego programu inwestycyjnego, może wystąpić zagrożenie dla pozycji konkurencyjnej Spółki na rynku, - ryzyko związane z zagrożeniami ekologicznymi - w związku z profilem produkcji, a także lokalizacją przedsiębiorstwa mogą pojawić się problemy związane ze spełnianiem przez Spółkę norm ekologicznych. Spółka zrealizowała szeroki program poprawy sytuacji w tym zakresie. Aczkolwiek obecnie zagrożenia te nie wpływają znacząco na działalność Spółki nie można jednak wykluczyć ich negatywnego oddziaływania na sytuację Spółki w przyszłości. szczególnie w przypadku zaostrzenia odpowiednich norm prawnych, -ryzyko zmiany polityki instytucji finansowych, w tym banków, wobec Spółki- zmiana sytuacji i sposobu prezentowania pozycji finansowej Spółki może wywołać zmiany instytucji finansowych, w tym banków, w sposobie podejścia do współpracy z Emitentem i oceny związanego z tym ryzyka. Może to skutkować ograniczeniem, zmianą formuły lub zaniechaniem współpracy w odniesieniu do instrumentów finansowych, takichjak kredyty, poręczenia, emitowanie bonów komercyjnych, realizacja umów o współpracy i finansowaniu wspólnych przedsięwzięć. W przypadku wypowiedzenia dotychczasowych umów oraz/lub podjęcia działań w celu natychmiastowej windykacji zobowiązań Emitenta, może to zagrozić płynności finansowej, realizacji celów gospodarczych Spółki, a w skrajnych przypadkach także jej istnieniu w obecnym kształcie. Do dnia r. Emitent nie powziął żadnych informacji o tego typu działaniach ani o zamierzeniach związanych z tego typu działaniami, - ryzyko dotyczące stosunków pracowniczych - sytuacja finansowa Emitenta może skutkować utratą możliwości spełniania oczekiwań pracowników co do szeroko rozumianych dochodów pracowniczych, a także koniecznością podjęcia działań związanych z restrukturyzacją zatrudnienia w Spółce. Konieczność zaostrzenia dyscypliny finansowej może wpłynąć na zaostrzenie relacji pomiędzy pracodawcą a pracownikami. Jakkolwiek relacje te obecnie można uznać za poprawne, nie należy wykluczać, iż w przy-

11 MSiG 13/96 -ll- poz szłości mogą powstawać zagrożenia konfliktami pracowniczymi. Oddziaływanie tych konfliktów na sytuację Emitenta może być dodatkowo istotne ze względu na fakt, iż większość pracowników "Rafako" S.A. jest również udziałowcami spółki RafakoS p. z o. o., posiadającej znaczący pakiet akcji Emitenta, - ryzyka związane z transformacją rachunkowości Spółki - zgodnie z pkt 3.2. Raportu z badania sprawozdań finansowych,"(... ) Począwszy od ostatecznego sprawozdania finansowego za rok 1995 Spółka uznaje zysk na sprzedaży związanej z kontraktami długoterminowymi tylko do wysokości szacowanej stopy zysku dla całego kontraktu. Na nadwyżkę uznanego zysku ponad zysk wynikający z szacowanej rentowności całego kontraktu tworzonajest rezerwa. Jednocześnie Spółka tworzy rezerwę na przewidywane straty na kontraktach długoterminowych(... )". W ostatecznym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 1995 wykazana została znacząca strata. Ocena stanu Spółki, zastosowanych procedur, dotychczasowych i obecnych standardów prezentowania sprawozdań finansowych, sposobu komunikowania (w tym ocena wywiązywania się z obowiązków informacyjnych przewidzianych dla spółek publicznych) mogą prowadzić do utrudnień w postrzeganiu jej rzeczywistej sytuacji gospodarczej, kadrowej i perspektyw działania, do ryzyka obniżenia wiarygodności Spółki, a w konsekwencji znacząco wpłynąć na jej przyszłą działalność, sytuację prawną, ekonomiczną i finansową oraz pozycję na rynku papierów wartościowych, -ryzyko związane z niedostosowaniem systemu informacyjnodecyzyjnego - dotychczasowy system informacyjno-decyzyjny nie pozwala na szybką i realną ocenę sytuacji oraz zagrożeń związanych z działalnością Emitenta w zmieniających się warunkach otoczenia i z tytułu zadań realizowanych przez Spółkę. Ryzyko branżowe i makroekonomiczne - uzależnienie od pozycji finansowej odbiorców - w tym przede wszystkim przedsiębiorstw sektora energetyki zawodowej i przemysłowej, które są głównymi zleceniodawcami dla Emitenta. Aktywność inwestycyjna tych podmiotów jest uzależniona od instytucjonalnych możliwości ich finansowania, w tym dostępu do kapitału bądź linii kredytowych. Polityka państwa w zakresie kształtowania cen nośników energii, w szczególności węgla, który jest podstawowym paliwem w polskich elektrowniach i elektrociepłowniach, ograniczanie wzrostu cen energii przy wzroście cen węgla, może się przyczynić do obniżenia rentowności głównej grupy klientów Spółki i ograniczenia możliwości finansowania przez nich modernizacji i rozwoju obiektów energetycznych, -otoczenie ekonomiczno-prawne w skali makro - cechą charakterystyczną krajów przechodzących transformację systemu gospodarczego jest wysoka niestabilność głównych parametrów ekonomicznych, takichjak poziom inflacji, kursy walut, stawki celne czy ceny podstawowych nośników energii. Częstym zmianom ulegają także przepisy prawne, w tym przepisy podatkowe. Brak stabilności ww. czynników w dłuższym horyzoncie czasu utrudnia, a często wręcz uniemożliwia planowanie przedsięwzięć, w tym przede wszystkim w branżach takich jak energetyka, w których okres realizacji inwestycji mierzony jest w latach; istotne zmiany w otoczeniu ekonomiczno-prawnym Spółki mogą być wywoływane między innymi dostosowywaniem polskiego systemu ekonomicznoprawnego do rozwiązań obowiązujących w Unii Europejskiej, -ryzyko niestabilności rynku kapitałowego - polski rynek kapitałowy znajduje się wciąż w fazie rozwojowej charakteryzując się słabo rozwiniętą bazą inwestorów instytucjonalnych i relatywnie niską płynnością. Może to mieć znaczenie w przypadku chęci zbycia lub zakupu dużej liczby akcji. Ceny akcji podlegają sporym wahaniom, nie zawsze odzwierciedlając rzeczywiste zmiany sytuacji spółek giełdowych. Na zmianę kursów akcji mogą ponadto wpłynąć zmiany istniejących uregulowań prawnych dotyczących opodatkowania obrotu giełdowego (podatek od sprzedaży akcji) oraz rozpatrywane przez rząd wprowadzenie podatku od zysków kapitałowych od stycznia 1997 roku. Inne rodzaje ryzyka -ryzyko wynikające z posiadania przez inwestora strategicznego znaczącego pakietu akcji Spółki - a związane z zagrożeniem gwałtownego spadku ceny akcji na rynku papierów wartościowych, jeżeli inwestor strategiczny podjąłby decyzję o pozbyciu się znaczących pakietów akcji. W takiej sytuacji bieżąca podaż akcji "Rafako" S.A. mogłaby w znaczący sposób przewyższać bieżący popyt na te akcje, co spowodowałoby ustalenie się ceny równowagi na relatywnie niskim poziomie; ryzyko to można traktować jako hipotetyczne biorąc pod uwagę fakt, iż celem statutowym spółki "Rafako"Sp. z o.o., zgodnie z 2 umowy tej spółki jest ".posiadanie nie mniej niż 50% akcji Fabryki Kotłów "Rafako" S.A. w Raciborzu... ". Według posiadanych przez Emitenta informacji, od momentu nabycia przez "Rafako" sp. z o.o. pakietu akcji od Skarbu Państwa w styczniu 1993 roku, inwestor ten nie był nigdy w posiadaniu pakietu mniejszego niż 47,58% akcji w kapitale akcyjnym Emitenta. Inną konsekwencją posiadania tak dużego pakietu akcji może być oddziaływanie na Spółkę łub wystąpienie konfliktu interesów z tytułu powiązań kapitałowych, ekonomicznych i personalnych, - zastrzeżenia przedstawione w opinii biegłego rewidenta - dotyczącej sprawozdania finansowego Emitenta za okres od I stycznia 1995 r. do30czerwca 1995 r.: -Spółka zaniżyła naliczenie w koszty podatku od nieruchomości za l półrocze 1995 r. w kwocie 188,6 tys. zł (przelewy podatku do urzędów gmin dokonywane były w prawidłowej wysokości). Korekta podatku została dokonana przez Spółkę po wprowadzeniu do ksiąg aktualizacji wyceny majątku trwałego (we wrześniu 1995 r.); - w kosztach rodzajowych l półrocza brakuje odpisu z tytułu wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych za czerwiec 1995 r. w kwocie 19,6 tys. zł; - przy wyliczaniu podatku dochodowego od osób prawnych za l półrocze 1995 r. nie została uwzględniona, jako wydatek nie stanowiący kosztów uzyskania przychodów, amortyzacja budynków mieszkalnych w kwocie 149,4 tys. zł. W związku z nienaliczeniem w koszty części podatku od nieruchomości oraz nieuwzględnieniem amortyzacji od budynków mieszkalnych w wydatkach nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów, podatek dochodowy od osób prawnych dot. "Rafako" S.A. za l półrocze 1995 r. powinien być niższy o 15,7 tys. zł. Naliczenie podatku dochodowego zostało skorygowane przez Spółkę w październiku 1995 r; -zastrzeżenia i uwagi przedstawione w opinii biegłego rewidenta, firmy Arthur Andersen Sp. z o.o. - badającej sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 1995 roku, podane do publicznej wiadomości w dniu 17 mąja 1996 roku: - sprawozdarrie finansowe Rafako S.A. za rok kończący się 31 grudnia 1994 roku zostało zbadane przez innego biegłego rewidenta, który wyraził opinię bez zastrzeżeń z dnia 31 marca 1995 roku. Zasada uznawania zysku na kontraktach długoterminowych stosowana przez Spółkę w latach poprzednich nie brała pod uwagę szacowanej całościowej rentownoś-

12 związane z inwestowaniem w Polsce. Sposób oferowania Akcji objętych Prospektem jest nietypowy dla spółek polskich i brak jest w związku z tym ugruntowanych doświadczeń w przeprowadzaniu tego typu Ofert jak też w wywiązywaniu się przez Spółkę z obowiązków związanych z przeprowadzeniem tego typu Oferty. Z uwagi na istotne zdarzenia, mające miejsce od daty sporządzenia Prospektu, pragniemy zwrócić uwagę na dokumenty, jakie zostały zamieszczone w części VIII Prospektu, a istotne dla oceny sytuacji Emitenta, perspektyw jego działalności, a także oceny ryzyka inwestowania w akcje Spółki. Umowy dotyczące gotowości objęcia emitowanych papierów wartościowych Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł żadnej umowy -na dzień 31 grudnia 1995 roku Spółka posiadała kwotę 4.465, 7 tysięcy złotych należności przeterminowanych. W prezentowanym sprawozdaniu finansowym Spółka nie utworzyła rezerwy na powyższe należności. Gdyby Spółka utworzyła rezerwę, strata netto Spółki zwiększyłaby się o 4.465,7 tysięcy złotych; -(... )na koniec 1995 roku, Spółka w związku z realizowanymi kontraktami długoterminowymi utworzyła rezerwę w wysokości ,4 tysięcy złotych. Rezerwa ta obejmuje dwa elementy: a) rezerwę na przewidywane straty w wysokości ,1 tysięcy złotych, b) zgodnie z przedstawioną szerzej w punkcie 2.k. informacji dodatkowej nowo przyjętą zasadą zobowiązania inwestycyjne w wysokości l 0.100,00 tysięc y złotych w latach W imieniu Spółki banki wystawiły gwarancje "dobrego wykonania kontraktu" na kwotę ,7 tysięcy złotyc;. - podobnie jak w 1994 roku Spółka korzysta. z ulg inwestycyjnych na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z 25 stycznia 1994 roku. Jak szerz~j przedstawiono w punkcie 18 informacji dodatkowej ulga ta ma charakter warunkowy. W 1995 roku kwota nakładów inwestycyjnych objętych ulgą inwestycyjną wynosiła 6. l 75,7 tysięcy złotych. W rachunku zysków i strat za okres 12 miesięcy 1995 roku kwota podatku dochodowego od osób prawnych jest prezentowana po uwzględnieniu efektu uzyskanej ulgi inwestycyjnej, tj ,3 tysięcy złotych. Dodatkowo w rozliczeniu podatkowym 7.a rok 1995 uwzględniono dodatkową premię z tytułu ulgi inwestycyjnej wykorzystanej w 1994 roku. w wysokości 2.963,6 tysięcy złotych, co spowodowało obniżenie podatku dochodowego od osób prawnych o kwotę 1.185,5 tysiące złotych; -sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności S półki. Spółka wykazała znaczną stratę za 1995 rok. Zdolność Spółki do dalszego kontynuowania działalności zależy od zapewnienia dodatkowych źródeł finansowania dla działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz od moż liwości utrzymania obecnych stosunków handlowych i płatniczych z dostawcami oraz bankami. Potencjałni nabywcy oferowanych Akcji powinni dokładnie zapoznać się z całą treścią Prospektu. Nabywcy powinni między innymi wziąć pod uwagę ryzyka wiążące się ze Spółką, oferowanymi Akcjami oraz ryzyka podatku od towarów i usług na kwotę 446,5 tysięcy złotych. Ustalona w postępowaniu kontrolnym kwota opłat karnych wyniosła 1.256,5 tysięcy złotych. W konsekwencji UKS zakwestionował prawo Spółki do ulgi inwestycyjnej wykorzystanej w 1994 roku oraz prawo do dodatkowej premii wykorzystanej w roku Kwota zaniżenia podatku dochodowego od osób prawnych za rok 1994 z tytułu zakwestionowanej ulgi, przedstawiona w raporcie z kontroli, wyniosła 3.785,6 tysięcy złotych a z tytułu zakwestionowanej dodatkowej premii wykorzystanej w 1995 roku 1.185,5 tysięcy złotych. Rafako S.A. złożyła żądanie skierowania sprawy na drogę postępowania w sprawach zobowiązań podatkowych w związku z wynikiem kontroli UKS; - dnia 19 kwietnia 1996 roku Spółka otrzymała decyzję Urzędu Skarbowego określającą kwotę zobowiązania podatkowego netto z tytułu zaniżonego V AT za 1994 rok w wysokości 56,6 tysięcy złotych oraz kwotę opłat karnych i odsetek za zwłokę z tego tytułu w wysokości 67,7 tysięcy złotych. Do chwili wydania naszej opinii Spółka nie otrzymała decyzji potwierdzającej wcześniejszy wynik kontroli odnośnie zakwestionowania przez UKS prawa Spółki do ulgi inwestycyjnej wykorzystanej w 1994 roku oraz dodatkowej premii wykorzystanej w 1995 roku. Według wstępn ej informacji z Urzędu Skarbowego, na podstawie wstępnych rozliczeń z budżetem za rok 1994 z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka nie utraciła prawa do korzystania z ulg inwestycyjnych na podstawie rozporządzenia RM z dnia 25 stycznia 1994 roku. W sprawozdaniu finansowym Rafako S.A. nie utworzyła rezerwy na potencjalne zobowiązania podatkowe z powyższych tytułów; uznawania zysku na kontraktach długoterminowych korektę uznanego zysku na poszczególnych kontraktach do wysokości zysku wynikającego z szacowanej rentowności tych kontraktów w wysokości ,3 tysiące złotych; - na dzień 3 l grudnia 1995 roku Spółka posiadała udziały w innych jednostkach gospodarczych, które zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku są traktowane jako podmioty stowarzyszone lub podmioty zależne Spółki. W prezentowanym sprawozdaniu finansowym za rok kończący się 31 grudnia 1995 roku udziały w podmiotach zależnych i stowarzyszonych są wykazane według kosztu historycznego, co może nie odzwierciedlać wyników Rafako S.A. jako jednostki dominującej Grupy Kapitałowej Rafako S.A.; -na dzień 31 grudnia 1995 roku Spółka udzieliła gwarancji i poręczeń na łączną kwotę ,8 tysięcy złotych. W związku z zakupem udziałów i akcji Spółka podjęła równie ż ci poszczególnych kontraktów. W efekcie wykazany za 1994 rok wynik finansowy należy uznać za zawyżony co ma wpływ na wynik finansowy 1995 roku. W ramach naszej pracy nie byliśmy w stanie precyzyjnie określić wpływu zawyżenia zysku na kontraktach długoterminowych w Jatach poprzednich na wyniki 1995 roku. Przy założeniu obecnie szacowanej rentowności kontraktów wpływ ten wynosiłby około 18 milionów złotych. Obecny szacunek rentowności różniłby się jednak od analogicznego szacunku przeprowadzonego rok temu. Spółka nie utworzyła również na koniec 1994 roku rezerwy na trwałą utratę wartości udziałów w wysokości 2.897,5 tysięcy złotych; -w 1995 roku Urząd Kontroli Skarbowej przeprowadził w Spółce kontrolę podatku V A T oraz podatku dochodowego od osób prawnych za rok W wyniku kontroli UKS stwierdził uszczuplenie zobowiązania podatkowego z tytułu MSiG 13/ poz. 1348

13 MSiG 13/ poz gwarancyjnej dotyczącej planowanej emisji. Prawa i obowiązki wynikające z posiadania papierów wartościowych Emitenta Do podstawowych praw wynikających z akcji należą: prawo do udziału na Walnym Zgromadzeniu i wykonywania na nim prawa głosu, prawo do dywidendy oraz prawo do uczestniczenia w podziale majątku Spółki, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, w razie jej likwidacji. Nabywcy Akcji objętych niniejszą Ofertą nie są zobowiązani do jakichkolwiek świadczeń dodatkowych na rzecz "Rafako" S.A. Statut Spółki nie nakłada żadnych ograniczeń odnośnie zbywania lub obciążania akcji. Zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, dokumentem potwierdzającym tytuł własności akcji na okazicielajest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione wyłącznie przez biuro maklerskie, bank lub inny podmiot upoważniony do tego zgodnie z Prawem o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zwraca się uwagę inwestorów, że ustawa Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi nakłada szereg obowiązków w związku z dokonanym lub planowanym nabyciem określonych pakietów akcji. Wymienione przepisy ustawy przewidują również sankcje w przypadku nieprzestrzegania określonych procedur. I tak: -zgodnie z art. 72 l przywołanej ustawy, każdy kto po nabyciu akcji spółki publicznej osiągnął lub przekroczył 5% lub l 0% ogólnej liczby głosów na Walnym Z!,>romadzeniu lub posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej w ilości zapewniającej mu więcej niż S% lub 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, a po zbyciu stał się posiadaczem akcji w ilości zapewniającej mu odpowiednio mniej niż S% lub l 0% tej liczby głosów - jest zobowiązany w ciągu 7 dni zawiadomić Komisję Papierów Wartościowych, Urząd Antymonopolowy oraz Spółkę o ilości posiadanych głosów z akcji w wyniku dokonanej transakcji. Do chwili poinformowania o dokonanych transakcjach nie wolno nabywać lub zbywać kolejnych akcji, -zgodnie z art przywołanej ustawy, w przypadku osób posiadających powyżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu obowiązek, o którym mowa powyżej, dotyczy nabycia lub zbycia akcji, które powodują zmianę posiadanej liczby głosów o 2% lub więcej. Zgodnie z art nabycie lub zbycie akcji przez Podmiot zależny uważa się za nabycie lub zbycie przez Podmiot dominujący, -zgodnie z art. 73 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, osoba zamierzająca nabyć akcje w spółce publicznej w ilości zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest zobowiązana zawi adomić o tym Komisję Papierów Wartościowych. Zamiar nabycia akcji przez Podmiot za le żny uważa się za zamiar nabycia akcji przez Podmiot dominujący. W ciągu 14 dni od złożenia zawiadomienia Komisja Papierów Wartościowych, po zasięgnięciu opinii Urzędu Antymonopolowego, może zakazać nabycia akcji, jeżeli mogłoby to stanowić naruszenie przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Ustawy o przec iwdziałaniu praktykom monopolistycznym lub zagrażać ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej, - zgodnie z art. 74 l i 2 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, nabycie akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, w ilości dającej prawo do l 0% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, może być dokonane wyłącznie w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, na zasadach i w trybie określonym w Zarządzeniu Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych z dnia 16 czerwca 1994 roku (M.P. z 1994 r. Nr 36, poz. 314) w sprawie sposobu ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji oraz warunków nabywania tą drogą akcji notowanych na giełdzie, - zgodnie z art. 87 l Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, każdy kto stał się posiadaczem w jednej spółce akcji reprezentujących ponad 33% głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest zobowiązany przed wykonaniem jakichkolwiek uprawnień wynikających z prawa głosu ogłosić wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę pozostałych akcji w tej spółce, -zgodnie z art. 86 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi osoba, która stała się posiadaczem akcji i nie wykonał a zawiadomienia, o którym mowa wart. 72 przytoczonym powy żej, lub nabyła akcje bez zachowania warunku, o którym mowa wart. 73, łub nie dopełniła obowiązku, o którym mowa wart. 87, nie mo że wykonywać prawa głosu z takich akcji. -ponadto, zgodnie z art. 122 l Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, kto nie dokona zawiadomienia, o którym mowa w art. 72 l i 2 jak równie ż nie dopełnił obowiązku, o którym mowa w art. 73 l oraz art. 87, podlega karze do ,00 zł. Zwraca się uwagę inwestorów, że zgodnie z Ustawą o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców z dnia 20 marca 1992 roku (Dz. U. z 1996 r., Nr 45, poz. 198) nabycie lub o~jęcie przez cudzoziemca udziałów lub akcji w spółce prawa handlowego z s iedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej, będącej właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości wymaga w szczególnych przypadkach zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych (pati-l cz. II Prospektu, pkt ). Zgoda organu wydającego koncesję na działalność Spółki "Rafaco S.A." nie prowadzi działalności, na którą wymaganajest koncesja. Działalność składu celnego, na prowadzenie którego Spółka uzyskała odpowiednią zgodę Głównego Urzędu Ceł jest prowadzona od roku 1993, a zatem nie zachodzi koniec zność występowania do organu koncesjonującego z wnioskiem o wyrażenie zgody na wprowadzenie Akcji nowej emisji do obrotu publicznego. Dywidenda Zgodnie z art. 355 l Kodeksu handlowego, Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do podziału. Akcjonariusze Spółki nabywający Akcje serii H w ramach niniejszej Oferty, będą uprawnieni do otrzymania dywidendy począwszy od dywidendy za rok obrotowy 1995, tj. za okres od l stycznia 1995 r. Obecnie nie istnieją żadne uprzywilejowania w zakresie wypłaty dywidendy. Statut Spółki nie zawiera też żadnych ograniczeń co do wypłaty dywidendy. Zgodnie z ~ 3 5 Statutu Spółki Zarząd jest zobowiązany w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego. ~j. do 31 marca kolejnego roku, sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okre-

14 MSiG 13/ poz sie. o podziale zysku lub pokryciu strat jest przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwoływanego przez Zarząd Spółki w terminie przewidzianym w Kodeksie handlowym, tj. w ciągu 4 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Ogłoszenie o dywidendzie będzie publikowane przez Zarząd Spółki w dzienniku "Rzeczpospolita" i udostępnione w siedzibie Spółki w Raciborzu. Zarząd Spółki w porozumieniu z Zarządem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ustali tak że termin i warunki odbioru dywidendy. Należny podatek od dochodu uzyskiwanego z tytułu dywidendy potrącany jest przez Spółkę jako płatnika tego podatku. Ze względu na szybki wzrost sprzedaży "Rafako" S.A. i rozwój Grupy kapitałowej, Spółka nie wypłacała dywidendy do roku W roku 1994 zaproponowała swoim akcjonariuszom objęcie w ramach wykonywania prawa poboru akcje serii F (w stosunku l :2) pokrytych w całości z zysku "Rafako" S.A. za rok 1993 i okresów poprzednich. Na ten cel przeznaczono zł. Polityka Zarządu Emitenta dotycząca wypłat dywidend opiera się obecnie na generalnej zasadzie przeznaczania zysku przede wszystkim na zwiększanie kapitałów własnych w celu finansowania projektów inwestycyjnych. Przedsięwzięcia te m ają na celu modernizację i rozwój "Rafako" S.A. oraz umocnienie pozycji rynkowej Spółki oraz jej Grupy kapitałowej. W latach Spółka zanotowała bardzo gwałtowny wzrost sprzedaży. Przewiduje się, że w najbliższym pięcioleciu krajowy rynek energetyczny wymaga inwestycji na poziomie co najmniej l mld USD. W celu sprostania tak ogromnym wyzwaniom rynku Emitent zakłada w tym okresie dalszy, gwałtowny wzrost Spółki.?ociągnie to za sobą konieczność reinwestowania zysków. Natomiast po tym okresie Spółka planuje wypłacanie dywidendy w wysokości co najmniej 20% Opodatkowanie dochodów z tytułu posiadania i obrotu akcjami Od l stycznia 1992 roku, na mocy przepisów Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochody z dywidend opodatkowane są zryc załtowanym podatkiem w wysokości 20% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 23 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, kwoty podatku uiszczonego od otrzymanych dywidend odlicza się od kwoty podatku dochodowego obliczonego od globalnego dochodu zgodnie z tą ustawą, a w razie braku możliwości odliczenia, kwotę tę odlicza się w na stępnych latach podatkowych. Zgodnie z art. 17 ust. l pkt. 9 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wolne od podatku dochodowego są dochody z dywidendy wypłaconej przez SpóJkę, wydatkowane w roku podatkowym na nabycie udziałów (akcji) od Skarbu Państwa lub w spółce tworzonej w celu oddania tej spółce do odpłatnego korzystania, na podstawie przepisów Ustawy o prywatyzacji, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części 1mema przedsiębiorstwa albo na zakup obligacji od Skarbu Państwa. Dochody z tytułu sprzedaży akcji przez osoby fizyczne są opodatkowane na zasadach ogólnych, przy czym w okresie od l stycznia 1996 roku do 31 grudnia 1996 roku na mocy Zarządzenia Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 1995 r. w sprawie zaniechania ustalania i poboru podatku dochodowego od osób fizycznych (M.P. Nr 66, poz. 742) następuje zaniechania opodatkowania tzw. dochodów kapitałowych osób fizycznych, tj. uzyskanych ze sprzedaży akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, nabytych w ofercie publicznej lub Giełdzie, spr zedaży obligacji Skarbu Państwa wyemitowanych po l stycznia l 989 r., sprze daży akcji (udziałów) spółek utworzonych w celu oddania tym spółkom do odpłatnego korzystania na podstawie przepisów o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a także przedsiębiorstwa lub zorganizowanych c zęści mienia przedsiębiorstwa oraz z tytułu umorzenia jednostek uczestnictwa w funduszach powierniczych. Zwolnienie nie ma jednak zastosowania, jeżeli sprzedaż tych udziałów, obligacji łub akcji jest przedmiotem działalności gospodarczej. W myśl przepisów Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, sprzedaż akcji na Giełdzie rapierów Wartościowych odbywa się za pośre dnictwem podmiotów prowadzących przedsiębior stwa maklerskie. Sprzedaż taka nie podlega opłacie skarbowej (podstawa prawna: Ro zpo rządzenie Ministra Finansów z dnia 9 grudnia l 994 r. w sprawie opłaty skarbowej, Dz. U. Nr 136, poz. 705). W szczególnych wypadkach Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, dopuszcza zbywanie akcji bezpośrednio pomiędzy zainteresowanymi podmiotami. Sprzedaż akcji bez po śre dnictwa przedsiębiorstwa maklerskiego podlega opłacie skarbowej w wysokości 2% wartości transakcji. Obowiązek uiszczenia opłaty skarbowej w terminie W przypadku inwestorów zagranicznych wpływ na wysokość opodatkowania dochodów z dywidend oraz ze sprzedaży akcji mają postanowienia wiążących Polskę umów międzypaństwowych w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Zgodnie z 9 ust. 5 Zarządzenia Ministra Finansów z dnia 27 marca 1995 r. w sprawie ogólnych zezwoleń dewizowych (M.P. Nr 16, poz. l 97) zezwala się inwestorom zagranicznym na transfer za granicę zagranicznych środków płatniczych, zakupionych w bankach za walutę polską pochodzącą z udokumentowanych przychodów z papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu dla osób zagranicznych, a nabytych za walutę polską, która: płatniczych, wyrażonych w walutach wymienialnych, pochodzących -stanowi przychód z tych papierów, -pochodzi z tytułów upoważniających do zakupu i transferu za granicę zagranicznych środków płatniczych. w sprawie zaniechania ustalania i poboru podatku dochodowego od niektórych dochodów zagranicznych osób prawnych (M.P. Nr 7, poz. 82) zarządza się zaniechanie ustalania i poboru podatku dochodowego od zwanych dalej "podatnikami", od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji dopuszczonych do obrotu publicznego, nabytych na giełdzie papierów wartościowych. Zaniechanie ma zastosowanie, jeżeli pań stwo siedziby lub zarządu podatnika postępuje według zasad wzajemności co do opodatkowania takich samych dochodów w stosunku do osób prawnych mąjących siedzibę lub za rząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Powyższe infom1acje nic powinny być traktowane jako porada prawna, ekonomiczna łub podatkowa. Ka ż d y z potencjalnych inwestorów powinien zwrócić się do własnych doradców, księgowych łub innych konsultantów w związku z prawnymi, podatkowymi, finansowymi zagranicznych osób prawnych mąjących siedzibę łub zarząd za granicą, Zgodnie z zarządzeniem Ministra Finansów z 22 stycznia 1996 r. z tytułów upowa żn iających do transferu tych środków za granicę, - uzyskana została ze sprzedaży w banku zagranicznych środków 14 dni ciąży solidarnie na kupującym i sprze dąjącym. osiąganych zysków. Zgodnie z art Kodeksu handlowego, powzięcie uchwały

15 MSiG 13/ poz i innymi aspektami nabycia Akcji. Zasady dystrybucji Akcji akcji w dniu roku. Transza Zewnętrznych Inwestorów Podmiot oferujący Akcje serii H w publicznym obrocie Podmiotem oferującym Akcje serii H w publicznym obrocie jest Centralne Biuro Maklerskie Banku Pekao SA. Zasady ogólne nabywania Akcji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Kotłów "Rafako" SA w dniu 6 listopada 1995 roku podjęło Uchwałę Nr l o podwyższeniu kapitału akcyjnego w drodze emisji od do 4. l Akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2,00 złotych każda. Wszyscy dotychczasowi akcjonariusze Spółki zostali wyłączeni od prawa poboru Akcji serii H. Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Akcje serii H zostaną zaoferowane w ramach publicznej subskrypcji w podziale na Transzę Dużych Inwestorów i Transzę Zewnętrznych Inwestorów. W ramach Transzy Dużych Inwestorów oferowanych jest Akcji; W ramach Transzy Zewnętrznych Inwestorów oferowanych jest Akcji. Zarząd dopuszcza możliwość przesunięcia Akcji między obiema transzami. Zarząd Spółki ma prawo do przesunięcia nie subskrybowanych Akcji z Transzy Dużych Inwestorów do Transzy Zewnętrznych Inwestorów w dniu przydziału Akcji, jeżeli liczba Akcji, na którą złożono zapisy w Transzy Zewnętrznych Inwestorów przekracza liczbę Akcji zaoferowanych w ramach tej transzy (z uwzględnieniem kryteriów przy działu Akcji opisanych w pkt i pkt ). Zarząd ma również prawo w dniu przydziału Akcji przesunięcia Akcji nie subskrybowanych w Transzy Zewnętrznych Inwestorów do Transzy Dużych Inwestorów (z uwzględnieniem kryteriów przydziału Akcji opisanych w pkt i pkt ) Oferta Akcji zostanie przeprowadzona w drodze składania zapisów z podaniem liczby Akcji i po cenie emisyjnej wynoszącej 24,00 zł za jedną Akcję. Cena emisyjna będzie ceną stałą, jednakową dla Akcji oferowanych w Transzy Dużych Inwestorów i Transzy Zewnętrznych Inwestorów. Transza ta przeznaczona jest dla zagranicznych instytucjonalnych inwestorów finansowych. W dniu 18 października 1995 roku Spółka zawarła Porozumienie z Salomon Brothers International Limited w Londynie oraz D. Carnegie AB w Londynie, na mocy którego ww. podmioty zagraniczne będą występować w stosunku do "Rafako" S.A. jako doradcy w związku z emisją Akcji serii H skierowaną do istniejących udziałowców "Rafako" S.A. oraz/i inwestorów finansowych według metody bookbuiłding prowadzonej według normalnych, uznawalnych międzynarodowo procedur, adaptowanych do polskich warunków regulaminowych, oraz włącznie z ofertą Akcji na rynek Stanów Zjednoczonych, zgodnie z Zasadą 144A, Ustawy o Papierach Wartościowych Stanów Zjednoczonych z 1933 roku, która nastąpi po przeprowadzeniu Pubłicznej Subskrypcji w Polsce (Transakcja). W szczególności doradcy będą między innymi: -prowadzili analizę sytuacji "Rafako" S.A. i w kontekście polskiej sytuacji określą strukturę Transakcji; -uzgodnią z "Rafako" S.A. wspólny harmonogram czasowy przeprowadzenia Transakcji; -po podpisaniu odrębnego, wspólnie uzgodnionego, porozumienia zabezpieczą Transakcję w sposób natychmiastowy po zakończeniu procesu bookbuilding, zgodnie z normalną praktyką międzynarodową, oraz jeśli się okaże konieczne, według uznania doradców, podejmą starania o pozyskanie innych finansowych instytucji do uczestnictwa w "syndykacie underwritingu", bez dodatkowego wynagrodzenia lub rabatu udzielonego przez "Rafako" S.A.; -dostarczą ocen i oszacowań na temat "Rafako" S.A" w miarę jak inwestorzy wyrażą takie wymagania utrzymane w rozsądnych!,>ranicach w celu oceny Transakcji; -udzielą wsparcia "Rafako" S.A. w przygotowaniu materiałów marketingowych, jakie mogą okazać się konieczne do promowania Transakcji dla inwestorów; -dokonają przedstawienia "Rafako" S.A. przed potencjalnymi inwestorami w formie roadshow; Doradcy mocą powyższego Porozumienia nie są zobowiązani do wykupieniajakiejkolwiek części emisji Akcji serii H i ich rola nie sprowadza się do roli gwaranta emisji. Zgodnie z art. 3e pkt l ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców z dnia 20 marca 1920 r. (Dz. U. z l 996 r. Nr 45, poz. 198) nabycie łub objęcie przez cudzoziemca udziałów lub akcji w spółce handlowej z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, będącej właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości, wymaga zezwolenia ministra spraw wewnętrznych, jeżeli: Wszelkie ogłoszenia dotyczące Oferty ukazywać się będą w dziennikach "Parkiet" i "Nowa Europa" a także dodatkowo w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". Osoby uprawnione do nabywania Akcji Transza Dużych Inwestorów Transza ta jest przeznaczona dla dotychczasowych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% istniejących -w wyniku nabycia łub objęcia udziałów lub akcji stanie się Spółką Kontrolowaną; - spółkajest Spółką Kontrolowaną, a udziały łub akcje nabywa łub obejmuje Cudzoziemiec nie będący udziałowcem łub akcjonariuszem spółki. Działanie przez pełnomocni~a Inwestorzy nabywający Akcje uprawnieni są do działania za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. Osoba występująca w

16 MSiG 13/ poz dokumenty: umocowanie pełnomocnika do zapisu na Akcje z podpisem notarialnie poświadczonym bądź złożonym w obecności pracownika POK. Szczególną uwagę należy zwrócić na sytuację, w której pełnomocnictwo jest udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W takim przypadku pełnomocnictwo musi być uwierzytelnione której stronąjest Rzeczpospolita Polska stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa musi zostać przetłumaczony przez tłumacza -dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres i numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer paszportu w przypadku zagranicznej osoby fizycznej ; -dla osób prawnych: nazwę, adres i numer REGON bądź numer właściwego rejestru zagranicznego dla zagranicznych osób prawnych; Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę jest nieograniczona. Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostaje w Punkcie Zwraca się uwagę inwestorów na właściwe sporządzenie pełnomocnictwa i uiszczenie opłaty skarbowej. Pełnomocnik poświadcza w imieniu inwestora odbiór właściwych dokumentów. Terminy publicznej subskrypcji Otwarcie subskrypcji rok. Zapisy w Transzy Zewnętrznych Inwestorów rok. Zapisy w Transzy Dużych Inwestorów rok. Miejsce składania zapisów na Akcje Transza Dużych Inwestorów Klientów wymienionych w Załączniku nr D do Prospektu. Transza Zewnętrznych Inwestorów Zagraniczni Instytucjonalni Inwestorzy Finansowi dokonują zapisu na Akcje serii H w Punktach Obsługi Klientów wymienionych w Procedura składania zapisów na Akcje Transza Dużych Inwestorów Inwestor składający zapis na Akcje może zapisać się na minimum l Akcji. Zapis na większą liczbę Akcji może być dokonany w pakietach stanowiących wielokrotność l Akcji. potwierdzenie dokonania zapisu na Akcje. Inwestor składający zapis na Akcje podaje następujące informacje: - imię i nazwisko; nazwę fim1y; - adres zamieszkania; siedzibę ; -numer dowodu osobistego i numer PESEL (krajowe osoby fizyczne) albo numer paszportu (zagraniczne osoby fizyczne); -numer statystyczny REGON (krajowe osoby prawne) albo numer właściwego rejestru zagranicznego (zagraniczne osoby prawne); emisji do skutku lub zwrotu ewentualnych wpłat na Akcje. (Certiflcate oj Incorporation) powinien być przetłumac zo ny przez tłumacza przysięgłego i poświadczony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny. Inwestor składając zapis na Akcje zobowiązany jest przedstawić wyciąg z rachunku papierów wartościowych, potwierdzający posiadanie co najmniej 5% akcji Spółki w dniu roku. Inwestor sprawdza zgodność danych zawartych w formularzu sporządzonym w formie wydruku komputerowego będącego dowodem subskrypcji i podpisuje dwa egzemplarze ww. formularza. Dodatkowo inwestor podpisuje oświadc ze nie, w którym stwierdza, że: - zapoznał się z treścią Prospektu; -wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki; -zgadza się na przydzielenic mu mniejszej liczby Akcji, niż subskrybowana lub nic przydzielenie ich wcale, zgodnie z warunkami przedstawienia danych ponosi inwestor. Po opłaceniu subskrybowanych Akcji inwestor otrzymuje dowód subskrypcji wraz z asygnatą wpłaty. Zapis na Akcje jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzcżer'l, jest nieodwołalny i wiąże subskrybenta od dnia jego dokonania przez okres nie dłuższy niż trzy miesiące od dnia zamknięcia subskrypcji. Transza Zewnętrznych Inwestorów Inwestor składający z.apis na Akcje może zapisać się na minimum Akcji. Zapis na większą liczbę Akcji może być dokonany w pakietach potwierdzenie dokonania zapisu na Akcje. Inwestor składąjący :t..apis na akcje podaje następujące infmmacje: -nazwę firmy; stanowiących wielokrotność Akcji. Inwestor może złożyć kilka zapisów, otrzymując każdorazowo Załączniku nr E do Prospektu. Inwestorzy dokonują zapisu na Akcje serii H w Punktach Obsługi Zamknięcie subskrypcji rok. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego określonymi w Prospekcie. -zaakceptował warunki publicznej subskrypcji; - informacje o inwestorze analogicznie jak dla pełnomocnika. Obsługi Klienta. Wypis z właściwego rejestru zagranicznego lub akt założenia s półki - określenie sposobu zwrotu wpłaconej kwoty w przypadku niedoj śc ia -liczbę subskrybowanych Akcji; -określenie sposobu płatności, zgodnie z punktem ; przysięgłego na język polski; -dane o pełnomocniku: przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, Inwestor może złożyć kilka zapisów, otrzymując każdorazowo -pisemne pełnomocnictwo wystawione przez inwestora, zawierające charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące

17 MSiG 13/ poz siedzibę; - numer właściwego rejestru zagranicznego; -liczbę subskrybowanych Akcji; -określenie sposobu płatności, zgodnie z punktem ; - określenie sposobu zwrotu wpłaconej kwoty w przypadku niedojścia emisji do skutku lub zwrotu ewentualnych wpłat na Akcje. Wypis z właściwego rejestru zagranicznego lub akt założenia spółki ( Certificate oj Incorporation) powinien być przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego i poświadczony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny. Inwestor sprawdza zgodność danych zawartych w formularzu subskrypcyjnym sporządzonym w formie wydruku komputerowego, będącego dowodem subskrypcji i podpisuje dwa egzemplarze ww. formularza. Dodatkowo inwestor podpisuje oświadczenie, w którym stwierdza, że: - zapoznał się z treścią Prospektu; -zaakceptował warunki publicznej subskrypcji; - wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki. -zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji, niż subskrybowana lub nie przydzielenie ich wcale, zgodnie z warunkami określonymi w Prospekcie. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego przedstawienia danych ponosi inwestor. Po opłaceniu subskrybowanych Akcji inwestor otrzymuje dowód subskrypcji wraz z asygnatą wpłaty. Zapis na Akcje jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń, jest nieodwołalny i wiąże subskrybenta od dnia jego dokonania przez okres nie dłuższy niż trzy miesiące od dnia zamknięcia subskrypcji. Nieważność zapisu na Akcje Nieważność zapisu na Akcje może być wynikiem: - niewłaściwego lub niepełnego podania danych przez inwestora. Dowód subskrypcji powinien zawierać wymienione powyżej informacje pod rygorem nieważności zapisu; - niedokonania pełnej wpłaty w wymaganym terminie. Przez pełną wpłatę rozumie się iloczyn subskrybowanych Akcji i ceny emisyjnej, która to kwota powinna zostać wpłacona w wymaganym terminie, tj. najpóźniej w momencie złożenia zapisu; -braku podpisu inwestora lub pełnomocnika pod oświadczeniem. Będzie to traktowane jako brak takiego oświadczenia, a tym samym złożony zapis na Akcje jest uważany za nieważny. Zasady płatności Zapis na Akcje musi być w pełni opłacony w chwili składania zapisu na Akcje. Pełna wpłata na Akcje stanowi iloczyn liczby subskrybowanych akcji i ceny emisyjnej. W przypadku wpłat gotówkowych zapis na Akcje jest ważny pod warunkiem dokonania pełnej wpłaty w momencie złożenia zapisu w POK. W przypadku wpłat w formie przelewu lub telegraficznego polecenia przelewu zapis na Akcje jest ważny pod warunkiem wpływu środków na rachunek jednostki, w której ma być dokonany zapis, najpóźniej do momentu złożenia zapisu. Środki pieniężne będą zdeponowane na nieoprocentowanym, blokowanym rachunku złotowym do daty przyd ziału Akcji przez Zarząd Spółki. Osoby dokonujące wpłat gotówkowych, których wysokość przekracza złotych (200 mln starych złotych) podlegają wpisowi do ewidencji, a informacje o tym będą przechowywane przez 5 Jat (zgodnie z Zarządzeniem Prezesa NBP nr 16/92 z dnia O l. l O Dziennik Urzędowy Prezesa NBP nr 9/92). Wpłata na Akcje może być dokonana w następującej formie: -w przypadku inwestora krajowego: -gotówką w złotych bezpośrednio w POK-u pr zyjmującym zapisy na Akcje; -przelewem lub telegraficznym poleceniem przelewu na rachunek jednostki, w której inwestor będzie dokonywał zapisu na Akcje z adnotacją "Wpłata na akcje serii H Fabryki Kotłów "Rafako" SA w Transzy Dużych Inwestorów". Numer rachunku będzie podany w jednostce; - wymienionymi wyżej formami łącznie. - w przypadku inwestora zagranicznego: - gotówką w złotych uzyskanych w na stępujący sposób: - ze sprzedaży w polskim banku dewizowym walut wymienialnych przy zastosowaniu kursu kupna walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski; -z dochodu z udziałów lub akcji w spółkach mających siedzibę w Polsce, w których inwestor zagraniczny jest udziałowcem lub akcjonariuszem; -ze sprzedaży akcji lub udziałów będących własnością inwestora zagranicznego; - z kwot należnych inwestorowi zagranicznemu jako akcjonariuszowi lub udziałowcowi z tytułu podziału majątku likwidowanej spółki z siedzibą w Polsce po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli; -z innych źródeł za zgodą Ministra Finansów. -przelewem lub telegraficznym poleceniem przelewu na rachunek jednostki, w której inwestor będzie dokonywał zapisu z adnotacją" Wpłata na akcje serii II Fabryki Kotłów "Rafako" SA w Transzy Zewnętrznych Inwestorów". Numer rachunku będzie podany w jednostce; -przekazem SWIFT (PKO PL PWWAS) lub kluczowanym teleksem ( b pko pl) b ezpośrednio do Banku Pekao S.A ze wskazaniem V Oddziału Banku Pekao S.A i adnotacją "Wpłata na akcje serii H Fabryki Kotłów "Rat'ako" SA w Transzy Zewnętrznych Inwestorów"; przy czym data wpłaty nie może być pó ź niejsza ni ż dzień, w którym dokonywany jest zapis na Akcje; -wymienionymi wyżej formami łącznie. Uzyskanie waluty polskiej z tytułu uczestnictwa w spółkach dotyczy tylko spółek mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Inwestor zagraniczny jest zobowiązany do przedstawienia dowodu potwierdzającego sposób uzyskania waluty polskiej. Kwota waluty zagranicznej jest wystarcząjąca, aby dokonać wpłaty na subskrybowane Akcje, jeżeli suma wyrażona w walucie zagranicznej pomnożona przez obowiązujący w dniu składania zapisu na Akcje kurs kupna dewiz z Tabeli Kursów Banku Pekao SA jest co najl)miej równa wartości subskrybowanych Akcji według ceny emisyjnej wyrażonej w złotych. Jeżeli kwota waluty zagranicznej nie będzie wystarczająca na

18 MSiG 13/ poz dokonanie zapisu na Akcje zapis ten zostanie zredukowany. W przypadku stwierdzenia, że co najmniej Akcji zostało subskrybowanych i należycie opłaconych Zarząd Spółki dokona przydziału Akcji w ciągu 7 dni od momentu zamknięcia subskrypcji. Przydział Akcji w Transzy Dużych Inwestorów Podstawą przydziału Akcji w Transzy Dużych Inwestorów będą przyjęte zapisy na Akcje. Jeżeli liczba Akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę akcji zaoferowaną w ramach tej transzy (z uwzględnieniem przesunięcia) zostanie dokonana proporcjonalna redukcja zapisów. Ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Akcje łącznie kilku inwestorom. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno subskrybentom, którzy dokonali zapisów na największą liczbę Akcji, a w przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie. Zarząd Spółki zastrzega sobie jednak prawo do dokonania przy działu mniejszej liczby Akcji, niż wynikająca z zasady zastosowania proporcjonalnej redukcji lub do nie przydzielenia Akcji w ogóle. Dokonując przydziału Spółka będzie kierować się następującymi kryteriami: - zapewnieniem stabilnego akcjonariatu; -pozyskaniem inwestorów zainteresowanych przyszłym rozwojem i umocnieniem pozycji rynkowej Spółki. Przydział akcji w Transzy Zewnętrznych Inwestorów Podstawą przydziału Akcji w Transzy Zewnętrznych Inwestorów będą przyjęte zapisy na Akcje. Jeżeli liczba Akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Akcji zaoferowaną w ramach tej transzy (z uwzględnieniem przesunięcia) zostanie dokonana proporcjonalna redukcja zapisów. Ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane, podobnie jak nic będą przydzielane Akcje łącznie kilku inwestorom. Akcje nie przyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno subskrybentom, którzy dokonali zapisów na największą liczbę Akcji, a w przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie. Zarząd Spółki zastrzega sobie jednak prawo do dokonania przy działu mniejszej liczby Akcji, ni ż wynikająca z zasady zastosowania proporcjonalnej redukcji lub do nie przydzielenia Akcji w ogóle. Dokonując przydziału Spółka będzie kierować się następującymi kryteriami: -zapewnieniem stabilnego akcjonariatu; - po zyskaniem inwestorów zainteresowanych przyszłym rozwojem i umocnieniem pozycji rynkowej Spółki. Wykaz subskrybentów Wykaz subskrybentów ze wskazaniem liczby przyznanych im Akcji będzie wyłożony w Punkcie Obsługi Klientów przyjmującym zapisy na Akcje w ciągu 14 dni liczonych od daty przydziału Akcji. Zwrot środków pieniężnych inwestorom, którzy nie otrzymali Akcji, lub których zapisy zostały zredukowane zostanie dokonany w Punkcie Obsługi Klientów, w którym inwestor złożył zapis na Akcje, lub na rachunek inwestora wskazany w dowodzie subskrypcji, w terminie 14 dni roboczych od dnia przydziału Akcji przez Zarząd Spółki. Od kwot podlcgąjących zwrotowi nie prt.yslugują odsetki ani żadne odszkodowania. Wydawanie świadectw depozytowych Zarząd Spółki złoży wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału akcyjnego we właściwym sądzie rejestrowym. Ogłos ze nie o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału akcyjnego zostanie ogłoszone w dziennikach "Parkiet" i "Nowa Europa", a także dodatkowo w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" niezwłocznie po uprawomocnieniu się Niezwłocznie po uprawomocnieniu się postanowienia o rejestracji podwy ższenia kapitału akcyjnego nastąpi złożenie odcinka zbiorczego Akcji w Krąjowym Depozycie Papicrów Wartościowych SA. Niezwłocznie po przyjęciu odcinka zbiorczego Akcji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Punktach Obs ługi Klientów przyjmujących zapisy rozpocznie się wydawanie imiennyc h świadectw depozytowych. Osoba wskazana w świadectwie depozytowym uprawniona jest do wykonywania wszelkich praw z oznaczonych w treści świadectwa Akcji. Skutki prawne niedokonania w określonym terminie wpłat na Akcje w Prospekcie terminie, jest nieważność zapisu. Termin związania dokonanym zapisem na Akcje Subskrybent jest związany zapisem na Akcje serii H od daty jego dokonania przez okres nic dłuższy niż 3 miesiące od dnia zam knięcia publicznej subskrypcji. Niedojście emisji Akcji serii H do skutku Emisja Akcji zostanie uznana za niedoszłą do skutku je że li w czasie trwania subskrypcji co najmniej Akcji nie zostanie objętych i prawidłowo opłaconych. W takim przypadku Zarząd Spółki w ciągu dwóch tygodni od dnia zamknięcia subskrypcji ogłosi w drodze jednorazowego publicznego ogłoszenia w dziennikach "Parkiet" i "Nowa Europa", a także dodatkowo w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" o niedojściu emisji do skutku i wezwie subskrybentów do odbioru Wpłacone na Akcje kwoty zostaną subskrybentom zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań. Zwrot środków pieniężnych nastąpi w POK, w którym inwestor złożył zapis lub na rachunek inwestora wskazany w formularzu subskrypcyjnym, w terminie 14 dni roboczych od dnia ogłoszenia o niedojściu emisji Akcji serii H do skutku. Wtórny obrót Akcjami Zarząd Spółki zamierza niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału przez właściwy sąd rejestrowy i po przyjęciu Akcji serii H do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ubiegać się o dopuszczenie Akcji do notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym. Zwrot środków pieniężnych -pozyskaniem zagranicznych instytucjonalnych inwestorów finansowych zainteresowanych długoterminową inwestycją w Spółkę; wpłaconych kwot. Skutkiem prawnym niedokonania wpłaty na Akcje serii H, w określonym -pozyskaniem zagranicznych instytucjonalnych inwestorów finansowych zainteresowanych długoterminową inwestycją w Spółkę; postanowienia właściwego sądu. Przydział Akcji

19 MSiG 13/ poz Umowa określona w art Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Emitent nie zawarł jak również nie zamierza zawrzeć umowy, na mocy której poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej wystawiane byłyby papiery wartościowe w związku z wyemitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi- przewidzianej wart Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Część II Dane o Emitencie Nazwa: Nazwa i siedziba Emitenta, numer statystyczny, NIP osobowość prawną, działająca na podstawie przepisów prawa polskiego. Poprzednia forma prawna: Przedsiębiorstwo Państwowe Raciborska Fabryka Kotłów "Rafako" przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Pa1'lstwa pod firmą: Fabryka Kotłów "Rafako" Spółka Akcyjna aktem notarialnym w dniu roku. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu roku. Podstawa prawna przekształcenia: ustawa z dnia r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51 poz. 298 z późniejszymi zmianami). Sąd Rejestrowy Spółki Siedziba: Fabryka Kotłów "Rafako" Spółka Akcyjna Spółka może używać nazwy skróconej: "Rafako" S.A Racibórz, ul. Łąkowa 33. Nurnery telekomunikacyjne: telefon: (0-36) fax.: (0-36) telex: Rafa PL komertel: Numer Identyfikatora REGON: Dane identyfikacji podatkowej NIP: Urząd Skarbowy w Raciborzu, ul. Drzymały 32. Nr Spółka została zarejestrowana w dniu roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach, Wydział Vlll Gospodarczy Rejestrowy w rejestrze handlowym dział B numer Powiązania kapitałowe Spółki W zakresie powiązań kapitałowych, według danych na dzień sporządzenia Prospektu "Rafako" S.A. posiada akcje i udziały w 8 podmiotach zależnych, w tym w 3 zagranicznych, w l O podmiotach stowarzyszonych w tym jednym zagranicznym oraz ośmiu innych krajowych podmiotach gospodarczych. Spółka została powołana na czas nicokreślony. Czas trwania Spółki Kapitały własne Emitenta Na dzień roku kapitały własne Emitenta wynosiły ,00 złotych. Oddziały Spółki: Kapitały własne tworzyły: Spółka nie posiada oddziałów, filii ani zakładów. Przedmiot działalności Spółki: Wszelka działalność projektowa, produkcyjna, kompletacyjna, handlowa na rachunek własny, w pośrednictwie i w kooperacji z partnerami krajowymi i zagranicznymi, dotycząca maszyn, urządzeń energetycznych i ochrony środowiska, konstrukcji metalowych i dennic, jak również świadczenie materialnych i niematerialnych usług wielobranżowych w wyżej wymienionym zakresie na rzecz osób prawnych i fizycznych w obrocie krajowym i zagranicznym, a także świadczenie usług serwisowych, gwarancyjnych i pogwarancyjnych na produkowane przez wytwórców krajowych i zagranicznych wyżej wymienione maszyny, urządzenia, konstrukcje i dna. Forma prawna Emitenta Kapitał akcyjny: Kapitał zapasowy: ,00 zł ,00 zł Kapitał rezerwowy ogółem: ,00 zł Nie podzielony zysk z lat ubiegłych: ,00 zł Zysk netto Emitenta: ,00 zł Kapitał akcyjny Kapitał akcyjny Spółki wynosi ,00 zł i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Szczegółowa specyfikacja wszystkich dotychczas wyemitowanych serii akcji Spółki została przedstawiona w punkcie 8.2. poniżej. Wartość nominalna akcji, określona w akcie przekształcenia przedsię- Obecna forma prawna biorstwa w jednoosobową spółkę Skarb Państwa, w trybie art. 5 ust. l pkt. l Ustawy o prywatyzacji wyniosła 8,00 zł za jedną akcję. Spółka prawa handlowego- spółka akcyjna, posiadająca Nie istnieją akcje uprzywilejowane co do głosu, dywidendy ani prawa

20 MSiG 13/ poz uczestnictwa w podziale aktywów Spółki w razie jej likwidacji. ciela serii I-l o wartości nominalnej 2,00 złote (akt notarialny repertorium A nr 2714/95). Prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Zmiany kapitału akcyjnego zostało w całości wyłączone. Na dzień sporządzenia Prospektu W momencie powstania Spółki kapitał akcyjny wynosił ,00 złotych i dzielił się na akcji o wartości nominalnej 8,00 złotych Wkłady niepieniężne akcji akcji akcji akcji akcji Akcje serii A, B i C jako zwykłe imienne, wobec braku przeszkód prawnych bądź statutowych, zostały zgodnie z art Kodeksu handlowego zamienione na żądanie akcjonariuszy na akcje zwykłe na okaziciela przed wprowadzeniem akcji Spółki I emisji do publicznego obrotu. Uchwałą nr 6 z dnia roku (akt notarialny repertorium A nr 953/94) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmieniło wartość nominalną wszystkich akcji z 8,00 złotych na 2,00 złote za jedną akcję. Tym samym liczba akcji będących w publicznym obrocie wzrosła z do Uchwała o zmianie wartości nominalnej akcji została zarejestrowana w dniu 23 czerwca 1994 roku w rejestrze handlowym Spółki. Uchwałą nr 245/94 z dnia roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wyraził zgodę na dokonanie podziału wartości nominalnej akcji "Rafako" S.A. w dniu roku. Ponadto w dniu roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 7 w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego ,00 złotych i nie większą niż l ,00 złotych poprzez emisję: Prawo poboru wszystkich akcji obu seri akcjonariuszom proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji poprzedniej emisji. Akcje serii F zostały objęte w całości, natomiast seria G została objęta nie kapitału akcyjnego do kwoty ,00 złotych zostało zarejestrowane w dniu roku. Tak W dniu roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło podwy większą niż ,00 złotych i i.. u poprzez emisję akcji zwykłych na okazio ;, 12 O,O O l O O,O O 8 o,0 0 2 O,O O o.o o - H H - r ~ "' "' ~ ~ Kapitał akcyjny Emitenta został w całości pokryty wkładami pieniężnymi. Kapitał akcyjny Emitenta został w całości opłacony. Warunki zmian kapitału akcyjnego Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zmianie kapitału akcyjnego zapadają większością 3/4 głosów oddanych. Statut nie zawiera warunków dodatkowych w przedmiocie zmian kapitału akcyjnego. Według informacji posiadanych przez Emitenta na dzień sporządzenia Prospektu, jedynym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% akcji jest "Rafako" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada akcji Emitenta i tyleż głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 47,58% kapitału akcyjneg0 Emitenta. Notowania akcji "Rafako" S.A. na rynkach papierów wartościowych Akcje "Rafako" S.A. serii A, B, C, D i E znajdują się w publicznym obrocie na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych Nr RF /93 z dnia 3 grudnia 1993 roku. W dniu 13 stycznia r. uchwałą Nr 10/94 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadzi! akcje Spółki do obrotu giełdowego w trybie zwykłym. Od dnia 7 marca 1994 r. akcje "Rafako" S.A. są notowane na 1--;// - r- f-- f-- - f-- "' ~ "' ~ H ~... w Jatach ~ n n n _n D n n ~ r -r "' H ~ ~ \Q \D "" t-' ~ lil w \0 H ~ r'1_ f- ko n ie c m ie~ i 1 ca ~ "' :;; H ~ "' "' ~ ~ e :: H <: :; :; mniejszą niż ,00 złotych i nie ższenie kapitału akcyjnego o kwotę nie 4 o.o o nominalnej 2,00 złotych każda ~ - 6 o.o o określony kapitał dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartośc tylko w ilości akcji. Podwyższe w dniu 14 ]jp c a 1994 roku N o t o wania przed sp litem (l '4 l l Notowan:ia akcji.,rafako" S Jl.. stan na koniec m iesilca - l 4 o,o o -- przysługiwało dotychczasowym akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 2,00 złotych każda akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,00 złotych każda Akcjonariusze posiadający akcje stanowiące 5% lub więcej % kapitału akcyjnego (akt notarialny repertorium A nr 953/94) o kwotę nie mniejszą niż Statut Spółki nie przewiduje możliwości wydawania akcji użytkowych. Akcje użytkowe Stopień opłacenia kapitału akcyjnego stanowiło akcje imienne serii A stanowiło akcje imienne serii B stanowiło akcje imienne serii C stanowiło akcje na okaziciela serii D stanowiło akcje na okaziciela serii E każda, przy czym: uchwała Walnego Zgromadzenia nie została zarejestrowana.