Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za III kwartał 2011r.

Transkrypt

1 Skonsolidowany raport kwartalny Grupy FAMUR za III kwartał 2011r.

2 Spis Treści - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR 3 1. Oświadczenia oraz format sprawozdania finansowego 7 2. Podstawowe zasady księgowe 7 3. Zmiany prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym 7 4. Podstawowe informacje o Grupie FAMUR 7 5. Skład Grupy Kapitałowej 8 6. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 9 7. Opis istotnych dokonao, wydarzeo lub niepowodzeo, czynników i zdarzeo, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wyniki finansowe w okresie III kwartału 2011r. osiągnięte przez Jednostkę Dominującą (Emitenta) oraz Grupę Kapitałową wraz z opisem sytuacji finansowej Czynniki, które w ocenie Jednostki Dominującej (Emitenta) będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej jednego kwartału Informacje o przychodach i wynikach przypadających na poszczególne segmenty branżowe oraz geograficzne Rezerwy i odpisy aktualizujące Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej w Famur S.A. dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Zdarzenia po zakooczeniu okresu sprawozdawczego nie ujęte w bilansie i w rachunku zysków i strat oraz inne informacje o ważniejszych wydarzeniach Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w niniejszym raporcie Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej odnośnie realizacji prognozowanego zysku Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Wykaz akcji będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Wskazanie istotnych postępowao toczących się przed sądem, organem dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Transakcje z podmiotami powiązanymi Informacje o udzieleniu przez Jednostkę Dominującą (Emitenta) lub jednostkę od niej zależnej poręczeo kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji w III kwartale 2011r. oraz dotycząca zmian zobowiązao warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakooczenia ostatniego roku obrotowego Inne informacje dotyczące Grupy lub Jednostki Dominującej, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz inne informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązao przez Jednostkę Dominującą (Emitenta) 16 Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. 17 QSr3/2011 2

3 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR SKONSOLIDOWANY BILANS GRUPY FAMUR Aktywa Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Pozostałe aktywa długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa obrotowe Aktywa razem Pasywa Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego Kapitały mniejszości Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Kredyty i pożyczki długoterminowe Inne zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatków Krótkoterminowe kredyty i pożyczki Inne zobowiązania krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe) Pasywa razem QSr3/2011 3

4 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY FAMUR 3 miesiące zakooczone 9 miesięcy zakooczonych Działalnośd kontynuowana Przychody netto ze sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, tow. i mat Zysk brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto działalności kontynuowanej Działalnośd zaniechana Zysk netto przypisany: akcjonariuszom jednostki dominującej udziałowcom mniejszościowym Zysk netto liczba akcji zysk na 1 akcję (zł) 0,0433 0,0388 0,1899 0,1098 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY FAMUR 3 miesiące zakooczone 9 miesięcy zakooczonych Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody Całkowite dochody ogółem przypadające akcjonariuszom jed. dominującej przypadające udziałowcom mniejszościowym Wynik na działalności zaniechanej związany jest z wydzieleniem z Grupy Famur Spółek Zamet Industry S.A. oraz Polska Grupa Odlewnicza S.A. na skutek wydania ich akcji akcjonariuszom Emitenta w formie dywidendy niepieniężnej. Z uwagi na fakt, iż wydzielone spółki od 10 października 2011r. są notowane na GPW oraz będą publikowad swoje sprawozdania finansowe Emitent nie publikuje rachunku zysków i strat dla działalności zaniechanej. QSr3/2011 4

5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY FAMUR 9 miesięcy zakooczonych Działalność operacyjna Zysk (strata) brutto Korekty razem Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zob. krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Podatek dochodowy zapłacony Zmiana stanu rozliczeo międzyokresowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w tym działalnośd zaniechana Działalność inwestycyjna Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych Z aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych Na aktywa finansowe Inne wydatki inwestycyjne 75 - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w tym działalnośd zaniechana Działalność finansowa Wpływy Kredyty i pożyczki Inne wpływy finansowe Wydatki Nabycie akcji (udziałów) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Spłaty kredytów i pożyczek Płatności zobowiązao z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w tym działalnośd zaniechana Przepływy pieniężne netto, razem Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu QSr3/2011 5

6 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM GRUPY FAMUR 9 miesięcy 2011 Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościowym Kapitał własny Razem Stan na 1 stycznia 2011r Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Przejęcie udziałów niekontrolujących Razem całkowite dochody Wypłata dywidendy Inne korekty Stan na 30 września 2011r miesięcy 2010 Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny przypadający akcjonariuszom mniejszościowym Kapitał własny Razem Stan na 1 stycznia 2010r Włączenie spółki zależnej do konsolidacji Zysk (strata) netto Razem całkowite dochody Przeniesienie zysku na kap. zapasowy Nadwyżka zysku netto nad kosztami objęcia akcji własnych Stan na 30 września 2010r QSr3/2011 6

7 1. Oświadczenia oraz format sprawozdania finansowego Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej FAMUR zawiera: - Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR za okres od dnia r. do r. oraz narastająco za okres od dnia r. do r. zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych. - Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. (Emitent) za wspomniany powyżej okres zawierające: bilans, rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych. - Porównawcze dane finansowe na dzieo r., za trzeci kwartał 2010r oraz narastająco za trzy kwartały 2010r. - Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. - Jeśli nie podano inaczej dane finansowe przedstawiono w tysiącach złotych. Jednostka Dominująca (FAMUR S.A.) na podstawie 83 ust. 1 powyższego Rozporządzenia nie przekazuje oddzielnego kwartalnego raportu jednostkowego. Oświadczenie o zgodności Skonsolidowany raport kwartalny sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeo następujących w zbliżonych okolicznościach. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem aktualizacji wyceny instrumentów finansowych, które Grupa wykazuje w wartości godziwej. 2. Podstawowe zasady księgowe Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej FAMUR S.A. sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. W szczególności niniejszy raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 Śródroczna sprawozdawczośd finansowa, zaś w zakresie nie uregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych /Dz. U. z 2009 roku nr 33, poz. 259/. 3. Zmiany prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za trzeci kwartał 2011r. dokonano zmiany prezentacji danych porównawczych za trzeci kwartał roku ubiegłego oraz narastająco za trzy kwartały 2010r. w związku z konsolidacją wyników Famur Sp. z o.o. (objęta konsolidacją za rok 2010) oraz ujawnieniem działalności zaniechanej w związku z wypłatą dywidendy poprzez wydanie akcji Spółek Zamet Industry S.A. oraz Polska Grupa Odlewnicza S.A. Działalnośd zaniechana obejmuje ponadto wydzielony w Grupie PGO S.A. majątek Elektrociepłowni, prezentowany jako działalnośd zaniechana w ramach Grupy Odlewniczej. 4. Podstawowe informacje o Grupie FAMUR Grupa FAMUR jest producentem maszyn i urządzeo dla górnictwa potrafiącym zaopatrzyd kopalnię w kompletny system wydobywczy. Specjalnością Grupy jest kompleksowa mechanizacja procesu wydobycia węgla kamiennego metodą ścianową oraz projektowanie i dostawa informatycznych systemów zarządzania eksploatacją węgla od przodka ścianowego na powierzchnię kopalni. Najważniejszym obszarem działalności Grupy jest produkcja zmechanizowanych kompleksów ścianowych umożliwiających eksploatację złóż węgla o grubościach od 1m do 6m. W skład kompleksów wchodzą kombajny ścianowe, zmechanizowane obudowy ścianowe i przenośniki zgrzebłowe. Zainstalowana moc produkowanych kombajnów ścianowych wynosi od 250kW do 1300kW, natomiast obudowy zmechanizowane są produkowane w zakresie wysokości od 0,46m do 6,0m. Do wszystkich typów obudów Grupa produkuje hydraulikę siłową i sterowniczą, w tym w szczególności podpory hydrauliczne i sterowania pilotowe. Podpory i siłowniki hydrauliczne są wykonywane w zakresie średnic od 50mm do 440mm. QSr3/2011 7

8 Grupa FAMUR produkuje również urządzenia do transportu i przeładunku różnorodnych materiałów masowych wykorzystywanych w kopalniach głębinowych, odkrywkowych, portach morskich i rzecznych, bazach przeładunkowych i na składowiskach, w transporcie wewnątrzzakładowym, oraz przy robotach ziemnych na dużą skalę. Dla górnictwa węgla kamiennego profil produktowy obejmuje przenośniki taśmowe dołowe, przenośniki taśmowe powierzchniowe oraz zwałowarki i ładowarko-zwałowarki, a także różnorodne środki transportu podziemnego dla zabezpieczenia potrzeb logistycznych kopalo, takie jak kolejki spągowe z napędem linowym, kolejki spalinowe podwieszane, kolejki spalinowe spągowe, lokomotywy torowe spalinowe, kołowroty mechaniczne oraz kompletne wyposażenie kolejek do przewozu ludzi i materiałów. W styczniu 2011 roku portfolio produktowe zostało rozszerzone o kombajny chodnikowe dzięki zakupowi Spółki Remag SA. Remag to firma z ponad 60-letnią tradycją lider w segmencie kombajnów chodnikowych na polskim rynku. Kombajny chodnikowe w głównej mierze wykorzystywane są do przygotowywania wyrobisk oraz drążenia tuneli. Kompetencje Spółki doskonale wpisują się w strukturę Grupy Famur. Jednak aby dorównad do najlepszych w świecie natychmiast zakupiona została licencja na nowoczesny kombajn chodnikowy ciężki, a pierwsze egzemplarze wyprodukowane zostaną na przełomie 2011/2012 roku. Z początkiem 2011 roku Famur S.A. nabył zorganizowaną cześd przedsiębiorstwa Pemug S.A., związaną z działalnością projektową, budowlano-montażową i konstrukcyjną w zakresie budowy wież szybowych, zakładów przeróbki węgla. Następnie do Grupy dołączyło Biuro Projektów PROREM Sp. z o.o., które specjalizuje się w projektowaniu najnowocześniejszych kompleksowych linii technologicznych dla zakładów przeróbki węgla. Kompetencje Biura Projektów PROREM w połączeniu z unikatowym w skali Polski doświadczeniu przejętej struktury PEMUG pozwalają w sposób kompleksowy wykonywad zakłady przeróbki węgla. Dla kopalo to dodatkowe efekty ekonomiczne związane z uzyskaniem większej ilości lepszego gatunkowo węgla z urobku, ale również wymierne korzyści dla środowiska naturalnego. Zgodnie z przyjętą strategią Grupa Famur koncentruje się na segmencie górnictwa podziemnego. W związku z wypłatą dywidendy w dniu 6 września 2011r. akcje Spółek ZAMET INDUSTRY S.A. i PGO S.A. zostały wydane akcjonariuszom. W działalności Grupy Famur zanikł segment odlewniczy oraz segment urządzeo hutniczych, dźwigowych oraz do wydobycia ropy i gazu. 5. Skład Grupy Kapitałowej Według stanu na dzieo Grupa składa się z Jednostki Dominującej oraz 12 jednostek zależnych. Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest Fabryka Maszyn Famur SA z siedzibą w Katowicach. Jednostki objęte konsolidacją na dzieo r. 1) Fabryka Maszyn FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 producent ścianowych kombajnów górniczych. 2) Famur Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51 spółka handlowa i usługowa w zakresie sprzedaży, dzierżawy i serwisu ścianowych kombajnów górniczych. 3) Nowosądecka Fabryka Urządzeo Górniczych NOWOMAG S.A. z siedzibą w Nowym Sączu przy ul. Jana Pawła II 27 producent przenośników zgrzebłowych. 4) Fabryka Zmechanizowanych Obudów Ścianowych FAZOS S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach przy ul. Zagórskiej 167 producent zmechanizowanych obudów ścianowych. 5) Fabryka Maszyn Górniczych PIOMA S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim przy ul. Dmowskiego 38 producent przenośników taśmowych, kolejek spągowych oraz innych maszyn dla górnictwa. 6) REMAG SA z siedzibą w Katowicach przy ul. Tadeusza Boya Żeleoskiego 105 producent kombajnów chodnikowych 7) Polskie Maszyny Górnicze PMG S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Armii Krajowej 51- spółka handlowa i usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa i budownictwa. 8) GEORYT Sp. z o.o. z siedzibą w Siemianowicach Śląskich przy ul. Wyzwolenia 49 - producent hydrauliki siłowej, m.in. układów sterowania hydraulicznego do obudów zmechanizowanych. Zgodnie z założeniami koncepcyjnymi do MSR/MSSF par dane informacje są istotne, jeżeli ich pominięcie lub zniekształcenie może wpłynąd na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego. Jako że dane finansowe niżej wymienionych spółek zależnych nie zniekształcają informacji o wynikach finansowych Grupy FAMUR S.A., Zarząd podjął decyzję o ich niekonsolidowaniu. Spółki nie objęte konsolidacją na dzieo : QSr3/2011 8

9 1) Famur Institute Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,, 2) OOO FAMUR Sp. z o.o. z siedzibą w Rosji, 3) Famur India Mining Solutions Private Limited z siedzibą w Indiach, 4) Dams GmbH, spółka na terenie Niemiec, 5) Fabryka Hydrauliki Sterowniczej DAMS Sp. z o.o. w Siemianowicach Śląskich 6) Biuro Projektów PROREM Sp. z o.o. 6. Skutki zmian w strukturze Grupy Kapitałowej W dniu 18 lipca 2011r. nastąpiło zbycie przez Famur SA wszystkich udziałów w spółce zależnej Famur Machinery Sp z o.o. W dniu 12 października 2011 Emitent przelał EUR na kapitał zakładowy spółki Famur India Mining Solutions Private Limited z siedzibą w Indiach obejmując tym samym w niej udziały. Spółka została utworzona w celu intensyfikacji działao handlowych Grupy Famur na rynku indyjskim. W dniu 6 września 2011r. Emitent wydał akcje Spółek Zamet Industry S.A. i Polska Grupa Odlewnicza S.A. swoim akcjonariuszom w formie dywidendy i tym samym utracił nad nimi kontrolę. Ze struktury Grupy FAMUR zostały zatem wyłączone również podmioty zależne od powyższych Spółek tj. Zamet-Budowa Maszyn S.A., Odlewnia Żeliwa ŚREM S.A. i Pioma Odlewnia Sp. z o.o. W dniu 2 listopada 2011r. Sąd zarejestrował połączenie emitenta ze spółką zależną Famur Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej Famur Sp. z o.o. na Spółkę, bez podwyższenia kapitału zakładowego. Struktura Grupy FAMUR QSr3/2011 9

10 7. Istotne wydarzenia z opisem sytuacji finansowej Grupy Sprzedaż Skonsolidowane przychody ze sprzedaży na działalności kontynuowanej wyniosły za III kwartał 2011r. 212,3 mln zł co stanowiło wzrost o 72% tj. w wartościach nominalnych o 88,8 mln zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Narastająco za 9 miesięcy 2011 sprzedaż ukształtowała się na poziomie 615,3 mln zł, wykazując wzrost o 245,1 mln zł tj. o 66%. Wzrost przychodów został osiągnięty zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Przychody jednostki dominującej w III kwartale 2011 wyniosły 64,1 mln zł, narastająco osiągnęły poziom 175,5 mln zł Sprzedaż (mln zł) Zysk operacyjny (mln zł) 370,2 615, % +117% ,2 113,5 0 9 m-cy '10 9 m-cy ' m-cy '10 9 m-cy '11 Wynik operacyjny Zysk Grupy FAMUR z działalności operacyjnej w III kwartale 2011r wyniósł 43,7 mln zł co stanowiło 20,6 % osiągniętych przychodów. Zysk operacyjny wzrósł o 28,2 mln zł tj. o 181 % w stosunku do analogicznego kwartału roku ubiegłego. Narastająco za 9 miesięcy 2011r. ukształtował się na poziomie 113,5 mln zł wykazując ponad dwukrotny wzrost w porównaniu do wyniku osiągniętego w okresie trzech kwartałów roku ubiegłego. Na poziom wyniku pozytywny wpływ miały rozwiązane rezerwy na świadczenia pracownicze oraz koszty restrukturyzacji. Wynik Spółki FAMUR S.A. na tym samym poziomie wyniósł w trzecim kwartale 3,8 mln zł, narastająco Spółka wypracowała zysk na poziomie operacyjnym równy 7,5 mln zł. Na osiągnięte wyniki wpłynęła większa amortyzacja związana z nowym zakładem produkcyjnym. Wynik netto Zysk netto Grupy przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego za okres sprawozdawczy wyniósł 20,8 mln zł, narastająco osiągnął wartośd 91,4 mln zł. Wpływ na jego poziom miała ujemna wycena kredytu walutowego 100 jednostki dominującej oraz terminowych transakcji zabezpieczających spowodowana gwałtownym 75 osłabieniem złotówki w 3 kwartale 2011r oraz strata związana z wypłatą dywidendy. W związku z wydaniem 50 dywidendy w dniu 6 września 2011, zgodnie z uchwałą ZWZ Famur S.A. z dnia 21 lipca 2011r, powstała na 25 poziomie konsolidacji strata w kwocie 7,7 mln zł stanowiąca różnicę pomiędzy wartością księgową 0 wydawanych aktywów i wartością zobowiązania do wypłaty dywidendy. Dodatkowo w jednostce dominującej powstała strata w kwocie 3,5 mln zł wynikająca z różnicy pomiędzy wartością akcji wydanych w formie dywidendy wykazaną w księgach Emitenta a ich wartością przyjętą dla celów wypłaty dywidendy w związku z koniecznością zaokrąglenia dywidendy przypadającej na jedną akcję do pełnych groszy. Zysk netto (mln zł) 52,8 8,0 44,8 91,4 24,8 66,6 9 m-cy m-cy 2011 działalnośc zaniechana działalnośc kontynuowana QSr3/

11 FAMUR S.A. odnotował stratę za III kwartał na poziomie 5,5 mln zł, narastająco za okres 9 miesięcy zysk netto wyniósł 102,7 mln zł. Czynniki mające wpływ na wynik trzeciego kwartału zostały opisane powyżej. W ujęciu narastającym na wynik jednostki dominującej wpływ miały zarachowane dywidendy, które w bieżącym roku obrotowym 2011 wyniosły 107,8 mln zł. Zadłużenie i środki pieniężne Saldo krótkoterminowych i długoterminowych kredytów i pożyczek oraz inwestycji krótkoterminowych zostało przedstawione poniżej: Kredyty i pożyczki długoterminowe krótkoterminowe Środki pieniężne Obligacje KHW Poziom kapitałów własnych, który na koniec trzeciego kwartału 2011 roku przekroczył 624,2 mln zł jest podstawą do pozyskania dodatkowego finansowania zależnie od potrzeb.zadłużenie kredytowe Grupy na dzieo r. wyniosło 158,6 mln zł. Środki pieniężne na koniec września 2011 roku osiągnęły wartośd 52,8 mln zł. Spadek środków pieniężnych i wzrost zaangażowania kredytowego związany jest w głównej mierze zakupem spółki Remag S.A. na początku tego roku oraz wypłatą dywidendy (częśd pieniężna 57,8 mln zł). Zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek jednostki dominującej na koniec września 2011 roku wyniosło 243,1 mln zł, a wartośd środków pieniężnych osiągnęła poziom 19,1 mln zł. Ponadto Emitent posiada krótkoterminowe obligacje Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. o łącznej wartości w cenie nabycia 40,5 mln zł. Wykup obligacji nastąpi poprzez świadczenie niepieniężne w postaci dostaw węgla. Przepływy pieniężne Skonsolidowane operacyjne przepływy Grupy na koniec września 2011r. wyniosły 186,2 mln zł. Z działalności inwestycyjnej Grupa wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w wysokości 243,7 mln zł, które związane były w głównej mierze z nabyciem Spółki Remag S.A. Przepływy pieniężne Grupy z działalności finansowej wyniosły -3,5mln zł. Przepływy operacyjne jednostki dominującej za okres 9 miesięcy 2011 roku osiągnęły poziom 72 mln zł. Z działalności inwestycyjnej FAMUR S.A. wygenerował ujemne przepływy pieniężne w wysokości -227,9 mln zł, które zostały ukształtowane głównie w wyniku nabycia Spółki Remag S.A. i podwyższenia kapitału w Polskiej Grupie Odlewniczej S.A. oraz otrzymanych od spółek zależnych dywidend w kwocie 107,8 mln zł. Przepływy pieniężne na działalności finansowej wyniosły 159,9 mln zł i związane były z zaciągnięciem kredytów i pożyczek oraz wypłatą części pieniężnej dywidendy w kwocie 57,8 mln zł. 8. Czynniki mogące mied wpływ na osiągane wyniki - Dnia roku Spółka FAMUR SA otrzymała zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej (KSSE) do dnia roku. Realizacja inwestycji na terenie KSSE umożliwia Spółce uzyskanie pomocy publicznej w postaci zwolnienia od podatku od dochodów z działalności prowadzonej na terenie Strefy. Inwestycja obejmowała rozbudowę i modernizację istniejącego przedsiębiorstwa. Spółka otrzymała również dofinansowanie Unii Europejskiej w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka. Łączna kwota przyznanego Emitentowi dofinansowania wynosi 42,3 mln zł. Na dzieo przekazania niniejszego raportu Spółka otrzymała już środki o wartości 38,6 mln zł. QSr3/

12 - Uruchomienie nowego zakładu produkcyjnego Famur, który ma na celu podniesienie jakości i nowoczesności oferowanych urządzeo oraz zwiększenie mocy produkcyjnych. - W dniu 30 czerwca 2011r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Famur S.A. powzięło uchwałę zmiany statutu Spółki, zgodnie z którą Zarząd został uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż zł poprzez emisję nowych akcji w okresie 3 lat od momentu rejestracji zmiany statutu. Powyższa zmiana daje możliwośd elastycznego działania, pozwalającego na pozyskiwanie finansowania ze zróżnicowanych źródeł w sytuacji pojawiającego się zapotrzebowania na środki finansowe, niezbędne dla realizacji rozwoju Spółki. - Przeprowadzona w styczniu 2011 akwizycja w postaci zakupu pakietu akcji Spółki REMAG SA, dającego 85% udział w kapitale zakładowym tej Spółki oraz zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa PEMUG SA związanej z dotychczasową działalnością operacyjną Spółki, w szczególności w zakresie działalności projektowej, budowlano-montażowej i konstrukcyjnej. - W związku z wydaniem akcji Spółek Zamet Industry S.A. i Polska Grupa Odlewnicza S.A. swoim akcjonariuszom w formie dywidendy w dniu 6 września 2011r. FAMUR S.A. utracił nad nimi kontrolę. Wyniki powyższych spółek zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym w działalności zaniechanej. W działalności Grupy Famur zanikł zatem segment odlewniczy oraz segment urządzeo hutniczych, dźwigowych oraz do wydobycia ropy i gazu. - Skutecznośd działao handlowych Spółek z Grupy FAMUR mających na celu zwiększanie wolumenu sprzedaży eksportowej. - Wahania kursów i powiązana z nimi bieżąca wycena transakcji forward może rzutowad na wyniki poszczególnych kwartałów. Jednak nadrzędnym celem skorzystania z tej formy zabezpieczenia jest zabezpieczenie marży operacyjnej realizowanych umów. Wycena kontraktów terminowych zostałaprzedstawiona w pkt. 22 niniejszego raportu. Dodatkowo Emitent posiada kredyt w kwocie 10,3 mln EUR, którego wycena również wpływa na wyniki poszczególnych kwartałów. Spłata rat kapitałowych rozpoczyna się w 2013 roku. - Zapowiadane procesy prywatyzacji polskich producentów węgla mogą pozytywnie wpłynąd na przychody Grupy z uwagi na możliwośd pozyskania przez koncerny węglowe środków na niezbędne inwestycje m.in. w nowe maszyny górnicze. - Grupa Famur oczekuje korzystnego rozwiązania sporu z Grupą Kopex. 9. Segmenty branżowe oraz geograficzne Głównym produktem Grupy FAMUR są maszyny i urządzenia związane z wydobywaniem węgla w technice ścianowej, w tym m.in. kombajny ścianowe i chodnikowe, zmechanizowane obudowy ścianowe, przenośniki zgrzebłowe, kruszarki, przenośniki taśmowe oraz wyposażenie uzupełniające: kolejki spągowe służące do transportu pracowników i sprzętu, kolejki podwieszane, siłowniki hydrauliczne. Wraz z pojawieniem się w Grupie zorganizowanej części przedsiębiorstwa PEMUG oraz Biurem Projektów PROREM znaczenia nabierał będzie segment usług. Przychody ze sprzedaży oraz wyniki poszczególnych segmentów zostały przedstawione na poniższych wykresach oraz w tabeli. Działalność kontynuowana 9 miesięcy Maszyny górnicze Systemy transportu Usługi Pozostała działalnośd Razem Przychody ze sprzedaży Zysk brutto na sprzedaży Zysk na sprzedaży QSr3/

13 9 miesięcy 2010 Przychody ze sprzedaży Zysk brutto na sprzedaży Zysk na sprzedaży Udział segmentu w przychodach 9 miesięcy miesięcy % 3. 4% 4. 15% 1. 58% 3. 4% 2. 21% 4. 30% 1. 45% W okresie 9 miesięcy 2011 roku sprzedaż Grupy w segmencie maszyn górniczych wzrosła w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 186,1 mln zł tj. o 111%. Również obroty w ramach segmentu systemów transportowych, na które składa się sprzedaż przenośników i kolejek wykazała wzrost. Przychody zwiększyły się o 63,5 mln zł co stanowi wzrost o 83%. Przychody w segmencie usług po wzroście o 99% tj. w wartościach nominalnych o 13,4 mln zł ukształtowały się na poziomie 27 mln zł. Przychody w tym segmencie są generowane w głównej mierze przez przejętą strukturę Pemugu. 94,4 mln zł przychodów zostało zrealizowane na pozostałej działalności. Znaczna częśd obrotów tego segmentu związana jest ze sprzedażą węgla w ramach rozliczenia obligacji wyemitowanych przez KHW S.A. Struktura geograficzna przychodów Sprzedaż eksportowa Grupy wyniosła 16,6% przychodów a w wartościach nominalnych przekroczyła 102,1 mln zł. Dynamikę oraz udziały poszczególnych rynków zagranicznych przedstawia poniższa tabela: Przychody ze sprzedaży 9 miesięcy miesięcy 2010 Dynamika Udział % Polska ,1% 83,4% Rosja i WNP ,5% 4,9% Unia Europejska ,4% 6,3% Pozostałe kraje europejskie ,6% 1,1% Pozostałe ,4% 4,3% RAZEM ,2% Eksport łącznie ,7% 16,6% Dynamika sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych uzależniona jest od kwartału, w którym następuje realizacja kontraktu (często o znacznej wartości) i może ulegad znacznym zmianom z kwartału na kwartał. Wysoka wartośd poszczególnych jednostkowych kontraktów, które realizuje Grupa FAMUR może zmienid udział poszczególnego rynku geograficznego o kilka lub kilkanaście punktów procentowych. QSr3/

14 10. Odpisy aktualizujące i rezerwy Od początku roku 2011 Emitent oraz Grupa FAMUR S.A. dokonały aktualizacji stanu rezerw oraz odpisów aktualizujących wartośd składników majątku, które zaprezentowano w poniższej tabeli. Emitent zmiana Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy długoterminowe Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Odpisy aktualizujące należności Odpisy aktualizujące zapasy Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Grupa Kapitałowa zmiana Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy długoterminowe Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Odpisy aktualizujące należności Odpisy aktualizujące zapasy Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Sezonowośd działalności W działalności Famur S.A. oraz Grupy Kapitałowej nie mają miejsca sezonowośd i cyklicznośd.niemniej warto zwrócid uwagę, iż z uwagi na znaczną wartośd realizowanych jednostkowych kontraktów, których realizacja może trwad ponad jeden kwartał, przychody kwartalne Grupy mogą podlegad wahaniom. 12. Papiery wartościowe W bieżącym okresie nie miała miejsca emisja ani wykup papierów wartościowych. 13. Dywidenda 21 lipca 2011r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powzięło uchwałę o wypłacie dywidendy. Dywidenda została wypłacona akcjonariuszom poprzez wydanie akcji Spółek Zamet Industry S.A. i Polska Grupa Odlewnicza S.A. oraz poprzez wypłatę dywidendy pieniężnej. Wysokośd dywidendy ,00 zł (częśd pieniężna i niepieniężna); Wartośd dywidendy przypadająca na jedną akcje 0,62 zł; Liczba akcji objęta dywidendą ; Dzieo dywidendy 16 sierpnia 2011 roku; Termin wypłaty dywidendy 6 września 2011 roku. (Szczegółowe informacje co do procedury wypłaty oraz dywidendy Emitent publikował w raportach bieżących o numerach 39/2011 i 40/2011) W związku z wydaniem akcji Spółek Zamet Industry S.A. i Polska Grupa Odlewnicza S.A. swoim akcjonariuszom w formie dywidendy FAMUR SA w dniu 6 września 2011r. utracił nad nimi kontrolę. QSr3/

15 14. Zdarzenia po zakooczeniu okresu W dniu 2 listopada 2011r. Sąd zarejestrował połączenie emitenta ze spółką zależną Famur Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art pkt 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej Famur Sp. z o.o. na Spółkę, bez podwyższenia kapitału zakładowego. 15. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych W bieżącym okresie nie odnotowano zdarzeo dotyczących lat ubiegłych. 16. Realizacja prognozy Zarząd podjął decyzję o nieupublicznianiu prognoz na rok Wykaz akcjonariuszy na WZA Według stanu zgodnego z ostatnim Walnym Zgromadzeniem wykaz akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% głosów przedstawiał się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Ilośd głosów na WZA % udział TDJ S.A ,28% Tomasz Domogała ,68% ING OFE ,23% Aviva OFE ,19% Od przekazania raportu za I półrocze 2011 roku uległ zmianie stan posiadania akcji przez Aviva OFE. Zgodnie z poprzednim Walnym Zgromadzeniem z dnia 30 czerwca 2011r. Aviva OFE posiadał akcji Famur S.A. dających 5,4% udziału w kapitale oraz głosów na WZA. Jednostką bezpośrednio sprawującą kontrolę wobec FAMUR S.A. jest obecnie TDJ S.A. Pan Tomasz Domogała jest podmiotem dominującym w stosunku do TDJ S.A. co powoduje, iż sprawuje on pośrednio kontrolę nad większym pakietem akcji FAMUR S.A. 18. Akcje osób zarządzających i nadzorujących Liczba akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawia się następująco: zarządzający: % Waldemar Łaski ,14% Beata Zawiszowska ,07% 0,21% nadzorujący: Tomasz Domogała ,68% Jacek Domogała ,64% Liczba akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących nie uległa zmianie od momentu przekazania raportu za I półrocze 2011r. 19. Istotne postępowania przed sądem administracji publicznej W dniu 31 grudnia 2009 roku kancelaria prawna reprezentująca Emitenta oraz jego Spółkę zależną FAZOS S.A. złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach trzy pozwy przeciwko KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (w tym dwa, w których obok KOPEX S.A. pozwanym została również Fabryka Urządzeo Górniczych TAGOR S.A.) Łączna wartośd dochodzonych przez FAMUR S.A. i FAZOS S.A. wynosi 114,3 mln zł, która to kwota przekracza QSr3/

16 10% kapitałów własnych Emitenta. Z powyższej kwoty Emitent dochodzi bezpośrednio od KOPEX S.A. 40,2 mln zł tytułem kary umownej przewidzianej postanowieniami umowy o współpracy z dnia 11 stycznia 2008 roku, a Spółka FAZOS S.A. dochodzi od pozwanych solidarnie KOPEX S.A. i TAGOR S.A. łącznie kwoty 74,1 mln zł tytułem odszkodowania. (raport bieżący nr 1/2010) 20. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie trzeciego kwartału 2011 roku miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi. 21. Udzielone poręczenia lub gwarancje oraz zmiana zobowiązao warunkowych Dane skonsolidowane Należności warunkowe Zobowiązania warunkowe udzielone gwarancje, w tym: przetargowe dobrego wykonania kontraktu pozostałe poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych poręczenie na rzecz spółki zagranicznej Inne informacje Na koniec III kwartału 2011r. w Grupie Kapitałowej zatrudnionych było osób. Zatrudnienie zmniejszyło się o 944 osób od początku roku, głównie za sprawą wyłączenia z Grupy Spółek Zamet Industry S.A. i Polska Grupa Odlewnicza S.A. Wycena transakcji zabezpieczających Forward w Grupie FAMUR na dzieo W odniesieniu do ryzyka związanego z ujemną wyceną transakcji walutowych forward zawartych z bankami: Nordea Bank SA, BPH SA oraz Raiffeisen Bank Polska SA. Emitent przedstawia wycenę tych transakcji na dzieo bilansowy. Instrumenty pochodne (grupy instrumentów) Planowana data realizacji zabezpieczanego przepływu pieniężnego lub grupy przepływów Wycena instrumentów pochodnych na dzieo (tys. zł) Zysk / strata (tys. zł) Zabezpieczane ryzyko Forward - sprzedaż EUR IV kwartał Ryzyko walutowe Forward - sprzedaż EUR I kwartał Ryzyko walutowe Forward - sprzedaż EUR II kwartał Ryzyko walutowe RAZEM QSr3/

17 Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. za III kwartał 2011r. Zasady rachunkowości obowiązujące przy sporządzaniu raportu za III kwartał 2011 roku Raport został sporządzony zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) stosowanymi w spółce od r. W szczególności raport został sporządzony w oparciu o zakres przewidziany w MSR 34 Śródroczna sprawozdawczośd finansowa, zaś w zakresie nie uregulowanym przez MSSF zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości. BILANS FAMUR S.A. Aktywa Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Pozostałe należności krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa obrotowe Aktywa razem Pasywa Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Kredyty i pożyczki długoterminowe Inne zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatków Krótkoterminowe kredyty i pożyczki Inne zobowiązania krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe) Pasywa razem QSr3/

18 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT FAMUR S.A. 3 miesiące zakooczone 9 miesięcy zakooczonych Przychody netto ze sprzedaży Koszty sprzedanych produktów, tow. i mat Zysk brutto ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty operacyjne Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto Podatek dochodowy Zysk netto działalności kontynuowanej Działalnośd zaniechana Zysk netto liczba akcji zysk na 1 akcję SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW FAMUR S.A. 3 miesiące zakooczone 9 miesięcy zakooczonych Zysk (strata) netto Inne całkowite dochody Całkowite dochody ogółem przypadające akcjonariuszom jed. dominującej przypadające udziałowcom mniejszościowym QSr3/

19 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH FAMUR S.A. 9 miesięcy zakooczonych Działalność operacyjna Zysk (strata) brutto Korekty razem Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zob. krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Podatek dochodowy zapłacony Zmiana stanu rozliczeo międzyokresowych Inne korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Działalność inwestycyjna Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych Z aktywów finansowych Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzecz. aktywów trwałych Na aktywa finansowe Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Działalność finansowa Wpływy Zaciągnięcie kredytów i pożyczek Wydatki Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Spłaty kredytów i pożyczek Płatności zobowiązao z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu QSr3/

20 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM FAMUR S.A. 9 miesięcy 2011 Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny Razem Stan na 1 stycznia 2011r Zysk (strata) netto Razem całkowite dochody Wypłata dywidendy Stan na 30 września 2011r miesięcy 2010 Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane Kapitał własny Razem Stan na 1 stycznia 2010r Zysk (strata) netto Razem całkowite dochody Przeniesienie zysku na kap. zapasowy Stan na 30 września 2010r QSr3/