Dokument Informacyjny

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny FLY.PL Spółka Akcyjna z siedzibą ul. Marszałkowska 115, Warszawa sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii B i C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca: Dokument Informacyjny sporządzono 19 lipca 2012 r.

2 WSTĘP Dane o Emitencie Firma: FLY.PL Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Marszałkowska 115, Warszawa Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: inwestorzy@fly.pl Adres strony internetowej: Źródło: Emitent Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: SALWIX Sp. z o.o. Siedziba: Łódź Adres: ul. Nowopolska 13/26, Łódź Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: p.wieczorek@salwix.pl Adres strony internetowej: Źródło: Autoryzowany Doradca Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Emitent wprowadza się: akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda; Kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Udział w kapitale Liczba akcji (szt.) Liczba głosów zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A ,10% ,10% Seria B ,29% ,29% Seria C ,61% ,61% Suma % % Źródło: Emitent 2

3 SPIS TREŚCI WSTĘP CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ ORAZ Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM DZIAŁA EMITENT CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I INWESTOWANIEM W INSTRUMENTY FINANSOWE OŚWIADCZENIE EMITENTA OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU RODZAJ, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE 6 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE PODSTAWA PRAWNA EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE EMITENTA UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE PRAWA WYNIKAJĄCE Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZASADY ICH REALIZACJI Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU DANE O EMITENCIE NAZWA, FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI ORAZ IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMERU WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA NA PODSTAWIE, KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, WRAZ Z PODANIEM DATY DOKONANIA TEGO WPISU, A W PRZYPADKU, GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA - PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA I PODMIOTU ZALEŻNEGO OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI LUB W WYNIKU REALIZACJI UPRAWNIEŃ PRZEZ POSIADACZY WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE

4 3.11. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH EMITENTA Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) PODSTAWOWE INFORMACJE O PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Podstawowe informacje o produktach i usługach Wielkość i struktura przychodów Fly.pl Sp. z o.o. spółki zależnej Emitenta Przewagi konkurencyjne Fly.pl Sp. z o.o. spółki zależnej Emitenta Otoczenie rynkowe Emitenta Strategia Emitenta Kanały dystrybucji Fly.pl Sp. z o.o Działania marketingowe prowadzone przez Fly.pl Sp. z o.o. w celu sprzedaży usług i produktów Kontrahenci Fly.pl Sp. z o.o Konkurencja Emitenta Prognozy finansowe Emitenta (skonsolidowane) i Fly Sp. z o.o OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJE O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH W ODNIESIENIU DO OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OSÓB NADZORUJĄCYCH EMITENTA: IMIĘ, NAZWISKO, ZAJMOWANE STANOWISKO ORAZ TERMIN UPŁYWU KADENCJI, NA JAKĄ ZOSTALI POWOŁANI

5 3.22. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPRAWOZDANIA FINANSOWE EMITENTA ZA OSTATNI ROK OBROTOWY, WRAZ Z DANYMI PORÓWNAWCZYMI, SPORZĄDZONE ZGODNIE Z PRZEPISAMI OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA LUB STANDARDAMI UŻYWANYMI W SKALI MIĘDZYNARODOWEJ ORAZ ZBADANE ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI PRZEPISAMI I NORMAMI ZAWODOWYMI Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres do 30 kwietnia 2012 roku Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym FLY.PL S.A Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego FLY.PL S.A Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emitenta na dzień 30 kwietnia 2012 roku Sprawozdanie finansowe za 2011 rok Fly.pl Sp. z o.o. podmiotu zależnego od Emitenta ZAŁĄCZNIKI AKTUALNY ODPIS Z WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU UJEDNOLICONY AKTUALNY TEKST STATUTU EMITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WZA W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI NIE ZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD Tekst jednolity Statutu Emitenta Treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu niezarejestrowanych przez sąd DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

6 1. CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta Inwestor powinien zapoznać się starannie z informacjami zawartymi w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, a zwłaszcza z czynnikami ryzyka przedstawionymi poniżej. Powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Działalność oraz plany rozwojowe Emitenta związane są z następującymi czynnikami ryzyka opisanymi szczegółowo w dalszej części Dokumentu Informacyjnego. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko wystąpienia zagrożeń w rejonach turystycznych Podmiot zależny od Emitenta, współpracuje z ponad pięćdziesięcioma największymi touroperatorami, oferując swoim klientom bardzo szeroką paletę ofert wyjazdowych. W związku z tym narażony jest na ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami politycznymi czy meteorologicznymi na świecie, których wystąpienie może ograniczyć popyt na rynku usług turystycznych. Wystąpienie takich zdarzeń jak trzęsienia ziemi, tsunami, wybuchy wulkanów, akty terroryzmu lub niepokoje społeczno-polityczne w regionach atrakcyjnych turystycznie mogą przyczynić się do ograniczenia popytu na wycieczki zagraniczne, a przez to negatywnie wpłynąć na wyniki podmiotu zależnego i Emitenta. W przyszłości również podmioty przejmowane w ramach realizacji przyjętej strategii rozwoju będą narażone na wystąpienie powyższego ryzyka. Ryzyko związane z dekoniunkturą na rynku usług turystycznych Mimo szybkiego wzrostu udziału sprzedaży przez internet w globalnej sprzedaży ofert turystycznych, nie można w przyszłości wykluczyć zmniejszenia zainteresowania ofertą turystyczną ze strony Klientów - szczególnie w przypadku spowolnienia tempa rozwoju gospodarczego Polski, wzrostu bezrobocia czy inflacji. Szacuje się, że za pośrednictwem Internetu sprzedawane jest już ponad 5% usług turystycznych i rynek ten z roku na rok rośnie. Spadek popytu na wycieczki zagraniczne w związku z wystąpieniem opisanych zjawisk może negatywnie wpłynąć na przychody podmiotów zależnych Emitenta i osiągane przez nich wyniki finansowe, co ma bezpośredni wpływ na wyniki Emitenta. Ryzyko związane z upadłością touroperatorów. W ostatnim czasie nasiliło się ryzyko związane z upadłością touroperatorów z którymi Emitent współpracuje i sprzedaje organizowane przez nich wycieczki. Emitent działa jako agent turystyczny sprzedający produkty touroperatorów w związku z tym w przypadku ogłoszenia upadłości touroperatora nie ponosi odpowiedzialności za nie zrealizowanie wycieczki. Jednak w przypadku ogłoszenia upadłości touroperatora Emitent traci prowizję od sprzedanych wcześniej wycieczek, co w przypadku nasilenia się tego zjawiska może mieć negatywny wpływ na przychody Emitenta i osiągane wyniki finansowe. Spółka zależna od Emitenta- Fly.pl Sp. z o.o. współpracowała z następującymi touroperatorami którzy ogłosili upadłość lub zaprzestali obsługi wycieczek: Sky Club (sprzedaż wycieczek pod marką Sky Club i Triada) oraz Alba Tour. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent na bieżąco monitoruje dostępne informacje o touroperatorach. W wyniku prowadzonego monitoringu sprzedaż wycieczek oferowanych przez 6

7 touroperatora Sky Club została zawieszona od początku maja 2012 r. Pozwoliło to na ograniczenie ilości klientów od których Emitent nie otrzyma wynagrodzenia do 11 osób. Emitent szacuje że łącznie utracone prowizje od sprzedanych wycieczek organizowanych przez Sky Club (pod marką Sky Club i Triada) oraz Alba Tour wyniosą kilkanaście tysięcy złotych co aktualnie nie ma wpływu na wyniki finansowe Emitenta. Nasilenie się jednak zjawiska upadłości touroperatorów może mieć w przyszłości negatywny wpływ na wyniki Emitenta i spółki zależnej. Ponadto zjawisko to może negatywnie wpłynąć na zainteresowanie zakupem wycieczek zagranicznych przez odbiorców usług turystycznych. W celu minimalizacji tego zjawiska Emitent podjął kroki zmierzające do wdrożenia mechanizmów umożliwiających odzyskanie przez klientów Fly.pl Sp. z o.o. całości wpłaconych kwot w przypadku ogłoszenia w przyszłości upadłości touroperatora lub zaprzestania przez niego obsługi wycieczek. Ryzyko związane z kursem walut oraz wzrostem stóp procentowych Większość kontraktów zawieranych przez podmiot zależny Fly.pl Sp. z o.o. dotyczących zagranicznych usług turystycznych, podpisywana jest przez touroperatorów w walucie obcej, w związku z czym istnieje ryzyko związane z wahaniami kursów walut, co może mieć istotny wpływ na ceny oferowanych wycieczek, ich atrakcyjność w porównaniu z ofertą krajową i konkurencji. Główne waluty w których touroperatorzy, z którymi współpracuje podmiot zależny od Emitenta Fly.pl Sp. z o.o. zawierają kontrakty, to euro oraz dolar amerykański. W przypadku umocnienia się jednej z wyżej wymienionych walut, podmioty zależne, w tym Fly.pl Sp. z o.o., mogą być narażone na ryzyko wzrostu cen zagranicznych usług turystycznych, co w następstwie może przełożyć się na zmniejszenie sprzedaży tych usług i przychodów z nich osiąganych. W przyszłości Emitent w związku z przyjętą strategią rozwoju i planowanym przejmowaniem kolejnych podmiotów z branży turystycznej powyższe ryzyko może ulegać podwyższeniu. W celu jego minimalizacji Emitent będzie starał się wypracować stosowne mechanizmy zabezpieczające m. in. poprzez zawieranie transakcji zabezpieczających. Ryzyko związane z bazą danych oraz elektronicznymi rozliczeniami Fly.pl Sp. z o.o. - podmiot zależny od Emitenta, który generuje wszystkie przychody Emitenta, specjalizuje się w sprzedaży swoich usług za pośrednictwem internetu. Fly.pl Sp. z o.o. dokłada należytej staranności, aby transakcje odbywały się z maksymalnym zachowaniem bezpieczeństwa. Spółka dba także o poufność danych osobowych swoich klientów oraz użytkowników wykorzystując w tym celu dostępne środki ochrony. Fly.pl Sp. z o.o. - podmiot zależny od Emitenta, który świadczy usługi podejmuje szereg działań mających na celu zminimalizowanie wszelkich ryzyk związanych z tego typu formą realizacji sprzedaży. Jednakże nawet przy wykorzystaniu najnowszych zabezpieczeń istnieje ryzyko przejęcia danych przez osoby nieuprawnione. Istnieje również ryzyko po stronie klientów, którzy jeśli nie zachowają należytych zasad bezpieczeństwa korzystania z Internetu, mogą narazić się na utratę własnych danych. W takim przypadku istnieje ryzyko roszczeń odszkodowawczych ze strony klientów, jak również spadku sprzedaży w wyniku negatywnych opinii o Fly.pl Sp. z o.o. na portalach internetowych, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółki. W celu minimalizacji tego ryzyka podmiot zależny od Emitenta, za pośrednictwem którego świadczone są usługi, na bieżąco śledzi najnowsze rozwiązania wchodzące na rynek w zakresie ochrony danych i stara się je niezwłocznie wdrażać. W zakresie rozliczeń transakcji Fly.pl Sp. z o.o. współpracuje z wyspecjalizowanymi firmami obsługującymi płatności przez Internet. W związku z planowanym przejmowaniem kolejnych podmiotów z branży turystycznej spółka w celu minimalizacji ryzyka na podstawie opracowanych procedur i standardów w Fly Sp. z o.o. będzie wprowadzać analogiczne procedury w przejmowanych podmiotach. Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Rozwój turystyki w Polsce jest bardzo dynamiczny. Każdego roku powstaje wiele nowych stacjonarnych oraz internetowych biur podróży. Strategia Emitenta ukierunkowana jest na dynamiczny rozwój podmiotów zależnych w obrębie trzech produktów: sprzedaż wycieczek zagranicznych (tzw. pakiety), sprzedaż miejsc hotelowych, sprzedaż biletów lotniczych. Atrakcyjność Internetowego kanału dystrybucji, 7

8 możliwość łatwego i szybkiego dotarcia do coraz większego grona internautów, niewątpliwie będzie powodem powstawania nowych portali turystycznych oraz poszerzania oferty przez już istniejące biura podróży. Ponadto wzrost zamożności Polaków wpływa na coraz większe zainteresowanie polskim rynkiem przez międzynarodowe biura podróży. Istnieje ryzyko, że nasilenie się konkurencji będzie miało istotny wpływ na spadek marż osiąganych na sprzedaży, co może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i podmioty zależne. Ryzyko związane rozwojem własnej sieci sprzedaży organizatorów podróży Spółka zależna od Emitenta i planowane do przejęcia podmioty prowadzą sprzedaż usług turystycznych jako Agent współpracując z kilkudziesięcioma touroperatorami. U niektórych organizatorów podróży touroperatorów można zaobserwować trend do rozbudowy własnej sieci sprzedaży poprzez otwieranie punktów sprzedaży pod własną marką. W przypadku, gdy u touroperatorów pojawi się tendencja do dywersyfikacji cen i produktów zależności od kanału dystrybucji, istnieje ryzyko ograniczenia popytu na zakup usług turystycznych w sieci agencyjnej touroperatora w związku z oferowaniem tych samych wycieczek w niższej cenie we własnej sieci touroperatorów. Ryzyko związane z tzw. efektem ROPO Zachowania konsumenckie podlegają stałym zmianom i ewaluacjom. Ostatnio firma Google zdiagnozowała dla rynku turystycznego efekt behawioralny, który określiła jako ROPO (ang. research online, purchase offline). Polega on na tym, że klienci w sposób masowy poszukują informacji i produktach i usługach turystycznych w Internecie, ale zakupu dokonują w tradycyjnej sieci sprzedaży. Pogłębienie się tego efektu może spowodować spadek liczby zakupów w Internecie, przy jednoczesnym wzroście liczby odwiedzin witryn internetowych. Fly.pl Sp. z o.o. i podmiotach przejmowanych w przyszłości w ramach realizacji przyjętej strategii rozwoju. Aby zminimalizować to zjawisko podmiot zależny od Emitenta podjął szereg działań mających na celu zwiększenia atrakcyjności oferty spółki zależnej przez internet i zmniejszenia wpływu działania efektu ROPO na jej działalność. Podobne działania będą podejmowane w przejmowanych podmiotach. Jednak nasilenie się tego zjawiska może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki podmiotów zależnych pomimo podejmowania działań w celu minimalizacji wystąpienia tego ryzyka. Ryzyko związane z cenami ropy naftowej Większość produktów oferowanych przez podmiot zależny od Emitenta i podmioty w przyszłości przejmowane zgodnie z przyjęta strategią rozwoju opiera się na przelotach samolotowych różnego typu (loty charterowe touroperatorów, loty rejsowe linii regularnych, loty linii typu low cost i inne). W strukturze kosztów każdego produktu znaczną role odgrywa zakup paliwa lotniczego. Wzrost światowych cen ropy naftowej może przełożyć się na wzrost kosztów przelotów samolotowych i znacznego wzrostu cen wycieczek zagranicznych. Wzrost cen ropy naftowej może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe podmiotów zależnych i Emitenta poprzez wzrost cen biletów i wycieczek oferowanych przez podmiot zależny ni przejmowane podmioty, co wpłynie na spadek popytu poprzez wybór przez klientów alternatywnego wypoczynku w ośrodkach krajowych. Ryzyko związane z Internetem Większość produktów i usług sprzedawanych przez podmiot zależny od Emitenta i podmioty w przyszłości przejmowane, wykorzystuje technologie dostępna dla klienta za pomocą globalnej sieci internetowej. Połączenie z Internetem niesie za sobą między innymi następujące ryzyka, mogące negatywnie wpłynąć na wyniki Emitenta: - czasowego, bądź długotrwałego braku dostępu dla klientów do serwisów spółek zależnych, - uszkodzenia bądź zablokowania serwerów, na których pracują systemy spółek zależnych, - pojawienia się wirusów komputerowych, programów szpiegujących, bądź niszczących bazy danych, 8

9 - przerwania łączności cyfrowej centrali telefonicznej, poczty , bądź innych aplikacji czy urządzeń wykorzystywanych przez podmioty zależne od Emitenta. Spółka stara się wyeliminować możliwość zaistnienia ryzyk związanych z Internetem poprzez współpracę podmiotu zależnego z renomowanymi dostawcami usług internetowych, gwarantujących w przypadku awarii u jednego dostawcy automatyczne przełączenie do innego dostawcy internetu, wykonywanie kopii zapasowych posiadanych zasobów a także należytą ochronę swych zasobów z wykorzystaniem oprogramowania antywirusowego, jak również poprzez zastosowanie certyfikatów bezpieczeństwa i kluczy szyfrujących transmisję danych. Istnieje jednak ryzyko, że wzrost zagrożeń związanych z użytkowaniem internetu przełoży się na spadek popytu na zakup wycieczek poprzez internet i wzrost popularności tradycyjnych biur podróży, co może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe spółek zależnych i Emitenta. Ryzyko związane dostępem do bazy danych Działalność podmiotu zależnego od Emitenta i planowanych do przejęcia opiera się na jednoczesnym dostępie do bardzo dużej ilości danych, pochodzących z różnych baz danych od dostawców usług (m.in. biura podróży, linie lotnicze, sieci hotelowe, globalne systemy rezerwacyjne, kontent Internetowy). Istnieje ryzyko braku dostępu do danych po stronie dostawcy, przerwy w dostawie danych, bądź zniszczenia bazy danych. Wystąpienie takiego zdarzenia rodzi ryzyko, że klienci podmiotów zależnych Emitenta skorzystają z usług konkurencyjnej firmy, co może mieć negatywny wpływ na przychody i wynik finansowy spółki. Fly.pl Sp. z o.o. i innych planowanych do przejęcia podmiotów. W celu minimalizacji tego ryzyka podejmuje działania zmierzające do zmniejszenia ewentualnego niekorzystnego wpływu tych ryzyk na wyniki firmy m.in. poprzez korzystanie przez podmioty zależne z dwóch różnych serwerowni, zlokalizowanych w dwóch różnych krajach świata, współpracę z renomowanymi dostawcami baz danych oraz wykonywanie kopii zapasowych posiadanych treści. Ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych Działalność podmiotu zależnego Emitenta i planowanych do przejęcia jest związana ze świadczeniem usług dla osób fizycznych, co niesie za sobą ryzyka związane z procesem przetwarzana danych osobowych. Fly.pl Sp. z o.o. przetwarza dane osobowe swoich klientów w celu realizacji na rzecz klientów sprzedawanych usług, takich jak m.in. bilety lotnicze, rezerwacje hoteli, wycieczki czarterowe, na podstawie Umowy o świadczenie usług turystycznych, zgodnej z: Ustawą o usługach turystycznych (Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r., Dz. U. Nr 144, poz z późniejszymi zmianami). Analogiczna procedura obowiązywać będzie w każdym przejętym podmiocie: Zakres przetwarzania danych osobowych obejmuje: - imię - nazwisko - adres zameldowania - adres - numer / numery telefonów - data urodzenia, a w przypadku osób niepełnoletnich: wiek dziecka w pełnych latach, - numer PESEL - seria i numer dowodu osobistego - seria i numer paszportu - seria i numer wizy, lub innego dokumentu uprawniającego do podróżowania Fly.pl Sp. z o.o. i przejmowane podmioty minimalizować będą ryzyka związane z przetwarzaniem danych osobowych poprzez działanie zgodnie z przepisami polskiego prawa, a w szczególności 2 ustaw: - Ustawa o świadczeniu usług drogą elektroniczną - (Ustawa z dnia 18 lipca 2002 r., Dz. U. Nr 144, poz z późniejszymi zmianami), - Ustawa o Ochronie Danych Osobowych - (Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r., Dz. U. Nr 133, poz. 883 z późniejszymi. zmianami). 9

10 Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowych pracowników lub nie pozyskaniem nowych Głównym czynnikiem warunkującym sukces Emitenta są jego pracownicy i pracownicy podmiotów zależnych, których doświadczenie i wiedza mają kluczowe znaczenie dla funkcjonowania grupy kapitałowej Emitenta. Należy zwrócić uwagę, że Emitent i podmiot zależny jest podmiotem gospodarczym o stosunkowo niewielkich rozmiarach, czego konsekwencją jest wykonywanie specjalistycznych zadań przez pojedynczych pracowników Emitenta lub podmiotów zależnych. Gwałtownie zmieniające się warunki na rynku pracy oraz działania firm o podobnym profilu mogą doprowadzić do odejścia części pracowników i utrudnić proces rekrutacji nowych pracowników. Emitent i podmiot zależny stara się przeciwdziałać temu zjawisku zwiększając liczbę pracowników zatrudnianych na podstawie stałych umów o pracę, podwyższając zarobki i proponując akcje pracownicze i programy motywacyjne. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent i podmiot zależny zatrudnia aktualnie jedenaście osób. Ryzyko związane z sezonowością działalności Działalność na rynku turystycznym cechuje znaczna sezonowość sprzedaży. Największe nasilenie sprzedaży występuje w II i III kwartale roku, wtedy też firmy turystyczne generują największe obroty. W związku z powyższym wyniki finansowe tego okresu mają istotne wpływ na wynik końcowy całego roku. Emitent będzie starał się ograniczyć ryzyko związane z sezonowością sprzedaży podmiotów zależnych, promując zakup wakacji z wyprzedzeniem, stałe wzbogacanie oferty wypoczynków w okresie zimowym jak również rozwijając sprzedaż biletów lotniczych oraz rezerwacji hoteli. Ryzyko związane z interpretacją przepisów prawno - podatkowych Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki i jej podmiotów zależnych potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje w zakresie prawa podatkowego, prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, jak również uregulowań dotyczących ochrony zdrowia. Ponadto wiele modyfikacji przepisów prawa wynika z dostosowywania prawa krajowego do norm prawa Unii Europejskiej. W związku z powyższym niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości w zakresie interpretacji dokonywanych zmian. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Emitenta lub jego podmioty zależne kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Emitent i spółka zależna zdecydowały się na outsourcing większości usług prawnych i finansowych wybierając na partnerów w tym zakresie sprawdzone i wiarygodne instytucje. Polityka taka będzie również realizowana w przejmowanych podmiotach. Emitent planuje również na bieżąco przeprowadzać audyty wewnętrzne, skierowane na badanie zgodności aktualnie stosowanych przepisów przez Spółkę i jej podmioty zależne z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Podmiot zależny od Emitenta współpracuje z ponad 50 największymi touroperatorami działającymi na terenie Polski, tworząc ogromną bazę ofert wyjazdowych dostępnych każdego dnia. Wysoko postawiona poprzeczka jakościowa pozwala zapewnić Klientom gwarancję bezpiecznego i sprawdzonego wypoczynku. Nie mniej jednak istnieje ryzyko nie dojścia do skutku i nie sfinalizowania wcześniej założonych umów z klientami i dostawcami usług, np. poprzez anulację wycieczki, lotu, lub rejsu, lub zmianę ceny, lub innych istotnych warunków umowy przez Organizatora, co może istotnie wpłynąć na wysokość przychodu osiągniętego w danym roku obrotowym przez podmioty zależne. Ryzyko związane z realizacją strategii opisanej w pkt Dokumentu Informacyjnego nie jest możliwe do oszacowania na etapie opracowywania strategii. Ponadto istnieje ryzyko opóźnienia w czasie realizowanych kontraktów, nie wynikające z zaniedbań podmiotów zależnych Emitenta, co może negatywnie wpłynąć na prognozowane wyniki finansowe danego okresu. 10

11 Ryzyko niezrealizowania zakładanych prognoz wyników finansowych Emitent zamieścił prognozy wyników finansowych na lata dla spółki zależnej Fly.pl Sp. z o.o. w pkt Zgodnie z założeniami prognoza wyniku skonsolidowanego dla Emitenta powinna pokrywać się z prognozą dla spółki zależnej. Prognoza nie podlegała ocenie biegłego rewidenta. Prognozy danych finansowych zostały sporządzone przy założeniu pomyślnej realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki. W związku z powyższym, w przypadku niezrealizowania w całości lub w części strategii rozwoju Spółki, istnieje ryzyko, iż spółka zależna i Emitent nie będzie w stanie zrealizować zamieszczonych prognoz wyników finansowych. Ponadto w przypadku zaistnienia nieprzewidzianych czynników oraz innych zmian w otoczeniu spółki zaleznej, których Emitent nie jest w stanie przewidzieć, prognozowane wyniki finansowe mogą ulec zmianie. Sporządzona prognoza nie uwzględnia również wpływu dokonania akwizycji kolejnych podmiotów z branży, ze względu na brak zaawansowanych rozmów w zakresie przejęć, które umożliwiałyby ujęcie ich w prognozach jako wiarygodne. W związku z tym przyszłe przejęcia mogą mieć zarówno pozytywny jak i negatywny wpływ na prognozowane zyski. Weryfikacja możliwości realizacji prognozowanych wyników dokonywana będzie kwartalnie i zamieszczana w raportach okresowych Emitenta. Ewentualna korekta prognozy danych finansowych sporządzona będzie po opublikowaniu raportu okresowego i zostanie przekazana w formie raportu bieżącego. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania osobiste (rodzinne): a) Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej syn Członka Rady Nadzorczej Małgorzaty Patrowicz; b) Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej siostra Członka Rady Nadzorczej Jacka Koralewskiego, matka Członka Rady Nadzorczej Damiana Patrowicza; c) Marianna Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej - teściowa Członka Rady Nadzorczej Małgorzaty Patrowicz oraz babcia Członka Rady Nadzorczej Damiana Patrowicza d) Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej brat Małgorzaty Patrowicz. Istnieją interpretacje wskazujące na możliwość powstania ryzyk, polegających na negatywnym wpływie powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów Emitenta na ich decyzje. Dotyczy to w szczególności wpływu tych powiązań na Radę Nadzorczą Emitenta w zakresie prowadzenia bieżącego nadzoru nad działalnością Spółki. Przy ocenie prawdopodobieństwa wystąpienia takiego ryzyka należy jednak wziąć pod uwagę fakt, iż organy nadzorujące podlegają kontroli innego organu Walnego Zgromadzenia, a w interesie członków Rady Nadzorczej leży wykonywanie swoich obowiązków w sposób rzetelny i zgodny z prawem. W przeciwnym razie członkom Rady Nadzorczej grozi odpowiedzialność przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki polegająca na nie uzyskaniu absolutorium z wykonania obowiązków lub odpowiedzialność karna z tytułu działania na szkodę Spółki (odpowiedzialność ta dotyczy również członków Zarządu). Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują powiązania organizacyjne: Prezes Zarządu Robert Ogrodnik pełni również funkcję Prezesa Zarządu Investment Friends Capital S.A. w Płocku, w której również zajmuje stanowisko Dyrektora Generalnego, Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Hetkowski pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., Elkop S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., Investment Friends S.A., Investment Friends Księgowość S.A., Stark Development S.A., Urlopy.pl S.A., Członek Rady Nadzorczej Jacek Koralewski pełni funkcję Prezesa Zarządu w: Elkop Energy S.A., Elkop S.A., Hibertus Sp. z o.o., Stark Development S.A. oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., DAMF Invest S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., Investment Friends Księgowość S.A., Investment Friends S.A., Urlopy.pl S.A., Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Prezesa Zarządu w DAMF Invest S.A. oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., Elkop Energy S.A., 11

12 Elkop S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., I Investment Friends S.A., Investment Friends Księgowość S.A., Stark Development S.A., Urlopy.pl S.A., Członek Rady Nadzorczej Marianna Patrowicz pełni funkcję Członka Zarządu w Urlopy.pl S.A. oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., DAMF Invest S.A., Elkop Energy S.A., Elkop S.A., FON S.A., Fon Ecology S.A., Stark Development S.A. Członek Rady Nadzorczej Damian Patrowicz pełni funkcję Prezesa Zarządu w Investment Friends S.A. oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis S.A., Atlantis Energy S.A., Elkop Energy S.A., Elkop S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., Stark Development S.A., Urlopy.pl S.A., Investment Friends Księgowość S.A. Ryzyko niedostatecznej ochrony ubezpieczeniowej W opinii Emitenta zawarte umowy ubezpieczeniowe w wystarczającym zakresie chronią go i podmiot zależny Fly.pl Sp. z o.o. przed ryzykami związanymi z prowadzoną działalnością turystycznej. Nie można jednak z całą pewnością wykluczyć, że wysokość szkód spowodowanych wystąpieniem zdarzeń objętych ochroną ubezpieczeniową może przekroczyć limity ubezpieczenia, które zostały objęte polisą. Dodatkowo nie można wykluczyć wystąpienia zdarzenia, które nie będzie objęte ubezpieczeniem, co może zmusić Spółkę do ponoszenia znacznych nakładów na pokrycie szkody. Szczególnym ryzykiem ubezpieczeniowym objęte jest ubezpieczenie urządzeń elektrycznych (np. serwery) od zdarzeń nieprzewidywalnych i niezależnych od woli stron, uniemożliwiające w całości lub w części, na stałe lub na pewien czas prawidłową pracę urządzeń, w szczególności pożar, trzęsienie ziemi, huragan, powódź, czy uderzenie pioruna. Ryzyko związane z zobowiązaniami podmiotu zależnego Emitenta Podmiot zależny od Emitenta posiada aktualnie ujemne kapitały własne. Stwarza to ryzyko ze w przypadku niesprzyjających warunków rynkowych będzie musiał ogłosić upadłość. Wystąpienie takiego zdarzenia spowodowałoby znaczący spadek wartości kapitałów własnych Emitenta i miałoby negatywny wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta. Podmiot zależny od emitenta Fly.pl Sp. z o.o. posiada ujemne kapitały własne co jest efektem działań podejmowanych w poprzednich latach przez udziałowców niemieckich co zostało szczegółowo opisane w rozdz W celu osiągnięcia dodatniej rentowności spółka zależna w 2011 r. zaciągnęła pożyczki od głównego akcjonariusza Emitenta Urlopy.pl S.A. na sfinansowanie procesu restrukturyzacji. Dzięki tym działaniom podmiot zależny od Emitenta osiąga aktualnie dodatni wynik finansowy i rozpoczął spłatę zaciągniętych pożyczek. Aktualnie ryzyko to jest minimalizowane gdyż w przypadku wypowiedzenia umów pożyczki Fly.pl Sp. z o.o. przez Urlopy.pl S.A. Emitent jest w stanie udzielić pożyczki spółce zależnej ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C co pozwoliłoby na spłatę pożyczek. Ponadto wypowiedzenie umowy pożyczki spółce zależnej Fly.pl Sp. z o.o. jest mało prawdopodobne poprzez fakt, że wpłynęłoby to negatywnie na wyniki i sytuacje finansową Emitenta a Urlopy.pl S.A. posiadają 96,38% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i 96,38% głosów na WZ Emitenta 1.2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i inwestowaniem w instrumenty finansowe Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku NewConnect powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych tu spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko 12

13 inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki, jakim są m.in. nowe technologie. Ryzyko związane z wahaniami kursu akcji i niską płynnością rynku Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, że papiery wartościowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, który to jest rynkiem stworzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w sierpniu 2007 r. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Spółki po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Ponadto kurs rynkowy akcji Spółki może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzależnione od Spółki. Mogą zależeć od szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych akcji, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych światowych rynkach papierów wartościowych. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect, po rozpoczęciu notowań akcji w systemie ASO, organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w przypadku gdy: Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, na wniosek Emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może: upomnieć Emitenta natomiast informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności: nie wypełnienia obowiązku niezwłocznego sporządzenia i przekazania Organizatora ASO na jego żądanie kopii dokumentów oraz do udzielenia pisemnych wyjaśnień w zakresie dotyczącym jego instrumentów finansowych, jak również dotyczącym działalności emitenta, jego organów lub ich członków, ( 15a Regulaminu ASO), nie wypełnienia obowiązku zlecenia firmie inwestycyjnej lub innemu podmiotowi będącemu spółką prawa handlowego świadczącemu usługi związane z obrotem gospodarczym, w tym usługi doradztwa finansowego, doradztwa prawnego lub audytu finansowego, dokonania analizy sytuacji finansowej i gospodarczej emitenta oraz jej perspektyw na przyszłość, a także sporządzenia dokumentu zawierającego wyniki dokonanej analizy oraz opinię co do możliwości podjęcia lub kontynuowania przez emitenta działalności operacyjnej oraz perspektyw jej prowadzenia w przyszłości, oraz opublikowania nie później niż w ciągu 45 dni od opublikowania decyzji Organizatora Alternatywnego Systemu nakładającej na emitenta obowiązek takiego wykonania badania oraz w przypadku powzięcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu uzasadnionych wątpliwości co do zakresu dokonanej analizy lub uznania, że dokument, o którym 13

14 mowa powyżej, zawiera istotne braki, nie wykonanie zaleceń Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu ( 15b Regulaminu ASO), obowiązki informacyjne ( 17 i 17a Regulaminu ASO). nie zawarciu umowy z Autoryzowanym doradcą w ciągu 30 dni w przypadku gdy w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzi konieczność dalszego współdziałania emitenta przy wykonywaniu obowiązków informacyjnych z podmiotem uprawnionym do wykonywania zadań Autoryzowanego Doradcy, Jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. w przypadku gdy obrót danym instrumentem finansowym zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego instrumenty finansowe. Komisja Nadzoru Finansowego podaje niezwłocznie do publicznej wiadomości informację o wystąpieniu z takim żądaniem do Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. 14

15 Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków. Emitent jest notowany na rynku NewConnect i jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyższym, KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art ) lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Art.176). W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na Emitenta przez KNF może mieć to istotny wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Ryzyko rozwiązania umowy z Animatorem Rynku/Market Makerem lub wykluczenia Animatora Rynku/Market Makera z działania w alternatywnym systemie Zgodnie z 20 pkt.3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. Zgodnie z 21 pkt. 2 w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania Market Makera w alternatywnym systemie lub wykluczenia go z tego działania Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. W uzasadnionych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o kontynuowaniu notowania danych instrumentów finansowych na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu, bez zawierania umowy z Animatorem Rynku. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 96,38% w kapitale zakładowym oraz 96,38% głosów na Walnym Zgromadzeniu należy w sposób bezpośredni do Urlopy.pl S.A.. W efekcie decydujący wpływ na działalność Emitenta i realizację przez niego strategii rozwoju ma Urlopy.pl S.A.. Należy jednakże podkreślić fakt, iż zamiarem głównego akcjonariusza Spółki jest dążenie do zachowania dotychczasowego dynamicznego wzrostu Spółki. Akcje serii B i C będące przedmiotem wniosku o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect stanowią łącznie 50,9% w kapitale zakładowym oraz 50,9% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Podstawowym celem przeprowadzenia oferty prywatnej jest pozyskanie środków na realizację przyjętej strategii rozwoju. Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji akcji serii C umożliwią mu powiększenie kapitału do wysokości umożliwiającej realizację celów strategicznych, opisanych w punkcie niniejszego. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Emitent będzie musiał przeprowadzić dodatkową emisję lub szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Niepozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas posiadane kapitały finansowe, mogłoby wpłynąć na spowolnienie rozwoju Emitenta. 15

16 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 1.3. Oświadczenie Emitenta 16

17 1.4. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy 17

18 2. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 2.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect : akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda; akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda; Łączna wartość nominalna akcji serii B i C wprowadzonych do obrotu wyniesie zł. Z instrumentami finansowymi wskazanymi powyżej nie wiążą się żadne ograniczenia co do przenoszenia z nich praw, a także nie występują żadne uprzywilejowania. Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Akcje Emitenta serii A, B i C nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 k.s.h. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Statut Spółki nie przewiduje, żadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami Emitenta lub Prawami do Akcji poza ograniczeniami zgodnymi z przepisami prawa. Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty, lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz 18

19 b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, która wraz z Ustawą o nadzorze nad rynkiem kapitałowym i Ustawą o ofercie publicznej zastąpiły poprzednio obowiązujące przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 154 ust. 1, art. 156 ust. 4 pkt 3, art. 159 oraz art. 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zapisy wskazane poniżej odnoszą się zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu jak i będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie. Zgodnie z art. 154 ust. 1 Informacją poufną w rozumieniu ustawy jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1. jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2. mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3. w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt. 1 i 2. 19

20 Zgodnie z art. 156 ust 1 i 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, posiadające informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa lub posiadające informację poufną pozyskaną w inny sposób, a przy dołożeniu należytej staranności mogły się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie mogą wykorzystywać ani ujawniać takiej informacji, a także udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w art. 156 ust. 1, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Wykorzystywaniem informacji poufnej jest zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te są wprowadzone m.in. do alternatywnego systemu obrotu. Ponadto, zgodnie z art. 156 ust. 5 w oraz 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych lub nabywania albo zbywania instrumentów finansowych wprowadzonych do Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z treścią art. 159 oraz art. 161a ust.1 Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, Prokurenci lub Pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: a) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, b) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, 20

21 c) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, d) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, e) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, f) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Na podstawie art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek wynikający z art. 160 ust. 1 tej ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100 tys. złotych. Jeżeli jednak osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji kara, o której mowa powyżej nie zostanie nałożona. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U ze zm.) (dalej jako Ustawa o ofercie) nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na 21

22 podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn obowiązki odnoszące się do ujawnienia stanu posiadania. Jak wynika z treści art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie akcjonariusz, który: osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3%, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3%, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1 / 3%, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz Emitenta, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Ponadto zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o: 1. dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; 2. liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3. liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4. informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; 5. podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 6. osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. C Ustawy o ofercie publicznej. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać także informacje określone w pkt 2 i 3 powyżej, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69 a obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, z wyjątkiem sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Niedopełnienie obowiązków wynikających z art. 69 Ustawy o ofercie, zgodnie z art. 89 tej ustawy powoduje, iż akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonywane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w innych ustawach. 22

23 Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy O Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie spoczywają również: 1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach W przypadkach, o których mowa w pkt. 5 i 6 powyżej, wymienione obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt. 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyżej określonych obowiązków: 23

24 po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Zgodnie z art. 97 Ustawy o ofercie publicznej, na każdego kto: nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ustawy, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości złotych (słownie: jeden milion), przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu KNF może powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa z dnia r. o ochronie konkurencji i konsumentów w artykule 13 nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; 2) przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art.16 cytowanej wyżej Ustawy, przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej 24

25 lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, zgodnie z art Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. 1) Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. 25

26 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość o Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a także w okresie 5 lat od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 roku Nr 52, poz. 547 ze zm.) 2.2. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie 6 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie W związku z wykonaniem Uchwały nr 3 z dnia roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: FLY.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: zmiany umowy spółki wyemitowano (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii C. Akcje serii C wyemitowane zostały w trybie art pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na poziomie 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Subskrypcja prywatna została rozpoczęta 22 marca 2012 r. i została zamknięta przedterminowo w dniu 27 marca 2012 r. w związku ze złożeniem w dniu 26 marca zapisów przekraczających całkowitą ilość akcji objętych prywatną subskrypcją. Zapisy w ramach subskrypcji złożyło 14 inwestorów. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, objętych zostało (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii C. Akcje zostały objęte przez 11 inwestorów (w tym podmiot pełniący funkcję Animatora Rynku, w wyniku realizacji obowiązku, o którym mowa w 7 ust. 4 Regulaminu ASO). 26

27 Przydziału akcji dokonano 27 marca 2012 roku. Subskrypcja akcji serii C została objęta redukcją. Jeden zapis złożony 26 marca został objęty redukcją stopa redukcji 2,08%. Natomiast 3 osobom, które złożyły zapisy 27 marca nie przydzielono akcji ze względu na fakt, że wszystkie akcje zostały objęte już zapisami w dniu 26 marca. W ramach subskrypcji nie zostały podpisane umowy subemisję. Łączne szacunkowe koszty usług doradczych przy przeprowadzeniu oferty wyniosły zł w tym: a) przygotowanie i przeprowadzenie emisji zł b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich 0 zł, emisja nie była prowadzona poprzez subemitentów c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa zł d) promocja oferty - 0 zł Koszty emisji pomniejszą kwotę, która zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym z tytułu nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną uzyskaną w wyniku przeprowadzenia akcji serii C Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art k.s.h. jest Walne Zgromadzenie Spółki oraz do 07 lutego 2015 r. Zarząd w granicach kapitału docelowego na podstawie Art.13 Statutu zgodnie art k.s.h Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii B Akcje serii B powstały na mocy Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej Fly.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (Rep. A nr 963/2011) z dnia 10 listopada 2011 roku. Statut został zarejestrowany przez sąd w KRS w dniu r. Pełna treść Statutu znajduje się w pkt Dokumentu Informacyjnego. AKT ZAWIĄZANIA SPÓŁKI AKCYJNEJ ( ) III. Akcje zostają objęte w następujący sposób: Urlopy.pl S.A. z siedzibą w Płocku wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS obejmuje: ( ) (dziewiętnaście milionów sześćset czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0.1 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące 00/100) złotych o numerach od B do B i pokrywa je poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące 00/100) złotych przed zarejestrowaniem Spółki na rachunek bankowy Spółki w organizacji; Holiday Planet.pl sp. z o.o. z siedzibą w Płocku wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS obejmuje (słownie: pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,1 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50 (słownie: pięćset) złotych o numerach od B do B i pokrywa je poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w wysokości 50 (słownie: pięćset) złotych przed zarejestrowaniem Spółki na rachunek bankowy Spółki w organizacji; 27

28 III. W sposób określony w punkcie II niniejszego aktu objęty został cały kapitał zakładowy Spółki wynoszący (cztery miliony cztery tysiące pięćset 00/100) złotych. Cena emisyjna akcji równa się wartości nominalnej. ( ) Rozdział III Kapitał zakładowy i akcje Art. 8. Kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (cztery miliony cztery tysiące pięćset 00/100) złotych i dzieli się na (słownie: czterdzieści milionów czterdzieści pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,1 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, w tym: (dwadzieścia milionów czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,1 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od A do A ; (dziewiętnaście milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od B do B ; ( ) Akcje serii C Akcje serii C powstały na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki FLY.PL S.A. z dnia 13 marca 2012 r. w sprawie zmiany umowy spółki (Repertorium A 465 /2012), podjętej w Płocku przy ul. Z. Padlewskiego nr 18c przed notariuszem Jakubem Szczepańskim. Treść niniejszej uchwały została przedstawiona poniżej: Uchwała nr 3 z dnia roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: FLY.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie: zmiany umowy spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki FLY.PL S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art i 2, art oraz art Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuję: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty (cztery miliony cztery tysiące pięćset 00/100) złotych do kwoty (cztery miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset 00/100 złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane w drodze emisji (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda z nich. 3. Akcje serii C zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia. 5. Akcje serii C będą akcjami zwykłymi na okaziciela. 6. Cena emisyjna akcji nowej emisji serii C wynosi 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy). 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji. 8. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r. 9. W interesie Spółki w całości pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii C w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Akcje serii C zostaną objęte zgodnie z art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej. 28

29 10. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U nr 183 poz wraz z późniejszymi zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do : a. określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C w szczególności zasad, terminów i trybu subskrypcji, w tym zawarcia przez spółkę umów o objęcie akcji oraz ustalenia ostatecznej kwoty podwyższenia kapitału zakładowego. b. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art i 4 k.s.h. w zw. Z art k.s.h. c. złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art Kodeksu spółek handlowych, 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt. b Walne Zgromadzenie FLY.PL S.A. Spółka Akcyjna w związku z treścią 1 niniejszej uchwały, postanawia zmienić Art. 8 Statutu Spółki, który brzmi: Kapitał zakładowy Spółki wynosi (cztery miliony cztery tysiące pięćset 00/100) złotych i dzieli się na (słownie: czterdzieści milionów czterdzieści pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,1 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, w tym: (dwadzieścia milionów czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,1 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od A do A ; (dziewiętnaście milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od B do B i nadać mu następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (cztery miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset 00/100) złotych i dzieli się na (słownie: czterdzieści jeden milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,1 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda, w tym: (dwadzieścia milionów czterysta tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 0,1 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od A do A ; (dziewiętnaście milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,1 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od B do B (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,1 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od C do C Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia i wpisu do rejestru. Akcje serii C zostały zarejestrowane przez sąd w dniu 27 kwietnia 2012 roku Oznaczenie dat, od których akcje Emitenta uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A, B i C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2012, kończący się 31 grudnia 2012r. Akcje serii A, B i C nie są uprzywilejowane co do dywidendy i są równe w prawach do dywidendy. Dywidenda będzie wypłacana w polskich złotych - PLN. 29

30 2.5. Prawa wynikające z instrumentów finansowych oraz zasady ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art k.s.h. akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zawarto żadnych zapisów ograniczających to prawo. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art k.s.h.). Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Akcjonariusze Emitenta, na mocy art k.s.h. mają prawo do udziału w zysku Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie. Akcje serii C podobnie jak akcje serii A i B nie są akcjami uprzywilejowanymi co do dywidendy. Zgodnie z art k.s.h. dzień dywidendy, może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o jej wypłacie lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, z zastrzeżeniem, że należy uwzględnić terminy, które zostały określone w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 k.s.h. organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy, jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art KSH). Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania dla akcji serii C. Tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Warunki odbioru dywidendy ustalane są zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych. Regulacje w tym zakresie zawiera Dział 2 Tytułu czwartego Szczegółowych Zasad Działania KDPW. Prawo do wypłaty dywidendy, jako roszczenie majątkowe nie wygasa i nie może być wyłączone, jednakże podlega przedawnieniu. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji już posiadanych, tj. prawo poboru Prawo to przysługuje akcjonariuszom na podstawie art k. s. h. W przypadku nowej emisji akcjonariusze Emitenta mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. W interesie Spółki, zgodnie z przepisami k.s.h., po spełnieniu określonych kryteriów Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru konieczne jest zapowiedzenie wyłączenia prawa poboru w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Uchwała w przedmiocie wyłączenia prawa poboru dla swojej ważności wymaga większości 4/5 głosów (art k.s.h.). Większość 4/5 głosów nie jest wymagana w przypadku, kiedy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem ich oferowania akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Większość 4/5 nie jest również wymagana w przypadku, kiedy uchwała stanowi, iż akcje nowej emisji mogą być objęte przez subemitenta w przypadku, kiedy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art k.s.h.). 30

31 Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, tak mówi art k.s.h. W myśl art k.s.h., po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art k.s.h., dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Statut Emitenta nie przewiduje uprzywilejowania w przedmiotowym zakresie. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na Akcjach Akcje mogą być przedmiotem zastawu lub prawa użytkowania ustanowionego przez ich właściciela. Zgodnie z art k.s.h. prawo głosu z akcji spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, przysługuje akcjonariuszowi (w sytuacji gdy w ten sposób obciążone akcje są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych) Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki niepublicznej przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zgodnie z art k.s.h prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art k.s.h.). Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w WZ dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art k.s.h. akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. Prawo głosu Z każdą akcją serii B i C podobnie jak akcji serii A Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 31

32 Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z art k.s.h. w spółce publicznej głos może być oddany przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo takie powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz może głosować oddzielnie z każdej z posiadanych akcji (split voting), jak również, jeżeli uregulowania wewnętrzne Spółki (w ramach regulaminu Walnego Zgromadzenia) przewidują taką możliwość to akcjonariusz Spółki może oddać głos drogą korespondencyjną. Statut Spółki może dopuszczać możliwość udziału akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (art k.s.h.). Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art k.s.h., niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Lista ta winna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz bądź akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia bądź umieszczenia w porządku obrad określonych spraw. Żądanie takie akcjonariusz powinien złożyć Zarządowi na piśmie, co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane akcjonariuszowi przysługuje prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego Emitenta o upoważnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego lub co najmniej 50% ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Na podstawie art k.s.h. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie może być zgłoszone w formie elektronicznej. Powinno ono być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Prawo zgłaszania projektów uchwał 32

33 Na mocy art k.s.h. każdy akcjonariusz ma prawo podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art k.s.h.). Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art k.s.h. każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej materii. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art k.s.h. Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art k.s.h. wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piąta kapitału zakładowego Emitenta, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu te część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art k.s.h.). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art k.s.h.). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Mogą oni w tym celu żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ją z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych. 33

34 Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki Stosownie do art k.s.h. akcjonariusz może zgłosić w trakcie trwania Walnego Zgromadzenia żądanie udzielenia przez Zarząd podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Emitenta, jeżeli udzielenie takich informacji przez Zarząd jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art k.s.h. Zarząd powinien w określonych wypadkach odmówić udzielenia informacji. Ponadto zgodnie z art k.s.h. w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie. Jeżeli udzielenie odpowiedzi na pytanie akcjonariusza mogłoby wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązaną lub spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji (art k.s.h.). Zgodnie z art. 6 4 i 5 k.s.h. akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania, aby spółka handlowa będąca akcjonariuszem Emitenta udzieliła informacji na piśmie, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) k.s.h. wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariuszom przysługuje ponadto szereg praw związanych z dokumentacją Emitenta. Najważniejsze z nich to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art k.s.h.); prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art k.s.h.); prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem walnego zgromadzenia, prawo do żądania przesłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art , 1 1 i 2 k.s.h.); prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art k.s.h.); prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 k.s.h.). Prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art k.s.h. (art k.s.h.) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art k.s.h. (art k.s.h.). Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art k.s.h., akcjonariusz może 34

35 wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art k.s.h. w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 k.s.h.) W przypadku wyrządzenia szkody Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę każdy akcjonariusz lub osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze, uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art k.s.h. wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wydania świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom spółki publicznej, posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 k.s.h. decyzję, w drodze uchwały, dotyczącą podziału zysku (lub pokryciu straty) oraz wypłaty dywidendy podejmuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala w uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy (art k.s.h.). 35

36 Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty dla nich. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art k.s.h., jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Zgodnie z 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, Emitent jest zobowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy, o dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako dzień dywidendy ) oraz terminie wypłaty dywidendy. Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upływać co najmniej 10 dni. Wypłata dywidendy będzie następować za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej zgodnie z 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, następuje poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je poszczególne rachunki akcjonariuszy. Ostateczna decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach uzależniona będzie od potrzeb inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe. Ustalenie terminów w związku z wypłatą dywidendy oraz operacja wypłaty dywidendy jest przeprowadzana zgodnie z regulacjami KDPW Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt.. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 36

37 lutego 2002 r. skierowanym do KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, kreślonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów osób prawnych Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych". Stosownie do zawartej tam regulacji dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód 37

38 uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Wskazać należy, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części, która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji. Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty niestanowiące przychodów, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4) spółka o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względy na źródło ich osiągania. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. 38

39 Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę ryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym poprzez zbycie papierów wartościowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest, jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: 1) osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i 2) osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. 39

40 Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4) spółka o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względy na źródło ich osiągania. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, 40

41 d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego Definicja obrotu zorganizowanego zawarta w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez obrót zorganizowany rozumie obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w Alternatywnym Systemie Obrotu. W związku z czym obrót instrumentami finansowymi Emitenta jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 % wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).w takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Odpowiedzialność płatnika podatku Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 41

42 3. DANE O EMITENCIE 3.1. Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Podstawowe dane o Emitencie Firma: Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: FLY.PL S.A. Spółka Akcyjna Polska Warszawa Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: ul. Marszałkowska 115, Warszawa inwestorzy@fly.pl NIP: REGON: KRS: Źródło: Emitent 3.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta nie jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie, których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych z dnia r. (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.), zgodnie z którym spółka akcyjna powstaje z momentem dokonania wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz z podaniem daty dokonania tego wpisu, a w przypadku, gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Wpis Emitenta w Rejestrze Przedsiębiorców KRS został dokonany przez sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 07 lutego 2012 roku pod numerem Krótki opis historii Emitenta i podmiotu zależnego Spółka Fly.pl S.A. została założona w dniu 10 listopada 2011 roku z zamiarem stworzenia grupy kapitałowej z przejmowanych podmiotów, które zajmują się usługami turystycznymi sprzedawanymi poprzez portale internetowe. Ze względu na fakt, że na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jedynym podmiotem zależnym Emitenta jest Fly.pl Sp. z o.o., istotne są historia i dotychczasowe osiągnięcia tego podmiotu. 42

43 Rok 2007 Fly.pl Sp. z o.o. zawiązana została na mocy aktu notarialnego z dnia pod pierwotną nazwą Comvel Polska Sp. z o.o. Firma została powołana jako spółka córka niemieckiej spółki Comvel GmbH z siedzibą w Monachium, właściciela jednego z największych niemieckich przedsięwzięć turystycznych Otwarta została siedziba spółki w budynku Orco Tower w Warszawie, zbudowany został zespół pracowników specjalistów. W dniu uruchomiona została strona internetowa przez którą spółka prowadzi sprzedaż usług turystycznych. Wdrożona została nowa na polskim rynku turystycznym koncepcja biznesowa narzucona przez niemieckiego udziałowca, polegająca na outsourcingu takich obszarów jak m.in. księgowość i finanse, obsługa prawna i podatkowa, sprawy kadrowe, web development i prace programistyczne, technologia rezerwacyjna i transakcyjna. Działania Comvel Polska Sp. z o.o. skupione były przede wszystkim na pozyskiwaniu klienta poprzez różnorodne aktywności marketingowe on-line i off-line a obsługa ruchu przekazana była do zewnętrznego Call Center. Przeprowadzone zostały prace adaptacyjne innowacyjnych na polskim rynku informatycznych narzędzi dla branży turystycznej, dzięki którym internetowe biuro podróży Fly.pl uzyskało jako pierwsze na rynku możliwość dokonywania rezerwacji usług turystycznych online, czyli w czasie rzeczywistym z gwarancją całkowitej ceny i dostępności miejsca oraz płatnością online. Starannie dobrano partnerów handlowych, aby zagwarantować odpowiednią jakość produktu oferowanego klientom. Comvel Polska Sp. z o.o. podpisała umowy agencyjne z 46 najlepszymi touroperatorami działającymi na polskim rynku. Przeprowadzone zostały kampanie reklamowe w mediach zarówno online jak i offline mające na celu wypromowanie marki fly.pl. Rok 2008 Rok 2008 to okres dynamicznego rozwoju Comvel Polska Sp. z o.o., która znacznie zwiększyła skalę prowadzonej działalności. Obrót ze sprzedaży wyniósł 15 mln PLN. Serwis internetowy poprzez który Comvel Polska Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż usług został zoptymalizowany pod kątem intuicyjnej funkcjonalności dla użytkownika, aktualności prezentowanej oferty oraz niezawodności działania. W dniu podpisano umowę z firmą esky Sp. z o.o. na współpracę w zakresie sprzedaży biletów lotniczych i usług hotelowych. W dniu uruchomiony został pierwszy serwis partnerski w modelu white label - allewakacje.pl. Partnerem serwisu jest Grupa Allegro największy polski serwis aukcyjny, skupiający ok. 8 milionów użytkowników. Zdecydowany wzrost obrotów ze sprzedaży usług turystycznych w stosunku do roku 2007 zaowocował polepszeniem warunków handlowych prowizji oraz przeprowadzeniem wspólnych akcji marketingowych z organizatorami podróży. Osiągnięte w 2008 roku przez zewnętrzne Call Center parametry efektywności sprzedaży uplasowały się poniżej założeń, z tego powodu w drugiej połowie roku ograniczone zostały wydatki marketingowe. Rok 2009 Zadaniem Zarządu Comvel Polska Sp. z o.o. na rok 2009 była optymalizacja wyniku finansowego poprzez poprawienie wskaźników efektywności działań marketingowych oraz sprzedaży. W pierwszych dwóch kwartałach roku niekorzystny wpływ na sprzedaż usług turystycznych miały nastroje społeczne związane z recesją oraz wysoki kurs dolara i euro w stosunku do polskiego złotego. Nadal plasujące się poniżej założeń parametry efektywności sprzedaży osiągane przez Call Center firmy Grupa Travel Polska Sp. z o.o., świadczącej usługi fulfillment dla klientów serwisu wpłynęły na decyzję zarządu o zmianie modelu biznesowego. Podjęta została decyzja o likwidacji Grupa Travel Polska Sp. z o.o., w której Comvel Polska Sp. z o.o. posiadała większościowe udziały, jednocześnie podpisano umowę z firmą easygo.pl Sp. z o.o. na świadczenie usług Call Center. Decyzja ta pozwoliła zdecydowanie poprawić wyniki Comvel Polska Sp. z o.o. Udane partnerstwo z Allegro zaowocowało kolejnym przedsięwzięciem w modelu white label - w czerwcu 2009 Comvel Polska Sp. z o.o. uruchomiła serwis partnerski pod domeną uruchomiona została również współpraca afiliacyjna z serwisem turystyka.gazeta.pl 43

44 należącym do spółki Agora S.A. Comvel Polska Sp. z o.o. znalazła się wśród 10 oficjalnych partnerów w uruchomionym we wrześniu 2009 roku bonusowym programie multipartnerskim Payback należącym do Loyalty Partner Polska Sp. z o.o. Program dedykowany dla ok. 10 milionów użytkowników najbardziej rozpoznawalnych, globalnych marek m.in. BP, Allegro, Real, Orange, TP SA, BZ WBK, Empik. Po 2 latach działalności na polskim rynku funkcjonowało ok. 9 milionów aktywnych kart Payback. Rok 2010 Ze względu na fakt, iż specyfika polskiego rynku sprzedaży usług turystycznych okazała się zdecydowanie różna od niemieckiej firma Comvel GmbH podjęła decyzję o wycofaniu się z polskiego rynku. W lutym 2010 roku niemiecki udziałowiec sprzedał 100% udziałów w Comvel Polska Sp. z o.o. Grzegorzowi Bosowskiemu, który od jej powstania zasiada w Zarządzie oraz pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego. Grzegorz Bosowski następnie sprzedał 100% udziałów Comvel Polska spółce Urlopy.pl SA pozostając na stanowisku Prezesa Zarządu Comvel Polska Sp. z o.o. i od połowy roku 2010 rozpoczął się nowy etap w działalności firmy. Spółka zmieniła nazwę na Fly.pl Sp. z o.o. oraz przeprowadziła się do nowej siedziby w Budynku Platinium III przy ul. Wołoskiej w Warszawie. Zarząd Fly.pl Sp. z o.o. na bazie zgromadzonych doświadczeń opracował nową strategię związaną z działalnością operacyjną polegającą na sprzedaży usług turystycznych. Akceptację udziałowca zyskała koncepcja wprowadzenia nowego modelu biznesowego polegającego na uruchomieniu własnego Centrum Rezerwacji oraz zacieśnieniu współpracy z dostawcami usług głównie organizatorami podróży. Fly.pl Sp. z o.o. poczyniła inwestycje w nowy sprzęt oraz odpowiednią strukturę technologiczną dla Call Center. W celu utrzymania wysokiej jakości obsługi do zespołu sprzedażowego zatrudnieni zostali wyłącznie wysoce wykwalifikowani specjaliści z kilkunastoletnim doświadczeniem branżowym. Wprowadzone zostały stałe zasady etyki biznesowej: wszyscy klienci otrzymują gwarancję najniższej ceny wycieczek, podawane są wyłącznie pełne i ostateczne ceny do zapłaty bez żadnych ukrytych dopłat, przy ofertach na stronie prezentowane są rzetelnie opinie i zdjęcia klientów dotyczące hoteli i miejsc wakacyjnych. Konsekwencją wprowadzonych zmian był zdecydowany wzrost efektywności sprzedażowej. Zarząd Fly.pl Sp. z o.o. zainicjował również prace nad uruchomieniem nowej wersji serwisu internetowego poprzez który Fly.pl Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż usług turystycznych. Zarząd Fly.pl Sp. z o.o. renegocjował umowę z multipartnerskim programem bonusowym Payback. Pozyskano nowego partnera, firmę Blue Sky Travel do współpracy w zakresie sprzedaży biletów lotniczych i usług hotelowych. Dzięki podjętym przez Zarząd Fly.pl Sp. z o.o. podjął działaniom w celu optymalizacji kosztów w 2010 roku zredukowane zostały koszty działalności operacyjnej o ponad 1 mln PLN, jednocześnie zwiększone zostały przychody ze sprzedaży. Rok 2011 W lipcu 2011 po trwających ponad rok pracach uruchomiona została nowa odsłona serwisu internetowego Serwis bazuje na unikalnym, autorskim rozwiązaniu wyszukiwarki tzw. Internet Booking Engine opartym o nowoczesną technologię MDS Webservice. Nowa odsłona serwisu www spełnia najnowsze wymogi pod kątem intuicyjnej funkcjonalności, użyteczności, pozycjonowania oraz niezawodności działania. Z powodu dynamicznego rozwoju w lipcu 2011 Fly.pl Sp. z o.o. została przeniesiona do nowej siedziby przy ul. Marszałkowskiej 115 w Warszawie, gdzie otwarty został również jedyny firmowy salon sprzedaży Fly.pl. Tradycyjna forma sprzedaży ma wesprzeć internetową dystrybucję ofert, uwiarygodnić markę oraz poszerzyć grupę klientów o turystów wciąż obawiających się płatności internetowych i preferujących zakup wycieczki w tradycyjnym biurze podróży. Fly.pl Sp. z o.o. uruchomiła kolejny serwis partnerski, podpisując umowę i świadcząc usługi dla Polskiego Związku Organizatorów Turystyki (PZOT) w ramach serwisu W roku 2011 zostały poniesione bardzo wysokie wydatki na marketing w celu spopularyzowania strony i znacznego zwiększenia sprzedaży usług turystycznych. Kampanie promocyjne Fly.pl Sp. z o.o. 44

45 prowadzone były zarówno w Internecie jak i, co nie jest powszechne wśród przedsięwzięć internetowych, również w tzw. outdoorze. Formuła ta pozwoliła zwiększać rozpoznawalność marki oraz pozyskiwać nowych klientów, którzy nie poszukują ofert podróży w Internecie. Pozwoliło to na ponad dwukrotny wzrost przychodów ze sprzedaży usług turystycznych. Fly.pl Sp. z o.o została przejęta w całości przez Fly.pl S.A. w dwóch etapach: 1 etap w ramach zawiązania Emitenta z dnia 10 listopada 2011 roku, jego główny udziałowiec Urlopy.pl S.A. wniósł wkład niepieniężny w postaci 510 udziałów Fly.pl Sp. z o.o. 2 etap w ramach umowy sprzedaży udziałów z dnia 18 listopada 2011 roku Emitent zakupił 491 udziałów Fly.pl Sp. z o.o. od Urlopy.pl S.A Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych kapitał zakładowy (podstawowy) powinien wynosić co najmniej zł. Zgodnie ze Statutem Spółki, Emitent tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy i inne fundusze celowe, o ile Walne Zgromadzenie je uchwali. Ponadto, Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki inne kapitały i fundusze na początku i w trakcie roku obrotowego. Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wynosi zł i dzieli się na: a) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł; b) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł; c) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł; Kapitał podstawowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. W kapitale zapasowym ujmowane są nadwyżki środków pozyskanych z emisji ponad wartość nominalną akcji objętych w drodze emisji, bądź mogą na niego składać się środki finansowe przeznaczone z zysku z lat poprzednich. Ponadto na kapitał własny Emitenta mogą się składać: Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia lub nabycia składników majątku trwałego, Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe gromadzone są tu specjalne środki, najczęściej przeznaczone z zysku, na inwestycje bądź inne cele ustalone przez Walne Zgromadzenie, Zysk (strata) z lat ubiegłych w tej pozycji wykazuje się wysokość niepokrytych strat bądź wysokość niepodzielonego zysku z lat poprzednich, Zysk (strata) netto - jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy. 45

46 Rodzaje i wartości kapitałów własnych Spółki FLY.PL SA na dzień Rodzaj kapitału Stan na dzień roku w zł Kapitał (fundusz) własny ,95 Kapitał (fundusz) podstawowy Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy ,00 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zyska (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto okresu bieżącego ,05 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) Źródło: Emitent Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej. Kapitał podstawowy (akcyjny) wynosi wg stanu na 30 kwietnia 2012 roku zł, czyli spełnia wymagania KSH określające wysokość tego kapitału na co najmniej 100 tys. zł. Statut Emitenta reguluje kwestie dotyczące kapitału zakładowego w art. 8. Kapitał rezerwowy tworzony jest fakultatywnie. Kwestie te reguluje Artykuł 14 Aktu Zawiązania Spółki Akcyjnej Statutu Emitenta odzwierciedlając przepisy KSH Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji oraz warrantów subskrypcyjnych. 46

47 3.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z art. 13 Statutu Emitenta Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze jednej lub kilku emisji dowolnej serii akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż zł (trzy miliony złotych). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wpisania Spółki do rejestru przedsiębiorców, czyli w dniu 7 lutego 2015 roku. Zgodnie z art. 13 ust. 3 Statutu Zarząd jest uprawniony do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd może wydać akcje nowej emisji oraz określać ich cenę także w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta nie były notowane na żadnych rynkach i nie były wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% ogólnej liczby głosów we Fly.pl Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem działalności Fly.pl Sp. z o.o. jest sprzedaż usług turystycznych poprzez stronę internetową Fly.pl. Większościowym (96,38% akcji) akcjonariuszem Emitenta jest Urlopy.pl S.A.. Atlantis S.A. posiada 34,55% akcji Urlopy.pl S.A., natomiast Fon S.A. posiada 33,56% akcji Urlopy.pl S.A. DAMF Invest S.A. posiada 23,40% akcji Atlantis S.A. oraz 65,99% akcji Fon S.A. Atlantis S.A. posiada 37,51% akcji DAMF Invest S.A., natomiast Fon S.A. posiada 37,51% akcji DAMF Invest S.A Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Emitenta Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Pomiędzy członkami organów Spółki oraz pomiędzy członkami organów a akcjonariuszami zachodzą następujące powiązania: a) Damian Patrowicz Członek Rady Nadzorczej syn Członka Rady Nadzorczej Małgorzaty Patrowicz; 47

48 b) Małgorzata Patrowicz Członek Rady Nadzorczej siostra Członka Rady Nadzorczej Jacka Koralewskiego, matka Członka Rady Nadzorczej Damiana Patrowicza; c) Marianna Patrowicz - Członek Rady Nadzorczej - teściowa Członka Rady Nadzorczej Małgorzaty Patrowicz oraz babcia Członka Rady Nadzorczej Damiana Patrowicza; d) Jacek Koralewski Członek Rady Nadzorczej brat Małgorzaty Patrowicz. Członkowie organów zarządzających i nadzorczych Emitenta zasiadają w organach innych podmiotów, które są powiązane kapitałowo z Emitentem w różnym stopniu zależności. Pomiędzy członkami organów zarządzających i nadzorczych Emitenta występują następujące powiązania organizacyjne: Robert Ogrodnik pełni również funkcję Prezesa Zarządu Investment Friends Capital S.A. w Płocku, w której również zajmuje stanowisko Dyrektora Generalnego, Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Hetkowski pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., Elkop S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., Investment Friends S.A., Investment Friends Księgowość S.A., Stark Development S.A., Urlopy.pl S.A., Członek Rady Nadzorczej Jacek Koralewski pełni funkcję Prezesa Zarządu w: Elkop Energy S.A., Elkop S.A., Hibertus Sp. z o.o., Stark Development S.A. oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., DAMF Invest S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., Investment Friends Księgowość S.A., Investment Friends S.A., Urlopy.pl S.A., Członek Rady Nadzorczej Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Prezesa Zarządu w DAMF Invest S.A. oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., Elkop Energy S.A., Elkop S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., Investment Friends S.A., Investment Friends Księgowość S.A., Stark Development S.A., Urlopy.pl S.A., Członek Rady Nadzorczej Marianna Patrowicz pełni funkcję Członka Zarządu w Urlopy.pl S.A. oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., DAMF Invest S.A., Elkop Energy S.A., Elkop S.A., FON S.A., Fon Ecology S.A., Stark Development S.A. Członek Rady Nadzorczej Damian Patrowicz pełni funkcję Prezesa Zarządu w Investment Friends S.A. oraz funkcje Członka Rady Nadzorczej w: Atlantis S.A., Atlantis Energy S.A., Elkop Energy S.A., Elkop S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., Stark Development S.A., Urlopy.pl S.A., Investment Friends Księgowość S.A Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Następujący Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta zasiadają również w Radzie Nadzorczej Urlopy.pl S.A. który jest większościowym akcjonariuszem Emitenta: Wojciech Hetkowski, Jacek Koralewski, Małgorzata Patrowicz, Damian Patrowicz Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Pomiędzy Autoryzowanym Doradcą oraz osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych a Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta nie występują żadne powiązania osobowe, majątkowe oraz organizacyjne. 48

49 3.13. Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Podstawowe informacje o produktach i usługach Działalność Spółki Fly.pl S.A. aktualnie opiera się o zarządzanie podmiotem zależnym (Emitent posiada 100% udziałów) Fly.pl Sp. z o.o. W związku z tym poniżej przedstawiamy podstawowe informacje o produktach i usługach Fly.pl Sp. z o.o. Model sprzedaży produktów i usług Fly.pl Sp. z o.o. od strony przychodów operacyjnych opiera się na sprzedaży agencyjnej, realizowanej przez Fly.pl Sp. z o.o. w imieniu i na rzecz organizatorów turystyki. Fly.pl Sp. z o.o. na podstawie podpisanych z organizatorami umów agencyjnych, umów o współpracy i innych rodzajów umów handlowych sprzedaje produkty tych organizatorów, pobierając prowizję od każdej transakcji. W zależności od rodzaju produktu marże Fly.pl Sp. z o.o. są pobierane w następujący sposób: wycieczki, wczasy, rezerwacje domów, apartamentów, kwater, willi: procentowa wartość od kwoty transakcji bilety lotnicze: stała opłata za wystawienie każdego biletu lotniczego ( jeden segment podróży, jej wysokość jest uzależniona od trasy i zasięgu rezerwacje hotelowe: procentowa wartość od kwoty transakcji ubezpieczenia turystyczne: procentowa wartość od kwoty ubezpieczenia Przyjęty model działania pozwala Fly.pl Sp. z o.o. na skupieniu się wyłącznie na działalności handlowej oraz szeroką optymalizację działań ukierunkowanych wyłącznie na sprzedaż. Produkty sprzedawane przez Fly.pl Sp. z o.o.: Portoflio produktowe Fly.pl Sp. z o.o. oraz zakres działalności Fly.pl Sp. z o.o. w zakresie usług turystycznych wpisuje się w światowe oraz europejskie trendy branżowe. Źródło: PhoCusWright Inc. i Euromonitor International 49

50 a) wycieczki, wczasy - pakiety przelot + hotel wycieczki lotnicze Oferta obejmuje polskie i międzynarodowe biur podróży z wylotami z 10 polskich portów lotniczych: Warszawa, Katowice, Kraków, Poznań, Wrocław, Gdańsk, Łódź, Bydgoszcz, Rzeszów i Szczecin, jak również z wszystkich portów lotniczych państw z Polską sąsiadujących. Przykładowo dla regionów Polski zachodniej Fly.pl Sp. z o.o. oferuje wyloty z: Berlina, Drezna, Lipska, Frankfurtu czy Dusseldorfu. Za pośrednictwem Fly.pl Sp. z o.o. można kupić wakacje do wszystkich krajów i regionów wakacyjnych świata, m.in.: Grecji, Hiszpanii, Egiptu, Turcji, Tunezji, Maroko, Cypru, Dominikany, Tajlandii, Kenii - wakacje last minute Jest to jedna z najpopularniejszych i najbardziej poszukiwanych kategorii produktowych na polskim rynku turystycznym. Na stronie można obejrzeć i kupić kilkaset tysięcy ofert z ostatniej chwili. Dzięki technologii Fly.pl Sp. z o.o. na bieżąco jest monitorowany rynek wszystkich ofert dostępnych u swoich partnerów i w trybie on-line oferty te trafiają na stronę fly.pl gdzie mogą być przeglądane i kupowane przez klientów. - wakacje All inclusive Jest to bardzo popularna w Polsce kategoria produktowa, oferująca wakacje w formule wszystko w cenie Dotyczy na ogół luksusowych obiektów hotelowych, w prestiżowych lokalizacjach, które poza standardowym, komfortowym wypoczynkiem oferują także w cenie pobytu: nieograniczoną liczbę posiłków, kilka non-stop otwartych restauracji i barów, alkohole i inne napoje, atrakcje sportowe, zajęcia zdrowotne i wiele innych elementów dostarczających niezapomnianych i pełnych wrażeń z wakacji. - narty i snowboard Często poszukiwana i wybierana przez klientów kategoria produktowa, oferująca możliwość zakupu produktów związanych z uprawianiem sportów zimowych i spędzaniem wolnego czasu w miesiącach zimowych. W ofercie Fly.pl Sp. z o.o. znajdują się wyjazdy do wszystkich krajów Alpejskich, m.in.: Austria, Włochy, Szwajcaria, Francja, ale także do regionów tatrzańskich np.: Polska, Czechy, Słowacja, czy innych regionów narciarskich w Europie, np.: Słowenia. We Fly.pl Sp. z o.o. sprzedawane są rezerwacje hotelowe, produkty ze ski-passami, usługi wypożyczenia nart, snowboardów i innego sprzętu do jazdy, dojazd, lub dolot na miejsce i inne. - dalekie kraje To produkt przeznaczony dla wymagających klientów, nastawionych na przeżycie egzotycznych przygód w najdalszych zakątkach świata. Fly.pl Sp. z o.o. oferuję wycieczki do większości cywilizowanych i bezpiecznych krajów na świecie, np.: Peru, Australia, Tajlandia, RPA, Kenia, Namibia, USA, Meksyk, Kuba, Jamajka, Wenezuela, Indie, Japonia, Chiny, Sri Lanka, Malediwy, Seszele i kilkadziesiąt innych. - senior Travel Specjalistyczne wycieczki dla osób starszych. Jest to jedna z najlepszych grup docelowych dla Fly.pl Sp. z o.o.: klienci w starszym wieku, dysponujący dużą ilością wolnego czasu oraz środkami pozwalającymi na zakup produktów turystycznych. Fly.pl Sp. z o.o. posiada także w swojej ofercie produkty dofinansowywane przez Unię Europejską w ramach programu senior Travel - dojazd własny Kategoria produktów przeznaczonych dla osób organizujących sobie podróż na własną rękę (najczęściej własnym samochodem), ale chcących zakupić we Fly.pl Sp. z o.o. zakwaterowanie (rezerwacje domów, apartamentów, kwater, willi) lub inne usługi w miejscach wakacyjnych. Kategoria sprzedawana cały rok, ale ciesząca się największym zainteresowaniem w miesiącach letnich. Fly.pl Sp. z o.o. dysponuje bardzo bogatą ofertą w najbardziej popularnych krajach południowej Europy: Chorwacja, Włochy, Francja, Hiszpania, Węgry, Bułgaria, Rumunia, Czechy, Słowacja. Fly.pl Sp. z o.o. sprzedaje rezerwacje miejsc w hotelach, kwaterach, apartamentach, willach, campingach, mobile-homach, miasteczkach turystycznych. 50

51 - wycieczki objazdowe Kategoria produktów przeznaczona dla osób zainteresowanych zwiedzaniem w grupie, z przewodnikiem, z dużą ilością atrakcji o charakterze poznawczym i kulturalnym. Imprezy najczęściej realizowane autokarem, wielu miejsc w Europie i na świecie, m.in.: Włochy, Francja, Wielka Brytania, Azja Wschodnia, Meksyk, Izrael. - city break Najczęściej krótkie, kilkudniowe podróże organizowane do największych światowych metropolii celem poznania danego miasta, jego zabytków i atrakcji. Do najpopularniejszych miejsc w tej kategorii należą: Nowy Jork, Londyn, Paryż, Rzym, Wiedeń, Lizbona, Barcelona, Wenecja, Praga. - rejsy wycieczkowe Produkt luksusowy, oferujący możliwość spędzenia wakacji na pokładzie ogromnych statków wycieczkowych, oferujących wiele atrakcji w czasie rejsu, m.in. zwiedzanie krajów nadmorskich i krótkie wycieczki. Najczęściej wybierane na Fly.pl Sp. z o.o. są rejsy po Karaibach i Morzu Śródziemnym b) bilety samolotowe we Fly.pl Sp. z o.o. można kupić bilety lotnicze na połączenia samolotowe dowolna linia na całym świecie. W ofercie przeloty: - około 400 regularnych linii lotniczych, m.in. : Lufthansa, LOT, Alitalia, British Airways, Air France, KLM, American Airlines - około 120 tzw. tanich przewoźników, m.in.: Wizzair, EasyJet, Norwegia, Ryanair i inne - około 100 przewoźników czarterowych, realizujących loty do miejsc wakacyjnych c) rezerwacja hoteli: Miejsca i pokoje hotelowe w ok hoteli na całym świecie, m.in.: Hilton, Sharaton, Hyatt, Mariott, Orbis, Gromada, Ibis, Campanile, Radisson, Inter-Continental. d) ubezpieczenia turystyczne - Wg Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o usługach turystycznych organizatorzy turystyki, organizujący imprezy turystyczne za granicą, mają obowiązek zawarcia na rzecz osób uczestniczących w tych imprezach umów ubezpieczenia od następstw nieszczęśliwych wypadków i kosztów leczenia. Jest to tzw. ubezpieczenie podstawowe zawarte w cenie imprezy turystycznej. W ramach swoich usług Fly.pl Sp. z o.o. oferuje zawieranie dodatkowych wariantów ubezpieczeń z ofert samych firmy ubezpieczeniowych oraz z ofert organizatorów współpracujących z firmami ubezpieczeniowymi m.in. ubezpieczenie od kosztów rezygnacji, chorób przewlekłych, rodzinne, sportów ekstremalnych. Fly.pl Sp. z o.o. pobiera prowizje procentowe od wartości ubezpieczenia zależnej od indywidualnej umowy z organizatorem Wielkość i struktura przychodów Fly.pl Sp. z o.o. spółki zależnej Emitenta Struktura przychodów uzyskanych przez Fly.pl Sp. z o.o. w 2010 i 2011 roku (w zł) pod względem rodzajów działalności 2010 % 2011 % Przychody z tytułu organizacji działań reklamowych, imprez grupowych oraz innych usług ,39 53,86% ,31 59,87% Wycieczki ,52 41,59% ,69 36,94% Bilety lotnicze ,11 3,89% ,04 2,86% Hotele 4 217,73 0,29% 4 057,20 0,11% Ubezpieczenia 5 422,81 0,37% 7 651,64 0,21% Razem , ,88 Źródło: Emitent 51

52 Struktura przychodów uzyskanych przez Fly.pl Sp. z o.o. w 2010 i 2011 roku (w zł) pod względem ich ujęcia sprawozdawczego WYSZCZEGÓLNIENIE Przychody netto ze sprzedaży , ,88 Pozostałe przychody operacyjne 1 194, ,23 Przychody finansowe ,17 905,60 Razem , ,48 Źródło: Emitent W 2010 roku Fly.pl Sp. z o.o. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 1,47 mln złotych, strata netto wyniosła ,15 zł. W 2011 roku Fly.pl Sp. z o.o. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 3,59 mln złotych, strata netto wyniosła ,12 zł Przewagi konkurencyjne Fly.pl Sp. z o.o. spółki zależnej Emitenta Działalność Spółki Fly.pl S.A. aktualnie opiera się o zarządzanie podmiotem zależnym (Emitent posiada 100% udziałów) Fly.pl Sp. z o.o. Przewagi konkurencyjne Fly.pl Sp. z o.o., wypracowane w toku prowadzonej działalności, będące odpowiedzią na wymagania klientów oraz podmiotów funkcjonujących w branży turystycznej oraz wynikające z obserwacji tendencji światowego rynku informatycznego, umożliwiły firmie znaczące zdynamizowanie jej rozwoju w ostatnich okresach. Wśród najważniejszych przewag konkurencyjnych spółki FLY.PL Sp. z o.o. wymienić należy: unikatowa technologia, pozwalająca na dokonywanie rezerwacji i zakupu produktów i usług turystycznych w czasie rzeczywistym, rozpoznawalna marka, krótka, łatwa do zapamiętania i intuicyjna domena internetowa: fly.pl, nawiązująca znaczeniowa do przedmiotu działalności Emitenta uczestnictwo w największym polskim programie bonusowym PAYBACK, wykwalifikowany, dobrze zmotywowany finansowo personel, legitymujący się wieloletnim doświadczeniem w branży turystycznej, wszyscy zatrudnieni na umowę o pracę, brak jakichkolwiek zwolnień w ciągu ostatnich dwóch lat dobre relacje z touroperatorami, outsourcing wszystkich niezwiązanych ze sprzedażą obszarów poza firmę, szeroka, zdywersyfikowana i dopasowana do potrzeb rynku i nisz rynkowych oferta, oficjalna współpraca ze wszystkimi największymi biurami podróży, liniami lotniczymi i sieciami hotelowymi Otoczenie rynkowe Emitenta Rynek biur podróży Rynek turystyczny to miejsce gdzie nabywcy usług turystycznych mogą za pośrednictwem biur podróży dokonywać wyboru między ofertami wyjazdów zagranicznych, usług hotelowych czy też usług świadczonych przez linie lotnicze (w ciągu ostatnich lat biura podróży przejęły część rynku związanego ze sprzedażą biletów lotniczych - udział około 15% w rynku 1 - zwiększający się udział biur podróży w sprzedaży biletów lotniczych wynika przede wszystkim z faktu, że oferują one nawet o 50% tańsze bilety). Rynek biur podróży jest narażony na wahania sezonowe oraz kursowe (zyski biur podróży w dużej mierze uzależnione są od kursów walut). Z roku na rok coraz większą popularnością cieszą się internetowe biura 1 tvp.info Tanie linie zastąpione przez... biura podróży, IAR 52

53 podróży oferujące swoje usługi w sieci. Rynek ten rozwija się w szybkim tempie. Zwiększająca się liczba osób poszukujących ofert w sieci sprawia, że firmy turystyczne mają o co walczyć. Źródło: Dane Departamentu Turystyki Od 2004 roku można zaobserwować powolny wzrost liczby biur podróży. W tym czasie coraz większą popularność zaczęły zdobywać internetowe biura podróży za pomocą, których klient może bez wychodzenia z domu zapoznać się z ofertą oraz dokonać zakupu. Pomimo dość dużej liczby biur turystycznych na rynku polskim (powyżej 3000) to dominującą rolę pełni około pięciu-sześciu firm. Pierwsza piątka roku 2010 na rynku biur podróży to Itaka, Exim Tours, Oasis Tours, Wezyr oraz Neckermann. Ranking biur podróży pierwsza piątka Lato 2009 Udział w rynku Lato 2010 Udział w rynku Itaka 15% Itaka 19% Exim Tours 12% Exim Tours 11% Wezyr 9% Oasis Tours 10% Neckermann 9% Wezyr 10% Selectours 6% Neckermann 7% Źródło: Forsal.pl Itaka zostawiła konkurencję daleko w tyle Sprzyjającymi czynnikami wpływającymi na wzrost liczby osób korzystających z usług biur podróży są skutki związane z kryzysem gospodarczym. W krajach, które dotknął kryzys w celu przyciągnięcia turystów zmniejsza się ceny wycieczek poprzez np. zmniejszeni podatku VAT na usługi hotelowe, redukcję opłat na lotnisku czy też ułatwienia wizowe dla krajów spoza Unii Europejskiej 2. Rynek biur podróży w ostatnich latach cechuje się coraz silniejszymi procesami konsolidacyjnymi. Kryzys oraz duża konkurencja prowadzi do sytuacji na rynku, w której tylko nieliczne grono firm sprzedaje rocznie powyżej 50 tys. wycieczek. Z procesów konsolidacyjnych największe korzyść mają turyści, którzy wykorzystują walkę cenową między biurami podróży. 2 Kryzys korzystny dla polskiego turysty 53

54 Źródło: Badania Instytutu Turystyki Od 2006 roku można zaobserwować, że osoby chcące wyjechać na wakacje coraz chętniej korzystają z usług biur podróży. Z badań Instytutu Turystyki wynika, że odsetek ten powiększył się dwukrotnie od 2006 roku i w 2010 wyniósł 23%. Konkurencja Na rynku biur podróży istnieje wiele firm oferujących wycieczki oraz wyjazdy. Zagrożenie ze strony nowych konkurentów jest znaczące zwłaszcza ze względu na niskie bariery wejścia. Duże znaczenie na rynku ma opinia o danym biurze podróży oraz wszelkich zabezpieczeń pozwalających klientowi w przypadku np. nieoczekiwanego bankructwa firmy powrócić bezproblemowo do domu lub odzyskać pieniądze. Wydatki największych biur na ubezpieczenia klientów (mln zł) Itaka Triada TUI Poland Rainbow Tours Neckermann Alfa Star Exim Tours Wezyr Holidays Gwarancje r. Gwarancje r. Obroty w r. Źródło: forsal.pl Tani złoty to tanie wakacje. Biura podróży cierpią, klienci szukają okazji Coraz większą popularnością cieszą się internetowe biura podróży, które pozwalają w wygodny i szybki sposób dokonać wyboru interesującej oferty często w niższej cenie niż przez tradycyjne biuro podróży. Stworzenie biura podróży działającego za pośrednictwem Internetu nie jest tak kapitałochłonne jak tradycyjna wersja w postaci biura co pozwala na łatwe wejście w ten rynek. 54

55 Dostawcy Głównymi dostawcami dla biur podróży są takie podmioty jak linie lotnicze, hotele, pensjonaty, restauracje, przewoźnicy lądowi i morscy, organizatorzy podróży(touroperatorzy). Siła tych dostawców jest znacząca. Jeśli biuro podróży zamawia u dostawcy dostawę usługi na większą liczbę osób wówczas może ono liczyć na upusty oraz innego rodzaje bonifikaty. Duża ilość dostawców pozwala biurom podróży na dostosowywaniu oferty do indywidualnych potrzeb klientów. W przypadku ofert na najbardziej atrakcyjne miejsca podróży oraz o wysokim standardzie pobytu biura podróży muszą korzystać z ofert dostawców sprawdzonych co nie pozwala na szybką jego zmianę. Ze względu na wysoką siłę negocjacyjną biura podróży są w stanie oferować swoje usługi w niższych cenach niż w przypadku osobistej organizacji podróży przez klientów. Organizacja (%) rodzaj podróży: zagraniczne ROK Całkowicie biuro podróży Częściowo biuro podróży Całkowicie zakład pracy lub inna instytucja Częściowo zakład pracy lub inna instytucja Samodzielnie Źródło: Badania Instytutu Turystyki Odbiorcy Główny odbiorcami biur podróży są klienci indywidualni oraz instytucjonalni. To klienci indywidualni w największym stopniu wpływają na przychody biur podróży. Duże znaczenie na rynku ma stały i zadowolony klient. Klient taki często wraca do biura podróży oraz poleca je innym odbiorcom co jest jedną z najskuteczniejszych reklam na rynku. W ciągu ostatnich kilku lat można zaobserwować trend, w którym coraz większa liczba osób zdaje się na doświadczenie i oferty biur podróży (w roku 2005 jedynie 16% Polaków korzystała z wyjazdów przygotowanych całkowicie przez biuro podróży, w roku 2010 liczba ta wzrosła do 23%). Usługa Na usług jakie świadczą biura podróży składają się przede wszystkim oferty wyjazdów. Na wyjazdy te składają się różne rodzaje wycieczek np. wycieczki lotnicze, wycieczki objazdowe, last minute, All Inclusive, wycieczki okazjonalne jak sylwester, wycieczki skierowane do konkretnego klienta seniorów, młodzieży, rodzin z dziećmi. Dużą popularnością cieszą się wycieczki last minute. Bardzo dużą popularność zyskują podróże niespodzianki oraz turystyka ekologiczna Nowe trendy na rynku biur podróży 55

56 Źródło: Badania Instytutu Turystyki Rynek biur podróży pomimo swojej sezonowości ma się dobrze, wpływ na to ma coraz większa liczba klientów oraz zwiększająca się popularność wyjazdów zagranicznych. Na rynku tym możliwy jest szybki i dynamiczny rozwój. Duży potencjał mają internetowe biura podróży umożliwiające szybki dostęp do informacji o wycieczkach oraz oferujące tańsze podróże niż tradycyjne biura podróży Strategia Emitenta Fly.pl S.A. została założona w celu stworzenia grupy kapitałowej poprzez przejęcia z rynku podmiotów świadczących usługi turystyczne przez internet. W tym celu został przejęty przez Emitenta pierwszy podmiot w postaci Fly.pl Sp. z o.o. Emitent planuje kolejne przejęcia w najbliższych dwóch, trzech latach realizowane ze środków pozyskanych w ramach niepublicznej emisji akcji serii C. Zatwierdzona przez Emitenta strategia Fly.pl Sp. z o.o. zakłada dalszy dynamiczny rozwój sprzedaży w Internecie i nie przewiduje budowania tradycyjnej, stacjonarnej sieci sprzedaży poza posiadanym biurem w Warszawie. Wszystkie oferowane produkty świetnie nadają się do sprzedaży poprzez kanał internetowy i nie ma potrzeby posługiwania się siecią typu POK. Internet jest najbardziej optymalną pod względem kosztowym formą dystrybucji oferty turystycznej. Produkt turystyczny jest czystą usługą, z odroczonym w czasie terminem realizacji. W przyjętej strategii Fly.pl S.A. uznaje, że niecelowe na obecnym etapie rozwoju rynku inwestowanie w stacjonarne, wyjątkowo kosztochłonne biura podróży przez Fly.pl Sp. z o.o. i podmioty planowane do przejęcia. Dzięki takiej polityce podmioty z tworzonej grupy kapitałowej Fly.pl S.A. będą omijać dwie kosztowe pułapki, w które wpadło wielu rynkowych graczy z tej samej kategorii: - umowy najmu powierzchni w centrach handlowych, wiążące się z wysokimi czynszami, opłatami marketingowymi i bardzo na ogół niekorzystnymi dla wynajmującego warunkami najmu: wieloletnie kontrakty, brak możliwości wypowiedzenia umowy, wysokie kary za naruszenia umów, - umowy o pracę z ogromną liczbą pracowników, potrzebnych, aby utrzymać każdy POK, również ze względu na wydłużone godziny pracy centrów handlowych (na ogół od do we wszystkie dni robocze, łącznie ze świętami itp.). Ogromne koszty generowane przez dwa wyżej wymienione obszary w podmiocie zależnym od Emitenta Fly.pl Sp. z o.o. i planowanych do przejęcia jeżeli będą występować to w minimalnej wysokości w postaci siedzib central czy jednego POKu przy centrali. 56

57 Brak jest też uzasadnienia biznesowego dla uruchamiania i utrzymywania tradycyjnej sieci sprzedażyproduktem w turystyce jest usługa, nie wymaga ona obejrzenia, ani dotknięcia przez klienta. Wszystkie funkcje doradcze w procesie decyzyjnym i zakupowym są zapewnione poprzez odpowiednią budowę strony internetowej i znajdujących się na niej narzędzi oraz pomoc realnych konsultantów telefonicznych. Strategia FLY.PL S.A. jest oparta na działalności podmiotów zależnych w Internecie, w przypadku Fly.pl Sp. z o.o. poprzez witrynę oraz wsparcie sprzedaży internetowej przez Centrum Rezerwacji i jeden stacjonarny POK w Warszawie. Strategia przyjęta dla tworzonej grupy kapitałowej Fly.pl S.A. wpisuje się znakomicie w światowe trendy branży turystycznej i oczekiwane zmiany w strukturze sprzedaży w segmencie turystycznym w Polsce i na świecie. Źródło: PhoCusWright Inc. i Euromonitor International Źródło: PhoCusWright Inc. i Euromonitor International 57

58 Źródło: PhoCusWright Inc. i Euromonitor International Ekspozycja na ryzyko walutowe Ważnym elementem strategicznym w przyjętym modelu działania Fly.pl S.A. jest brak ekspozycji na ryzyko walutowe. Podmiot zależny FLY.PL Sp. z o.o. działa jako agent, a nie organizator wakacji. Dlatego też całością ryzyk związanych z walutami, ich zakupem, zabezpieczeniem, spreadami itp. zajmują się dostawcy (touroperatorzy), a nie FLY.PL Sp. z o.o.. Sama branża turystyczna jest silnie uzależniona od kursów walut, głównie dolara amerykańskiego i euro. Kontrakty hotelowe, opłaty lotniskowe, paliwo lotnicze i kontrakty na przeloty samolotami czarterowymi są dokonywane głównie w tych dwóch walutach, zgodnie z umownym podziałem strefy wpływów. Kontrakty w obrębie Europy, Basenu Morza Śródziemnego, Bliskiego Wschodu i północnej Afryki to dominacja euro. Karaiby, Azja, Australia i obydwie Ameryki to strefa dolara. FLY.PL Sp. z o.o. w swych kontraktach z dostawcami produktów (umowy z touroperatorami) zabezpiecza sobie stałą cenę w dniu dokonania rezerwacji przez klienta. Oznacza to, że niezależnie od terminu wylotu i ewentualnych wahań kursowych w okresie pomiędzy rezerwacją a realizacją podróży przez klienta FLY.PL Sp. z o.o. nie ponosi żadnego ryzyka walutowego. Niektórzy organizatorzy przenoszą część ryzyka ze swoich kontraktów na końcowych klientów i ujmują zasady ich rozliczania w Umowach o świadczenie usług turystycznych. Jednak u większości organizatorów klienci mogą się zabezpieczyć od niestabilności walut wykupując Gwarancję niezmienności ceny czyli rodzaj ubezpieczenia od wahań kursowych. Również i w tym przypadku nie istnieje dla FLY.PL Sp. z o.o. ekspozycja na ryzyko walutowe, a ewentualne dokupienie przez klienta ubezpieczenia niezmienności ceny jest dodatkową sprzedażą dla FLY.PL Sp. z o.o., powiększającą obrót i marżę. FLY.PL Sp. z o.o. nie posiada rachunku w walutach obcych, jedyną kwotą wszystkich transakcji jest polski złoty. Jedynym stałym, większym dostawcą, dla którego płatność jest przeliczana z EUR jest firma Google Ireland. Natomiast dzięki współpracy z międzynarodowym systemem płatności internetowych Dotpay klienci FLY.PL Sp. z o.o. mają możliwość realizowania płatności za produkty FLY.PL Sp. z o.o. w walutach obcych, albo z wykorzystaniem zagranicznych instrumentów płatniczych (np. karty płatnicze wydane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Całkowity koszt przewalutowania kwoty transakcji na PLN, jak i ewentualny koszt opłat międzybankowych ponosi w takim przypadku klient. Również ryzyko jest w tym przypadku po stronie klienta do czasu zaksięgowania prawidłowej wysokości środków w PLN na rachunkach FLY.PL Sp. z o.o. klientowi nie mogą zostać wydane dokumenty Podróży. Dzięki zastosowaniu opisanego sposobu funkcjonowania w złotym polskim FLY.PL Sp. z o.o. w ogóle nie jest w żaden sposób zaangażowane w zarządzanie ryzykiem kursowym czy walutowym, przerzucając 58

59 całość spraw z tym związanych na klienta, lub kontrahentów. Przyjęty przez Emitenta dla FLY.PL Sp. z o.o. model pozwala w bezpieczny sposób prowadzić firmę, precyzyjnie planować poziomy przyszłych dochodów, jak również pozwala na optymalizację kosztów operacyjnych po stronie FLY.PL Sp. z o.o., wyłączając konieczność inwestowania w analitykę, księgowość, rozliczenia walutowe itp. Emitent planuje wdrażać tą strategię w każdym przejmowanym podmiocie Kanały dystrybucji Fly.pl Sp. z o.o. Działalność Spółki Fly.pl S.A. aktualnie opiera się o zarządzanie podmiotem zależnym (Emitent posiada 100% udziałów) Fly.pl Sp. z o.o. Model sprzedaży we Fly.pl Sp. z o.o. jest oparty na trzech kanałach dystrybucji: 1) sprzedaż poprzez autorskie rozwiązanie on-line: Internet Booking Engine, działający na witrynie internetowej Wszystkie dane od organizatorów (touroperatorów, linii lotniczych, hoteli itp.) trafiają do jednej centralnej bazy danych Fly.pl Sp. z o.o.. Dane sprzedażowe są wielopłaszczyznowe i obejmują m.in.: linie lotnicze, miejsca w samolotach, dostępność hoteli i rodzajów pokoi wraz z udogodnieniami, typ i rodzaj wyżywienia, długość pobytu, możliwe daty przylotu i wylotu, wybór kraju, regionu, miasta, miejsce lub lotnisko wylotowe w Polsce, lub zagranicą, opcje cenowe, ubezpieczenie i usługi dodatkowe np. wynajem samochodu czy wycieczka objazdowa w miejscu docelowym. Fly.pl Sp. z o.o. we własnym zakresie przetwarza te dane i prezentuje na stronie internetowej fly.pl w postaci łatwej, intuicyjnej i funkcjonalnej przeglądarki dla klienta. Proces znajdywania, przeglądania i zakupu produktów na fly.pl jest bardzo prosty nawet dla mniej świadomych, czy słabiej zaawansowanych technicznie użytkowników. Dzięki bardzo przejrzystemu interfejsowi graficznemu każdy klient witryny fly.pl jest w stanie szybko określić swoje preferencje dotyczące planowanej podróży czy wakacji, a następnie dokonać rezerwacji, lub zakupu produktów Fly.pl Sp. z o.o.. W całej ścieżce rezerwacyjnej klientowi towarzyszy zestaw pomocnych narzędzi wspierających sprzedaż: dynamiczne formularze, mechanizmy wyszukiwania podpowiadające uzupełnienie słowa wyszukiwanego, filtry, selekty, podpowiedzi systemowe. Użytkownik może też w dowolnym momencie skorzystać z telefonicznej pomocy specjalisty Fly.pl Sp. z o.o. w Centrum Rezerwacji, albo wysłać ze strony wiadomość z prośbą o oddzwonienie na swój numer przez konsultanta Fly.pl Sp. z o.o., lub przesłanie ofert na pocztę . Wszystkie dane dotyczące transakcji, bądź jakichkolwiek danych wrażliwych, w tym danych osobowych są przesyłane przez klienta za pomocą bezpiecznych narzędzi. Strony szyfrujemy 128-bitowym protokołem typu SSL o podwyższonym poziomie zabezpieczeń. Dane przetwarzamy w celu realizacja usługi turystycznej, na podstawie Umowy o świadczenie usług turystycznych, którą podpisuje z klientem zgodnie z Ustawa o usługach turystycznych (Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r., Dz. U. Nr 144, poz z pózn. zmianami) Dzięki strategicznej współpracy z największym integratorem i dostawcą danych w segmencie turystycznym Fly.pl Sp. z o.o. zdecydowała się na całkowity outsourcing usługi bazodanowego zarządzania treścią na stronie. Dzięki temu jest w stanie w sposób znaczący zoptymalizować koszty działalności operacyjnej. Ten nowatorski model działania odróżnia także Fly.pl Sp. z o.o. w zdecydowany sposób od jej konkurencji. W ramach struktur Fly.pl Sp. z o.o. w ogóle nie ma żadnego działu o profilu IT, Fly.pl Sp. z o.o. nie zatrudnia także programistów, web developerów, grafików czy koderów pomimo internetowego charakteru działalności firmy ten znaczący kosztowo obszar działalności został w ogóle z firmy usunięty. Należy zaznaczyć, że w żaden sposób nie cierpi na tym jakość danych, ani sposób obsługi klienta wysoki poziom zaawansowania technicznego posiadanych rozwiązań informatycznych we Fly.pl Sp. z o.o. pozwala na automatyczne tworzenie treści i zarządzanie procesami sprzedażowymi w firmie bez konieczności angażowania w to czynnika ludzkiego. 59

60 Ten obszar Fly.pl Sp. z o.o. funkcjonuje nieprzerwanie, 24 godziny na dobę, z pełną funkcjonalnością typu sprzedaż on-line. Klienci mogą dokonywać rezerwacji i automatycznych płatności przez internet w dowolnym czasie. Zakup produktów we Fly.pl Sp. z o.o. można opłacać w dowolny, wybrany przez klienta, najdogodniejszy dla niego sposób: kartami kredytowymi, kartami wypukłymi, kartami płaskimi, kartami typu elektron, przelewami automatycznymi, przelewami półautomatycznymi, wszelkimi dostępnymi na rynku przelewami typu e-płatność, np. m-transfer, przelewem tradycyjnym, gotówką na poczcie, a nawet gotówką w kasie. Fly.pl Sp. z o.o. współpracuje w tym zakresie z dwoma renomowanymi dostawcami elektronicznych systemów płatności. Dualizm zastosowanych rozwiązań pozwala na rotowanie płatnościami i wybór korzystniejszego dla Fly.pl Sp. z o.o. sposobu ze względu na koszt transakcji. Zastosowane na Fly.pl Sp. z o.o. rozwiązania automatycznie podpowiadają i kierują klienta na najkorzystniejsze i jednocześnie bezkosztowe dla Fly.pl Sp. z o.o. rozwiązanie: przelew bankowy bezpośrednio na rachunek Fly.pl Sp. z o.o.. Przygotowane narzędzia i rozwiązania technologiczne pozwalają na realizowanie dowolnej liczby operacji i transakcji w tym samym czasie. Poczynione przez Fly.pl Sp. z o.o. w 2010 i 2011 inwestycje w nowy Internet Booking Engine pozwoliły wielokrotnie zwiększyć ruch na stronie i liczbę zawieranych transakcji bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów z tym związanych. 2) sprzedaż poprzez Telefoniczne Centrum Rezerwacji - call center FLY.PL Sp. z o.o. Fly.pl Sp. z o.o. prowadzi sprzedaż telefoniczną poprzez zastosowanie profesjonalnych narzędzi i rozwiązań informatycznych: - cyfrowa centrala telefoniczna, w pełni automatycznie zbierająca i przetwarzająca ruch telefoniczny i transferująca ten ruch na stanowiska operatorskie - autorskie rozwiązanie informatyczne dopasowujące oprogramowanie zarządzające centralą telefoniczną do potrzeb branży turystycznej i specyfiki Fly.pl Sp. z o.o. - zaawansowany system monitorujący i raportujący ruch telefoniczny na wszystkich liniach - system automatycznych i półautomatycznych zapowiedzi głosowych - drzewo typu IVR kreujące ścieżkę poruszania się klienta po funkcjach systemowych w czasie rozmowy - pula numeryczna rotujących realnych i wirtualnych numerów telefonicznych, w tym ulgowe numery typu 801, jak i tradycyjne numery telefonii stacjonarnej - zespół przeszkolonych konsultantów sprzedawców ofert turystycznych przez telefon Zespół sprzedażowy Fly.pl Sp. z o.o. stanowią doświadczeni specjaliści z wieloletnim doświadczeniem w branży turystycznej. Sprzedawcy we Fly.pl Sp. z o.o. przechodzą specjalistyczne szkolenia z zakresu technik sprzedażowych i sposobów komunikacji z użytkownikami stron internetowych. Centrum Rezerwacji Telefonicznej jest czynne w dni robocze w godzinach i w soboty w godzinach Call Center Świadczy także wsparcie dla użytkowników strony internetowej fly.pl. Zastosowane rozwiązania techniczne pozwalają na dowolne zarządzanie liczbą konsultantów dostępnych on-line, jak również dają możliwości dowolnej organizacji lotnych stanowisk pracy także pracę na odległość, logowanie się do systemu z dowolnego miejsca. Poprzez stanowiska pracy w Centrum Rezerwacji Fly.pl Sp. z o.o. posiada także bezpośredni dostęp w trybie on-line do systemów rezerwacyjnych organizatorów, linii lotniczych i innych dostawców. Ma to kluczowe znaczenie i jednocześnie pozwala na szybkie i efektywne działania sprzedażowe między innymi w następujących przypadkach: - realizacja wyjazdów typu last minute - wyjazdy typu ostatnie miejsca i inne oferty krótkoterminowe - realizacja nietypowych zapytań, czy oczekiwań klienta dotyczących organizacji podróży, np. nietypowy czas pobytu, niestandardowe świadczenia - organizacja wyjazdów grupowych - organizacja wyjazdów typu incentive : spotkania integracyjne, wyjazdy motywacyjne itp. 60

61 - sprzedaż i obsługa podróży służbowych - realizacja wszelkich innych zapytań nietypowych, niedostępnych standardowo na stronie internetowej fly.pl i wszelkie inne produkty szyte dla klienta na miarę Przygotowane narzędzia i rozwiązania technologiczne pozwalają na realizowanie dowolnej liczby połączeń telefonicznych przychodzących i wychodzących w tym samym czasie. Poczynione przez Fly.pl Sp. z o.o. w 2010 inwestycje w nową centralę telefoniczną i oprogramowanie pozwalają wielokrotnie zwiększyć ruch liczbę zawieranych transakcji kanałem telefonicznym bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów z tym związanych. Przyjęty model pozwala na znaczną optymalizację kosztów w zakresie obsługi klienta i zminimalizowanie czynnika ludzkiego we wszystkich obszarach działalności Fly.pl Sp. z o.o.. 3) sprzedaż bezpośrednia przez Punkt Obsługi Klienta Fly.pl Sp. z o.o. posiada jeden, bezpośredni Punkt Obsługi Klienta, zlokalizowany w prestiżowej lokalizacji Warszawy w Śródmieściu, na ulicy Marszałkowskiej 115, przy Placu Bankowym. Sprzedaż jest realizowana w tradycyjny sposób, poprzez doradców, fizycznie obecnych na miejscu w biurze i bezpośredni kontakt klienta z nimi. Fly.pl Sp. z o.o. posiada bezpośrednio pod biurem kilka bezpłatnych miejsc parkingowych dla swoich klientów. Wejście do biura jest bezpośrednio z ulicy, w ramach wynajmowanych powierzchni wydzielono osobną strefę klienta organizując profesjonalne, stacjonarne biuro podróży. Potencjał sprzedawców POK jest również wykorzystywany w pozostałych obszarach działalności Fly.pl Sp. z o.o.: w przypadku braku klientów w biurze są oni włączani do centrali telefonicznej i realizują wszystkie zadania Centrum Rezerwacji, opisanego w pkt.2 Ta działalność jest prowadzona głównie ze względu na: - ciągle silną na polskim rynku potrzebę uwiarygodnienia się firm internetowych. Dzięki istnieniu tego POK, a także komunikacji tego faktu do klienta cała działalność Fly.pl Sp. z o.o. zyskuje na wiarygodności klient ma pewność, że firma nie jest wirtualna, posiada normalną, fizyczną siedzibę, można ja osobiście odwiedzić. Tego rodzaju potrzeby przed podjęciem decyzji zakupowej wykazują głównie klienci w starszym wieku, a także mniej doświadczeni użytkownicy Internetu. - świadczenie usług na potrzeby klientów z Warszawy i okolic, czyli jednego z największych pod względem potencjału nabywczego rynków w Polsce Działania marketingowe prowadzone przez Fly.pl Sp. z o.o. w celu sprzedaży usług i produktów Działalność Spółki Fly.pl S.A. aktualnie opiera się o zarządzanie podmiotem zależnym (Emitent posiada 100% udziałów) Fly.pl Sp. z o.o. W działalności Fly.pl Sp. z o.o. jednym z kluczowych czynników, decydujących o sukcesie rynkowym są działania marketingowe. W sektorze internetowym, w którym operuje Fly.pl Sp. z o.o., przewaga konkurencyjna jest zdobywana poprzez prowadzenie odpowiedniej polityki cenowej (w tym rabatowej), aktywność w obszarze reklamy i promocji, a także budowa wizerunku Spółki i jej pozycjonowanie względem konkurencji. Fly.pl Sp. z o.o. w zakresie dotychczasowej działalności stosowała następujące działania marketingowe: polityka cenowa, marketing w Internecie, marketing tradycyjny, marketing w segmencie B2B, marketing w segmencie partnerów handlowych, marketing kooperacyjny, nagrody i wyróżnienia. 61

62 a) polityka cenowa Fly.pl Sp. z o.o. dąży do optymalnego dopasowania polityki cenowej do potrzeb rynku poprzez dywersyfikację cen produktów, stosując następujące działania: Gwarancja najniższej ceny Fly.pl Sp. z o.o. daje wszystkim swoim klientom gwarancję najniższej ceny na rynku. W przypadku nabycia przez klienta identycznej usługi, lub produktu w cenie niższej klientowi przysługuje zwrot różnicy w cenie i rekompensata. Sytuacja ta możliwa jest dzięki dwóm kluczowym czynnikom: - dobrej pozycji negocjacyjnej z touroperatorami i dostawcami usług, co jednocześnie umożliwia osiąganie stosunkowo wysokiej marży końcowej. - wykorzystywaniu unikatowej technologii (MDS Webservice), pozwalającej w czasie rzeczywistym wyszukiwać i ustalać najniższe ceny na produkty turystyczne w polskim Internecie O jakości cen i Gwarancji Fly.pl Sp. z o.o. może świadczyć fakt, że w latach ani razu żaden z klientów nie skorzystał z postępowania reklamacyjnego związanego z wysokością cen. Prezentacja cen końcowych W produktach i usługach turystycznych końcowa cena do zapłaty przez klienta jest składową wielu czynników. Branża charakteryzuje się brakiem stałych cen cennikowych, oferta cały czas podlega ruchom cenowym, czasami nawet kilkanaście razy dziennie. Dzieje się tak ze względu na: zmieniające się kursy walut, ceny ropy naftowej, opłaty lotniskowe, dopłaty paliwowe, lokalne taksy w destynacjach, klasy rezerwacyjne związane z dostępnością miejsc w hotelach i samolotach, ubezpieczenia, transfery itp. Dzięki wykorzystywaniu bardzo zaawansowanej technologii rezerwacyjnej Fly.pl Sp. z o.o. prezentuje w czasie rzeczywistym ostateczna, finalną cenę do zapłaty, a oferta cenowa na portalu fly.pl jest aktualizowana co ok. 15 sekund. Jest to element przewagi konkurencyjnej Fly.pl Sp. z o.o. nad swoimi rynkowymi rywalami, którzy w zdecydowanej większości prezentują ceny bazowe, a następnie dopiero w trakcie procesu kontaktu z klientem wyliczają ostateczną cenę do zapłaty. Tego rodzaju działania to element strategii FLY.PL S.A, która zakłada uczciwe i otwarte komunikowanie cen i niestosowanie bardzo popularnych w branży ukrytych dopłat Ceny produktów sprzedawanych dla odbiorców grupowych Dla tej kategorii cen Fly.pl Sp. z o.o. w większości przypadków stosuje odpowiednie rabaty i upusty. Spółka ustala progi ilościowe, lub wartościowe, od których uzależniona jest ostateczna cena danego produktu, lub usługi turystycznej. b) marketing w Internecie Aby osiągnąć posiadaną pozycję i wizerunek na rynku turystycznym Fly.pl Sp. z o.o. stale przeznacza znaczne środki na marketing w Internecie. Za okres od r. do r. poczyniła wydatki na reklamę i promocję na łączną kwotę złotych. Ze względu na Internetowy charakter działalności operacyjnej, a także mając na uwadze że podstawowy kanał sprzedaży to Internet zdecydowana większość tej sumy została przeznaczona na reklamę Spółki w Internecie. Najbardziej znaczącą formą promocji Fly.pl Sp. z o.o. w Internecie jest obecność w przeglądarkach internetowych, gdzie klienci najczęściej poszukują informacji na temat produktów i usług turystycznych. Fly.pl Sp. z o.o. dociera do odbiorcy zarówno poprzez działania odpłatne (reklama w wyszukiwarce Google), jak i działania o charakterze bezpłatnym, np. pozycjonowanie organiczne. Funkcjonowanie w przeglądarce Google spełnia dwie podstawowe funkcje o charakterze marketingowym. Pierwszą z nich jest funkcja informacyjna, gdzie główne komunikaty dotyczą: zakresu oferty, zakomunikowania poziomu cen oraz przekazywania informacji o najkorzystniejszych ofertach produktowo-cenowych, np. last minute. Ponadto obecność Fly.pl Sp. z o.o. w wyszukiwarkach Google spełnia również ważną funkcję wizerunkową, gdzie Fly.pl Sp. z o.o. kreuje wizerunek wiarygodnego partnera w handlu elektronicznym dzięki dużej ilości opinii o hotelach oraz znaczącej ilości dokonywanych transakcji. 62

63 Fly.pl Sp. z o.o. na bieżąco śledzi także trendy i kierunki rozwoju Internetu, stara się być przy tym innowacyjny i na bieżąco odpowiadać na szybko zmieniające się warunki i okoliczności handlu internetowego. Fly.pl Sp. z o.o. prowadzi działalność promocyjna i reklamową, badając nowe kanały i analizując ich potencjał biznesowy. W roku 2011 Fly.pl Sp. z o.o. zainicjował współpracę z dwoma liderami będącymi kanałami internetowych zakupów grupowych: firmami Groupon i Citeam. Oprócz promocji w Google, stosowane są także inne narzędzia e-marketingu, spośród których najważniejsze to: promocja w portalach internetowych, często na zasadach marketingu kooperacyjnego, promocja na stronach producentów/dystrybutorów, promocja na stronach internetowych w programie Payback, którego Fly.pl Sp. z o.o. jest Oficjalnym Partnerem kampanie banerowe ingi konkursy dla odbiorców końcowych (organizowane wspólnie wraz z producentami). Innym ważnym narzędziem promocji w Internecie jest strona internetowa która jest także podstawowym kanałem działalności sprzedażowej. Strona ta realizuje analogiczne trzy funkcje jak obecność w wyszukiwarkach internetowych, a ponadto sama w sobie posiada znaczącą wartość marketingową. Wynika to z faktu jej znaczącej promocji oraz udziału w obrotach Fly.pl Sp. z o.o. jako platformy transakcyjnej. Warto podkreślić, że strona Fly.pl Sp. z o.o. jest intensywnie pozycjonowana, co istotnie poprawia liczbę wyświetleń w najpopularniejszych wyszukiwarkach. Działania te prowadzone są w sposób ciągły, a nakłady na nie ulegają sukcesywnemu zwiększaniu. Zaowocowało to znaczącym wzrostem liczby odwiedzin, a co najważniejsze z punktu widzenia działalności Spółki, wzrostem obrotów realizowanych za pośrednictwem sklepu internetowego. c) marketing tradycyjny Ze względu na Internetowy charakter działalności Fly.pl Sp. z o.o. stosuje marketing tradycyjny w sposób bardzo selektywny. W ramach działań marketingowych w zakresie działań ATL (działania prowadzone w mediach tradycyjnych, czyli telewizja, radio, prasa) Spółka stosowała i stosuje szeroki zakres aktywności wpływających na kształtowanie i wzmacnianie postrzegania marki FLY.PL. Poszczególnym działaniom towarzyszy proces ich ewaluacji, dlatego niektóre kanały promocji zostały wyeliminowane lub zmarginalizowane. Wspólnie z partnerami podmiot zależny od Emitenta realizował wiele czynności marketingowych obejmujących zarówno cyklicznie powtarzane akcje jak i jednorazowe działania promocyjne oraz czynności marketingowe podejmowane w punktach sprzedaży Spółki. Do akcji cyklicznych zaliczyć można: outdoor - regularne akcje billboardowe (realizowane często wspólnie z partnerami) w najważniejszych miastach pod względem wielkości osiąganej sprzedaży. Przykładowo w roku 2010 zrealizowane 4 duże, ogólnopolskie kampanie promocyjne z wykorzystaniem około 1000 billboardów przy każdej z nich akcje skierowane bezpośrednio do historycznych klientów Fly.pl Sp. z o.o. (np. w ramach rozmowy telefonicznej z doradcą serwisu fly.pl), promocja w prasie branżowej, W ramach jednorazowych działań wyróżnić można następujące czynności Spółki: akcje promocyjne prowadzone wspólnie z touroperatorami, akcje prowadzone z innymi partnerami programu Payback, np. w roku 2011: 3-miesięczna akcja z siecią stacji benzynowych BP z okazji 20-lecia firmy, ekspozycja marki i produktów firmy na dystrybutorach paliwa, plakatach reklamowych, ulotkach, stronie internetowej i kuponach promocyjnych; akcja z firmą Kolporter w sieci ok. 780 saloników prasowych, obecność w gazetce na ulotkach, plakatach, internecie i kuponach promocyjnych, 63

64 akcje promocyjne, prowadzone z innymi, dużymi partnerami, np. w roku 2011 akcja z jednym z największych sklepów internetowych Merlin.pl z obecnością w komunikacji internetowej, ingach i kuponach promocyjnych, akcja z firmą Emmerson Nieruchomości z wykorzystanie direct mailingu, ulotek oraz ingu i voucherów promocyjnych, akcja z firmą Creative, z wykorzystaniem aplikacji Facebook, grami interaktywnymi, ingami promocyjnymi, akcja z firmą Mango Telezakupy z wykorzystaniem strony internetowej i narzędzi marketingu, W ramach promocji w punkcie sprzedaży Fly.pl Sp. z o.o. najważniejsze działania to: ekspozycja promocyjnych ofert i katalogów w salonie, prezentacje nowości w salonie, promocje produktów wspierane przez pracowników. d) marketing w segmencie B2B W ramach tego segmentu klientów Fly.pl Sp. z o.o. prowadzi następujące działania reklamowe: wykorzystanie profesjonalnych baz danych firm będących w posiadaniu Spółki poprzez mailing elektroniczny oraz telemarketing, promocja oferty skierowana do przedsiębiorstw i partnerów korporacyjnych w dedykowanym serwisie przekierowanie do działu klienta grupowego na stronach serwisu oferta typu incentive i wyjazdy grupowe, promocje w ramach firmowych programów lojalnościowych, motywacyjnych, rabatowych promocja w salonie, wypowiedzi dla prasy branżowej i eksperckie wywiady w mediach. e) marketing w segmencie partnerów handlowych W tym segmencie działalności Fly.pl Sp. z o.o. osiąga znaczące efekty synergii z segmentem marketingu tradycyjnego. Dzięki silnej pozycji na rynku, wysokiej rozpoznawalności brandu i poziomie zaawansowania technologicznego Fly.pl Sp. z o.o. jest atrakcyjnym partnerem dla niezależnych biur Podróży i mniejszych projektów z branży turystycznej. Innymi stosowanymi narzędziami jest oferowanie współpracy w ramach programów afiliacyjnych, np.: i inne. f) marketing kooperacyjny W związku ze specyfiką rynku, a także samej usługi turystycznej istnieją ograniczone możliwości rozszerzania produktu lub dodawania przez Fly.pl Sp. z o.o. nowych użyteczności. W tym zakresie stosowane są głownie następujące narzędzia: gratisowe produkty oraz usługi dla klientów, okolicznościowe konkursy. Marketing kooperacyjny to często wykorzystywane narzędzie wspierające promocję Fly.pl Sp. z o.o.. Jego istotą jest wspólne finansowanie przez Fly.pl Sp. z o.o. i touroperatorów, organizacje turystyczne, bądź linie lotnicze działań promocyjnych związanych z konkretną marką lub produktem. W tym zakresie stosowane są dwa modele współpracy. Pierwszym modelem jest wspólna realizacja globalnych kampanii, które realizowane są przez producenta na skalę krajową, gdzie Fly.pl Sp. z o.o. jest jednym z partnerów. Drugi model zakłada wsparcie touroperatora dla własnych akcji promocyjnych wykreowanych w ramach działań Fly.pl Sp. z o.o., które są zgodne z wizerunkiem i wytycznymi danego touroperatora. Wraz z rozwojem Fly.pl Sp. z o.o., stosowane narzędzia marketingu kooperacyjnego ewoluowały, a współpraca z touroperatorami ulegała coraz bliższemu zacieśnieniu. Dzięki temu zakres stosowanych narzędzi tzw. promotion mix jest bardzo szeroki i obejmuje każdy możliwy kanał działań promocyjnych. 64

65 Ważnym elementem marketingu kooperacyjnego jest wykorzystanie efektu wspólnej promocji dla kreowania wizerunku i wartości marki FLY.PL. Warto wspomnieć, że realizowane razem z touroperatorami kampanie promocyjne zastrzeżone są tylko dla największych biur podróży, które posiadają istotną pozycję na polskim rynku. W roku 2011 przeprowadzono kilkanaście takich akcji, m.in. z biurami podróży: Itaka, Neckermann, Oasis Tours, Sun&Fun, GTI Touristic, Summerelse, 7 Islands. g) nagrody i wyróżnienia Jednym z czynników decydujących o przejęciu przez Emitenta spółki Fly.pl Sp. z o.o. były dobre wyniki sprzedażowe Fly.pl Sp. z o.o. i silna pozycja marki FLY.PL na rynku usług internetowych co było wynikiem silnych działań marketingowych tego podmiotu i budowania jego wartości oraz pozytywnego wizerunku, co związane jest z uczestnictwem w różnych programach i konkursach. Do najważniejszych, otrzymanych w roku 2011 należą certyfikaty, nagrody i wyróżnienia: 1) Rzetelna Firma, przyznany w roku ) Za największą sprzedaż wycieczek do Egiptu, przyznana przez Radcę d.s. turystyki przy ambasadzie Egiptu w Warszawie, we wrześniu 2011 roku 3) Za największą sprzedaż, przyznana przez biuro podróży Rainbow Tours, w 2011 roku 4) Za największą sprzedaż, przyznana przez biuro podróży Sun&Fun, w styczniu 2012 roku 5) Za największą sprzedaż, przyznana przez biuro podróży Ecco Holiday, w 2011 roku 6) Za największą sprzedaż, przyznana przez biuro podróży Exim Tours, w 2011 roku 7) Za największą sprzedaż, przyznana przez biuro podróży Wezyr Holidays, w 2011 roku 8) Za największą sprzedaż, przyznana przez biuro podróży Sky Club / Triada, w 2011 roku Niezależnie od wyżej wymienionych osiągnięć, przedstawiciele Fly.pl Sp. z o.o. aktywnie uczestniczyli w największych imprezach branży turystycznej takich jak ITB w Berlinie, Targi Tour Salon w Poznaniu, TT Warsaw w Warszawie czy ITM w Warszawie Kontrahenci Fly.pl Sp. z o.o. Działalność Spółki Fly.pl S.A. aktualnie opiera się o zarządzanie podmiotem zależnym (Emitent posiada 100% udziałów) Fly.pl Sp. z o.o. Specyfika działalności Fly.pl Sp. z o.o., jako agenta turystycznego, polega na współpracy z szeroką grupą kontrahentów, na którą składają się odbiorcy (klienci indywidualni oraz klienci biznesowi), a także dostawcy wycieczek, biletów, hoteli (biura Podróży, linie lotnicze, sieci hotelowe, firmy transportowe). Klienci Fly.pl Sp. z o.o. Z uwagi na typ odbiorców produktów i usług oferowanych przez Fly.pl Sp. z o.o. można wyróżnić następujące grupy klientów: klienci indywidualni(kanał B2C), klienci instytucjonalni(kanał B2B): Klienci indywidualni stanowią 94 % wszystkich klientów Fly.pl Sp. z o.o.. Jak wskazują badania Fly.pl Sp. z o.o., największą grupą klientów indywidualnych są mieszkańcy dużych miast i ich przestrzeni aglomeracyjnych. Ponadto na tę grupę klientów składają się również mieszkańcy mniejszych miast i obszarów wiejskich, którzy nie mogąc skorzystać z tradycyjnego kanału dystrybucji, tj. salonów własnych, salonów franczyzowych touroperatorów, czy tradycyjnych biur podróży. Klienci ci bardzo chętnie korzystają ze sprzedaży za pośrednictwem sieci internetowej, tj. sklepu internetowego Fly.pl Sp. z o.o. rozpoczęła z powodzeniem w roku 2011 sprzedaż swoich produktów i usług do odbiorców instytucjonalnych (kanał B2B). W gronie klientów z tego sektora posiada m.in. jeden z największych banków w Polsce, bardzo dużą firmę z sektora paliwowo energetycznego, bardzo dużą grupę medialną, 65

66 dystrybutorów i producentów znanych marek. Przedmiotowe działania Fly.pl Sp. z o.o. zwrócone są na dywersyfikację struktury klientów, dlatego zamiarem Fly.pl S.A. jest ciągły wzrost udziału klientów biznesowych. W ramach obszaru B2B Fly.pl Sp. z o.o. czyni intensywne starania dotyczące rozszerzenia oferty poprzez m.in. dalsze zbudowanie działu sprzedaży grupowej i incentive z ofertą skierowaną na klienta biznesowego. Przedmiotowe działania Fly.pl Sp. z o.o. mają na celu osiągnięcie dodatkowych marż, a także zaoferowanie kompleksowej produktowej i usługowej oferty adresowanej do klientów biznesowych. Należy zwrócić uwagę, że wśród odbiorców produktów i usług Fly.pl Sp. z o.o. nie występuje podmiot lub niewielka grupa podmiotów, które odpowiadałyby za znaczącą część przychodów. Silne rozdrobnienie klientów indywidualnych ( w większości osoby prywatne, wyjeżdżające jeden lub dwa razy do roku na wakacje) i niewielki udział klientów biznesowych sprawia, że źródła wpływów Fly.pl Sp. z o.o. są mocno zdywersyfikowane, co ogranicza ryzyko uzależnienia od pojedynczych odbiorców. Struktura obrotów Emitenta w 2011 roku pod względem kraju docelowego podróży w ramach świadczonych usług turystycznych Dostawcy Fly.pl Sp. z o.o. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, podmiot zależny od Emitenta Fly.pl Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności współpracuje z ponad 50 dostawcami, będącymi przedstawicielami największych koncernów turystycznych, touroperatorów, linii lotniczych, sieci hotelowych i firm transportowych. Dostawcy Fly.pl Sp. z o.o. są samodzielnymi podmiotami lub organizacjami, które realizują dla Fly.pl Sp. z o.o. sprzedaż własnych produktów i usług. Fly.pl Sp. z o.o. w stosunku do dostawców posiada silną pozycję rynkową, co definiuje możliwość negocjacji atrakcyjnych warunków współpracy handlowej, m.in. wysokości marży agencyjnej, sposobu i warunków płatności, trybu rozpatrywania postępowań reklamacyjnych, dostępu do specjalnych 66

67 warunków i ofert limitowanych.. Dla Fly.pl Sp. z o.o. jest to jeden z kluczowych czynników, który decyduje o atrakcyjności produktów adresowanych do finalnego odbiorcy. Wykorzystywany przez Fly.pl Sp. z o.o. system dowolnego wyboru touroperatora, przez którego zostanie dokonany zakup. Pozwala to na elastyczne zarządzanie strukturą zakupów i płynnością finansową oraz na uzyskanie dodatkowych korzyści, takich jak zwiększenie poziomu marży otrzymywanej od touroperatora, wydłużenie terminu płatności lub zwiększeniu elastyczności w zakresie polityki sprzedażowej. Fly.pl Sp. z o.o. osiąga także korzyści w postaci dodawania produktów własnych, lub innych dostawców, np. sprzedaż ubezpieczeń turystycznych. W opinii Fly.pl S.A. stworzony i konsekwentnie realizowany mechanizm współpracy Fly.pl Sp. z o.o. z dostawcami pozwala na tworzenie konkurencyjnej oferty rynkowej, co w ostateczności definiuje silną pozycję marki FLY.PL na rynku turystycznym w Polsce. Potwierdzeniem pozycji rynkowej, przekładającej się na siłę przetargową w negocjacjach z dostawcami, są osiągnięcia z roku 2011 we współpracy z następującymi touroperatorami: Wezyr Holidays Itaka Sun&Fun Oasis Tours Summerelse Neckermann Polska TUI Poland Fly.pl Sp. z o.o. znajduje się grupie dziesięciu największych pod względem obrotów agentów tego biura podróży w Polsce. Spółka osiągnęła najwyższy poziom partnerstwa agencyjnego z tym touroperatorem (agent VIP). Fly.pl Sp. z o.o. znajduje się grupie pięćdziesięciu największych pod względem obrotów agentów tego biura podróży w Polsce. Spółka osiągnęła najwyższy poziom partnerstwa agencyjnego z tym touroperatorem. Fly.pl Sp. z o.o. znajduje się grupie piętnastu największych pod względem obrotów agentów tego biura podróży w Polsce. Spółka osiągnęła najwyższy poziom partnerstwa agencyjnego z tym touroperatorem. Fly.pl Sp. z o.o. znajduje się grupie dwudziestu największych pod względem obrotów agentów tego biura podróży w Polsce. Spółka osiągnęła najwyższy poziom partnerstwa agencyjnego z tym touroperatorem. Fly.pl Sp. z o.o. znajduje się grupie dziesięciu największych pod względem obrotów agentów tego biura podróży wytwórcy w Polsce. Osiągnięty został średni poziom partnerstwa. Fly.pl Sp. z o.o. znajduje się grupie stu największych pod względem obrotów agentów tego biura podróży wytwórcy w Polsce. Osiągnięty został średni poziom partnerstwa. Fly.pl Sp. z o.o. znajduje się grupie stu największych pod względem obrotów agentów tego biura podróży w Polsce. Spółka osiągnęła najwyższy poziom partnerstwa agencyjnego z tym touroperatorem. Fly.pl Sp. z o.o. w ramach strategii dywersyfikacji dostawców, współpracuje ze wszystkimi wiodącymi podmiotami z branży turystycznej, działającymi na polskim rynku. Ponadto we współpracy z każdym z dostawców Fly.pl Sp. z o.o. otrzymuje maksymalną dostępną prowizję za sprzedaż rabat oraz korzysta ze specjalnych upustów związanych z ponadprzeciętnymi wynikami. W ramach tworzonej grupy kapitałowej Emitent planuje wykorzystać pozycję osiągniętą przez Fly.pl Sp. z o.o. w przejmowanych podmiotach do podnoszenia rentowności i marż w nowych podmiotach dzięki osiągniętej sile negocjacyjnej z dostawcami usług. Do najważniejszych partnerów handlowych Fly.pl Sp. z o.o. należą: a) touroperatorzy Itaka, TUI Poland, Neckermann, Triada, Rainbow Tours, Oasis, Sun Fun, Wezyr Holiday, Alfa Star, Exim Tours, Ecco Holiday, Grecos, Adriatyk, Viva Tours, 7 Islands, Summerelse, Snow Trex, Terramare, Easy Travel, Bee Free, Almatur i inni b) linie lotnicze Lufthansa, LOT, Alitalia, British Airways, Air France, KLM, Malev, Czech Airlines, Turkish Airlines, Finnair, AirBerlin, Austrian Airlines, Wizzair, EasyJet, North West, Cathay Pacific, Emirates, SAS, Air Canada, 67

68 American Airlines, Condor, Delta, ElAl, Iberia, Norwegia, TAP, Thomas Cook, TUI FLY, Turkish Airlines i inne c) sieci hotelowe: Hilton, Sharaton, Hyatt, Mariott, Iberotel, RIU, Holiday Inn, Sofitel, Mercure, Orbis, Gromada, Ibis, Campanile, Radisson, Inter-Continental, Choice, Satrwood, i inne. d) wypożyczalnie samochodowe: Hertz, Avis, Europcar I inne Udział touroperatorów w obrotach Emitenta za rok Konkurencja Emitenta Działalność Spółki Fly.pl S.A. aktualnie opiera się na tworzeniu grupy kapitałowej poprzez poszukiwanie nowych podmiotów do przejęcia i nadzorowaniu strategii i rozwoju Fly.pl Sp. z o.o. - podmiotem zależnym (Emitent posiada 100% udziałów). Fly.pl Sp. z o.o. prowadzi działalność handlową na rynku turystycznym, skupiając działania operacyjne na dystrybucji wycieczek, biletów lotniczych i innych produktów turystycznych do klientów indywidualnych oraz odbiorców biznesowych. Z uwagi na silne rozdrobnienie podmiotów działających na polskim rynku turystycznym (małe biura podróży, małe witryny internetowe ok w Polsce), nie prowadzi się szczegółowych analiz dotyczących udziału poszczególnych firm w 68

69 całości rynku turystycznego w naszym kraju, a także w poszczególnych jego segmentach. Niemniej jednak, badania prowadzone przez Fly.pl Sp. z o.o., jak również otrzymywane nagrody, tytuły i wyróżnienia (np.: Za największą sprzedaż wycieczek do Egiptu, przyznana przez Radcę d.s. turystyki przy ambasadzie Egiptu w Warszawie, we wrześniu 2011 roku ) wskazują, że Fly.pl Sp. z o.o. w obszarze sprzedaży wycieczek samolotowych do Egiptu do klienta indywidualnego (od lat największy segment zagranicznych wycieczek w Polsce) posiada ok.1% udziału w rynku, co klasyfikuje ją w grupie dużych agentów zaraz za największymi konkurentami, posiadającymi udział w granicach 2% - 4% segmentu sprzedaży wycieczek do Egiptu. Znaczne rozdrobnienie branży turystycznej w Polsce, a w szczególności jej obszaru związanego ze sprzedażą i dystrybucją agencyjną, decyduje o dużej liczbie podmiotów, które oferują klientom szeroki wybór wycieczek, biletów, hoteli, często połączony także z usługami finansowymi i ubezpieczeniowymi. Ponadto wykorzystywane są różnorodne kanały dystrybucji skierowane do wielu grup odbiorców. W rezultacie sprzedaż produktów i usług turystycznych odbywa się za pośrednictwem sklepów internetowych, tradycyjnych biur podróży, biur własnych touroperatorów, biur franchisingowych oraz za pośrednictwem call center. Przedsiębiorstwa działające w branży turystycznej można podzielić na te, które tworzą swoją przewagę rynkową za pomocą rozbudowanej sieci sprzedaży detalicznej działającej pod znaną marką oraz te, które pozyskują klientów głównie poprzez ustalanie niskich marż, ograniczając się do sprzedaży produktów za pośrednictwem sieci Internet. O ile łatwo określić konkurentów Fly.pl Sp. z o.o. należących do pierwszej grupy, o tyle druga grupa stanowi trudną do oszacowania liczbę małych podmiotów. Pomimo prowadzenia działalności na niewielką skalę przez wiele sklepów internetowych, tworzą one znaczącą konkurencję dla Fly.pl Sp. z o.o.. Fakt ten wynika ze specyfiki handlu elektronicznego, który dzięki funkcjonowaniu wyszukiwarek i porównywarek cenowych odznacza się wysoką przejrzystością i łatwym dostępem do informacji. Fly.pl Sp. z o.o. będąc świadom zmian na rynku turystycznym, w Polsce (5% udziału w rynku) Europie (40-70% w zależności od kraju) i na świecie np. USA ok. 80%, dystrybuuje produkty wyłącznie kanałem internetowym w ramach sklepu internetowego ( oraz innych sklepach internetowych, a dzięki stosowaniu unikatowej technologii są one dla Fly.pl Sp. z o.o. istotnym narzędziem kojarzącym ofertę produktową z potencjalnym klientem. Na podstawie przeprowadzonego i opublikowanego przez branżowe pismo Wiadomości Turystyczne we wrześniu 2011 roku Raportu: Największe polskie biura internetowe należą: 1) travelplanet.pl 2) wakacje.pl 3) easygo.pl 4) traveligo.pl 5) fly.pl 6) travelone.pl 7) travelzone.pl Należy nadmienić, że ranking wymienia także biuro esky.pl, ale ze względu na specyfikę prowadzonej działalności (głownie sprzedaż biletów lotniczych) zaprezentowane dane są mało porównywalne z witryną FLY.PL i innymi graczami w tej kategorii. Wakacje.pl oraz easygo.pl są bliźniaczymi portalami, należącymi do jednego właściciela: spółki Enovatis S.A. Zarówno Travelplanet.pl S.A., jak i Enovatis S.A. prowadzą działalność w zakresie sprzedaży produktów turystycznych zarówno poprzez sieć stacjonarnych biur podróży, jak i różne witryny internetowe. Podawane w raporcie dane pokazują skumulowane, łączne wartości ze wszystkich kanałów sprzedażowych. Dla pozostałych firm ujętych w Raporcie (także dla Fly.pl Sp. z o.o.) podano czyste dane internetowe. Na przykładzie Fly.pl Sp. z o.o. widać wyraźnie, że internetowe biura podróży mają ogromny potencjał wzrostowy, czego najlepszym przykładem są wyniki sprzedaży Fly.pl Sp. z o.o.. W roku 2011 Fly.pl Sp. z o.o. osiągnął ponad dwukrotny wzrost obrotów w porównaniu z rokiem Dane finansowe pokazują jednak, że nie wszystkie internetowe biura podróży potrafiły w odpowiedni sposób dobrać właściwą strategię na rok Sytuacja na polskim rynku internetowych biur podróży zdecydowanie się poprawia. We Fly.pl Sp. z o.o. obserwowany jest znaczny wzrost nie tylko samego ruchu, ale także zaufania i skłonności klientów do kupowania wycieczek przez internet. Jednocześnie obniża się efekt ROPO i wreszcie doczekaliśmy się jednolitego standardu danych w postaci MDS Webservice. Prognozujemy dalszy dynamiczny rozwój rynku internetowych biur podróży. We Fly.pl S.A. uważamy, iż w kolejnych latach wzrosty obrotów o kilkadziesiąt procent rocznie są ciągle możliwe. Rynek internetowych biur podróży będzie podążał za ogólnymi trendami całego rynku turystycznego. Spodziewamy się dalszych konsolidacji w branży widać to wyraźnie na przykładzie touroperatorów takich jak TUI czy Rainbow Tours. Przewidujemy także wejście dużych zagranicznych graczy 69

70 internetowych, którzy do tej pory bardzo ostrożnie inwestowali w Polsce. FLY.PL umacniamy swoją pozycję we wszystkich kategoriach produktowych i przewiduje utrzymanie trendu wzrostowego na poziomie min. 30% rocznie. Zgodnie z przewidywaniami Fly.pl Sp. z o.o. urosła w roku 2011 bardziej dynamicznie niż cały rynek internetowych biur podróży ze względu na wdrożenie unikalnej technologii a także wprowadzenie oryginalnych funkcjonalności. Konkurencja Fly.pl Sp. z o.o. podmiotu zależnego od Emitenta Nazwa witryny Rok powstania Kapitał zakładowy Rodzaj działalności Wakacje.pl PLN wycieczki, bilety lotnicze, hotele Travelplanet.pl PLN wycieczki, bilety lotnicze, hotele, wynajem samochodów, ubezpieczenia Easygo.pl PLN wycieczki, bilety lotnicze, hotele Traveligo.pl PLN wycieczki, hotele Fly.pl PLN wycieczki, bilety lotnicze, hotele, ubezpieczenia Travelzone.pl 2005 Brak danych wycieczki zagraniczne, hotele i noclegi, rejsy, wyjazdy na narty, bilety lotnicze Travelone.pl 1999 Brak danych wycieczki zagraniczne, hotele i noclegi, rejsy, wyjazdy na narty, bilety lotnicze Esky.pl PLN bilety lotnicze, hotele, ubezpieczenia, wczasy, bilety kolejowe, wywoływanie zdjęć Źródło: Opracowanie własne Emitent na podstawie Wiadomości Turystyczne, wrześniu 2011 roku, Raport: Największe polskie biura internetowe 70

71 Źródło: Opracowanie własne Emitent na podstawie Wiadomości Turystyczne, wrześniu 2011 roku, Raport: Największe polskie biura internetowe Źródło: Opracowanie własne Emitenta na podstawie Wiadomości Turystyczne, wrześniu 2011 roku, Raport: Największe polskie biura internetowe 71

72 Źródło: Opracowanie własne Emitent na podstawie Wiadomości Turystyczne, wrześniu 2011 roku, Raport: Największe polskie biura internetowe Źródło: Opracowanie własne Emitent na podstawie Wiadomości Turystyczne, wrześniu 2011 roku, Raport: Największe polskie biura internetowe Prognozy finansowe Emitenta (skonsolidowane) i Fly Sp. z o.o. Wyniki za rok 2011 i prognozy na lata w tys. zł Fly Sp. z o.o (prognoza) 2013 (prognoza) Przychód całkowity Przychód ze sprzedaży usł. turystycznych Zysk (strata) (-662)

73 Działalność Emitenta polega na tworzeniu grupy kapitałowej w postaci podmiotów zależnych sprzedających usługi turystyczne głównie elektronicznymi kanałami dystrybucji. Aktualnie Emitent posiada tylko jeden podmiot w grupie Fly.pl Sp. z o.o. Ze względu na trudność określenia kiedy nastąpi przejęcie nowych podmiotów i jaki będzie miło to wpływ na prognozy zaprezentowane powyżej prognozy dotyczą podmioty zależnego Fly.pl Sp. z o.o. Emitent będzie publikował skonsolidowane sprawozdania finansowe dla grupy kapitałowej i w jego ocenie na moment sporządzania Dokumentu informacyjnego skonsolidowane prognozy będą zbliżone do prognoz dla spółki zależnej Fly. Sp. z o.o. Powyższe prognozy zostały przygotowane w oparciu o poniższe założenia: prognozowany przez Fly.pl Sp. z o.o. wzrost przychodów ze sprzedaży usług turystycznych w roku 2012 o 60% w stosunku do planowanego o podobny wskaźnik wzrostu obrotów, prognozowany wzrost przychodów za sprzedaży usług turystycznych zostanie osiągnięty również dzięki sfinalizowaniu korzystniejszych umów z dostawcami usług oraz wynikającej z niej poprawy poziomu marż (jest to możliwe dzięki poniesieniu jednorazowych znacznych nakładów marketingowych w 2011 roku co przełożyło się na ponad 100% wzrost sprzedaży usług turystycznych i umożliwiło wynegocjowanie kontraktów na znacznie korzystniejszych warunkach), wzrost przychodów ze sprzedaży usług turystycznych Fly.pl Sp. z o.o. zamierza osiągnąć poprzez zwiększenie o 70% budżetów na pozyskanie ruchu na stronę internetową, poprawę efektywności działań marketingowych oraz dalszą poprawę konwersyjności serwisu internetowego jako głównego kanału dystrybucji, prognoza uwzględnia znaczny spadek kosztów usług obcych Fly.pl Sp. z o.o. w stosunku do roku 2011 co wynika z faktu że 2011 wynik operacyjny Fly.pl Sp. z o.o. był obciążony dużymi kosztami związanymi z przebudową i modernizacją strony internetowej, zmianą siedziby Fly.pl Sp. z o.o. o otwarciem salonu sprzedaży przy siedzibie. Koszty z tym związane zostały w całości poniesione w roku 2011 i nie będą występowały w prognozowanym okresie, prognoza nie uwzględnia przychodów Fly.pl Sp. z o.o. z tytułu kampanii reklamowych, sprzedaży wyjazdów grupowych oraz innych usług. Są to zdarzenia najczęściej jednorazowe i poziom przychodów z tego tytułu jest trudny do oszacowania. W związku z tym ze względów ostrożności prognoza zakłada, że zdarzenia te w okresie prognozowanym nie nastąpią oraz zakłada, że nastąpi spadek całkowitych przychodów w stosunku do roku 2011, prognoza wyników uwzględnia koszty związane z obsługą zaciągniętej pożyczki od podmiotu powiązanego, prognoza powyższa zakłada rozwój Fly.pl Sp. z o.o. w oparciu o wzrost organiczny i nie zakłada dokonania akwizycji nowych podmiotów ze strony Emitenta. W związku z faktem ze Emitent udzieli pożyczki Fly.pl Sp. z o.o. na finansowanie dalszego rozwoju spółki zależnej i fakt publikacji sprawozdań skonsolidowanych Emitent uważa, ze wyniki osiągnięte przez Fly.pl Sp. z o.o. prognozowane powyżej będą pokrywać się z wynikami osiągniętymi przez Emitenta. Wynika to z faktu ze podczas konsolidacji sprawozdań finansowych koszty związane z obsługo pożyczki udzielonej przez Emitenta uwzględnione w prognozach Fly Sp. z o.o. będą pomijane jako przepływ kosztów w grupie co podniesie wynik grupy natomiast Emitent będzie ponosił koszty zarządu i obsługi związanej z funkcjonowaniem na rynku NewConnect. Ponieważ w ocenie Emitenta przychody odsetkowe pokrywać będą się z kosztami funkcjonowania Emitenta prognoza skonsolidowana dla Emitent powinna być zbliżona do opublikowanej prognozy Fly. Sp. z o.o. Równocześnie w przypadku dokonania akwizycji kolejnego podmiotu, Emitent niezwłocznie dokona korekty prognoz raportem EBI. 73

74 3.14. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Główną inwestycją Emitenta był zakup udziałów w spółce Fly.pl sp z o.o. od Urlopy.pl SA za kwotę zł Podmiot zależny od Emitenta Fly.pl Sp. z o.o. poniosła nakłady na modernizację strony internetowej w wysokości tys. zł netto oraz nakłady na zmianę siedziby i otwarcie salonu sprzedaży (POK) w wysokości 124 tys. zł Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta oraz jego podmiotu zależnego nie zostały wszczęte postępowania upadłościowe, układowe ani likwidacyjne Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wobec Emitenta oraz jego podmiotu zależnego nie zostały wszczęte postępowania ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Wobec Emitenta oraz jego podmiotu zależnego nie wszczęto postępowań, które mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta. W 2011 roku podmiot zależny Fly.pl Sp. z o.o. zaciągnęła pożyczkę od ówczesnego udziałowca Urlopy.pl w kwocie 670 tys. PLN. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych, a jej spłata ma nastąpić w roku Aktualnie Fly.pl Sp. z o.o. rozpoczęła spłatę pożyczki z osiąganych nadwyżek finansowych na działalności operacyjnej. Emitent nie planuje w przyszłości zaciągać tego typu pożyczek na finansowanie działalności i inwestycji. Spółka zależna Fly.pl Sp. z o.o. nie planuje w przyszłości zaciągać tego typu pożyczek na finansowanie działalności i inwestycji od podmiotów powiązanych z wyłączeniem Emitenta. 74

75 3.19. Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Według najlepszej wiedzy Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiły żadne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta. W podmiocie zależnym Fly.pl Sp. z o.o. w 2011 r. wynik operacyjny był obciążony dużymi kosztami związanymi z przebudową i modernizacją strony internetowej 108 tys. zł oraz zmianą siedziby Spółki i otwarciem salonu sprzedaży przy siedzibie Spółki 124 tys. zł. Koszty te w całości zostały poniesione w roku 2011 i nie będą występowały w kolejnych okresach. Ponadto w 2011 roku Fly.pl Sp. z o.o. dokonała znacznych nakładów marketingowych w wysokości 675 tys. zł netto, co przełożyło się na ponad 100% wzrost sprzedaży usług turystycznych i umożliwiło wynegocjowanie kontraktów na znacznie korzystniejszych warunkach. W kolejnych okresach nakłady na marketing będą utrzymywały się na znacznie niższym poziomie Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych Według najlepszej wiedzy Emitenta nie nastąpiły żadne istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i podmiotu zależnego oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Zarząd Zarząd Emitenta Imię i nazwisko Robert Ogrodnik Źródło: Emitent Stanowisko Prezes Zarządu Zgodnie z postanowieniami art. 23 i 24 Statutu Zarząd Emitenta składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, a jego kadencja trwa trzy lata. Zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Nadto, zgodnie z art KSH mandat członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, który powoływany jest przez Założycieli Spółki. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu powoływani są na okres kadencji, która trwa trzy lata. Kadencja Prezesa Zarządu Roberta Ogrodnika mija w dniu 07 maja 2015 roku. 75

76 Skład Zarządu Pan Robert Ogrodnik Robert Ogrodnik lat 41, posiada wykształcenie wyższe. Ukończył magisterskie studia menadżerskie na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego uzyskując tytuł magistra w zakresie przedsiębiorczości. Ponadto ukończył Wydział Administracji Szkoły Wyższej im. Pawła Włodkowica oraz studia podyplomowe w zakresie Zarządzania Projektami oraz Europejskiego Modelu Zarządzania w Wyższej Szkole Zarządzania i Przedsiębiorczości im. Leona Koźmińskiego. Ukończył także liczne szkolenia w zakresie pozyskiwania i zarządzania funduszami europejskimi, finansowania działalności innowacyjnej przedsiębiorstw oraz zarządzania personelem i prowadzenia skutecznego marketingu. Pan Robert Ogrodnik od 2012 r. pełnił funkcję Dyrektora Administracyjnego Investment Friends S.A. Uprzednio zajmował stanowiska menadżerskie w firmie handlowo-usługowej, zajmującej się obsługą teleinformatyczną i zaopatrzeniem w nowoczesne urządzenia i rozwiązania biznesowe przedsiębiorstw i instytucji. W ostatnim okresie przed współpracą z Investment Friends S.A, od 2009 r, zajmował stanowisko Dyrektora ds. Handlu i Administracji w Copi-Flex Sp.J. Od 11 kwietnia 2012r. pełni funkcję Prezesa Zarządu Investment Friends Capital S.A. w Płocku oraz zajmuje stanowisko Dyrektora Generalnego tej spółki. Spółka IF Capital wchodzi w skład grupy kapitałowej spółki Fon Ecology S.A. Pan Robert Ogrodnik nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Robert Ogrodnik nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Emitenta Imię i nazwisko Wojciech Hetkowski Małgorzata Patrowicz Damian Patrowicz Jacek Koralewski Marianna Patrowicz Piotr Kulczycki Źródło: Emitent Stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Zgodnie z art. 20 Statutu Emitenta, W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, powołanych na trzyletnią kadencję. Zgodnie z art KSH, w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art KSH w związku z art KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z tym że pierwszą Radę Nadzorczą powołali Założyciele Spółki, którzy też określają jej liczebność na 5 osób. O liczebności danego składu Rady Nadzorczej, także o zmianie liczebności i składu pierwszej Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie. 76

77 Z dniem 13 marca 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałami nr 5 i 6 uzupełniło skład Rady Nadzorczej o jednego nowego członka - Pana Piotra Kulczyckiego. Obecnie Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków. Kadencja Członków Rady Nadzorczej: pana Wojciecha Hetkowskiego, pani Małgorzaty Patrowicz, pana Damiana Patrowicza, pana Jacka Koralewskiego, pani Marianny Patrowicz mija w dniu 09 listopada 2014 roku. Kadencja Członka Rady Nadzorczej pana Piotra Kulczyckiego mija w dniu 12 marca 2015 roku. Skład Rady Nadzorczej: Pan Wojciech Hetkowski Wojciech Hetkowski zamieszkały w Płocku, ukończył Politechnikę Warszawską-Wydział Mechaniczny, Energetyczny i Lotnictwa oraz Uniwersytet Warszawski Wydział Organizacji i Zarządzania, Studium Organizacji i Zarządzania oraz Zarządzanie Wartością Firmy w Szkole Głównej Handlowej. Pan Wojciech Hetkowski posiada uprawnienia do zasiadania w RN spółek Skarbu Państwa oraz szkolenie w zakresie wdrażania i zarządzania systemami, zarządzania Jakością. Pracował jako specjalista ds. przygotowania i realizacji inwestycji (FSO Płock),był Wiceprezydentem i Prezydentem Miasta Płocka, członkiem Zarządu Anwil S.A we Włocławku (I grupa kapitałowa PKN Orlen), Prezesem Zarządu Orlen Asfalt Sp.z.o.o, obecnie prowadzi własną działalność gospodarczą. Przewodniczył RN Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej S.A w Płocku oraz RN Prof-Med S.A we Włocławku. Obecnie pełni funkcję Członka Rad Nadzorczych w podmiotach: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., Elkop S.A., Fly.pl S.A., Fon S.A., Fon Ecology S.A., Investment Friends Księgowość S.A., Investment Friends S.A., Stark Development S.A., Urlopy.pl S.A. Pani Małgorzata Patrowicz Pani Małgorzata Patrowicz posiada wykształcenie wyższe w dziedzinie finansów, ekonomi oraz rachunkowości. Ukończyła studia rachunkowości menadżerskiej na Uniwersytecie Warszawskim oraz studia ekonomiczne na Instytucie Nauk Ekonomicznych PWSZ w Płocku. Pani Małgorzata Patrowiczw ciągu swojej kariery zawodowej, była zatrudniona na stanowiskach Dyrektora Finansowego PHU Dominet w Płocku, następnie Dyrektora Finansowego Electroland Dominet oraz Dyrektora Finansowego Kaskada s.c. Posiada bogate 20 letnie doświadczenie zawodowe zdobyte min. prowadząc działalność gospodarczą w sektorze finansowym, turystycznym, developerskim, elektronicznym oraz pełniąc funkcję Prezesa Zarządu i Członka Rad Nadzorczych wielu spółek niepublicznych min z grupy Investment Friends S.A. Od 2007 roku związana z publicznym rynkiem kapitałowym. Zasiada w organach nadzoru spółek notowanych na GPW w Warszawie oraz notowanych na NewConnect. Obecnie pełni funkcje: Prezesa Zarządu w DAMF Invest S.A. Dyrektora w Investment Friends Nieruchomości Sp. z o.o. Członka Rad Nadzorczych w podmiotach: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., Elkop S.A., Fly.pl S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., Investment Friends Księgowość S.A., Investment Friends S.A., Stark Development S.A., Urlopy.pl S.A. Pan Damian Patrowicz Pan Damian Patrowicz posiada wykształcenie średnie. Obecnie studiuje na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od 2008 roku związany z publicznym rynkiem kapitałowym. Zasiada w organach nadzoru spółek notowanych na GPW w Warszawie, jak również notowanych na NewConnect. Obecnie pełni funkcję: Prezesa Zarządu w Investment Friends S.A. Członka Rad Nadzorczych w podmiotach: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A. Elkop S.A., Fly.pl S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., Investment Friends Księgowość S.A., Stark Development S.A., Urlopy.pl S.A. Dyrektora Zarządzającego w spółce Craspiana LTD Nicosia Cypr. 77

78 Pan Damian Patrowicz oświadczył, iż nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności przedsiębiorstwa emitenta oraz że nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS oraz posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Nie był skazany za przestępstwa określone w art. 18 par. 2 KSH oraz nie pełni funkcji wskazanych w przepisach ustawy z dnia r o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne. Pan Jacek Koralewski Pan Jacek Koralewski posiada duże doświadczenie w zarządzaniu, które zdobył pracując w bankowości oraz jako członek Zarządu i Rad Nadzorczych spółek giełdowych. Od 1992 r. rozwijał karierę w PKO BP S.A. Posiada Certyfikat w ramach Systemu Standardów Kwalifikacyjnych w Bankowości Polskiej wydany przez Związek Banków Polskich. Ukończył szereg szkoleń w zakresie, finansów, ryzyka, negocjacji oraz zarządzania. Posiada doświadczenie w zakresie restrukturyzacji i windykacji przedsiębiorstw, które zdobył pracując w Departamencie Restrukturyzacji i Windykacji Klienta Korporacyjnego w Warszawie. Od 2007 roku związany z publicznym rynkiem kapitałowym. Zasiada w organach nadzoru spółek notowanych na GPW w Warszawie oraz spółek niepublicznych. Obecnie pełni funkcje: Prezesa Zarządu w podmiotach: Elkop Energy S.A., Elkop S.A., Stark Development S.A., Hibertus Sp. z o.o. Członka Rad Nadzorczych w podmiotach: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., DAMF Invest S.A., Fly.pl S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., Investment Friends Księgowość S.A., Investment Friends S.A., Urlopy.pl S.A. Jest absolwentem Mazowieckiej Wyższej Szkoły Humanistyczno-Pedagogicznej w Łowiczu w zakresie polityki społecznej, Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie na Wydziale Ekonomicznym w zakresie bankowości i finansów. Pani Marianna Patrowicz Pani Marianna Patrowicz posiada wykształcenie wyższe. Do 2001 roku związana zawodowo z edukacją i szkolnictwem. W latach prowadziła działalność gospodarczą. Obecnie Pani Patrowicz zatrudniona jest na stanowisku zastępcy dyrektora generalnego ds. finansowo administracyjnych w spółce Investment Friends S.A. Jest właścicielem wielkopowierzchniowych nieruchomości komercyjnych, o przeznaczeniu przemysłowo- biurowo- handlowym. Pani Marianna Patrowicz odznaczona została min.: Krzyżem Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski oraz Złotym Krzyżem Zasługi. Obecnie pełni funkcje: Członka Zarządu w spółce Urlopy.pl S.A. Członka Rad Nadzorczych w podmiotach: Atlantis Energy S.A., Atlantis S.A., DAMF Invest S.A., Elkop S.A., Fly.pl S.A., Fon Ecology S.A., FON S.A., Stark Development S.A. Pan Piotr Kulczycki Adwokat - wspólnik zarządzający Kancelarią Prawniczą Janowski Kulczycki Puławska Kancelaria Prawnicza s.c. Piotr Kulczycki ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego w 1984 roku, był pracownikiem naukowym Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Aplikację adwokacką odbył w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie,. Arbiter w postępowaniach polubownych, konsultant firm audytorskich, w związku z udzielanymi zleceniami likwidator oraz członek rad nadzorczych spółek prawa handlowego, pracuje w kancelarii Janowski Kulczycki Puławska Kancelaria Prawnicza od początku jej istnienia. Specjalizacja: prawo cywilne i prawo handlowe, ochrona własności intelektualnej, fuzje, przekształcenia i przejęcia, postępowania sporne sądowe i arbitrażowe, doradztwo związane z bieżącym działaniem przedsiębiorców. 78

79 3.22. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ Udział w Udział w Seria Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów kapitale ogólnej liczbie akcji zakładowym głosów Urlopy.pl S.A. z siedzibą w Płocku Pozostali A ,10% 49,10% B ,27% 47,27% Łącznie A i B ,38% 96,38% B ,01% 0,01% C ,61% 3,61% Łącznie B i C ,62% 3,62% Suma % 10% Źródło: Emitent Źródło: Emitent Źródło: Emitent 79