WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI SPÓŁKI NORTH COAST S.A.

Transkrypt

1 WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI SPÓŁKI NORTH COAST S.A. Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaŝ akcji ( Wezwanie ) jest ogłaszane przez Salford Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Wzywający ) w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji spółki North Coast Spółka Akcyjna z siedzibą w Pruszkowie przy ul. 3 Maja 8, Pruszków, Polska ( Spółka ) uprawniających, łącznie z (pięciuset dziewięćdziesięcioma dziewięcioma tysiącami osiemset pięćdziesięcioma) akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki posiadanymi przez Wzywającego na datę ogłoszenia Wezwania, do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki oraz planowanym podjęciem działań zmierzających do zniesienia dematerializacji akcji Spółki i wycofania akcji Spółki z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych i jest ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2013, poz ze zm.) ( Ustawa ) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaŝ lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. 2005, nr 207, poz z późn. zm.) ( Rozporządzenie ) 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju Przedmiotem niniejszego Wezwania są wszystkie akcje Spółki niebędące w posiadaniu Wzywającego, tj (dwa miliony sześćset tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji Spółki ( Akcje ), w tym: a) (jeden milion sześćset tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, kaŝda o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy), które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ), i które są zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ( KDPW ) i oznaczone kodem ISIN PLNRTHC00014 ( Akcje na Okaziciela ); kaŝda Akcja na Okaziciela uprawnia do 1 (jednego) głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, oraz b) (jeden milion) akcji imiennych uprzywilejowanych, kaŝda o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy), istniejących w formie akcji materialnych (niezdematerializowanych) i będących akcjami uprzywilejowanymi w ten sposób, Ŝe kaŝda akcji uprawnia do 2 (dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki ( Akcje Imienne ). 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wzywającego Firma (nazwa): Salford Investments sp. z o.o. ( Wzywający ) Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie 56C, Warszawa Nr KRS: Tel.: Faks: Tommaso.cibrario@castelli1892.com 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje W związku z faktem, Ŝe Wzywający jest podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania, 1

2 wymagane informacje znajdują się w punkcie 2 niniejszego Wezwania. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego Firma: UniCredit CAIB Poland Spółka Akcyjna ( Podmiot Pośredniczący ) Siedziba: Warszawa Adres: ul. Wołoska 18, Warszawa Tel.: Faks: office.poland@caib.unicreditgroup.pl 5. Liczba głosów (w tym procentowa), jaką podmiot nabywający akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji (w tym procentowa), jaką zamierza nabyć, ze wskazaniem liczby akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, w wyniku niniejszego Wezwania zamierza nabyć (dwa miliony sześćset tysięcy sto pięćdziesiąt) Akcji uprawniających do wykonywania (trzech milionów sześciuset tysięcy stu pięćdziesięciu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, reprezentujących około 85,72% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, w tym (jeden milion sześćset tysięcy sto pięćdziesiąt) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, które uprawniają do wykonywania (jednego miliona sześciuset tysięcy stu pięćdziesięciu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących około 38,10% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. W wyniku Wezwania Wzywający zamierza uzyskać posiadanie wszystkich akcji Spółki, tj. łącznie z juŝ posiadanymi (pięciuset dziewięćdziesięcioma dziewięcioma tysiącami osiemset pięćdziesięcioma) akcjami zwykłymi na okaziciela, (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji Spółki uprawniających do wykonywania (czterech milionów dwustu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowić będzie 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, w tym (dwa miliony dwieście tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, które uprawniają do (dwóch milionów dwustu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki reprezentujących około 52,38% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów - jeŝeli została określona Wzywający nie określa minimalnej liczby Akcji objętych zapisami, po osiągnieciu której zobowiązuje się nabyć te Akcje. Wezwanie będzie skuteczne niezaleŝnie od liczby Akcji objętych zapisami. 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji Informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania znajdują się w punkcie 5 niniejszego Wezwania. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez kaŝdy z podmiotów nabywających akcje - jeŝeli akcje zamierza nabywać więcej niŝ jeden podmiot Nie dotyczy. Wzywający jest jedynym podmiotem, który zamierza nabyć Akcje na podstawie niniejszego Wezwania. 2

3 9. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 3,80 PLN (trzy złote i osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję ( Cena Akcji ) bez względu na rodzaj Akcji. 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie moŝe być niŝsza cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny Cena Akcji, określona w punkcie 9, spełnia kryteria określone przepisami art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy. Akcje zostały zarejestrowane i utworzone jako akcje o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) kaŝda w dniu 7 sierpnia 2014 r. w związku z zarejestrowaniem zmian w statucie Spółki dotyczących zmiany wartości nominalnej jednej akcji Spółki z 0,02 PLN (dwóch groszy) na 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) (scalenie akcji). Cena Akcji za jedną Akcję nie jest niŝsza od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen waŝonych wolumenem obrotu z ostatnich 83 dni przed dniem ogłoszenia Wezwania, która wynosi 3,80 PLN (trzy złote i osiemdziesiąt groszy) i która została obliczona zgodnie z wymogami określonymi w art. 79 ust. 1 punkt 1 b) Ustawy za okres krótszy niŝ 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. PoniewaŜ okres obrotu Akcjami po dokonaniu scalenia akcji jest krótszy niŝ 3 miesiące, postanowienia art. 79 ust. 3 Ustawy nie mają zastosowania. Cena Akcji nie jest niŝsza od najwyŝszej wartości praw, które zostały wydane przez Wzywającego w zamian za nabyte akcje Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. W dniu 9 grudnia 2014 r. jedyny wspólnik Wzywającego podjął uchwałę o podwyŝszeniu kapitału zakładowego Wzywającego i emisji nowych udziałów. W ramach podwyŝszenia kapitału zakładowego Wzywającego ma zostać utworzonych m.in udziałów, kaŝdy udział o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesięciu złotych), które zostały pokryte wkładami niepienięŝnymi w postaci (pięciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji Spółki wniesiony przez Akcjonariuszy Większościowych (zdefiniowanych w punkcie 32.1 poniŝej). Na potrzeby wniesienia do Wzywającego powyŝszych akcji Spółki strony ustaliły wartość wnoszonych akcji w wysokości 3,79 PLN (trzy złote i siedemdziesiąt dziewięć groszy) za kaŝdą akcję Spółki. Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania podwyŝszenie kapitału zakładowego Wzywającego nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Za wyjątkiem powyŝszego, Wzywający nie nabył Ŝadnych innych akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie niniejszego Wezwania. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów Data ogłoszenia Wezwania: 17 grudnia 2014 r. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 13 stycznia 2015 r. Data zakończenia przyjmowania zapisów: 23 lutego 2015 r. Na podstawie 9 ust. 2 pkt 3 Rozporządzenia okres przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji moŝe ulec (jednorazowo lub wielokrotnie) wydłuŝeniu do 70 (siedemdziesięciu) dni, jeŝeli - w wyłącznym uznaniu Wzywającego - takie wydłuŝenie będzie konieczne dla realizacji celu Wezwania. Na podstawie 9 ust. 5 Rozporządzenia Wzywający zawiadomi o przedłuŝeniu okresu przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji nie później niŝ 7 dni przed dniem upływu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji. Na podstawie 7 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji moŝe zostać skrócony, jeŝeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania. Na podstawie 9 ust. 5 3

4 Rozporządzenia Wzywający zawiadomi o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji nie później niŝ na 7 dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest: Firma: Nuova Castelli S.p.A. ( Nuova Castelli ) Adres: Via T. Galimberti 4, Reggio Emilia, Włochy Numer w rejestrze: Tel.: Faks: info@castelli1892.com Charakterystyka dominacji: Nuova Castelli posiada 100% udziałów w całym kapitale zakładowym Wzywającego i będzie posiadać większościowy udział w kapitale zakładowym Wzywającego po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyŝszenia kapitału zakładowego, o którym mowa w punkcie 10 Wezwania. Podmiotami pośrednio dominującymi i sprawującymi nad spółką Nuova Castelli pośrednią kontrolę są: CCP IX LP No. 1, CCP IX LP No. 2, CCP IX Co-investment LP, spółki o charakterze spółek osobowych ( private limited partnerships ) zarejestrowane zgodnie z prawem Anglii i Walii, które są reprezentowane przez ich głównego wspólnika ( general partner ) Charterhouse General Partners (IX) Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii ( Charterhouse ). Charterhouse jest niezaleŝnym prywatnym przedsiębiorstwem zarządzającym funduszami typu private equity. Charterhouse inwestuje głównie w spółki z Europy Zachodniej, często działające na skalę globalną w róŝnych sektorach. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje Podmiot nabywający Akcje jest toŝsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 niniejszego Wezwania. 14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zaleŝnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy W dniu ogłoszenia Wezwania Wzywający jest akcjonariuszem Spółki i posiada (pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela Spółki, które reprezentują około 14,28% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Podmioty zarządzane przez Charterhouse i ich podmioty zaleŝne, w tym Nuova Castelli, nie posiadają Ŝadnych akcji Spółki. Wzywający nie posiada podmiotów zaleŝnych oraz nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy. 15. Liczba głosów, procentowa liczba głosów oraz udział procentowy i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŝnymi po przeprowadzeniu wezwania W wyniku Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji Spółki, reprezentujących 100% akcji Spółki, które uprawniać będą do wykonywania (czterech milionów dwustu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 4

5 Wzywający nie posiada podmiotów zaleŝnych. Po przeprowadzeniu wezwania podmiot bezpośrednio lub pośrednio dominujący nad Wzywającym nie będzie posiadał Ŝadnych Akcji Spółki. 16. Liczba głosów, procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŝnymi Podmiot nabywający Akcje jest toŝsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 14 niniejszego Wezwania. 17. Liczba głosów, procentowa liczba głosów i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŝnymi po przeprowadzeniu wezwania Podmiot nabywający Akcje jest toŝsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 15 niniejszego Wezwania. 18. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym i podmiotem nabywającym akcje Nie dotyczy. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem Zapisy na sprzedaŝ Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane przez UniCredit CAIB Poland S.A. oraz Dom Maklerski Pekao. UniCredit CAIB Poland będzie przyjmował zapisy na sprzedaŝ Akcji na Okaziciela oraz Akcji Imiennych, natomiast Dom Maklerski Pekao będzie przyjmował wyłącznie zapisy na sprzedaŝ Akcji na Okaziciela. UniCredit CAIB Poland S.A. będzie przyjmować zapisy: 1) złoŝone bezpośrednio w swojej siedzibie w godzinach pracy UniCredit CAIB Poland S.A. 2) złoŝone drogą korespondencyjną (wysłane listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską) co dotyczy jedynie Akcji na Okaziciela na następujący adres: UniCredit CAIB Poland S.A. ul. Wołoska Warszawa w takim terminie, aby dotarły do siedziby UniCredit CAIB Polska S.A. najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji, tj. w dniu 23 lutego 2015 r. (lub teŝ w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłuŝenia terminu przyjmowania zapisów) do godziny 17:00 czasu warszawskiego. Dom Maklerski Pekao będzie przyjmować zapisy we wskazanych poniŝej Punktach Usług Maklerskich (dalej PUM ), w godzinach pracy kaŝdego PUM, natomiast w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji (lub teŝ w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłuŝenia terminu przyjmowania zapisów) PUM zakończą przyjmowanie zapisów o godzinie czasu warszawskiego lub o godzinie zakończenia pracy danego PUM, w zaleŝności od tego, która godzina nastąpi wcześniej. L.p. Kod pocztowy Miejscowość Adres Białystok Rynek Kościuszki Bielsk Podlaski Adama Mickiewicza Bielsko-Biała R. Dmowskiego Bochnia Kazimierza Wielkiego Bydgoszcz Jagiellońska Chrzanów Henryka 31 5

6 Ciechanów pl. Jana Pawła II Dębica Tadeusza Kościuszki Działdowo pl. Mickiewicza 2/ Gdańsk Uphagena Gliwice Prymasa Stefana Wyszyńskiego Katowice al. Wojciecha Korfantego Kielce al. 1000lecia Państwa Polskiego Kołobrzeg Ppor. Edmunda Łopuskiego Kraków Józefińska Kraków os. Centrum B Kraków Starowiślna Lublin Krakowskie Przedmieście Łódź al. Tadeusza Kościuszki Mysłowice Mikołowska Myślenice Gałczyńskiego Nowy Sącz Jagiellońska Olkusz Króla Kazimierza Wielkiego Olsztyn Dąbrowszczaków Opole Osmańczyka Ostrów Mazowiecka Grota Roweckiego Oświęcim Władysława Jagiełły Płock Tysiąclecia Poznań pl. Wolności Pruszków al. Wojska Polskiego Radom Tadeusza Kościuszki Rybnik Chrobrego Rzeszów Słowackiego Sosnowiec Małachowskiego Szczecin Grodzka Tarnów Wałowa Wadowice Lwowska Warszawa Al. Jerozolimskie Warszawa Towarowa Wrocław Ruska Zabrze pl. Warszawski Zielona Góra Podgórna 9a śywiec Kościuszki Wskazanie, w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie Transakcja nabycia Akcji przez Wzywającego ma mieć miejsce w 3 (trzecim) dniu roboczym następującym po ostatnim dniu, w którym moŝliwe jest złoŝenie zapisów na Akcje, tj. w dniu 26 lutego 2015 r. Transakcja nabycia Akcji na Okaziciela zostanie rozliczona przez KDPW w 3 (trzecim) dniu roboczym następującym po dniu zawarcia transakcji, tj. w dniu 3 marca 2015 r. Transakcja nabycia Akcji Imiennych zostanie rozliczona w 3 (trzecim) dniu roboczym następującym po dniu zawarcia transakcji, tj. w dniu 3 marca 2015 r. 6

7 21. Tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje w przypadku akcji innych niŝ zdematerializowane W dniu rozliczenia Wezwania, Wzywający działając za pośrednictwem domu maklerskiego UniCredit CAIB Polska S.A. dokona płatności za Akcje Imienne przelewem na rachunek bankowy lub rachunek inwestycyjny wskazany zgodnie z dyspozycją podmiotu odpowiadającego na Wezwanie wskazaną na formularzu zapisu. Dzień złoŝenia dyspozycji przelewu środków pienięŝnych przez dom maklerski będzie dniem płatności. 22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zaleŝnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zaleŝności Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zaleŝnym wobec Spółki. 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym ałbo zaleŝnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zaleŝności W związku z tym, Ŝe jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, wymagane informacje znajdują się w punkcie 22 niniejszego Wezwania. 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeŝeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, Ŝe wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie dłuŝszego niŝ termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania W dniu 23 grudnia 2014 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję nr DKK- 170/2014 wyraŝającą zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Nuova Castelli, za pośrednictwem Wzywającego, kontroli nad Spółką, co obejmuje zgodę na nabycie przez Wzywającego Akcji w ramach Wezwania. W dniu 2 grudnia 2014 r. zarząd Spółki wyraził uchwałą zgodę na sprzedaŝ Wzywającemu wszystkich istniejących Akcji Imiennych Spółki. Udzielenie takiej zgody wymagane jest przez statut Spółki. Poza warunkami wskazanymi powyŝej, nabycie Akcji przez Wzywającego nie wymaga spełniania Ŝadnych innych warunków prawnych lub uzyskania innych zgód regulacyjnych. 25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy wzywający przewiduje moŝliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeŝonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuŝszego niŝ termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania Niniejsze Wezwanie jest bezwarunkowe. 26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania Po przejęciu kontroli nas Spółką Nuova Castelli będzie wspierać dalszy rozwój grupy kapitałowej Spółki, w szczególności dalszy rozwój i ekspansję produkcji mleczarskiej (głównie sery mozzarella i jej produkty pochodne) w spółce Latteria Tinis Sp. z o.o. ( Latteria Tinis ), będącej spółką zaleŝną od 7

8 Spółki, m.in. poprzez dodatkowe inwestycje w spółce. Natomiast silna sieć dystrybucji Spółki skoncentruje swe działania na dystrybucji produktów pochodzenia włoskiego. Intencją Wzywającego jest, aby po przeprowadzeniu Wezwania, doprowadzić do zniesienia dematerializacji Akcji na Okaziciela Spółki i wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym rzez GPW. W tym celu, realizując procedurę przewidzianą w Ustawie, Wzywający zamierza doprowadzić do podjęcia na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji Akcji na Okaziciela, która wymaga dla swej skuteczności większości 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Następnie po podjęciu takiej uchwały Wzywający zamierza wystąpić do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyraŝenie zgody na zniesienie dematerializacji Akcji oraz do GPW z wnioskiem o wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Realizacja powyŝszego zamiaru uzaleŝniona będzie od liczby Akcji nabytych ostatecznie w ramach Wezwania. Wpływ na moŝliwość zniesienia dematerializacji Akcji na Okaziciela Spółki i wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW będzie miało równieŝ to, czy Wzywający w wyniku przeprowadzenia Wezwania osiągnie pułap 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, który będzie dawał Wzywającemu prawo do przeprowadzenia przymusowego wykupu Akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy. JeŜeli w wyniku Wezwania Wzywający nie osiągnie pułapu 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, Wzywający rozwaŝy moŝliwość zniesienia dematerializacji Akcji na Okaziciela Spółki i wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW bez uprzedniego przeprowadzenia przymusowego wykupu Akcji posiadanych przez mniejszościowych akcjonariuszy albo odstąpi od zamiaru przeprowadzenia zniesienia dematerializacji Akcji na Okaziciela Spółki. 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania W związku z tym, Ŝe jedynym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 26 niniejszego Wezwania. 28. Wskazanie moŝliwości odstąpienia od wezwania Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający moŝe odstąpić od ogłoszonego Wezwania jedynie w przypadku, gdy po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie akcje Spółki po cenie nie niŝszej niŝ Cena Akcji wskazana w punkcie 9 niniejszego Wezwania. 29. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy Nie dotyczy. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji, w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy Nie dotyczy. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy zostało ustanowione w postaci środków pienięŝnych zablokowanych na rachunku inwestycyjnym Wzywającego prowadzonym w UniCredit CAIB 8

9 Polska S.A. oraz gwarancji bankowej udzielonej przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Łączna wartość powyŝszego zabezpieczenia przekracza wartość 100% Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego, wobec czego zabezpieczenie to spełnia wymogi określone w art. 77 ust. 1 Ustawy. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu ogłoszenia wezwania. 32. Inne informacje, których podanie wzywający uznaje za istotne 32.1 Umowa nabycia Akcji przez Wzywającego od Akcjonariuszy Większościowych Przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający i kaŝdy z Panów Silvano Fiocco i Giorgio Pezzolato ( Akcjonariusze Większościowi ) zawarli umowy w przedmiocie nabycia przez Wzywającego akcji Spółki posiadanych przez kaŝdego z Akcjonariuszy Większościowych. Umowy te zawierają zobowiązanie Akcjonariuszy Większościowych do odpowiedzi na Wezwanie i sprzedaŝy wszystkich z posiadanych przez Akcjonariuszy Większościowych w dniu ogłoszenia Wezwania Akcji na warunkach określonych w umowie. Umowa przewiduje równieŝ standardowe zobowiązania mające zastosowanie w okresie przejściowym, tj. pomiędzy ogłoszeniem Wezwania a nabyciem akcji przez Wzywającego odnoszące się do prowadzenia działalności przez Spółkę, jak równieŝ standardowy katalog oświadczeń i zapewnień dotyczących w szczególności Akcji oraz przedsiębiorstwa Spółki. Umowa została zawarta pod szeregiem warunków zawieszających, w postaci nabycia w ramach Wezwania określonej liczby Akcji przez Wzywającego, uzyskania zgody Prezesa UOKIK, jak równieŝ wyraŝenia zgody przez zarząd Spółki na zbycie wszystkich Akcji Imiennych Wzywającemu Zamiary Wzywającego dotyczące organów Spółki Wzywający planuje, Ŝe w pierwszym roku następującym bezpośrednio po przeprowadzeniu Wezwania, gdy następować będzie integracja działalności Spółki z grupą kapitałową, do której naleŝy Wzywający, Panowie Silvano Fiocco i Giorgio Pezzolato zachowają kierowniczą rolę w Spółce i będą pełnić, razem z osobami powołanymi do zarządu przez Wzywającego, funkcje członków zarządu Spółki Procedura odpowiedzi na Wezwanie Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów szczegółowy opis procedury składania zapisów na Akcje na Okaziciela wraz z kopią dokumentu Wezwania oraz odpowiednimi formularzami słuŝącymi do złoŝenia zapisów na sprzedaŝ Akcji na Okaziciela w odpowiedzi na Wezwanie zostaną udostępnione przez Podmiot Pośredniczący wszystkim firmom inwestycyjnym oraz bankom depozytariuszom oraz będą dostępne w siedzibie UniCredit CAIB Poland S.A. i w kaŝdym z PUM Domu Maklerskiego Pekao przyjmującym zapisy. Akcjonariusze posiadający Akcje na Okaziciela, którzy zamierzają złoŝyć zapis na sprzedaŝ Akcji na Okaziciela bezpośrednio w siedzibie UniCredit CAIB Poland S.A. lub za pośrednictwem poczty, przesyłając dokumenty na adres UniCredit CAIB Poland S.A., powinni: 1) ZłoŜyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje na Okaziciela, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złoŝyć zlecenie sprzedaŝy tych Akcji na rzecz Wzywającego, 2) Uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje na Okaziciela, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji na Okaziciela do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie), 3) ZłoŜyć zapis na sprzedaŝ Akcji na Okaziciela w siedzibie UniCredit CAIB Poland S.A. poprzez złoŝenie wymienionych poniŝej dokumentów lub wysłać (listem poleconym lub pocztą kurierską) wymienione poniŝej dokumenty w takim terminie, aby UniCredit CAIB Poland S.A. otrzymało je nie później niŝ w ostatnim dniu przyjmowania zapisów lub teŝ w dniu wskazanym przez Wzywającego, w wypadku przedłuŝenia terminu przyjmowania zapisów, do godziny 17:00 czasu warszawskiego: 9

10 - oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (2) powyŝej, oraz - wypełniony i podpisany formularz zapisu (w dwóch egzemplarzach: po jedynym dla odpowiadającego na Wezwanie i dla UniCredit CAIB Poland S.A.); podpis osoby składającej zapis na sprzedaŝ Akcji na Okaziciela oraz jej umocowanie powinny być poświadczone przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe (dane osobowe zawarte w formularzu zapisu powinny być identyczne z danymi wskazanym na świadectwie depozytowym jako dane posiadacza Akcji na Okaziciela). Adres, na który naleŝy przesłać wymagane dokumenty: z oznaczeniem w lewym górnym rogu koperty UniCredit CAIB Poland S.A. ul. Wołoska Warszawa Wezwanie - NORTH COAST S.A. Akcjonariusze, którzy zamierzają złoŝyć zapis na sprzedaŝ Akcji na Okaziciela za pośrednictwem Domu Maklerskiego Pekao powinni: (i) (ii) (iii) złoŝyć w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zdeponowane są Akcje na Okaziciela, dyspozycję blokady tych Akcji oraz złoŝyć zlecenie sprzedaŝy tych Akcji na rzecz Wzywającego; uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje na Okaziciela, które zamierzają sprzedać (świadectwo depozytowe powinno potwierdzać dokonanie blokady Akcji na Okaziciela do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie); dokonać zapisu na sprzedaŝ Akcji na Okaziciela w jednym z PUM Domu Maklerskiego Pekao wskazanych w punkcie 19 niniejszego Wezwania poprzez złoŝenie oryginału świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie (ii) powyŝej i podpisanie formularza zapisu nie później niŝ w ostatnim dniu przyjmowania zapisów (lub teŝ w dniu wskazanym przez Wzywającego w wypadku przedłuŝenia terminu przyjmowania zapisów) do godziny czasu warszawskiego lub do godziny zakończenia pracy danego PUM, w zaleŝności od tego, która godzina nastąpi wcześniej Zapis moŝe złoŝyć wyłącznie akcjonariusz, naleŝycie umocowany pełnomocnik lub przedstawiciel ustawowy akcjonariusza. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie lub teŝ powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe. Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu. W ramach Wezwania będą przyjmowane wyłącznie zapisy zgodne ze wzorami dokumentów udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący. Osoby lub podmioty, które chcą złoŝyć zapis na sprzedaŝ Akcji Imiennych powinny skontaktować się z UniCredit CAIB Poland S.A. w jego siedzibie w celu uzyskania informacji o procedurze odpowiadania na Wezwanie w związku z posiadanymi Akcjami Imiennymi Pozostałe warunki Wezwania UniCredit CAIB Poland S.A. nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złoŝone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne. W wypadku zapisów doręczonych za pośrednictwem poczty data otrzymania ich przez Podmiot Pośredniczący stanowi datę ich przyjęcia. Zwraca się uwagę na fakt, Ŝe podmiot odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje 10

11 prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych. Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiąŝącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaŝ Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Niniejsze Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaŝ Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani teŝ nie mogą być obciąŝone prawami osób trzecich. Zapisy złoŝone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu. Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaŝy w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty naleŝnych prowizji i opłat. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będzie odpowiedzialny za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złoŝenia zapisu na sprzedaŝ Akcji w Wezwaniu ani nie będzie zobowiązany do zwrotu Ŝadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu. 11

12 PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU UNICREDIT CAIB POLAND S.A. Jarosław Kulesza Członek Zarządu Robert Grzywna Prokurent PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO Marcin Pietkiewicz Pełnomocnik 12