ROCCA S.A. RAPORT OKRESOWY SPÓŁKI ROCCA S.A. za pierwsze półrocze 2009 roku

Transkrypt

1 ROCCA S.A. RAPORT OKRESOWY SPÓŁKI ROCCA S.A. za pierwsze półrocze 2009 roku Słubice, 04 sierpnia 2009

2 Szanowni Państwo, Dostrzegając zmiany zachodzące na rynku nieruchomości, zwłaszcza na rynku deweloperskim, zostały wyznaczone nowe kierunki rozwoju Rocca S.A.. Wprowadzone zmiany znajdują odzwierciedlenie w wynikach spółki, niemniej jednak podjęte decyzje wobec informacji napływających z rynku utwierdzają zarząd w przekonaniu, iŝ decyzje o nieuczestniczeniu w realizacji wykończeń nowobudowanych obiektów były słuszne. Swoje bieŝące działania Spółka kieruje na pozyskanie rynku dystrybuującego ekskluzywne wyroby gotowe. Stale powiększająca się kolekcja produktów, których prezentacje dokonywane są na targach i wystawach, zdaniem Zarządu jest w obecnym czasie najwłaściwszym kierunkiem działania obarczonym najmniejszym ryzykiem gospodarczym. Nawiązane kontakty z dystrybutorami zarówno w kraju jak i za granicą wskazują na szerokie moŝliwości operowania na nowym rynku.

3 SPIS TREŚCI 1. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Dane organizacyjne Podstawa prawna utworzenia Spółki Przedmiot działalności Kapitał zakładowy Zarząd spółki Rada Nadzorcza Struktura akcjonariatu Podstawowe informacje o Spółce Działalność Spółki w I półroczu 2009 i dalsze plany rozwojowe Opis podstawowych zagroŝeń i ryzyk OPIS ZASAD SPORZĄDZENIA INFORMACJI FINANSOWYCH Informacje o Spółce Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia wybranych informacji finansowych WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE DANE LICZBOWE (PRZELICZONE NA EURO) PODSUMOWUJĄCE SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI. 4. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ROCCA S.A. ZA OKRES OD DO

4 1. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 1.1 Dane organizacyjne Firma: Forma prawna: Siedziba: Adres: Rocca S.A. Spółka akcyjna Słubice ul. Osiedle Przemysłowe 21, Słubice Telefon: Faks: Strona www: rocca@rocca.pl NIP: REGON: KRS: Podstawa prawna utworzenia Spółki Emitent został utworzony w wyniku przekształcenia spółki przekształcanej Albaro Sp. z o.o. w spółkę przekształconą Albaro S.A. w trybie przewidzianym przez art. 551 i następne Ustawy Kodeks Spółek Handlowych i działa zgodnie z jej postanowieniami. W dniu 27 marca 2008 roku dokonano zmiany firmy Emitenta z Albaro S.A. na Rocca S.A. 1.3 Przedmiot działalności Zgodnie z Krajowym Rejestrem Sądowym, przedmiotem działalności Spółki jest: - Produkcja wyrobów tekstylnych; - Produkcja odzieŝy;

5 - Produkcja skór i wyrobów ze skór wyprawionych; - Produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów uŝywanych do wyplatania; - Produkcja papieru i wyrobów z papieru; - Produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych; - Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych; - Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych; - Produkcja metali; - Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń; - Produkcja urządzeń elektrycznych; - Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana; - Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli; - Produkcja pozostałego sprzętu transportowego; - Produkcja mebli; - Pozostała produkcja wyrobów; - Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń; - Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków; - Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców; - Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami; - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków; - Roboty związane z budową obiektów inŝynierii lądowej i wodnej; - Roboty budowlane specjalistyczne;

6 - Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych; - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi; - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi; - Transport lądowy oraz transport rurociągowy; - Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport; - Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów uŝytku osobistego i domowego; - Pozostała indywidualna działalność usługowa. 1.4 Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi (pięćset siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na (dziesięć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, w tym (dziesięć milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz (trzysta czterdzieści pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) kaŝda akcja. 1.5 Zarząd spółki Spółkę reprezentuje Zarząd Spółki. Zarząd Spółki jest organem jednoosobowym, powołanym w osobie Pana Bogusława Piłata pełniącego funkcję Prezesa Zarządu. 1.6 Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: - Violetta Dorota Lesiniewska-Piłat - Magdalena Mosionek - Robert Zbigniew Matyjciów - Marta Olechno - Czesław Szczepaniak

7 1.7 Struktura akcjonariatu Struktura akcjonariatu Rocca S.A. przedstawia się następująco: Imię i nazwisko Seria akcji Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZA Violetta Lesiniewska- Piłat A ,24% 48,24% Bogusław Piłat A ,24% 48,24% Pozostali akcjonariusze A i B ,52% 3,52% % 100% 1.8 Podstawowe informacje o Spółce Podstawowym profilem działalności Emitenta jest produkcja wszelkiego rodzaju elementów kamiennych słuŝących podniesieniu standardu wykańczanych obiektów budowanych z róŝnym ich przeznaczeniem od obiektów uŝyteczności publicznej, poprzez wielorodzinne obiekty mieszkaniowe, do realizacji elementów galanterii ozdobnej montowanej w domach jednorodzinnych i mieszkaniach. Oferta Spółki Rocca obejmuje następujące produkty: Posadzki; Parapety; Okładziny podłóg i ścian; Schody i okładziny schodów; Elewacje kamienne; Blaty kuchenne, łazienkowe, lady; Kominki tradycyjne; Ekokominki na biopaliwo; Biopaliwo; Ławy, stoły.

8 Emitent posiada nowoczesny park maszynowy, pozwalający na wytwarzanie z duŝą precyzją nawet bardzo skomplikowanych elementów, które nie mogłyby być wykonane za pomocą tradycyjnych metod obróbki kamienia. 1.9 Działalność Spółki w I półroczu 2009 i dalsze plany rozwojowe Spółka ograniczyła swoja aktywność skierowaną na pozyskiwanie zleceń robót wykończeniowych w nowo budowanych obiektach mieszkalnych i użytkowych. Ze względu na ograniczenia finansowe jakie dotknęły branżę deweloperską ten sektor rynku nie będzie w najbliższym czasie przedmiotem ekspansji Spółki. Zarówno budownictwo mieszkaniowe jak i budowy innych obiektów napotykają obecnie na znaczne ograniczenia finansowe wobec czego branża wykończeniowa a do takiej branży należy zaliczyć produkty i usługi Rocca S.A. pozostaje najczęściej podmiotem współfinansującym rozpoczęte inwestycje, oczekując zapłaty za swoje materiały i usługi do czasu dokonania sprzedaży obiektu lub mieszkania ostatecznemu użytkownikowi. Swój potencjał produkcyjny Spółka kieruje na wytwarzanie gotowych kamiennych elementów aranżacyjnych. Wstępne rozpoznanie możliwości rynkowych wskazuje na bardzo duży potencjał mało nasyconego rynku. Dystrybutorzy wyrobów zarówno w kraju jak i za granicą zapewnią Spółce stałe, regularne i przewidywalne przychody satysfakcjonujące Akcjonariuszy Opis podstawowych zagroŝeń i ryzyk Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z krótką historią działalności Emitenta w nowej branŝy Spółka Rocca S.A. jest prawnym następcą Albaro Sp. z o.o., podmiotu, który został zawiązany w 2000 roku. Głównym profilem działalności Spółki w latach była produkcja obuwia tekstylnego, profilaktycznego i domowego. W 2006 roku podjęte zostały kroki zmierzające do całkowitego przekształcenia profilu działania ograniczano stopniowo produkcję obuwia, przeznaczając posiadane zasoby finansowe, rzeczowe oraz ludzkie na rozwój nowej działalności w zakresie obróbki kamienia naturalnego. Od stycznia 2008 roku wyłącznym obszarem funkcjonowania Emitenta jest branŝa budowlana. Pomimo całkowitej zmiany profilu działalności oraz krótkiego okresu funkcjonowania w nowej branŝy, Emitent posiada wiedzę, doświadczenie, wykwalifikowaną kadrę oraz nowoczesny park maszynowy i zaplecze infrastrukturalne niezbędne do realizowania działań na najwyŝszym poziomie. Nowa działalność Emitenta w duŝym stopniu opiera się na rzetelnej, doświadczonej kadrze stałych pracowników. Wieloletnie zaangaŝowanie osób zarządzających Spółką w prowadzanie działalności gospodarczej w róŝnych, często istotnie odmiennych branŝach, zaowocowało zdobyciem bogatego doświadczenia oraz rozległej wiedzy z zakresu szeroko pojmowanego Ŝycia gospodarczego.

9 Ryzyko związane z zasobami ludzkimi Sprawne funkcjonowanie Emitenta oraz moŝliwości jego rozwoju w przyszłości w duŝym stopniu uzaleŝnione są od zatrudnionych pracowników ich wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji. Akcesja Polski do Unii Europejskiej i otwarcie rynków pracy niektórych państw członkowskich dla polskich pracowników spowodowały pierwotnie zauwaŝalny i nasilający się odpływ Polaków za granicę w celach zarobkowych. JednakŜe wobec zmieniających się warunków makroekonomicznych ten trend został zahamowany. Pozytywnym aspektem, z punktu widzenia krajowych pracodawców, jest umacnianie się polskiej waluty, co przy obecnym poziomie wynagrodzeń w Polsce powoduje zmniejszenie atrakcyjności podejmowania pracy w innych krajach. Emitent dąŝy do zminimalizowania powyŝszego ryzyka poprzez konsekwentne wdraŝanie polityki wynagradzania i motywowania pracowników oraz w drodze udziałowego powiązania kluczowej kadry ze Spółką. Ryzyko związane z celami strategicznymi KaŜdy podmiot gospodarczy działa w określonym otoczeniu, w efekcie czego podejmowane przez niego decyzje i działania są naraŝone na wpływ wielu, często nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych takich, jak: przepisy prawa, warunki konkurencji, zmiany popytu i podaŝy, dynamiczny rozwój technologiczny i inne. W przypadku Emitenta równieŝ naleŝy wziąć pod uwagę nieprzewidywalność zmian w otoczeniu, a tym samym istnienie ryzyka nieosiągnięcia wszystkich załoŝonych celów strategicznych Spółki. W związku z powyŝszym, poziom wypracowanych w przyszłości wyników finansowych Emitenta zaleŝy od jego zdolności do skutecznego opracowania oraz realizacji strategii długoterminowej. Nierealne załoŝenia i prognozy przyjęte w strategii, zła ocena otoczenia, jak równieŝ nieumiejętne dostosowywanie się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, majątkową oraz na wyniki finansowe Emitenta. W celu zminimalizowania powyŝszego ryzyka, Zarząd Emitenta przeprowadza stały monitoring kierunków i siły zmian w otoczeniu. WdraŜając strategie uwzględnienia je w zaplanowanych działaniach i podejmuje odpowiednie środki zapobiegawcze w przypadku niekorzystnych zmian. Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami W ramach szerokiego zakresu prowadzonych działań, Emitent współpracował z przedsiębiorstwami budowlanymi przy realizacji duŝych inwestycji budowlanych, jako podwykonawca, dostarczając oraz montując wyroby z kamienia naturalnego. Zawierane kontrakty miały charakter długoterminowy i wiązały się zazwyczaj z koniecznością poniesienia znacznych nakładów finansowych w początkowym

10 okresie wykonywania świadczeń, natomiast największe wpływy realizowane są po zakończonych pracach. Generowało to ryzyko pogorszenia płynności finansowej Emitenta. Długoterminowy charakter wykonywanych prac, bardzo często wysoki stopień ich skomplikowania i złoŝoności, jak równieŝ moŝliwość wystąpienia zmian w zakresie oraz rodzaju realizowanych świadczeń w stosunku do pierwotnych ustaleń zawartych w kontraktach, spowodowały wystąpienie ryzyka niedotrzymania terminów prac, co z kolei powodowało przesunięcie terminów uzyskania przez Emitenta przychodów oraz wpływało niekorzystnie na rentowność realizowanego projektu. Z działalnością Emitenta w obszarze sprzedaŝy hurtowej oraz dla odbiorców detalicznych nie wiąŝą się między innymi ryzyka: niedotrzymania terminów zamówień, czy teŝ popełnienia błędów w trakcie ich realizacji, co moŝe skutkować poniesieniem strat przez klientów. W związku z powyŝszym, odpowiedzialność Emitenta o ewentualne roszczenia odszkodowawcze na zasadach ogólnych lub na zapłatę kar umownych została sprowadzona do minimum. Ryzyko związane z procesem pozyskiwania nowych kontraktów Przyjęta przez Emitenta polityka dotycząca sposobów zdobywania nowych kontraktów nastawiona jest na pozyskiwanie zamówień przede wszystkim w drodze prezentowania swojej oferty w wielu punktach handlowych zarówno w kraju jak i za granicą, poprzez sieć dystrybutorów. Emitent współpracuje z doświadczonymi przedstawicielami handlowymi odpowiedzialnymi za przygotowanie, przeprowadzenie oraz nadzorowanie procedury ofertowej. Prowizyjny system wynagradzania przedstawicieli handlowych wpływa na efektywność podejmowanych przez nich działań. W związku z powyŝszym ryzyko gwarantujące poŝądane i satysfakcjonujące przychody jest w przypadku Emitenta minimalne. Ryzyko związane ze zmianami kursów walut Wahania kursów walutowych mają wpływ na funkcjonowanie Emitenta głównie ze względu na realizowany przez Spółkę własny import surowców. Kluczowymi walutami dla Emitenta są: euro dla rozliczeń z kontrahentami z Włoch oraz dolar amerykański dla rozliczeń z kontrahentami z Chin, Brazylii oraz Indii. Fluktuacja kursów tych walut względem złotego moŝe mieć zarówno negatywny, jak i pozytywny wpływ na działalność Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Osłabienie polskiej waluty względem dolara oraz euro oznacza wzrost cen importowanych surowców, a tym samym wzrost kosztów prowadzonej działalności. Z kolei umacnianie się polskiego złotego w stosunku do walut kluczowych dla Emitenta obniŝa koszty importu i wpływa dodatnio na osiągane wyniki finansowe. ZauwaŜyć naleŝy równieŝ, iŝ w przypadku zarówno wzrostu jak i osłabienia kursów walut zmiany cen i kosztów dotyczyć będą całej branŝy ze względu na to, iŝ materiał podstawowy czyli kamień naturalny jest przez wszystkich uczestników rynku importowany. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta

11 Na dzień sporządzenia Raportu w strukturze akcjonariatu Emitenta zdecydowanie dominowało dwóch akcjonariuszy posiadających łącznie 96,48% akcji Spółki, co uprawnia ich do wykonania 96,48% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: Pani Violetta Lesiniewska-Piłat skupiająca 48,24% kapitału akcyjnego; Pan Bogusław Piłat skupiający 48,24% kapitału akcyjnego. W związku z tak znaczącą koncentracją akcji wokół dwóch akcjonariuszy istnieje ryzyko, Ŝe pozostali akcjonariusze, nie dysponując odpowiednią ilością głosów na Walnym Zgromadzeniu, nie będą mogli przegłosować projektów uchwał innych, niŝ proponowane przez wspomnianych dominujących akcjonariuszy. Sytuacja ta moŝe jednak ulec zmianie, gdy poprzez emisję nowych akcji dojdzie do rozproszenia udziału w strukturze akcjonariatu Emitenta. W najbliŝszym czasie planowane jest przeprowadzenie kolejnyej emisji akcji Rocca S.A., przy czym działania te podejmowane będą nie tylko w celu pozyskania kapitału na dalszy rozwój Spółki, lecz będą równieŝ efektem dąŝenia Emitenta do zminimalizowania ryzyka przewagi dominujących akcjonariuszy. Dodatkowo, znaczący akcjonariusze złoŝyli deklarację, iŝ projekty, które przedkładają na Walne Zgromadzenia, mają na celu przede wszystkim rozwój Spółki oraz wypracowanie zysku dla Akcjonariuszy. Ryzyko związane z istnieniem powiązań rodzinnych pomiędzy Prezesem Zarządu oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta Prezes Zarządu Pan Bogusław Piłat oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej Pani Violetta Lesiniewska-Piłat są małŝeństwem, w związku z czym istnieje ryzyko, iŝ powiązania rodzinne osób przewodniczących najwaŝniejszym organom Spółki, tj. organowi zarządzającemu oraz organowi nadzorującemu, mogłyby mieć wpływ na prawidłowe funkcjonowanie tych organów. Ryzyko powyŝsze jest jednak minimalne, ze względu na fakt, iŝ pozostałych członków Rady Nadzorczej nie łączą Ŝadne więzi pokrewieństwa, zatem Rada Nadzorcza w pełni pozostaje organem niezaleŝnym i niepodległym w stosunku do organu zarządzającego Emitenta i w sposób prawidłowy wypełnia swoje statutowe funkcje. Czynniki ryzyka związane otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko konkurencji Cechą charakterystyczną branŝy, w której działa Emitent, jest występowanie bardzo duŝej liczby drobnych wytwórców produktów z kamienia naturalnego, oferujących swoje wyroby i usługi na lokalnych rynkach. Zgodnie z wiedzą Emitenta o sytuacji innych przedsiębiorstw w branŝy kamieniarskiej, do chwili obecnej Ŝaden podmiot nie wykreował marki o zasięgu ponadregionalnym czy ogólnokrajowym. Poza Emitentem, nie istnieje inny podmiot oferujący tak szeroki wachlarz

12 asortymentowy oraz działający bez ograniczeń terytorialnych, obsługujący zarówno klientów indywidualnych, jak i hurtownie oraz przedsiębiorstwa budowlane. Dzięki konsekwentnie realizowanej długoterminowej strategii rozwoju, umiejętnemu wykorzystaniu posiadanych przewag konkurencyjnych i budowaniu pozytywnego wizerunku oraz silnej, rozpoznawalnej marki, ryzyko niesprostania konkurencji jest w przypadku Emitenta minimalne. Ryzyko pojawienia się w przyszłości nowych konkurentów w branŝy równieŝ jest niewielkie ze względu na wysokie bariery wejścia, w tym przede wszystkim konieczność poniesienia bardzo duŝych nakładów finansowych na rozpoczęcie działalności zakup odpowiednich maszyn i urządzeń, surowców do produkcji, rozwój kanałów dystrybucji, posiadanie odpowiedniego know-how. Pomimo niewielkiego zagroŝenia ze strony konkurencji, Emitent dąŝy do utrzymania pozycji lidera w branŝy poprzez stałe poszerzanie oferty o produkty i usługi całkowicie innowatorskie, niewystępujące dotychczas na rynku. Emitent ponadto postawił sobie za zadanie wykreowanie marki producenta produktów z kamienia naturalnego. Dotychczas przedsiębiorstwa w tym segmencie są anonimowe. Zarząd Emitenta ma doświadczenie we wprowadzaniu i promowaniu marki. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Działalność Emitenta, perspektywy dalszego rozwoju w przyszłości i osiągnięcia wytyczonych celów w bardzo duŝym stopniu są uzaleŝnione od kształtowania się czynników makroekonomicznych, na które Emitent nie ma moŝliwości oddziaływania. Osiągane przez Emitenta wyniki finansowe kształtowane są przede wszystkim przez kierunek i tempo rozwoju branŝy budowlanej, wielkość inwestycji przeprowadzanych przez krajowych inwestorów, aktywność inwestorów zagranicznych, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, poziom inflacji, kształtowanie się kursów walut obcych w stosunku do polskiej waluty, poziom bezrobocia, dynamikę produktu krajowego brutto. Zmiany w kształtowaniu się sytuacji makroekonomicznej kraju mogą być bardzo waŝnym czynnikiem dla Emitenta decydującym o osiąganych przez niego przychodach i ponoszonych kosztach, jak równieŝ o dalszym kierunku podejmowanych działań. W celu zminimalizowania powyŝszego ryzyka, Emitent dąŝy do dywersyfikacji prowadzonej działalności, rozszerzając wachlarz asortymentowy oraz zakres świadczonych usług, dzięki czemu róŝnicuje źródła uzyskiwania przychodów, uniezaleŝniając się od koniunktury w danym sektorze gospodarki. Emitent planuje równieŝ zintensyfikować swoją działalność poza granicami kraju, uzyskując, w oparciu o dywersyfikację geograficzną, równieŝ częściowe uniezaleŝnienie się od koniunktury gospodarczej w Polsce. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych Częste zmiany w polskim ustawodawstwie, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa generują ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w którym Emitent prowadzi swoją

13 działalność, oddziałując niekorzystnie na jego sytuację finansowo-ekonomiczną oraz plany rozwojowe. Ewentualne zmiany regulacji w zakresie prawa spółek handlowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, przepisów dotyczących funkcjonowania spółek publicznych mogą mieć istotne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Emitenta i podejmowanych przez niego działań, formułowanych prognoz i strategii. Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych jest charakterystyczne dla wszystkich podmiotów gospodarczych, pozostających pod działaniem polskiego ustawodawstwa. Emitent dąŝy do minimalizacji tego ryzyka poprzez korzystanie z usług doradców prawnych oraz podatkowych. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami finansowymi wprowadzanymi do obrotu Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu moŝe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ 3 miesiące, z zastrzeŝeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2 Regulaminu ASO: Na wniosek Emitenta; JeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; JeŜeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŝszy niŝ miesiąc. Ponadto, 16 ust 1. Regulaminu ASO stanowi, Ŝe w sytuacji, kiedy Emitent nie wykonuje obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO (Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie) Organizator ASO moŝe: Upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; Zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie; Wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Do terminu zawieszenia, o którym mowa powyŝej, nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. Regulaminu ASO stanowiącego, iŝ czas zawieszenia nie moŝe przekraczać trzech miesięcy. Paragraf 16 ust. 3 stanowi, Ŝe w przypadku, gdy informacje przekazane przez Emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie moŝe być podstawą do czasowego zawieszenia przez Organizatora ASO obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu moŝe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu w przypadku zaistnienia poniŝszych okoliczności: Na wniosek Emitenta, z zastrzeŝeniem moŝliwości uzaleŝnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków;

14 JeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; Wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; Wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. W kolejnym ustępie stwierdza się, iŝ Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: W przypadkach określonych przepisami prawa; JeŜeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; W przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Paragraf 12 ust. 3 stanowi natomiast, iŝ przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu moŝe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia moŝe w takim przypadku przekroczyć trzy miesiące. Ryzyko nałoŝenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W związku z powyŝszym, Komisja Nadzoru Finansowego posiada kompetencję do nakładania na emitentów kar administracyjnych za niewykonywania obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej lub Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienaleŝycie obowiązki, wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja Nadzoru Finansowego moŝe: Wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo NałoŜyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pienięŝną do wysokości zł, albo Zastosować obie sankcje łącznie. Ryzyko wahań kursów i ograniczonej płynności instrumentów finansowych Emitenta BieŜąca cena instrumentów finansowych Emitenta moŝe ulegać znaczącym zmianom na skutek oddziaływania wielu czynników, równieŝ makroekonomicznych, niezaleŝnych od Emitenta, w tym w szczególności od: okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, płynności notowanych instrumentów, fluktuacji kursów walutowych, poziomu inflacji oraz wielu innych czynników ekonomicznych, politycznych oraz społecznych o charakterze lokalnym, regionalnym, bądź globalnym. 2. OPIS ZASAD SPORZĄDZENIA INFORMACJI FINANSOWYCH 2.1 Informacje o Spółce Rocca S.A. jest prawnym następcą Spółki Albaro Sp. z o.o., która została zawiązana w 2000 roku przez Edmunda Jana Piłata oraz Krystynę Teresę Biernat na podstawie umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego Repertorium A Nr 13445/2000 z dnia r. sporządzone przed

15 notariuszem Urszulą Kostulską w Kancelarii Notarialnej w Gorzowie Wielkopolskim. Spółka została wpisana do rejestru sądowego RHB prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim pod numerem W dniu 26 czerwca 2002 roku na mocy postanowienia Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem W 2006 roku miało miejsce przekształcenie Spółki z Albaro Sp. z o.o. na Albaro S.A. oraz podwyŝszenie kapitału zakładowego. W dniu 18 sierpnia 2006 roku Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydał decyzję o wpisie Albaro S.A. do rejestru przedsiębiorców pod numerem W marcu 2008 roku dokonano zmiany Albaro S.A. na Rocca S.A. Zmiana została przeprowadzona na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Akt notarialny Rep. A nr 1329/2008 z dnia roku sporządzony przed notariuszem Romanem Śmiałkiem w Kancelarii Notarialnej w Zielonej Górze. 2.2 Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia wybranych informacji finansowych Informacje finansowe sporządzono w oparciu o zasady rachunkowości zgodne z Ustawą o Rachunkowości z 29 września 1994 roku, z późniejszymi zmianami. Przedstawione informacje finansowe obejmujące okres od do zostały sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz Ŝe Spółka nie zamierza, ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu. Kapitał zakładowy wskazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE DANE LICZBOWE (PRZELICZONE NA EURO) PODSUMOWUJĄCE SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI Pozycje bilansu przeliczono według kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień bilansowy. Pozycje rachunku wyników przeliczono według kursu średniego euro będącego średnią arytmetyczną średnich kursów euro ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego.

16 Tabela 1. Kursy EUR/PLN zastosowane do przeliczenia wybranych informacji finansowych Średni kurs euro w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca Kurs euro na dzień bilansowy (30 czerwca) Źródło: NBP , ,5184 4,4696

17 Tabela 2. Wybrane informacje finansowe Wyszczególnienie w w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR tys. EUR Przychody netto ze 546,23 912,71 120,89 262,45 sprzedaży Zysk (strata) z działalności -249,49-106,40-55,32-30,59 Zysk (strata) netto -251,82-106,40-55,73-30,59 Wyszczególnienie w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR Aktywa trwałe 3.314, ,23 741, ,78 Aktywa obrotowe 5.520, , , ,86 Aktywa razem 8.835, , , ,64 Kapitał własny 6.206, , , ,64 Kapitał zakładowy 517, ,73 149,07 Zobowiązania i rezerwy na 2.628, ,61 588,16 86 zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 741, ,89 165,83 398, ,69 807,84 304,43 240,84 Rozliczenia międzyokresowe 526,97 739,88 117,90 220,59 Pasywa razem 8.835, , , ,64 Źródło: Rocca S.A.

18 Rachunek zysków i strat za okres od r. do r RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Poprzedni rok obrotowy BieŜący rok obrotowy A PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY , ,30 - od jednostek powiąznych 202 I Przychody netto ze sprzedaŝy produktów , ,40 IV Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów , ,90 B KOSZTY SPRZEDANYCH PRODUKTÓW, MATERIAŁÓW I TOWARÓW , ,75 jednostkom powiązanym 206 I Koszt wytworzenia sprzedanych produktów , ,40 II Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,35 C ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAśY (A-B) , ,45 D KOSZTY SPRZEDAśY ,13 E KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU 211 F ZYSK ZE SPRZEDAśY (C-D-E) , ,45 G POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE , ,45 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 214 II Dotacje 215 III Inne przychody operacyjne , ,45 H POSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE , ,11 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 218 II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 219

19 III Inne koszty operacyjne , ,11 I ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (F+G-H) , ,11 J PRZYCHODY FINANSOWE , ,78 1 Dywidendy i udziały w zyskach 223 II Odsetki, w tym: , ,77 od jednostek powiązanych , ,77 III Zysk ze zbycia inwestycji 226 IV Aktualizacja wartości inwestycji 227 V Inne , ,01 K KOSZTY FINANSOWE , ,58 Odsetki , ,37 II Strata ze zbycia inwestycji 231 III Aktualizacja wartości inwestycji 232 IV Inne , ,21 L ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ , ,91 M WYNIK ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH 235 I Zyski nadzwyczajne 236 II Straty nadzwyczajne 237 N ZYSK (STRATA) BRUTTO , ,91 O PODATEK DOCHODOWY , ,00 P POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU 240 P ZYSK (STRATA) NETTO , ,91

20 (Nazwa i adres jednostki) AKTYWA Stan na początek okresu Stan na koniec okresu BILANS na dzień r. PASYWA Stan na początek okresu Stan na koniec okresu A. Aktywa trwałe , ,70 A. Kapitał (fundusz) własny , ,82 I. Wartości niematerialne i I. Kapitał (fundusz) podstawowy prawne Koszty zakończonych prac II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy rozwojowych 2. Wartość firmy III. Udziały (akcje) własne 3. Inne wartości IV. Kapitał (fundusz) zapasowy niematerialne i prawne , ,93 4. Zaliczki na wartości V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,83 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 1. Środki trwałe , ,83 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,20 a) grunty , ,05 VIII. Zysk (strata) netto , ,91 b) budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej , ,36 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,42 d) środki transportu IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. NaleŜności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje , ,87 długoterminowe 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe , ,87 a) w jednostkach powiązanych , ,87 - udziały lub akcje 9 128, ,00 - inne papiery wartościowe - udzielone poŝyczki , ,87 - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone poŝyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe , ,38 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,26 I. Zapasy , ,88 I. Rezerwy na zobowiązania 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku , , , ,92 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

21 3. Produkty gotowe , ,28 - długoterminowa 4. Towary , ,61 - krótkoterminowa 5. Zaliczki na dostawy Pozostałe rezerwy II. NaleŜności - długoterminowe , ,16 krótkoterminowe 1. NaleŜności od jednostek - krótkoterminowe , ,88 powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o II. Zobowiązania długoterminowe , ,88 okresie spłaty: , ,73 - do 12 miesięcy , ,88 1. Wobec jednostek powiązanych - powyŝej 12 miesięcy 2. Wobec pozostałych jednsotek , ,73 b) inne a) kredyty i poŝyczki , ,73 2. NaleŜności od pozostałych b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych , ,28 jednostek a) z tytułu dostaw i usług, o c) inne zobowiązania finansowe , ,01 okresie spłaty: - do 12 miesięcy , ,01 d) inne - powyŝej 12 miesięcy III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,62 b) z tytułu podatków, 1. Wobec jednostek powiązanych ubezpieczeń i innych 1 979, ,34 świadczeń c) inne ,93 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: d) dochodzone na drodze - do 12 miesięcy sądowej III. Inwestycje - powyŝej 12 miesięcy , ,55 krótkoterminowe 1. Krótkoterminowe aktywa b) inne , ,55 finansowe a) w jednsotkach 2. Wobec pozostałych jednostek powiązanych , ,62 - udziały lub akcje a) kredyty i poŝyczki - inne papiery wartościowe b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych - udzielone poŝyczki c) inne zobowiązania finansowe - inne krótkoterminowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,32 aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - do 12 miesięcy , ,32 - udziały lub akcje - powyŝej 12 miesięcy - inne papiery wartościowe e) zaliczki otrzymane na dostawy - udzielone poŝyczki f) zobowiązana wekslowe - inne krótkoterminowe g) z tytułu podatków, ubezpieczeń i innych aktywa finansowe świadczeń , ,91 c) środki pienięŝne i inne h) z tytułu wynagrodzeń , ,55 aktywa pienięŝne 1 919, ,39 - środki pienięŝne w kasie i) inne , ,55 i na rachunkach - inne środki pienięŝne 3. Fundusze specjalne - inne aktywa pienięŝne IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,91 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,79 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,91 - długoterminowe - krótkoterminowe , ,91 Aktywa razem , ,08 Pasywa razem , ,08 Podpis sporządzającego: Podpis kierownika jednostki: Data Data

22 3. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ROCCA S.A. ZA OKRES OD DO Zarząd Spółki Rocca S.A. zapewnia, Ŝe wedle naszej najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz zgodnie z Załącznikiem Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007 r. Ponadto Zarząd Spółki zapewnia, Ŝe sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagroŝeń i ryzyk.