Od lipca MAR-ny los Analityków

Transkrypt

1 Od lipca MAR-ny los Analityków Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych 2016 Wszelkie prawa zastrzeżone. Materiał do wyłącznego użytku osobistego uczestników spotkania w dniu Wpływ Rozporządzenia MAR na Inwestorów Instytucjonalnych Podsumowanie spotkania Mirosław Kachniewski, Dariusz Witkowski, Piotr Biernacki Warszawa,

2 Podsumowanie spotkania Niniejsza prezentacja zawiera podsumowanie istotnych informacji przekazanych podczas spotkania. Pragniemy podkreślić, że jedynym źródłem prawa są obowiązujące przepisy. Prezentacja, z uwagi na jej formę, może zawierać uproszczenia i skróty. W każdym przypadku należy zwrócić uwagę na szczegółowe zapisy poszczególnych artykułów Market Abuse Regulation, dyrektyw oraz krajowych ustaw i przepisów wykonawczych. ZMiD SEG 2

3 Agenda Nowe obowiązki i sankcje dla zarządzających i analityków zasiadających w radach nadzorczych spółek Mirosław Kachniewski, Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych Wzrost ryzyka na rynku od 3 lipca 2016 r. Dariusz Witkowski, Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych Wpływ zarządzających i analityków na polityki informacyjne emitentów Piotr Biernacki, Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych; Prezes Zarządu, Fundacja Standardów Raportowania ZMiD SEG 3

4 Nowe obowiązki i sankcje dla zarządzających i analityków zasiadających w radach nadzorczych spółek Mirosław Kachniewski Prezes Zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych ZMiD SEG 4

5 Zmiany w transakcjach menedżerów Kto musi raportować: Menedżer (osoba pełniąca funkcje zarządcze): członek organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorującego spółkę osoba pełniąca funkcje kierownicze mająca stały dostęp do informacji poufnych oraz uprawnienia do podejmowania decyzji mających wpływ na spółkę Osoba blisko związana z menedżerem: rodzinnie: małżonek lub partner uznawany zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym członek rodziny, który w dniu transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku biznesowo: osoba prawna, grupa przedsiębiorstw lub spółka osobowa, w której obowiązki zarządcze pełni menedżer lub osoba blisko związana rodzinnie, nad którą menedżer lub osoba blisko związana rodzinnie sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści menedżerowi lub osobie blisko związanej rodzinnie, lub której interesy gospodarcze są w znacznym stopniu zbieżne z interesami menedżera lub osoby blisko związanej rodzinnie ZMiD SEG 5

6 Zmiany w transakcjach menedżerów Co trzeba raportować: Rodzaje instrumentów finansowych: Akcje Obligacje Instrumenty pochodne Rodzaje transakcji: Bezpośrednie Pośrednie Bezwarunkowe Bezwiedne Wszystkie transakcje, których suma w danym roku przekroczyła wartość 5 tys. Euro ZMiD SEG 6

7 Zmiany w transakcjach menedżerów Jakie są obowiązki spółki, menedżera i osoby blisko związanej: Spółka prowadzi listę menedżerów oraz osób blisko związanych (konieczność ustalenia, kim są osoby blisko związane oraz uzyskania ich danych, a także stosownych oświadczeń/potwierdzeń) Osoby blisko związane zawiadamiają spółkę bezpośrednio (dotychczas osoby blisko związane zawiadamiały spółkę za pośrednictwem swojego menedżera) Uwaga na konflikt 3-dniowego terminu na zawiadomienie przez menedżera lub osobę bliską spółki oraz 3-dniowego terminu spółki na poinformowanie rynku (jest to ten sam termin, więc w przypadku przekazania do spółki zawiadomienia w ostatniej chwili, spółka może nie mieć możliwości wywiązania się ze swojego obowiązku) W szczególności firma inwestycyjna jako osoba blisko związana musi: Dbać o aktualność swoich danych na liście osób blisko związanych prowadzonej przez emitenta Notyfikować emitenta i KNF o każdej transakcji dokonanej na instrumentach finansowych wyemitowanych przez emitenta lub na nich opartych ZMiD SEG 7

8 Instrumenty w portfelu An index-related product, a basket and a share/unit of investment funds (AIF and UCITS) shall be deemed as a financial instrument linked to the issuer s shares or debt instruments only when the weight carried by the issuer s shares and/or debt financial instruments in the composition of the index, basket or investment fund is 20% or more of the total composition of the indexrelated product, basket or investment fund, at the time of the transaction. Final Report: ESMA s technical advice on possible delegated acts concerning the Market Abuse Regulation, 3 February 2015, ESMA/2015/224 Czy osoba zobowiązana: Ma wpływ na decyzje inwestycyjne? Tak Nie Może poznać strukturę portfela? Tak Zarządzający powiadamia osobę, kiedy w portfelu jest przekraczany próg 20% (po wpłacie), osoba raportuje Osoba pyta przed transakcją zarządzającego o skład portfela i ew. raportuje Nie Nie musi raportować transakcji na tym portfelu ZMiD SEG 8

9 Sankcje administracyjne Z = członek zarządu RN = członek rady nadzorczej Na osobę prawną Na osobę fizyczną Dziś Jutro Dziś Jutro niekompletna, nieaktualna lista 1 mln zł 8 mln zł Z: 100 tys. zł, RN: - 2 mln zł niepoinformowanie o transakcji 1 mln zł 8 mln zł Z: 100 tys. zł, RN: - 2 mln zł naruszenie obowiązków informacyjnych 1 mln zł 10 mln zł lub 2% przychodów Z: 100 tys. zł (rażące), RN: - 4 mln zł Uwaga: znaczący, nawet kilkudziesięciokrotny wzrost kar Kary dla członków RN, które dziś nie występowały ZMiD SEG 9

10 Wzrost ryzyka na rynku od 3 lipca 2016 r. Dariusz Witkowski Wiceprezes Zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych ZMiD SEG 10

11 Na jakim etapie jesteśmy? Już znamy Transparency II MAD MAR Prawdopodobny kształt wybranych zasad dot. transakcji insiderów (raport ESMA) OSR-1, OSR-2 Czekamy na UE Akty delegowane (KE) Regulacyjne standardy techniczne (KE) Wykonawcze standardy techniczne (KE) Wytyczne (ESMA) Czekamy na PL Implementacja Transparency II (parlament) określenie wysokości kar Implementacja MAD (parlament) określenie wysokości kar Zmiany w rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych (likwidacja katalogu) Przyjęte praktyki rynkowe (KNF) Kolejne OSR-y (w trakcie prac) ZMiD SEG 11

12 Zmiana zasad raportowania ZMiD SEG 12

13 Market Abuse Regulation Market Abuse Regulation zacznie obowiązywać 3 lipca 2016 r. we wszystkich krajach UE. Jako rozporządzenie obowiązuje bezpośrednio, a zatem nie wymaga transpozycji do prawa krajowego. Główne obszary zmian wynikających z MAR: Zmiany zasad raportowania Zmiany zasad opóźniania publikacji Zmiany w transakcjach menedżerów i osób blisko związanych Sankcje na spółkę i osoby fizyczne Jednym z głównym wyzwań w zakresie raportowania dla spółek notowanych jest fakt, że w Polsce przechodzimy z jednego ekstremum w drugie (raportujemy dziś na podstawie katalogu informacji bieżących oraz definicji informacji poufnej, a będziemy raportowali tylko w oparciu o informację poufną), podczas gdy spółki na rozwiniętych rynkach kapitałowych od lat raportowały w oparciu o definicję informacji poufnej. ZMiD SEG 13

14 Definicja informacji poufnych Określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Informacje uznaje się za określone w sposób precyzyjny, jeżeli wskazują one na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych. Informacje, które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny instrumentów finansowych, ( ), oznaczają informacje, które racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych. ZMiD SEG 14

15 Sankcje na spółkę Dziś Jutro Transparency II MAR listy osób mających dostęp niepoinformowanie o transakcji naruszenie obowiązków informacyjnych 1 mln zł 8 mln zł 1 mln zł 8 mln zł 1 mln zł Projekt 40 mln zł, ostatecznie 5 mln zł lub 5% przychodów (w dół) 10 mln zł lub 2% przychodów (w górę) Przy konsolidacji przychodów całej grupy kapitałowej sankcja na bazie skonsolidowanych przychodów może przekroczyć wartość kapitalizacji spółki ZMiD SEG 15

16 Sankcje na członka zarządu Dziś Jutro Transparency II MAR listy osób mających dostęp niepoinformowanie o transakcji złamanie okresu zamkniętego 2 mln zł 100 tys. zł 8 mln zł 2 mln zł 200 tys. zł 2 mln zł naruszenie obowiązków informacyjnych 100 tys. zł (rażące) Projekt 8 mln zł, ostatecznie 1 mln zł (rażące) 4 mln zł ZMiD SEG 16

17 Sankcje na członka rady nadzorczej Dziś Jutro Transparency II MAR listy osób mających dostęp niepoinformowanie o transakcji złamanie okresu zamkniętego - 2 mln zł - 8 mln zł 2 mln zł - 2 mln zł naruszenie obowiązków informacyjnych - Projekt 8 mln zł, ostatecznie 50 tys zł. (rażące) 4 mln zł ZMiD SEG 17

18 Wpływ zarządzających i analityków na polityki informacyjne emitentów Piotr Biernacki Wiceprezes Zarządu Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych Prezes Zarządu Fundacji Standardów Raportowania ZMiD SEG 18

19 Rekomendowane procedury Wobec trudności oparcia się wyłącznie na definicji informacji poufnej rekomendowane jest opracowanie przez spółkę stosownych procedur w postaci polityki informacyjnej zdarzenie porównanie z ISR analiza decyzja 95% publikacja 5% Polityka informacyjna może mieć postać Indywidualnych Standardów Raportowania (ISR), opracowanych w oparciu o Ogólne Standardy Raportowania (OSR) stworzone przez środowisko polskiego rynku kapitałowego Trzy korzyści wynikające ze stosowania przez spółkę własnych procedur: 1. Przewidywalna polityka informacyjna dla inwestorów 2. Oszczędność czasu zarządu i menedżerów 3. Łatwiejsze wykazanie dołożenia należytej staranności ZMiD SEG 19

20 Jak stworzyć politykę informacyjną 1. Ustalić, jakie informacje są dla naszej spółki poufne: na jakie informacje z naszej spółki reaguje rynek na jakie informacje podobnych spółek reaguje rynek jakie zdarzenia w naszej spółce mają wpływ na jej wyniki finansowe i strategię operacyjną 2. Spisać to w spójny i zrozumiały sposób 3. Podać zawczasu do publicznej wiadomości 4. (opcjonalnie) Przeprowadzić certyfikację 5. Postępować zgodnie z tymi zasadami 6. Cyklicznie dokonywać ich przeglądu i ew. rewizji ZMiD SEG 20

21 Na podstawie OSR spółka opracowuje ISR OSR RAPORTOWANIE DANYCH FINANSOWYCH OGÓLNY STANDARD RAPORTOWANIA Regulacje MAR Nowe obowiązki raportowania Elementy systemu compliance spółek giełdowych Co i kiedy raportować

22 Na podstawie OSR spółka opracowuje ISR

23 Narzędzia do stworzenia ISR Analiza historycznych reakcji rynku: na informacje ze spółki na informacje z branży Badania ankietowe i panele eksperckie: analitycy sell-side analitycy buy-side i zarządzający inwestorzy indywidualni Wewnętrzna analiza czynników wpływających na wyniki spółki Współpraca z biegłym rewidentem ZMiD SEG 23

24 MAR Rewolucyjne zmiany Gigantyczne sankcje Mało czasu