DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO KOELNER SA

Transkrypt

1 DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO KOELNER SA 1 INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH. Wyszczególnienie Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu PoŜyczki udzielone i naleŝności własne Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Stan na r Zwiększenia, w tym: nabycie, załoŝenie, zaciągnięcie, udzielenie wycena aktualizacja wartości przekwalifikowanie inne Zmniejszenia, w tym: zbycie, rozwiązanie, spłata wycena aktualizacja wartości połączenie z emitentem inne Stan na r., w tym: - naleŝności z tyt. umów leasingu finansowego poŝyczki udzielone W roku 2003 Koelner SA połączył się z Koelner Metalzbyt Grupa Przemysłowo-Kapitałowa Sp. z o.o. Przejęta Spółka stanowiła podmiot finansujący w zakresie umów leasingu, które spełniają kryteria wskazane w art. 3 ust. 4 Ustawy o rachunkowości. W dniu połączenia aktywnych pozostawało kilkaset umów. Do dnia roku większość umów została zakończona, anulowana lub rozwiązana. Na dzień r. aktywna pozostawała jedna umowa leasingowa i została ona zakończona w I kwartale 2005 r.. Na dzień r. nie było Ŝadnych aktywnych umów leasingowych. Spółka nie planuje zawierania nowych umów leasingowych jako podmiot finansujący. 2 DANE O POZYCJACH POZABILANSOWYCH. Spółka posiada zobowiązanie pozabilansowe w postaci gwarancji kredytu zaciągniętego przez spółkę zaleŝną Rawlplug Ltd w wysokości tys. EUR ( tys. PLN) oraz gwarancji dla transakcji zamiany stóp procentowych zawartej przez Rawlplug Ltd w wysokości 500 tys. EUR (1.930 tys. PLN). 1

2 3 ZOBOWIĄZANIA WOBEC BUDśETU PAŃSTWA LUB JEDNOSTEK SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO Z TYTUŁU UZYSKANIA PRAWA WŁASNOŚCI BUDYNKÓW I BUDOWLI. W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły zobowiązania wobec budŝetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. 4 INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca przypadki zaniechania jakiegokolwiek rodzaju działalności. Nie przewiduje się teŝ zaprzestania takiej działalności w okresie następnym. 5 KOSZT WYTWORZENIA ŚRODKÓW TRWAŁYCH NA WŁASNE POTRZEBY. W prezentowanym okresie Spółka nie poniosła kosztów wytworzenia środków trwałych na własne potrzeby 6 NAKŁADY INWESTYCYJNE. Wykonanie rok 2005 Niefinansowe aktywa trwałe, w tym: Rozbudowa hal magazynowych Informatyzacja 794 Maszyny i urządzenia 918 Budynki 370 Środki transportu Pozostałe środki trwałe 805 Regionalne centra dystrybucji Finansowe aktywa trwałe, w tym: Nabycie udziałów RAZEM W roku 2006 planowane są nakłady inwestycyjne w wysokości 52,1 mln zł. Dotyczyć będą przede wszystkim kontynuacji rozbudowy oraz unowocześnienia bazy logistycznej, dalszego rozszerzania asortymentu, rozbudowy Regionalnych Centrów Dystrybucji oraz rozwoju sieci spółek zagranicznych. 2

3 7 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI. SprzedaŜ usług i towarów handlowych Zakup materiałów, towarów, produktów i usług Zobowiązania NaleŜności Koelner Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o Koelner Górny Śląsk Sp. z o.o Koelner Romania SRL Koelner Bulgaria EOOD Koelner Vilnius UAB Koelner Centrum Sp. z o.o TOW Koelner Kiev Koelner CZ SRO FPiN Wapienica SA KOELNER Hungária Kft KOELNER Deutschland GmbH RAWLPLUG Ltd Rawl France S.a.r.l RAZEM WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIA, KTÓRE NIE PODLEGAJĄ KONSOLIDACJI. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca wspólne przedsięwzięcia, które nie podlegają konsolidacji metodą pełną lub praw własności. 9 INFORMACJE O PRZECIĘTNYM ZATRUDNIENIU, Z PODZIAŁEM NA GRUPY ZAWODOWE. Zatrudnienie Pracownicy pośrednio produkcyjni 80 Pracownicy administracyjni 217 Razem 297 3

4 10 INFORMACJE O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEśNYCH DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu (): Radosław Koelner Prezes Zarządu 384 w tym z tyt. pełnienia funkcji we władzach jednostki zaleŝnej 24 Tomasz Mogilski Wiceprezes Zarządu 180 Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej (): Przemysław Koelner - Przewodniczący Rady Nadzorczej 390 Krystyna Koelner - Członek Rady Nadzorczej 197 Zbigniew Pamuła - Członek Rady Nadzorczej 18 Zbigniew Szczypiński - Członek Rady Nadzorczej 18 Joanna Stabiszewska - Sekretarz Rady Nadzorczej 18 Arkadiusz Jastrzębski - Członek Rady Nadzorczej * 6 Wojciech Arkuszewski - Członek Rady Nadzorczej * 6 * wynagrodzenie za rok 2005 dotyczy okresu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Koelner SA t.j. od r. 11 NIESPŁACONE ZALICZKI, KREDYTY, POśYCZKI, GWARANCJE, PORĘCZENIA LUB INNE UMOWY ZOBOWIĄZUJĄCE DO ŚWIADCZEŃ NA RZECZ SPÓŁKI UDZIELONE CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI. W okresie obrotowym Spółka nie udzielała zaliczek, kredytów, poŝyczek i gwarancji osobom zarządzającym i nadzorującym. Z lat poprzednich nie pozostają w księgach niespłacone zaliczki, poŝyczki, kredyty i tym podobne. 12 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH, UJĘTYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEśĄCY OKRES. 4

5 13 INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, A NIE UWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM. W dniu r. Koelner SA nabyła akcji w spółce publicznej Fabryka Śrub ŚRUBEX SA ( Śrubex ), które uprawniają do głosów, co stanowi 9,99994% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Śrubexu. Przed rozliczeniem ww. transakcji Emitent nie posiadał jakichkolwiek akcji w Spółce. Nabycie akcji w Śrubex-ie jest następstwem zawarcia przez Emitenta umowy z Drugim NFI SA, NFI Progress SA i NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego SA (razem Sprzedawcy ) oraz z Domem Maklerskim BZWBK SA. Umowy zobowiązującej jej strony do doprowadzenia do zawarcia transakcji pakietowych w rozliczeniu których Sprzedawcy zbędą na rzecz Kolener posiadane przez siebie akcje w Śrubex-ie, to jest akcji, stanowiących 20% kapitału zakładowego Śrubexu i uprawniających do 20% w ogólnej liczbie głosów w Walnym Zgromadzeniu Śrubexu, za stałą cenę 30,00 PLN, powiększoną w drugiej transakcji o 0,23 PLN (tytułem kosztu pieniądza w czasie). W wykonaniu postanowień tej umowy i w rezultacie rozliczenia kolejnych transakcji pakietowych Koelner nabędzie, w ciągu następnych 12 miesięcy, akcje uprawniające łącznie z akcjami nabytymi w dniu dzisiejszym do nie mniej niŝ 20% głosów w Walnym Zgromadzeniu Śrubexu. Sprzedawcy będą zwolnieni z obowiązku doprowadzenia do zawarcia transakcji pakietowych w zgodzie z warunkami określonymi powyŝej, jeŝeli przed zawarciem takiej transakcji zostanie ogłoszone wezwanie na akcje Śrubexu. Ponadto, w przypadku ogłoszenia przez Koelner SA wezwania na akcje Śrubexu przed upływem 30 dni od daty zawarcia transakcji pakietowej, po cenie wyŝszej aniŝeli 30,00 PLN, Koelner SA zobowiązana będzie wyrównać Sprzedawcom róŝnicę pomiędzy ceną oferowaną w wezwaniu a ceną zapłaconą za akcje w transakcjach pakietowych. Zamiarem Koelner SA jest zwiększenie swojego stanu posiadania akcji w Śrubex-ie i zintegrowanie jej działalności z działalnością całej Grupy Koelner. W chwili obecnej rozwaŝane są róŝne warianty dalszego postępowania, które w swoim efekcie mają doprowadzić do ściślejszego zintegrowania Spółki w ramach grupy Koelner. Inwestycja Koelner SA w akcje Śrubexu ma charakter strategiczny. W dniu r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy dokonał rejestracji obniŝenia kapitału zakładowego spółki zaleŝnej Koelner Górny Śląsk Sp. z o.o. z zł do zł. ObniŜenie nastąpiło w wyniku umorzenia udziałów. Udział Koelner SA w kapitale zakładowym nie uległ zmianie i wynosi 100%. W dniu 6 kwietnia 2006 r. wskutek rozliczenia transakcji zawartych w dniu 3 kwietnia 2006 r. poza rynkiem regulowanym, Koelner SA nabyła kolejne akcji w spółce publicznej pod firmą Fabryka Śrub ŚRUBEX Spółka Akcyjna ( Śrubex ), które uprawniają do głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Śrubexu, co stanowi 9,99994% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Śrubexu. Nabycie akcji w Śrubex-ie jest następstwem zawarcia przez Emitenta umowy z NFI Progress SA i NFI im. Eugeniusza Kwiatkowskiego SA (razem Sprzedawcy ) oraz z Domem Maklerskim BZWBK SA. umowy zobowiązującej jej strony do zawarcia transakcji, w rozliczeniu których Sprzedawcy zbędą na rzecz Koelner posiadane przez siebie akcje w Śrubex-ie, to jest akcji, stanowiących 19,99% kapitału zakładowego Śrubexu i uprawniających do 19,99% w ogólnej liczbie głosów w Walnym Zgromadzeniu Śrubexu, za stałą cenę 30,00 PLN, powiększoną w drugiej transakcji o 0,23 PLN (tytułem kosztu pieniądza w czasie). 14 RELACJE MIĘDZY PRAWNYM POPRZEDNIKIEM SPÓŁKI A SPÓŁKĄ. 5

6 15 SPRAWOZDANIE FINANSOWE I PORÓWNYWALNE DANE FINANSOWE, SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI. PoniewaŜ w latach objętych sprawozdaniem finansowym oraz porównywalnymi danymi finansowymi skumulowany wskaźnik inflacji nie przekroczył 100% nie są przedstawiane sprawozdania finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji. 16 ZESTAWIENIE ORAZ OBJAŚNIENIE RÓśNIC POMIĘDZY DANYMI UJAWNIONYMI W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH, A UPRZEDNIO SPORZĄDZONYMI I PUBLIKOWANYMI SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI. RóŜnice w jednostkowych danych finansowych za rok 2005 pomiędzy SA-QSr 4/05 a SA-R 2005: Zysk netto na r. prezentowany w SA-QSr 4/ Korekty: (4) zwiększenie odpisu aktualizacyjnego naleŝności (56) korekta amortyzacji z tyt. zmiany prezentacji leasingu 52 Zysk netto na r. prezentowany w SA-R ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI I SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOKONANYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNICH OKRESÓW OBROTOWYCH. 18 KOREKTY BŁĘDÓW PODSTAWOWYCH. 19 MOśLIWOŚCI KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI PRZEZ SPÓŁKĘ. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagroŝenia kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. 20 POŁĄCZENIE SPÓŁEK W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM. W 2005 roku nie dokonywano połączenia z innymi podmiotami. 6

7 21 SKUTKI WYCENY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI. Wycena udziałów metodą praw własności Wartość bilansowa Wpływ na wynik Koelner Tworzywa Sztuczne Sp. z o.o Koelner CZ SRO (515) Koelner Vilnius UAB (186) Koelner Górny Śląsk Sp. z o.o Koelner Centrum Sp. z o.o Koelner Romania SRL Koelner Bulgaria EOOD TOW Koelner Kiev FPiN Wapienica SA Koelner Hungaria Kft (4 608) Rawlplug Ltd (2 412) RAZEM PODSTAWA PRAWNA NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe wg MSR/MSSF. 7