Raport Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 marca 2011

Transkrypt

1 16 maja 21 Raport Emitenta za okres od 1 stycznia do 31 marca 211 Kapitał zakładowy ,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 1/7

2 1. Wybrane jednostkowe dane finansowe Emitenta Wybrane jednostkowe dane finansowe w zł Kapitał własny Należności długoterminowe 62 Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe w zł Wybrane jednostkowe dane finansowe PLN Amortyzacja Przychody netto ze sprzedaży zysk(strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto w w PLN Powyższe dane nie były badane przez biegłego rewidenta. Kapitał zakładowy ,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 2/7

3 2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe Emitenta Wybrane skonsolidowane dane finansowe w PLN Kapitał własny Należności długoterminowe 62 Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe w PLN Wybrane skonsolidowane dane finansowe w PLN Amortyzacja Przychody netto ze sprzedaży zysk(strata) na sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto zysk z udziału praw własności Zysk (strata) brutto zysk (strata) netto w PLN Powyższe dane nie były badane przez biegłego rewidenta. Kapitał zakładowy ,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 3/7

4 3. Podstawowe informacje o Spółce Emitenta Firma Siedziba Adres Kapitał zakładowy Wpis VENO Spółka Akcyjna Warszawa KRS NIP Regon ul. Bonifraterska 17, -23 Warszawa ,15 PLN, w pełni opłacony Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Arkadiusz Kuich, obejmujący to stanowiska od dnia zawiązania spółki czyli od 6 września 27 roku. W skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: Pan Jacek Haft-Szatyński Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Swadkowski Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Jakubowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Mariusz Matusiak Członek Rady Nadzorczej Pan Maciej Hajduk - Członek Rady Nadzorczej 4. Komentarz dotyczący prezentacji danych finansowych Zgodnie z polityką rachunkowości Emitenta, nabywane przez niego akcje i udziały wyceniane są według wartości godziwej, tj. w przypadku aktywów notowanych na rynkach zorganizowanych (np. giełda, alternatywny system obrotu) według ich ceny rynkowej na koniec danego okresu sprawozdawczego, a w przypadku braku takiego rynku dla aktywów - według ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. W przypadku aktywów notowanych na rynkach zorganizowanych, różnica z wyceny wykazywana jest w rachunku zysków i strat odrębnie dla aktywów, w odniesieniu do których bieżąca wycena rynkowa jest niższa od ceny nabycia lub ceny rynkowej na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (koszty finansowe - aktualizacja wartości inwestycji) i dla aktywów, w odniesieniu do których bieżąca wycena rynkowa jest wyższa od ceny nabycia lub ceny rynkowej na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego (przychody finansowe - aktualizacja wartości inwestycji). W związku z powyższym, saldo powyższych dwóch pozycji rachunku zysków strat wskazuje na różnicę w wycenie rynkowej aktywów w stosunku do daty zakończenia poprzedniego okresu sprawozdawczego. W pozycji przychody finansowe wykazywany jest także faktycznie zrealizowany zysk ze zbycia inwestycji, rozumiany jako różnica pomiędzy ceną sprzedaży a kosztem nabycia danego aktywa. Analogicznie, w pozycji koszty finansowe wykazywana jest również faktycznie zrealizowana strata ze zbycia inwestycji. Kapitał zakładowy ,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 4/7

5 5. Komentarz dotyczący czynników i zdarzeń mających wpływ na sytuację Emitenta Spółka kontynuuje realizację dotychczasowej strategii, co oznacza przede wszystkim prowadzenie prac mających na celu pozyskanie kolejnych spółek portfelowych i sprzedaż z zyskiem dotychczasowych spółek z portfolio. A. Dnia zarząd VENO S.A. poinformował, że otrzymał podpisaną umowę dotyczącą zakupu od Carbon Invest S.A. wszystkich wierzytelności należnych Carbon Invest S.A. wobec Veno Automotive S.A. W szczególności umowa objęła wierzytelności należne Carbon Invest S.A. z tytułu umowy sprzedaży składników majątkowych zawartej w dniu 31 grudnia 29 r. pomiędzy Veno Automotive S.A a Carbon Invest S.A. (obecnie Carbon Invest S.A.). Łączna wartość sprzedanych wierzytelności wynosiła zł. zaś cena ich nabycia 44. zł. B. Dnia wygasła podpisana na 3 miesiące umowa wyłączności w zakresie znaczącej inwestycji przez podmiot z Chin w spółkę Veno Automotive S.A. o której Spółka informowała w RB 56/21. Strony nie zawarły porozumienia dotyczącego powyższej inwestycji, jednakże Spółka zamierza kontynuować poszukiwania dla Veno Automotive S.A. partnera za granicą, również na rynku chińskim. C. W dniu VENO sprzedała 4 tys. posiadanych akcji w spółce ABACAB NT (obecnie BLU ONE S.A.). Spółka zrealizowała na tej transakcji zysk w wysokości 62,5 proc. w przeciągu 9 miesięcy. VENO S.A. pozostaje nadal akcjonariuszem BLU ONE i posiada w tej spółce 16 tys. akcji, które zostały zakupione w kwietniu 21 roku po jednostkowej cenie 25 zł, a sprzedane w cenie 4 zł za jeden walor. D. Dnia Emitent poinformował, iż zrealizował warunkową umowę zbycia akcji Spółki Motoricus S.A. Po ziszczeniu się warunków przewidzianych w umowie, VENO S.A. dokonała sprzedaży 4. (czterysta tysięcy) akcji tej spółki po cenie 1, PLN (jeden złoty) za akcję. Cena nabycia akcji wynosiła,5 PLN, co oznacza zysk z inwestycji w wysokości 1%. E. Dnia otrzymał od spółki zależnej Veno Automotive informację na temat wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego akcji B1, B2 i B3, na podstawie uchwał podjętych na NWZ Veno Automotive S.A. opisanych w raporcie bieżącym 54/21 w dniu Po tej transakcji VENO spadło z udziałami do 88,79% akcji i głosów w kapitale zakładowym Veno Automotive F. Dnia został podpisany u notariusza protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki zależnej Veno Automotive S.A. zostały m.in. podjęte następujące uchwały: 1. Zmieniono nazwę spółki na Arrinera Automotive S.A. 2. Uchwalono zgodę na emisję przez Spółkę: a) 5.. (pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C1 o wartości nominalnej 1 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru, b) 15.. (piętnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii C2 o wartości nominalnej 1 gr (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru, Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A jest Veno S.A. z siedzibą w Warszawie. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B są Członkowie Zarządu Spółki Veno Automotive S.A., to jest osoby kluczowe z punktu widzenia realizacji strategicznych celów Spółki, a tym samym osoby mające decydujący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane przez VENO S.A. w zamian za cenę Kapitał zakładowy ,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 5/7

6 emisyjną w wysokości 16 gr (szesnaście groszy) za każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A. Warranty subskrypcyjne serii B będą obejmowane nieodpłatnie. Walne Zgromadzenie upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii C1 i C2, przy czym cena emisyjna akcji serii C1 będzie równa średniej cenie rynkowej akcji z 7 dni sesyjnych na NewConnect liczonych wstecz od dnia podjęcia uchwały przez Zarząd, pomniejszonej o 25 proc. (dwadzieścia pięć procent), jednak nie będzie niższa niż 8 gr (osiemdziesiąt groszy) za jedną akcję, a cena emisyjna akcji serii C2 będzie nie niższa niż 4 gr (czterdzieści groszy) za jedną akcję. 3. Powołano na członka Rady Nadzorczej Brytyjczyka Lee Noble. Lee Noble to brytyjski przedsiębiorca, projektant i inżynier motoryzacyjny. Został okrzyknięty najbardziej płodnym brytyjskim producentem samochodów o jakim słyszano. W ciągu trzech dekad wyprodukował ponad 2 samochodów według własnych projektów. Lee Noble zdobył renomę takimi samochodami jak Ultima, M12, M15, M6: te modele pojawiły się m. in. w programie Top Gear gdzie zebrały bardzo dobre oceny. Z kolei supersamochód Noble M6 prasa pozycjonuje w ścisłej czołówce aut swojej klasy pomiędzy modelami samochodów takich firm jak McLaren czy też Ferrari. Opis sylwetki Lee Noble znaleźć można na stronie Emitenta pod adresem 6. Wybrane informacje ze Spółek z grupy VENO VENO AUTOMOTIVE S.A. (w trakcie zmiany nazwy na Arrinera Automotive S.A.) Emitent posiada 88,79% w kapitale zakładowym tej Spółki. Spółka jest na etapie ukończenia prototypu auta z segmentu 'supercars', które jest planowane w najbliższych tygodniach. W czerwcu 211 roku planowana jest premiera prototypu oraz debiut spółki na NewConnect. Na ostatnim etapie prac Spółka współpracowała z Lee Noble, co przyczyni się do powstania perfekcyjnego produktu finalnego. Zarząd Arrinera Automotive prowadzi dalsze rozmowy na temat zacieśniania współpracy. Spółka ze względów marketingowych zmieniła nazwę podczas kwietniowego NWZ. Zmiana taka przewidywana była praktycznie od samego początku istnienia Spółki, gdyż dotychczasowa nazwa 'Veno Automotive' za bardzo się kojarzyła ze spółką-matką VENO, która jest firmą typu venture capital, nie ma natomiast nic wspólnego z właściwą produkcją supersamochodu. Również nazwa 'VenoCar' była dla samochodu jedynie nazwą roboczą i od dawna poszukiwano odpowiedniego słowa na określenie docelowej marki auta. Trwają również zaawansowane prace nad debiutem Spółki na NewConnect. Rozpatrywanych jest także kilka możliwości sfinansowania wersji produkcyjnej auta: od emisji akcji z wykorzystaniem prawa poboru, po warranty wyemitowane podczas ostatniego walnego. MOTORICUS S.A. (poprzednio OPONIX.PL S.A.) Emitent posiada 2,24% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Dnia Emitent zawarł warunkową umowę zbycia akcji Spółki Oponix.pl S.A. Po ziszczeniu się warunków przewidzianych w umowie, VENO S.A. dokona sprzedaży 4. (czterysta tysięcy) akcji Spółki Oponix.pl S.A. po cenie 1, (jeden złoty) za akcję. Po transakcji VENO posiada 36. (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji w tej spółce. Cena nabycia akcji wynosiła,5 PLN, co oznacza zysk z inwestycji w wysokości 1%. BLU ONE S.A. (poprzednio ABACAB NT S.A.) Emitent posiada 4,76% udziałów w spółce BLU ONE, posiadającej 18% akcji w spółce Inno-Gene S.A., która zadebiutowała 8 lutego 211 na NewConnect. BLU ONE jest firmą inwestującą w spółki z branży nowych technologii i innowacyjnych pomysłów. Celem firmy jest dokonywanie inwestycji finansowych, a następnie pozostawanie w spółkach portfelowych w roli inwestora finansowego. Spółka stosuje typowe metody wyjścia z realizowanych przez siebie inwestycji, które traktuje długoterminowo, a mianowicie: wykup Kapitał zakładowy ,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 6/7

7 inwestorski, odsprzedaż udziałów lub akcji inwestorowi branżowemu lub upublicznienie spółki i sprzedaż akcji na rynku. Celem spółki jest maksymalizacja zysku na realizowanych przez siebie inwestycjach. 7. Nowe projekty Zgodnie ze swoimi wcześniejszymi planami, Zarząd VENO zawarł w pierwszym półroczu 6 umów obejmujących inwestycje w projekty, które jako spółki akcyjne mają w planach debiut na NewConnect w roku 211. Spółki te reprezentują następujące branże: pośrednictwa leasingowego, produkcji gier, informatyczną oraz e-biznes. Umowy te obligują obydwie strony do zachowania w poufności szczegółów w tym nazw spółek. Zgodnie ze swoją strategią, we wszystkich w/w spółkach VENO nie planuje przekraczać poziomu 3% w kapitale zakładowym. Zarząd pracuje obecnie nad kolejnymi projektami. Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu Kapitał zakładowy ,15 PLN, w pełni opłacony, wpisu dokonał Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydz. Gosp. KRS 7/7