Finansowanie startupów w USA

Transkrypt

1 Finansowanie startupów w USA Ekspert Ewa Bindek, Esq. Moderator Aneta Kuczewska

2 1

3 Cykl pozyskiwania funduszów Oszczędności Kapitał zalążkowy Fundusze Capital Venture/Banki/Fundusze PE, Giełda Prototyp do $50,000 Rozwój produktu $50,000- $2-4 mln Wprowadzenie produktu na rynek Ekspansja $4 mln do $50mln $50 mln + 2

4 Sposoby finansowania spółek Finansowanie kapitałowe Powoduje rozcieńczenie kapitału początkowego (tzw. dilution) Dywidendy są wypłacane tylko gdy spółka jest rentowna i spółka zadeklaruje dywidendy W likwidacji, akcjonariusze są spłacani jako ostatni Finansowanie dłużne Wymagana jest zdolność kredytowa Kredyt jest oprocentowany i musi zostać spłacony W likwidacji, kredytodawcy są spłacani w pierwszym rzędzie Finansowanie hybrydowe 3

5 Sposoby finansowania spółek Kapitał Wewnętrzne sposoby finansowania: Wkłady założycieli na kapitał podstawowy vs. wygenerowany zysk Sprzedaż udziałów spółki osobom trzecim poprzez: Spółki prywatne Spółki publiczne 4

6 Sposoby finansowania spółek Kredyty Źródła finansowania dłużnego: Banki Pożyczki dla małych i średnich przedsiębiorstw Platformy crowdfundingowe (np. Ondeck, Biz2Credit, Dealstruck, Kabbage, PayPal) Założyciele Oprocentowanie Zabezpieczania kredytu 5

7 Sposoby finansowania spółek Finansowanie Hybrydowe Tzw. Convertible Notes czyli obligacje zamienne (kredyt z możliwością zamiany na akcje) Warunki finansowe: Termin wymagalności: miesięcy Oprocentowanie: 5-10% Możliwość odroczenia wyceny spółki 6

8 Czy spółka jest gotowa na pozyskiwanie inwestorów? Czy spółka ma dobry produkt? Czy przeprowadziła badania rynku? Czy ma odpowiedni zespół? Czy wiesz dokładnie ile i na co przeznaczysz fundusze? Kogo prosić o pieniądze? 7

9 Poprawnie założona spółka kluczem do pozyskiwania funduszów Załóż spółkę i konto Wyemituj akcje założycielom i zatrzymaj pokwitowanie zapłaty za akcje Pamiętaj o zastrzeżeniu akcji i złożeniu elekcji 83(b) Upewnij się za własność intelektualna założycieli i pracowników została przekazana spółce 8

10 Źródła Wczesnego Finansowania Inwestorzy z przekonania: Rodzina i przyjaciele Crowdfunding Akceleratory Anioły biznesu 9

11 Inwestorzy z przekonania - FFF Inwestują w fazie najwyższego ryzyka: product risk market risk financial risk team risk execution risk Wierzą w Ciebie lub w Twój projekt Ważne, aby powiadomić ich o ryzyku przedsięwzięcia 10

12 Inwestorzy głownie z przekonania - Crowdfunding Finansowanie społecznością przedsięwzięć wysokiego ryzyka Niezmiernie pomocne w testowaniu rynku Trzy sposoby finansowania: Fundusze w zamian za nagrodę w postaci produktu lub usług Pożyczka od osób prywatnych, czyli tzw. Peer 2 Peer Lending Fundusze w zamian za udziały w spółce 11

13 Crowdfunding Pieniądze za nagrodę lub korzyści Przykłady: Kickstarter, Indiegogo Najluźniej regulowane prawnie Jedynie wymagany: amerykański numer podatkowy Opłata od wartości osiągniętego celu (4% lub 5% lub wyższa w przypadku braku osiągniecia celu) Negatywne konsekwencje: publiczna porażka może zrazić przyszłych inwestorów 12

14 Crowdfunding P2P Przykłady: Lending Club, Funding Circle, Prosper Alternatywa do banków i kredytodawców internetowych Kredytodawca ocenia zdolność kredytowa kredytobiorcy i na jej podstawie ustala oprocentowanie kredytu (rozpiętość od 5% do 35%) Najczęściej bez zabezpieczenia 13

15 Crowdfunding Pieniądze za udziały Przykłady: Seedinvest, AngelList, FundersClub Najbardziej skomplikowana prawnie forma zdobywania finansowania Ogólna zasada: Spółka oferująca kapitał publicznie ma obowiązek rejestracji lub musi zostać objęta zwolnieniem od rejestracji W praktyce, startupy dotychczas polegały na zwolnieniu od sprzedaży akcji akredytowanym inwestorom Zwolnienia od obowiązku rejestracji w ustawie JOBS Act: Tytuł III: Sprzedaż detaliczna tzw. Retail Crowdfunding Tytuł IV: Rozporządzenie A + (Regulation A+) 14

16 Crowdfunding JOBS ACT Zwolnienie od obowiązku rejestracji według ustawy Jobs Act Możliwe jedynie w przypadku spółek amerykańskich lub kanadyjskich Tytuł III Spółka może pozyskać $1 milion w przeciągu 12 miesięcy Nie akredytowani inwestorzy mogą zainwestować $2000, 5% rocznego dochodu lub 10% ich majątku jeżeli wynosi on więcej niż $100,000 Akcje nie mogą zostać odsprzedane w pierwszym roku Tytuł IV (mini oferta publiczna) Poziom 1: emisja akcji na kwotę nie przewyższającą $20 milionów Poziom 2: emisja akcji na kwotę nie przewyższającą $50 milionów, plus obowiązek składania zbadanych sprawozdań finansowych 15

17 Akceleratory Program 1 Angelpad 2 Mucker Lab 3 Techstars 4 University of Chicago NVC 5 Alchemist 6 StartX 7 Amplify LA Startups 9 Capital Innovators 10 Dreamit 16

18 Akceleratory Akceleratory vs. Inkubatory Staranna analiza akceleratora (due diligence): Branża Lokalizacja Siec mentorów Korzyści w zamian za kapitał 17

19 Akceleratory Dokumentacja Prawna Obligacje zamienne tzw. Convertible Notes Zalety: łatwiejsze i tańsze w dokumentacji niż akcje uprzywilejowane Wady: inwestorzy często wymagają tzw. Conversion Cap i Conversion Discount Simple Agreement for Future Equity ( SAFE ) Y Combinator Keep It Simple Security ( KISS ) - TechStarts 18

20 Anioły biznesu Kim są? Najczęściej lokalni inwestorzy Kluby lub sieci aniołów Konsorcja Fundusze aniołów biznesu 19

21 Anioły biznesu W co inwestują? Jak ich przekonać? Gotowy produkt Rezultaty Elevator pitch, executive summary, biznesplan Uzasadniona waluacja Aspekty prawne negocjacji z aniołem biznesu: Rzadko podpisują umowy o poufności Niezbędne jest wzajemne due diligence Inwestycja w postaci obligacji zamiennych lub uprzywilejowanych akcji 20

22 Programy Rządowe Programy: Small Business Innovation Research: Programy Federalne: Dlaczago programy rzadowe nie sa najlepsza metoda finansowania startupu? 21

23 Dziękuję! Ekspert Ewa Bindek, Esq.