Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmianę powyżej stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Transkrypt

1 Raport bieżący nr 1/2013 Data sporządzenia: 10 stycznia 2013 Temat: Rejestracja zmian w Statucie P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie informacje bieżące i okresowe Treść: Zarząd P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. (P.R.E.S.C.O., Spółka) informuje o powzięciu przez Spółkę informacji dot. zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na kwotę zł oraz wpisania do rejestru przedsiębiorców następującej zmiany w Statucie Spółki: W 6 Statutu Spółki został dodany ust. 10 w następującym brzmieniu: Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż (słownie: sto tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1.00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie i warunkach uchwały Nr 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 listopada 2012 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii C może być wykonane do dnia 30 listopada 2016 roku. Wyżej przedstawiona zmiana w Statucie Spółki dokonana została na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. zwołanego w dniu 16 listopada 2012 r. Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmianę powyżej stanowi załącznik do niniejszego raportu. kontakt@presco.pl P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. Oddział w Pile: Al. Wojska Polskiego 49 B, Piła. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy XII wydział KRS pod numerem NIP: Regon Kapitał zakładowy zł w pełni opłacony.

2 STATUT P.R.E.S.C.O. GROUP SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Spółka prowadzi działalno gospodarcz pod firm : P.R.E.S.C.O. GROUP Spółka Akcyjna. 2. Spółka mo e u ywa nazwy skrótu firmy: P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. oraz wyró niaj cego j znaku graficznego. Siedzib Spółki jest Warszawa. 1. Spółka prowadzi działalno na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Spółka mo e tworzy i prowadzi swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a tak e uczestniczy w innych spółkach lub przedsi wzi ciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granic. 1. Przedmiotem działalno ci Spółki jest: 4 a) działalno holdingów finansowych (PKD Z), b) działalno wiadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD Z), c) działalno zwi zana z zarz dzaniem funduszami (PKD Z), d) pozostała finansowa działalno usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wył czeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych (PKD Z), e) pozostała działalno wspomagaj ca usługi finansowe, z wył czeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych (PKD Z), f) działalno centrów telefonicznych (call center) (PKD Z), g) działalno prawnicza (PKD Z), h) przetwarzanie danych; zarz dzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalno (PKD Z), i) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalno ci gospodarczej i zarz dzania (PKD Z), j) pozostała działalno profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z), k) pozostała działalno wspomagaj ca prowadzenie działalno ci gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD Z). 2. Je eli podj cie lub prowadzenie działalno ci gospodarczej w zakresie ustalonego wy ej przedmiotu działalno ci Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu pa stwa, b d wpisu do rejestru działalno ci regulowanej, to rozpocz cie lub prowadzenie takiej działalno ci mo e nast pi po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody, koncesji lub dokonania wpisu do wła ciwego rejestru. 3. Zmiana przedmiotu działalno ci Spółki mo e nast pi bez obowi zku wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgodz si na taka zmian, je eli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalno ci Spółki powzi ta b dzie wi kszo ci 2/3 głosów w obecno ci osób reprezentuj cych co najmniej połow kapitału zakładowego.

3 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 5 KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJONARIUSZE I AKCJE Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (słownie: dziewi tna cie milionów siedemset tysi cy) złotych i dzieli si na: a) (słownie: szesna cie milionów) zwykłych akcji na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 1 (słownie: jeden) do (słownie: szesna cie milionów), o warto ci nominalnej po 1,00 (jeden) złoty ka da akcja. b) (słownie: trzy miliony siedemset tysi cy) zwykłych akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od (słownie: szesna cie milionów jeden) do (słownie: dziewi tna cie milionów siedemset tysi cy), o warto ci nominalnej po 1,00 (jeden) złoty ka da akcja. 2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w toku przekształcenia spółki P.R.E.S.C.O. GROUP spółki z ograniczon odpowiedzialno ci w spółk akcyjn : a) w kwocie ,00 złotych (słownie: sze set pi tysi cy) kapitałem zakładowym spółki przekształcanej, b) w kwocie ,00 złotych (słownie: cztery miliony dziewi set dziewi dziesi t dwa tysi ce) pochodz cymi z zysku rodkami zakumulowanymi na kapitale zapasowym spółki przekształcanej, c) w kwocie ,00 złotych (słownie: dziesi milionów czterysta trzy tysi ce) wkładami pieni nymi wniesionymi w toku przekształcenia przez wspólników uczestnicz cych w przekształceniu i po cenie emisyjnej równej warto ci nominalnej akcji, które zgodnie z dyspozycj art Kodeksu spółek handlowych opłacone zostały przed rejestracj przekształcenia w jednej czwartej ich warto ci nominalnej, tj. w kwocie po ,00 złotych (słownie: jeden milion trzysta tysi cy trzysta siedemdziesi t pi ) przez Piwonski Investments Limited oraz Andrzejewski Investments Limited. 3. Akcje nowych emisji b d emitowane jako akcje na okaziciela. 4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 5. Ka da akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje tak e na akcje nie w pełni pokryte. 6. Dokumenty akcji mog by wydawane w odcinkach zbiorowych, przy czym nie dotyczy to akcji zdematerializowanych. 9. W zwi zku z zawi zaniem Spółki w zwi zku z przekształceniem P.R.E.S.C.O. GROUP spółki z ograniczon odpowiedzialno ci w spółk akcyjn, za zało ycieli Spółki uwa ani s Wspólnicy spółki przekształcanej, którzy uczestnicz w Spółce jako spółce przekształconej, tj. Piwonski Investments Limited i Andrzejewski Investments Limited. 10. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie wi cej ni (słownie: sto tysi cy) złotych i dzieli si na nie wi cej ni (słownie: sto tysi cy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o warto ci nominalnej 1.00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) ka da. Celem warunkowego podwy szenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do obj cia akcji serii C posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych przez Spółk na podstawie i warunkach uchwały Nr 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 listopada 2012 roku. Uprawnionymi do obj cia akcji serii C b d posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółk. Prawo obj cia akcji serii C mo e by wykonane do dnia 30 listopada 2016 roku.

4 7 Akcje Spółki mog by umorzone jedynie za zgod akcjonariusza, którego umorzenie akcji dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółk (umorzenie dobrowolne) na zasadach okre lonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Spółka ma prawo emitowa obligacje. 8 Organami Spółki s : 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarz d. ORGANY SPÓŁKI 9 WALNE ZGROMADZENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nale y w szczególno ci: a) okre lenie dnia, według którego ustala si list akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzie dywidendy), b) ustalenie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, c) emisja obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwsze stwa, d) wyra anie zgody na nabycie przez Spółk przedsi biorstwa lub zorganizowanej cz ci przedsi biorstwa, e) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 powy ej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagaj inne sprawy okre lone w przepisach prawa lub w Statucie. 3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny by zgłoszone wraz z pisemn opini Rady Nadzorczej. 4. Uchwała w sprawie odwołania Zarz du lub członka Zarz du lub zawieszenia w czynno ciach wszystkich lub cz ci członków Zarz du, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej wi kszo ci 2/3 głosów oddanych. 11 Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zastawnikowi lub u ytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Walne Zgromadzenia odbywaj si w Pile lub w Warszawie.

5 RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa si z pi ciu do dziewi ciu członków, w tym Przewodnicz cego i Wiceprzewodnicz cego. Skład ilo ciowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani s na okres trzy letniej wspólnej kadencji. Ka dy członek Rady Nadzorczej mo e by ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. 3. Pierwsza Rada Nadzorcza składa si z pi ciu członków powołanych przez Zało ycieli. 4. Członków Rady Nadzorczej, z zastrze eniem postanowie ust. 3 powy ej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 5. W przypadku mierci lub ust pienia członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mog dokona uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spo ród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wymaga zatwierdzenia przez najbli sze Walne Zgromadzenie i ko czy si wraz z kadencj całej Rady Nadzorczej albo odbyciem najbli szego Walnego Zgromadzenia, które nie zatwierdziło wyboru członka w drodze kooptacji. 6. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Rad Nadzorcz i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. 7. Z zastrze eniem ust. 8 poni ej, pocz wszy od pierwszego Walnego Zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełnia kryteria niezale no ci od Spółki i podmiotów pozostaj cych w istotnym powi zaniu ze Spółk. W zakresie kryteriów niezale no ci członków Rady Nadzorczej, powinny by stosowane kryteria przyj te na rynku regulowanym, na którym akcje Spółki dopuszczono do obrotu. Niezale ny członek Rady Nadzorczej powinien spełnia kryteria niezale no ci przez cały okres trwania kadencji a w razie zaprzestania spełniania ww. kryteriów powinien niezwłocznie, nie pó niej jednak ni w terminie 5 (pi ciu) dni roboczych, powiadomi o tym Zarz d. 8. Niespełnienie kryteriów, o których mowa w ust. 7 niniejszego paragrafu, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie Nadzorczej niezale nego członka Rady Nadzorczej, nie ma wpływu na mo liwo dokonywania i wa no czynno ci dokonywanych przez Rad Nadzorcz, w tym, w szczególno ci, podejmowania wi cych uchwał, z zastrze eniem innych postanowie niniejszego Statutu. 9. Je eli z jakiegokolwiek powodu liczba niezale nych członków Rady Nadzorczej spadnie poni ej 2, Zarz d w terminie 2 miesi cy od powzi cia informacji o zaistnieniu takiej sytuacji jest zobowi zany do zwołania Walnego Zgromadzenia, celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o niezale nych członków Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodnicz cy Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecno ci Wiceprzewodnicz cy. 2. Przewodnicz cy ust puj cej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej Posiedzenie Rady Nadzorczej mo e by zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny si odby co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie mo e by zwołane w ka dej chwili. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje si za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za po rednictwem poczty elektronicznej, chyba e wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyra zgod na odbycie posiedzenia bez zachowania powy szego siedmiodniowego powiadomienia.

6 3. Dla wa no ci uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie ust. 2 powy ej. 1. Nast puj ce czynno ci wymagaj zgody Rady Nadzorczej wyra onej w formie uchwały: 17 a) wyra anie zgody na ustanawianie zastawu, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obci e maj tku Spółki, chyba e do ich dokonania Statut przewiduje obowi zek uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia; b) wyra anie zgody na nabycie lub obj cie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przyst pienie Spółki do innych przedsi biorców, w tym tak e powoduj cych przyst pienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumie dotycz cych współpracy strategicznej lub zmierzaj cych do podziału zysków; c) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozda finansowych Spółki; d) zatwierdzanie Regulaminu Zarz du; e) ustalanie zasad wynagradzania Zarz du Spółki, w tym wszelkich form premiowania; f) wyra anie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowi zuj cego członka Zarz du Spółki; g) zawieranie umów oraz transakcji z podmiotami powi zanymi lub jednostronnego wiadczenia na rzecz podmiotu powi zanego, w rozumieniu rozporz dzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wył czeniem transakcji typowych, o których mowa w 23 ust. 2 Statutu; h) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 2. Dla wa no ci uchwały Rady Nadzorczej wyra aj cej zgod w sprawach, o których mowa w ust. 1 w podpunktach c) oraz e) g), wymagane jest oddanie głosu za podj ciem uchwały przynajmniej przez jednego członka niezale nego, o którym mowa w 14 ust. 7 Statutu, o ile zostali powołani Członkowie Rady Nadzorczej wykonuj swoje prawa i obowi zki osobi cie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej pełni swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza mo e ustanawia komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a tak e okre la sposób jego organizacji Z zastrze eniem ust pu 2 i 3 poni ej, do podj cia uchwały przez Rad Nadzorcz Spółki wymagana b dzie zwykła wi kszo głosów oddanych w obecno ci co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podj ciu uchwały głos decyduj cy b dzie miał Przewodnicz cy Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny by protokołowane. Protokoły podpisuj obecni członkowie Rady Nadzorczej. W protokołach nale y poda porz dek obrad oraz wymieni nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, bior cych udział w posiedzeniu, liczb głosów oddanych na poszczególne uchwały, poda sposób przeprowadzania i wynik głosowania. 3. Do protokołów winny by doł czone odr bne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane pó niej sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddaj c swój głos na pi mie za po rednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pi mie nie mo e dotyczy spraw wprowadzonych do porz dku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

7 5. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Rad Nadzorcz w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezpo redniego porozumiewania si na odległo. Uchwała jest wa na, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostan powiadomieni o tre ci projektu uchwały. ZARZ D Zarz d Spółki składa si od jednego do pi ciu członków, w tym Prezesa Zarz du, Wiceprezesa Zarz du oraz pozostałych członków Zarz du. 2. Kadencja Zarz du trwa trzy lata i jest kadencj wspóln. Ka dy z członków Zarz du mo e by wybrany na nast pn kadencj. 3. Pierwszy Zarz d Spółki został powołany przez Zało ycieli. 4. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynno ciach członków Zarz du Spółki oraz okre la liczb członków Zarz du, za wyj tkiem wskazanym w ust Wszelkie sprawy zwi zane z prowadzeniem przedsi biorstwa Spółki nie zastrze one ustaw lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, nale do kompetencji Zarz du. 2. Tryb działania Zarz du okre li szczegółowo Regulamin Zarz du. Regulamin Zarz du uchwala Zarz d Spółki najpó niej na drugim posiedzeniu Zarz du, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 3. Zarz d uwa any jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy ka dy z członków Zarz du został skutecznie powiadomiony o maj cym si odby posiedzeniu, oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarz du. 4. Prawo zwołania posiedzenia Zarz du przysługuje ka demu z członków Zarz du, z zastrze eniem, e ka dy członek Zarz du winien otrzyma powiadomienie, co najmniej na jeden dzie przed planowanym terminem posiedzenia. 5. Uchwały Zarz du zapadaj zwykł wi kszo ci głosów, a w przypadku równo ci głosów decyduje głos Prezesa Zarz du. 6. Zarz d sporz dza i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia roczny plan finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej na nast pny rok obrotowy, obejmuj cy równie planowane wydatki inwestycyjne Je eli Zarz d jest wieloosobowy, do składania o wiadcze woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni s : Prezes Zarz du samodzielnie, Wiceprezes Zarz du samodzielnie, dwóch Członków Zarz du ł cznie, członek Zarz du ł cznie z prokurentem. Je eli Zarz d jest jednoosobowy do składania o wiadcze woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarz du samodzielnie. 2. Sprawy przekraczaj ce zwykły zarz d Spółk wymagaj uchwały Zarz du. 3. Zarz d Spółki upowa niony jest do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, je eli Spółka posiada rodki wystarczaj ce na wypłat. 4. Zarz d upowa niony jest do emisji obligacji zwykłych Zgoda na zajmowanie si przez członka Zarz du interesami konkurencyjnymi, b d uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej b d uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, a tak e na udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarz du co najmniej 10% (dziesi ciu procent) udziałów lub akcji, b d prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarz du, udzielana jest w imieniu Spółki przez Rad Nadzorcz.

8 2. Zarz d, przed zawarciem przez Spółk istotnej umowy z podmiotem powi zanym, o którym mowa w 17 ust. 1 pkt g) Statutu, zwraca si do Rady Nadzorczej o aprobat tej transakcji/umowy. Powy szemu obowi zkowi nie podlegaj w szczególno ci transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalno ci operacyjnej przez Spółk z podmiotem zale nym, w którym Spółka posiada wi kszo ciowy udział kapitałowy. RACHUNKOWO SPÓŁKI Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, e pierwszy rok obrotowy Spółki ko czy si w ostatnim dniu roku kalendarzowego, w którym nast pi wpisanie P.R.E.S.C.O. GROUP Spółka Akcyjna do rejestru przedsi biorców. 2. W Spółce tworzy si nast puj ce kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne kapitały i fundusze utworzone uchwał Walnego Zgromadzenia. POSTANOWIENIA KO COWE 25 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem maj zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych bezwzgl dnie obowi zuj cych przepisów prawa.