Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela

Transkrypt

1 Sprawozdanie z walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z portfela Spółka: Rodzaj walnego zgromadzenia: Zwyczajne Data walnego zgromadzenia: 21 czerwca 2011 roku Liczba głosów, którymi fundusz dysponował na walnym zgromadzeniu: Liczba głosów obecnych na walnym zgromadzeniu: Uchwały podjęte przez W UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art oraz art Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: Powołać Panią Grażynę Barańską na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UCHWAŁA NR 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: przyjmuje się porządek obrad ogłoszony w dniu r. (dwudziestego piątego maja dwa tysiące jedenastego roku) na stronie internetowej Spółki oraz w raporcie bieżącym Spółki nr 23/2011 z dnia r. (dwudziestego piątego maja dwa tysiące jedenastego roku), obejmujący: 1. Otwarcie obrad Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał Przyjęcie porządku obrad Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2010r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2010r Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POL-AQUA za 2010r Przedstawienie i rozpatrzenie oceny sytuacji Spółki przygotowanej przez Radę Nadzorczą oraz rozpatrzenie wyników pisemnej oceny przygotowanej przez Radą Nadzorczą dotyczącą sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2010r Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2010r Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2010r Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej POL-AQUA za 2010r Podjęcie uchwały w sprawie łączenia się przez przejęcie ze spółką PA Energobudowa Sp. z o.o Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Zamknięcie Zgromadzenia UCHWAŁA NR 3 Sposób głosowania

2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art pkt.1 Kodeksu zatwierdza się roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010, w tym: - 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki, które na dzień 31 grudnia 2010 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę tys. zł (sześćset osiemdziesiąt trzy miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) Rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2010, wykazujący stratę netto w kwocie tys. zł (dwieście siedemdziesiąt sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2010, wykazujące stratę netto w kwocie tys. zł (dwieście siedemdziesiąt sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w roku 2010 o kwotę tys. zł (dwieście siedemdziesiąt sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku o kwotę tys. zł (trzydzieści milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące złotych) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające UCHWAŁA NR 4 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki w roku 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art pkt.1 Kodeksu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2010 roku UCHWAŁA NR 5 w sprawie pokrycia straty za rok 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art pkt.2 Kodeksu pokryć stratę z roku 2010 w wysokości tys. zł (dwustu siedemdziesięciu sześciu milionów trzystu dziewięćdziesięciu ośmiu tysięcy złotych) z zysku z lat przyszłych Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia UCHWAŁA NR 6 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Chełkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu i Prezesa Zarządu w 2010 roku udzielić Panu Piotrowi Chełkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu i Prezesa Zarządu w 2010 roku

3 UCHWAŁA NR 7 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Eduardo Martinez Martinez z wykonania obowiązków I Wiceprezesa Zarządu za okres od 10 lutego 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku udzielić Panu Eduardo Martinez Martinez absolutorium z wykonania obowiązków I Wiceprezesa Zarządu za okres od 10 lutego 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku UCHWAŁA NR 8 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Sobieckiemu z wykonania obowiązków II Wiceprezesa Zarządu za okres od 17 czerwca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku udzielić Panu Markowi Sobieckiemu absolutorium z wykonania obowiązków II Wiceprezesa Zarządu za okres od 17 czerwca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. - UCHWAŁA NR 9 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Molo z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku 2010 udzielić Panu Robertowi Molo absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku UCHWAŁA NR 10 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Sobieckiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 10 lutego 2010 roku do 17 czerwca 2010 roku udzielić Panu Markowi Sobieckiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 10 lutego 2010 roku do 17 czerwca 2010 roku UCHWAŁA NR 11 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Józefowi Okolskiemu z wykonania

4 obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 17 czerwca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku udzielić Panu Józefowi Okolskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 17 czerwca 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku UCHWAŁA NR 12 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ignacio Segura Suriñach z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 10 lutego 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku udzielić Panu Ignacio Segura Suriñach absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 10 lutego 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. UCHWAŁA NR 13 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ricardo Cuesta Castiñeyra z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 10 lutego 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku udzielić Panu Ricardo Cuesta Castiñeyra absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 10 lutego 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. UCHWAŁA NR 14 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Alberto Laveron Simavilla z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 10 lutego 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku udzielić Panu Alberto Laveron Simavilla absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 10 lutego 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku. UCHWAŁA NR 15 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adolfo Valderas Martinez z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 10 lutego 2010 roku do 12 listopada 2010 roku

5 udzielić Panu Adolfo Valderas Martinez absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 10 lutego 2010 do 12 listopada 2010 roku UCHWAŁA NR 16 w sprawie udzielenia absolutorium Panu José Puente Garcia z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 15 grudnia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku udzielić Panu José Puente Garcia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 15 grudnia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku UCHWAŁA NR 17 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Gadkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2010 roku udzielić Panu Krzysztofowi Gadkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2010 roku UCHWAŁA NR 18 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Steinhoff z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2010 roku udzielić Panu Januszowi Steinhoff absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2010 roku UCHWAŁA NR 19 w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej POLAQUA za rok obrotowy 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej POL-AQUA za rok obrotowy 2010, w tym: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej POL-AQUA, które na dzień 31 grudnia 2010 roku wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę tys. zł (osiemset dwadzieścia dwa miliony dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące złotych)

6 2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2010, wykazujący stratę netto w kwocie tys. zł (dwieście osiemdziesiąt sześć milionów pięćset dwanaście tysięcy złotych) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2010, wykazujące stratę netto w kwocie tys. zł (dwieście osiemdziesiąt sześć milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w roku 2010 o kwotę tys. zł (dwieście osiemdziesiąt dwa miliony sto czterdzieści siedem tysięcy złotych) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2010 do 31 grudnia 2010 roku o kwotę tys. zł (dwadzieścia pięć milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych) Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia UCHWAŁA NR 20 w sprawie połączenia Spółki (jako Spółki Przejmującej) przez przejęcie spółki pod firmą: PA Energobudowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu (jako Spółki Przejmowanej) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia i na połączenie Spółki (jako Spółki Przejmującej) ze spółką pod firmą PA Energobudowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu (jako Spółki Przejmowanej) na warunkach określonych w Planie Połączenia stanowiącym Załącznik do niniejszej uchwały i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 20 maja 2011 roku nr 97/2011, poz Połączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie art pkt.1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) W związku z faktem, iż Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich (dwieście czterdzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia) udziałów Spółki Przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszonym wskazanym w art Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną (akcje notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie) stosownie do treści art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych konieczne jest, stosownie do treści art. 506 Kodeksu spółek handlowych, podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej Stosownie do treści art kodeksu spółek handlowych połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% (sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej Stosownie do treści art oraz art kodeksu spółek handlowych: Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązku Spółki Przejmowanej, na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą wszelkie koncesje, licencje oraz zezwolenia, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem łączenia Spółki ze spółką PA Energobudo-wa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

7 w Opolu Załącznik do uchwały stanowią: Plan połączenia spółki P.R.I. POL-AQUA S.A. z PA ENERGOBUDOWA Sp. z o.o., Projekt uchwały ZWZ Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek, Projekt uchwały WZ Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej dla celów połączenia, Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej dla celów połączenia, Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w przedmiocie ustalania wartości majątku Spółki Przejmowanej Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia UCHWAŁA NR 21 w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Niezależnych Członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ---- ustala się wynagrodzenie dla Niezależnych Członków Rady Nadzorczej w następującej wysokości: zł (dziesięć tysięcy złotych) brutto miesięcznie dla Niezależnego Członka Rady Nadzorczej - Przewodniczącego Rady Nadzorczej i 7500 zł (siedem tysięcy pięćset złotych) brutto miesięcznie dla Niezależnego Członka Rady Nadzorczej UCHWAŁY NIE PODJĘTE NA ZWYCJNYM WALNYM ZGROMADZENIU P.R.I. POL-AQUA S.A. W DNIU 21 CZERWCA 2011 R. UCHWAŁA nr 7 w sprawie udzielenia absolutorium Pani Iwonie Rudnikowskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu i Wiceprezesa Zarządu w 2010 roku udzielić Pani Iwonie Rudnikowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu i Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2010 roku do 29 kwietnia 2010 roku UCHWAŁA nr 8 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Napierskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu za okres od 1 stycznia 2010 roku do 29 kwietnia 2010 roku udzielić Panu Andrzejowi Napierskiemu absolutorium z wykonania obowiązków

8 Członka Zarządu za okres od 1 stycznia 2010 roku do 29 kwietnia 2010 roku. UCHWAŁA nr 12 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Markowi Stefańskiemu z wykonania z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2010 roku udzielić Panu Markowi Stefańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2010 roku UCHWAŁA nr 13 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Ambroziakowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2010 roku do 9 lutego 2010 roku udzielić Panu Mariuszowi Ambroziakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2010 roku do 9 lutego 2010 roku. --- UCHWAŁA nr 14 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Leonowi Stanisławowi Komornickiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2010 roku do 9 lutego 2010 roku udzielić Panu Leonowi Stanisławowi Komornickiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2010 roku do 9 lutego 2010 roku UCHWAŁA nr 15 w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Pawłowi Wierzbickiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2010 roku do 10 lutego 2010 roku udzielić Panu Marcinowi Pawłowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonania

9 obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2010 roku do 10 lutego 2010 roku