K2 INTERNET S.A. Grupa Kapitałowa

Transkrypt

1 K2 INTERNET S.A. Grupa Kapitałowa Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2012 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Warszawa, 19 marca 2013 r.

2 SPIS TREŚCI 1. WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A Informacje ogólne Dane jednostek podlegających konsolidacji Opis organizacji Grupy kapitałowej K2 Internet S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI. PODSTAWA SPORZĄDZENIA Podstawa prawna sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Oświadczenie o zgodności z MSSF Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego Kontynuacja działalności Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Polityka rachunkowości Nowe zasady rachunkowości oraz interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Zasady zarządzania ryzykiem oraz działania zabezpieczające Zarządzania kapitałem Ważne oszacowania i osądy księgowe UZUPEŁNIAJĄCE NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ K2 INTERNET S.A. 36 Nota 1. Wartości niematerialne Nota 2. Rzeczowe aktywa trwałe Nota 3. Leasing Nota 4. Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek Nota 5. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Nota 6. Zapasy Nota 7. Należności i odpisy aktualizujące należności Nota 8. Pozostałe aktywa Nota 9. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Nota 10. Kapitał podstawowy Nota 11. Pozostałe kapitały własne Nota 12. Zobowiązania krótkoterminowe Nota 13. Informacje dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych na roku Nota 14. Podatek dochodowy Nota 15. Efektywna stopa podatkowa Nota 16. Przychody ze sprzedaży Nota 17. Uzupełniające informacje o kosztach operacyjnych Nota 18. Pozostałe przychody/koszty operacyjne Nota 19. Przychody / koszty finansowe netto Nota 20. Zysk na jedną akcję / Rozwodniony zysk na jedną akcję Nota 21. Segmenty operacyjne Nota 22. Informacje dotyczące transakcji z jednostkami powiązanymi Nota 23. Zdarzenia po dacie bilansu Nota 24. Porównywalność z opublikowanymi wcześniej raportami Nota 25. Korekta błędu podstawowego Nota 26. Wartość firmy jednostki zależnej i współkontrolowanej Nota 27. Komentarz dotyczący sezonowości / cykliczności działalności Nota 28. Rodzaj oraz kwoty nietypowych pozycji mających wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych Nota 29. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Nota 30. Wypłacone dywidendy Nota 31. Istotne zdarzenia następujące po dacie bilansu, które nie zostały odzwierciedlone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Nota 32. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organu administracji publicznej.. 55 Nota 33. Programy pracownicze Nota 34. Informacje o zawartej umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Nota 35. Informacje o charakterze i celu gospodarczym zawartych przez jednostkę umów nieuwzględnionych w bilansie w zakresie niezbędnym do oceny ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy jednostki Nota 36. Informacje o istotnych transakcjach (wraz z kwotami) zawartych przez w grupie na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanym Nota 37. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Nota 38. Przeciętne zatrudnienie NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 1

3 1. Wybrane dane finansowe WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów II. Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT) III. EBITDA IV. Zysk (strata) brutto V. Zysk (strata) netto VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej IX. Przepływy pieniężne netto razem X. Aktywa razem XI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania XII. Zobowiązania długoterminowe XIII. Zobowiązania krótkoterminowe XIV. Kapitał własny XV. Kapitał podstawowy XVI. Średnioważona liczba akcji XVII. Zysk/strata przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej XVIII. Zysk na akcję (zł) 0,08 2,38 0,02 0,57 Do przeliczenia pozycji bilansowych na EUR przyjęto średni kursu NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane tj.: - na dzień r. 1 EUR = 4,4168 PLN; - na dzień r. 1 EUR = 4,0882 PLN. Do przeliczenia danych pochodzących ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego tj.: - z wyliczenia na 2011 r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,1401PLN. - z wyliczenia na 2012 r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,1736 PLN NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 2

4 2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. AKTYWA Nota AKTYWA TRWAŁE Wartości niematerialne Wartość firmy jednostki zależne Rzeczowe aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego AKTYWA OBROTOWE Towary Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe należności publiczno-prawne Pozostałe należności Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży - - Aktywa razem PASYWA Nota KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy Wynik lat ubiegłych Wynik roku bieżącego Niekontrolujące udziały ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania publiczno-prawne Zobowiązania z tytułu pożyczek Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Pozostałe zobowiązania Rezerwy na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe Pasywa razem NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 3

5 3. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. Nota Przychody ze sprzedaży produktów i towarów Koszty sprzedanych produktów i towarów Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży - - Koszty ogólnego zarządu Wynik na sprzedaży Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto Zysk na działalności operacyjnej Przychody / koszty finansowe netto Wycena udziałów metoda praw własności 21-9 Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk/Strata netto Zysk/strata przypadająca akcjonariuszom mniejszości Zysk/strata przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Zysk na jedną akcję (zł) 20 0,08 2,38 Rozwodniony zysk na jedną akcję (zł) 20 0,08 2,38 Zysk/Strata za okres Inne całkowite dochody - - Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów - - Inne całkowite dochody netto - - Całkowity dochód za okres NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 4

6 4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk/Strata przed opodatkowaniem Korekty o pozycje: Amortyzacja Odsetki i różnice kursowe Wynik na działalności inwestycyjnej Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu rezerw i pozostałych pasywów Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych Inne Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Podatek dochodowy zapłacony Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Wpływy Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych oraz i wartości niematerialnych Zwrot pożyczek Otrzymane odsetki Wydatki Zakup rzeczowych aktywów trwałych oraz i wartości niematerialnych Udzielone pożyczki Wydatki na jednostki zależne i stowarzyszone Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy Wpływ z tytułu emisji Zaciągnięcie pożyczek Środki pieniężne nad którymi uzyskano kontrolę Wydatki Wydatki z tytułu emisji akcji - - Spłata pożyczek Wypłata dywidendy Zapłata rat leasingu finansowego Płatności z tytułu odsetek Inne Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy razem Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - 1 Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu w tym o ograniczonej możliwości dysponowania NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 5

7 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2011 r. 5. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy z podziału wyniku Kapitał rezerwowy z tytułu emisji akcji pracowniczych Zyski / straty z lat ubiegłych Zysk/strata okresu bieżącego Udziały niekontrolujące Razem kapitał własny Stan na 1 stycznia 2011 r Przeniesienie zysku z 2010 na kapitał zapasowy Wypłata dywidendy Zysk netto za r Ujęcie K2 Search Stan na r Stan na 1 stycznia 2012 r Przeniesienie zysku z 2011 r Zysk netto za Strata netto udziałów niekontrolujących Wykup udziałowców niekontrolujących Podwyższenie kapitału Stan na r K2 Internet S.A. Al. Solidarności 74a, Warszawa, tel , fax , biuro@k2.pl 6 6 NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości)

8 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2011 r. 6. Pozostałe informacje do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Internet S.A. 6.1 Informacje ogólne Grupa Kapitałowa K2 Internet Spółka Akcyjna jest grupą spółek (z siedzibą w Warszawie, ul. Domaniewska 44a, Warszawa) zajmujących się tworzeniem rozwiązań dla handlu elektronicznego, serwisów internetowych na stronach www oraz reklamą internetową. Prezentowany raport roczny zawiera dane za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2011 r. W niniejszym rocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2011 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje: - jednostkę dominującą K2 Internet S.A., - podmioty zależne: ACR S.A., w którym jednostka dominująca posiada 100% akcji, K2 Web Systems Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, Good Sp. z o.o. (dawniej: Brainshop U-Boot Sp. z o.o.) w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, K2 Search Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, K2 Agencja Good Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., w którym jednostka dominująca posiada 100% akcji, platforma3 Sp. z o.o., w którym jednostka zależna ACR S.A. posiada 100% udziałów, K2 TM Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, Oktawave Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, K2.pl Sp. z o.o., w którym jednostka dominująca posiada 100% udziałów, - podmioty współkontrolowane: Audioteka S.A., w którym jednostka zależna K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 40% akcji, MDPL Sp. z o.o., w którym jednostka stowarzyszona Audioteka S.A. posiada 94,6% udziałów, - podmioty stowarzyszone: Audioteka CZ S.R.O., w którym jednostka stowarzyszona MDPL Sp. z o.o. posiada 50 % udziałów, Fastbanking Sp. z o.o. (dawniej: system3.pl Sp. z o.o.), w którym jednostka zależna ACR S.A. posiada 24,9% udziałów. Jednostki zależne: K2 Web Systems Sp. z o. o., ACR S.A., Good Sp. z o.o., K2 Search Sp. z o.o., K2 Agencja Good Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., platforma3 Sp. z o.o., K2 TM Sp. z o.o., Oktawave Sp. z o.o., K2.pl Sp. z o.o., podlegają konsolidacji metodą pełną; spółki Audioteka S.A. i MDPL Sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą proporcjonalną natomiast spółka Fastbanking Sp. z o.o. metodą praw własności. W przypadku Spółki AUDIOTEKA.CZ S.R.O. odstąpiono od konsolidacji zgodnie z zasadą istotności. K2 Internet S.A. Al. Solidarności 74a, Warszawa, tel , fax , biuro@k2.pl NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 7

9 Zmiany zakresu konsolidacji - Dnia 19 marca 2012 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy: Marcinem Bartłomiejem Beme, K2 Web Systems Sp. z o.o., MDPL Sp. z o.o., Maxioma Sp. z o.o., GPV I Spółka z o. o. S.K.A., a Audioteka S.A. Celem zawartej umowy było zacieśnienie współpracy oraz zwiększenie i usprawnienie kontroli akcjonariuszy nad spółką. Postanowienia te znalazły odzwierciedlenie w statucie spółki, zmienionym dnia 19 kwietnia 2012 roku. Powyższe zdarzenia wpłynęły na zmianę sposobu konsolidacji spółek: Audioteka S.A. i MDPL Sp. z o.o. z dotychczas stosowanej metody praw własności na metodę proporcjonalną. - Spółka ACR S.A. w wyniku zbycia udziałów przez wspólnika posiadającego 75,1% głosów na zgromadzeniu wspólników celem ich umorzenia w dniu 22 maja 2012 r. objęła kontrolę nad spółką platforma3 Sp. z o.o. W wyniku powyższego zdarzenia spółka ACR S.A. weszła w posiadanie 100% udziałów spółki platforma3 Sp. z o.o. Od tego momentu spółka platforma3 Sp. z o.o. dotychczas konsolidowana metodą praw własności, podlega konsolidacji metodą pełną. 6.2 Dane jednostek podlegających konsolidacji Dane jednostki dominującej K2 Internet S.A. Nazwa: K2 Internet Spółka Akcyjna (K2 Internet S.A.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z Al. Solidarności 74A, Warszawa, na ul. Domaniewska 44a, Warszawa) Przedmiot działalności: tworzenie rozwiązań dla handlu elektronicznego, tworzenie serwisów internetowych na stronach www oraz aplikacji multimedialnych, działalność portali internetowych, działalność agencji reklamowych, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność. Podstawy prawne działalności: K2 Internet Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr A-3806/2000 z dnia r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Janusz Żebrowski Prezes Zarządu Tomasz Tomczyk Wiceprezes Zarządu Tymoteusz Chmielewski Wiceprezes Zarządu do 27 kwietnia 2012 r. Łukasz Lewandowski Wiceprezes Zarządu od 01 stycznia 2013 r. Rafał Ciszewski Wiceprezes Zarządu od 01 stycznia 2013 r. NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 8

10 Skład Rady Nadzorczej: Robert Rządca Przewodniczący Rady Nadzorczej Jens Spyrka Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Piotr Zbaraski Członek Rady Nadzorczej Andrzej Kosiński Członek Rady Nadzorczej od r. Tomasz Józefacki Członek Rady Nadzorczej od r. Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej do r. Krzysztof Nowiński Członek Rady Nadzorczej do r. Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Internet S.A. : Według stanu na dzień bilansowy K2 Internet S.A. nie jest w sposób pośredni lub bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot. Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2012 r. znaczącymi akcjonariuszami jednostki dominującej K2 Internet S.A., tj. posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA Janusz Żebrowski ,02% 12,02% bmp Media Investors AG ,27% 11,27% Fundusze zarządzane przez BZ WBK AIB Asset Management (łącznie) ,77% 9,77% Michał Lach ,56% 6,56% IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A ,04% 5,04% Bożena i Andrzej Kosińscy ,03% 5,03% Sławomir Gajewski ,03% 5,03% Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania znaczącymi akcjonariuszami K2 Internet S.A., tj. posiadającymi co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA Janusz Żebrowski ,02% 12,02% bmp Media Investors AG ,32% 11,32% Fundusze zarządzane przez BZ WBK AIB Asset Management (łącznie) ,77% 9,77% Michał Lach ,56% 6,56% IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A ,04% 5,04% Bożena i Andrzej Kosińscy ,03% 5,03% Sławomir Gajewski ,03% 5,03% NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 9

11 K2 Internet S.A. na dzień r. jest podmiotem dominującym dla 8 spółek z uwagi na fakt posiadania bezpośrednio: 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2 Web Systems Sp. z o.o.; 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2 Search Sp. z o.o.; 100% ogólnej liczby głosów w spółce Good Sp. z o.o.; 100% w spółce ACR S.A; 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2 TM Sp. z o.o.; 100% ogólnej liczby głosów w spółce Oktawave Sp. z o.o., 100% ogólnej liczby głosów w spółce K2.pl Sp. z o.o. oraz pośrednio 100% w spółce platforma3 Sp. z o.o. Na dzień r. K2 Internet S.A. nie jest w sposób pośredni ani bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot. Jednostka dominująca Opis Siedziba spółki 1 K2 Internet S.A. Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka K2 Internet S.A. nie jest kontrolowana przez żaden inny podmiot. Warszawa Jednostki zależne Opis Siedziba spółki 2 ACR S.A. K2 Internet S.A. posiada 100% akcji i praw głosu Warszawa 3 K2 Web Systems Sp. z o.o. 4 K2 Search Sp. z o.o. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa Warszawa 5 K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. K2 Internet S.A. posiada 100% akcji i praw głosu Warszawa 6 Good Sp. z o.o. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa 7 platforma3 Sp. z o.o. ACR S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa 8 K2 TM Sp. z o.o. 9 Oktawave Sp. z o.o. 10 K2.pl Sp. z o.o. K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów i praw głosu Warszawa Warszawa Warszawa Jednostki współkontrolowane Opis Siedziba spółki 11 MDPL Sp. z o.o. - jednostka współkontrolowana K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 2,7% udziałów i praw głosu, Audioteka S.A. posiada 94,6% udziałów i praw głosu, łącznie bezpośrednio i pośrednio K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 40,54% udziałów i praw głosu Warszawa 12 Audioteka S.A. - jednostka współkontrolowana K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 40 % akcji i praw głosu Warszawa Jednostki stowarzyszone Opis Siedziba spółki 13 Fastbanking Sp. z o.o. (dawnej: system3.pl Sp. z o.o.) - jednostka stowarzyszona ACR S.A. posiada 24,9% udziałów i praw głosu Warszawa 14 AUDIOTEKA.CZ S.R.O. - jednostka stowarzyszona MDPL Sp. z o.o. posiada 50% udziałów i praw Głosu Ostrawa, Republika Czeska 15 AUDIOTEKA FRANCE - jednostka stowarzyszona AUDIOTEKA S.A. posiada 100% udziałów i praw Głosu Paryż, Republika Francuska NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 10

12 Dane jednostki zależnej ACR S.A. Nazwa: ACR Spółka Akcyjna (ACR S.A.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, Warszawa na ul. Domaniewska 44a, Warszawa) Przedmiot działalności: doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, działalność w zakresie oprogramowania, działalność związana z bazami danych, pozostałe usługi telekomunikacyjne, reklama, badanie rynku i opinii publicznej. Podstawy prawne działalności: ACR Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr 6790/2000 z dnia r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP Zgodnie z umową sprzedaży z dnia 26 kwietnia 2012 roku K2 Internet S.A. nabyła od spółki cywilnej Skander Company 20% akcji ACR S.A. W wyniku transakcji K2 Internet S.A. na dzień 30 września 2012 r. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na walnym zgromadzeniu ACR S.A. Dnia r. opublikowany został plan połączenia spółek ACR S.A. i platforma3 Sp. z o.o. poprzez inkorporację platforma3 Sp. z o.o. Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu r. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Jolanta Zaczek Sakouhi Prezes Zarządu do 26 kwietnia 2012 r. Janusz Żebrowski Prezes Zarządu od dnia 26 kwietnia 2012 r. do 01 stycznia 2013 r. Rafał Ciszewski Prezes Zarządu od 01 stycznia 2013 r. Łukasz Lewandowski Prokurent od 01 stycznia 2013 r. Tomasz Tomczyk Prokurent od 01 stycznia 2013 r. Janusz Żebrowski Prokurent od 15 marca 2013 r. W okresie od 1 stycznia 2012 r. do mementu sporządzenia niniejszego sprawozdania nastąpiły zmiany w składzie Zarządu spółki ACR S.A. Dnia 26 kwietnia 2012 r. Pani Jolanta Zaczek-Sakouhi złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Następnie zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2012 r. na stanowisko Prezesa Zarządu został powołany Pan Janusz Żebrowski. Dnia 02 stycznia 2013 r. zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ze stanowiska Prezesa Zarządu został odwołany Pan Janusz Żebrowski, a na jego miejsce został powołany Pan Rafał Ciszewski oraz Prokurenci Łukasz Lewandowski i Tomasz Tomczyk. NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 11

13 Skład Rady Nadzorczej: Artur Piątek od dnia 20 marca 2012 r., Marcin Kordowski od dnia 27 kwietnia 2012 r., Arkadiusz Szulczyński od 15 marca 2013 r., Mariusz Tomczak od dnia 20 marca 2012 r. do dnia 27 kwietnia 2012 r., Janusz Żebrowski od dnia 20 marca 2012 r. do dnia 11 kwietnia 2012 r., Łukasz Lewandowski do dnia 20 marca 2012 r., Tymoteusz Chmielewski do dnia 20 marca 2012 r. Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do ACR S.A.: Według stanu na dzień bilansowy ( r.) niniejszego sprawozdania jednostką dominującą w stosunku do ACR S.A. jest Spółka K2 Internet S.A., która posiada 100% akcji ACR S.A. Na dzień zatwierdzenia zgodnie z umową sprzedaży z dnia 26 kwietnia 2012 r. Spółka K2 Internet S.A. posiada 100% akcji ACR S.A. Dane jednostki zależnej K2 Web Systems Sp. z o.o. Nazwa: K2 Web Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (K2 Web Systems Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z Al. Solidarności 74A, Warszawa, na ul. Domaniewska 44a, Warszawa) Przedmiot działalności: pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, działalność związana z oprogramowaniem, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, działalność agencji reklamowych, badanie rynku i opinii publicznej. Podstawy prawne działalności: K2 Web Systems Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Nr 615/2007 z dnia r. pod firmą K2 Sp. z o.o. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS dnia 12 lutego 2007 roku. Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP K2 Internet S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Zgromadzenie Wspólników Spółki K2 Web Systems Sp. z o. o. podjęło uchwałę zmieniającą nazwę K2 Sp. z o.o. na Web Systems Sp. z o.o. (informację o wpisie nazwy Spółka otrzymała 28 sierpnia 2008 r.), a następnie w dniu 21 października 2008 r. z Web Systems Sp. z o.o. na K2 Web Systems Sp. z o.o. Informację o wpisie nowej nazwy w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka otrzymała dnia r. Dnia r. nastąpił wpis do KRS podwyższający kapitał zakładowy Spółki z tys. zł do tys. zł. Podwyższenie kapitału zostało w pełni opłacone przez K2 Internet S.A. Czas trwania Spółki: nieograniczony NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 12

14 Skład Zarządu: Tomasz Burczyński Prezes Zarządu, Janusz Żebrowski Wiceprezes Zarządu od 01 marca 2012 r., Tymoteusz Chmielewski Wiceprezes Zarządu do 01 marca 2012 r., Rafał Ciszewski Prokurent od 31 stycznia 2013 r., Łukasz Lewandowski Prokurent od 31 stycznia 2013 r. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej. Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Web Systems Sp. z o.o.: Według stanu na dzień bilansowy ( r.) oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jednostką dominującą w stosunku do K2 Web Systems Sp. z o.o. jest Spółka K2 Internet S.A., która posiada 100% udziałów w K2 Web Systems Sp. z o.o. Dane jednostki zależnej Good Sp. z o.o. Nazwa: Good Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Good Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, Warszawa na ul. Domaniewska 44a, Warszawa) Przedmiot działalności: działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, działalność agencji reklamowych, stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, działalność obiektów kulturalnych. działalność wydawnicza Podstawy prawne działalności: Good Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A 23783/2002 z dnia r. pod firmą Brainshop U-Boot Sp. z o.o. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP K2 Internet S.A., zgodnie z wpisem do KRS z dnia r. objęła 50% udziałów. Do dnia 15 listopada 2011 r. K2 Internet S.A. posiadała 50 % udziałów w Brainshop U-Boot Sp. z o.o. i sprawowała nad nią współkontrolę. Dnia 15 listopada 2011 r. K2 Internet S.A. skorzystała z opcji CALL z umowy inwestycyjnej dotyczącej Brainshop U-Boot Sp. z o.o. i na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów zawartej dnia 15 listopada 2011 r., nabyła za kwotę 400 złotych pozostałe 400 udziałów stanowiących 50 % praw głosu, co spowodowało przejęcie całkowitej kontroli nad spółką. Dnia 1 grudnia 2011 r. K2 Internet S.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy o wpisaniu powyższej zmiany do KRS. Dnia r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę zmieniającą nazwę spółki na Good Sp. z o.o. Zmiana ta została wpisana do KRS postanowieniem sądu z dnia r. NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 13

15 Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Tomasz Tomczyk Prezes Zarządu od dnia 07 stycznia 2013 r. Łukasz Lewandowski Wiceprezes Zarządu od dnia 07 stycznia 2013 r. Janusz Żebrowski Prezes Zarządu do dnia 07 stycznia 2013 r., Prokurent od dnia 07 stycznia 2013 r. Rafał Ciszewski Prokurent od dnia 07 stycznia 2013 r. W okresie od 1 stycznia do mementu sporządzenia niniejszego sprawozdania nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Good Sp. z o.o. Dnia 07 kwietnia 2013 r. zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ze stanowiska Prezesa Zarządu został odwołany Pan Janusz Żebrowski a na jego miejsce został powołany Pan Tomasz Tomczyk. Na stanowisko Prokurentów zostali powołani Łukasz Lewandowski, Tomasz Tomczyk i Janusz Żebrowski. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej Dane jednostki zależnej K2 Search Sp. z o.o. Nazwa: K2 Search Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (K2 Search Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, Warszawa na ul. Domaniewska 44a, Warszawa) Przedmiot działalności: pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, działalność związana z oprogramowaniem, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, pozostała działalność wydawnicza, działalność agencji reklamowych, badanie rynku i opinii publicznej. Podstawy prawne działalności: K2 Search Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Nr 13194/2007 z dnia r. pod firmą Komitywa Sp. z o.o. Postanowieniem z dnia r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP Na podstawie umowy kupna sprzedaży udziałów z dnia 16 lipca 2009 r. K2 Internet S.A. kupiła 5% udziałów od Pana Eryka Orłowskiego, który pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego tej Spółki i tym samym stała się posiadaczem 100% udziałów K2 Search Sp. z o.o. Informację o wpisie nowej nazwy K2 Search Sp. z o.o. (dawna nazwa Komitywa.com Sp. z o.o.) w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka otrzymała dnia r. Dnia r. nastąpił wpis do KRS podwyższający kapitał zakładowy do kwoty ,00 zł. Podwyższenie kapitału zostało w pełni opłacone przez K2 Internet S.A. W dniu r. została zawarta Umowa Sprzedaży Udziałów K2 Search Sp. z o.o. pomiędzy K2 Internet S.A. i ACR S.A., w wyniku której ACR S.A. nabyła udziałów Spółki K2 Search Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 14

16 każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego K2 Search Sp. z o.o. Dnia r., postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy powyższa zmiana została wpisana do KRS i ACR S.A. posiadała udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego K2 Search Sp. z o.o. i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników K2 Search Sp. z o.o. W dniu r. została zawarta Umowa Sprzedaży Udziałów K2 Search Sp. z o.o. pomiędzy K2 Internet S.A. i ACR S.A., w wyniku której Spółka K2 Internet S.A. w dniu r. nabyła udziałów Spółki K2 Search Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy, co stanowi 100% kapitału zakładowego K2 Search Sp. z. o.o. Obecnie K2 Internet S.A. posiada udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego K2 Search Sp. z o.o. i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników K2 Search Sp. z o.o. Dnia r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy z dnia r., o wpisaniu powyższej zmiany do KRS. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Janusz Żebrowski Prezes Zarządu do 09 stycznia 2013 r., Prokurent od 09 stycznia 2013 r., Rafał Ciszewski Prezes Zarządu od 09 stycznia 2013 r., Łukasz Lewandowski Prokurent od 09 stycznia 2013r., Tomasz Tomczyk Prokurent od 09 stycznia 2013 r. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Search Sp. z o.o.: Według stanu na dzień bilansowy ( r.) oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jednostką dominującą w stosunku do K2 Search Sp. z o.o. jest Spółka K2 Internet S.A., która posiada 100% udziałów w K2 Search Sp. z o.o. Dane jednostki zależnej K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Nazwa: K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (K2 Agencja Good Sp. z o.o. S.K.A.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, Warszawa na ul. Domaniewska 44a, Warszawa, na dzień zatwierdzenia sprawozdania zmiana nie została zarejestrowana w KRS) Przedmiot działalności: Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie Wydawanie książek w drodze publikowania ich w formie elektronicznej lub w internecie Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Działalność związana z oprogramowaniem NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 15

17 Podstawy prawne działalności: K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A Nr 7045/2012 z dnia r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP K2 Internet S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników K2 Agencja Good spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Good Sp. z o.o. - Komplementariusz Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej Dane jednostki zależnej platforma3 Sp. z o.o. Nazwa: platforma3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (platforma3 Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Puławska 182, Warszawa (do dnia połączenia z ACR S.A.) Przedmiot działalności: przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, działalność agencji reklamowych, działalność związana z oprogramowaniem, działalność portali internetowych. Podstawy prawne działalności: platforma3 Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A 6687/2009 z dnia r. Postanowieniem z dnia r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP ACR S.A. posiadała w Spółce platforma3 Sp. z o.o. 249 udziałów, stanowiących łącznie 24,9% kapitału zakładowego i dających łącznie prawo do 24,9% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki platforma3 Sp. z o.o. W dniu 22 maja 2012 roku w wyniku zbycia udziałów przez wspólnika posiadającego 75,1% głosów na walnym zgromadzeniu celem ich umorzenia, spółka ACR S.A. weszła w posiadanie 100% udziałów spółki platforma3 Sp. z o.o. Dnia r. opublikowany został plan połączenia spółek ACR S.A. i platforma3 Sp. z o.o. poprzez inkorporację platforma3 Sp. z o.o. Walne Zgromadzenie w dniu r. podjęło uchwałę w sprawie połączenia ACR S.A. jako spółki przejmującej ze spółką platforma3 Sp. z o.o. Połączenie to zostało zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 stycznia 2013 r. NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 16

18 Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Janusz Żebrowski Prezes Zarządu od dnia 21 marca 2012 r. Jolanta Zaczek-Sakouhi Prezes Zarządu do dnia 21 marca 2012 r. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 marca 2012 r. Pani Jolanta Zaczek Sakouhi została odwołana ze składu Zarządu spółki, jednocześnie na stanowisko Prezesa Zarządu został powołany Pan Janusz Żebrowski. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej Dane dotyczące jednostki wywierającej znaczący wpływ na platforma3 Sp. z o.o.: Według stanu na dzień bilansowy ( r.) jednostką dominującą w stosunku do platforma3 Sp. z o.o. była Spółka ACR S.A., która posiadała 100% udziałów w platforma3 Sp. z o.o. Dane jednostki zależnej K2 TM Sp. z o.o. Nazwa: K2 TM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (K2 TM Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, Warszawa na ul. Domaniewska 44a, Warszawa) Przedmiot działalności: sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet. Podstawy prawne działalności: K2 TM Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Nr 9489/2012 z dnia r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP K2 Internet S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników K2 TM Sp. z o.o. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Janusz Żebrowski Prezes Zarządu od dnia 4 września 2012 r., Rafał Ciszewski Prokurent od 10 stycznia 2013 r., Łukasz Lewandowski Prokurent od 10 stycznia 2013 r. NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 17

19 Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej. Dane jednostki zależnej Oktawave Sp. z o.o. Nazwa: Oktawave Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Oktawave Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, Warszawa na ul. Domaniewska 44a, Warszawa) Przedmiot działalności: sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet. Podstawy prawne działalności: Spółka Oktawave Sp. z o.o. została nabyta na podstawie umowy sprzedaży udziałów w dniu 7 września 2012 r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółka posiada numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP K2 Internet S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Oktawave Sp. z o.o. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu Maciej Kuźniar Prezes Zarządu od dnia 7 września 2012 r., Jan Lekszycki Wiceprezes od 12 października 2012r., Janusz Żebrowski Prokurent od 15 lutego 2013 r., Tomasz Tomczyk Prokurent od 15 lutego 2013 r. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej. Dane jednostki zależnej K2.pl Sp. z o.o. Nazwa: K2.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (K2.pl Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, Warszawa na ul. Domaniewska 44a, Warszawa) Przedmiot działalności: sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet. NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 18

20 Podstawy prawne działalności: K2.pl Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A Nr 8975/2012 z dnia r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP K2 Internet S.A. na dzień 31 grudnia 2012 r. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym i odpowiednio 100% głosów na zgromadzeniu wspólników K2.pl Sp. z o.o. Skład Zarządu: Tomasz Tomczyk Prezes Zarządu od dnia Janusz Żebrowski Prezes Zarządu od r. do r., Prokurent od r. Łukasz Lewandowski Prokurent od r. do r., Wiceprezes od r., Rafał Ciszewski Prokurent od r. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 19

21 Dane jednostki stowarzyszonej Fastbanking Sp. z o.o. (dawnej: system3.pl Sp. z o.o.) Nazwa: Fastbanking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Fastbanking Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, Warszawa na ul. Domaniewska 44a, Warszawa) Przedmiot działalności: pozostałe pośrednictwo pieniężne, działalność agencji reklamowych, działalność portali internetowych, pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet). Podstawy prawne działalności: Fastbanking Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A 10147/2008 z dnia r. pod firmą system3.pl Sp. z o.o. Postanowieniem z dnia r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP Kapitał zakładowy Fastbanking Sp. z o.o. wynosi PLN. W dniu 19 lutego 2009 r. ACR S.A. zbyła na podstawie umowy sprzedaży na rzecz Pani Jolanty Zaczek-Sakouhi łącznie 751 udziałów w spółce system3.pl Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, stanowiących łącznie 75,1% kapitału zakładowego i dających łącznie 75,1% głosów na zgromadzeniu wspólników Fastbanking Sp. z o.o. W wyniku zbycia przedmiotowych udziałów ACR S.A. posiada w spółce Fastbanking Sp. z o.o. 249 udziałów, stanowiących łącznie 24,9% kapitału zakładowego i dających łącznie prawo do 24,9% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Fastbanking Sp. z o.o. Dnia 20 czerwca 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmiany Aktu Założycielskiego Spółki, w którym to dotychczasowa firma spółki system3.pl Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zmieniona na Fastbanking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Marcin Siekierski Prezes Zarządu od 26 kwietnia 2012 r. Jolanta Zaczek Sakouhi Prezes Zarządu do 26 kwietnia 2012 r. Dnia 26 kwietnia 2012 r. Pani Jolanta Zaczek-Sakouhi złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Następnie zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 26 kwietnia 2012 r. na stanowisko Prezesa Zarządu został powołany Pan Marcin Siekierski. Skład Rady Nadzorczej: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej. NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 20

22 Dane dotyczące jednostki wywierającej znaczący wpływ na Fastbanking Sp. z o.o.: Według stanu na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania jednostką wywierającą znaczący wpływ na Fastbanking Sp. z o.o. była Spółka ACR S.A., która na dzień r. posiadała 24,9% udziałów Fastbanking Sp. z o.o. Dane jednostki stowarzyszonej Audioteka S.A. Nazwa: Audioteka Spółka Akcyjna (Audioteka S.A.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, Warszawa na ul. Domaniewska 44a, Warszawa, na dzień zatwierdzenia sprawozdania zmiana nie została zarejestrowana w KRS) Przedmiot działalności: poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji, działalność wydawnicza, działalność związana z produkcją filmów, nagrań video, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych, działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana, reklama, badanie rynku i opinii publicznej. Podstawy prawne działalności: Audioteka S.A. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A 4456/2011 z dnia r. Od r. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP Audioteka S.A. jest jednostką współkontrolowaną, w której K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada akcji zwykłych imiennych stanowiących 40% kapitału zakładowego Audioteka S.A. i dających prawo do 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Według stanu na dzień r. Spółka Audioteka S.A. posiadała 94,6% udziałów i praw głosu w Spółce MDPL Sp. z o.o. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Marcin Bartłomiej Beme - Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej: Michał Andrzej Lach Członek Rady Nadzorczej do 03 stycznia 2013 r. Zygmunt Grajkowski Członek Rady Nadzorczej od 03 stycznia 2013 r. Michał Tomasz Beme Członek Rady Nadzorczej Tymoteusz Chmielewski Członek Rady Nadzorczej Mirosława Agnieszka Puczko Szymańska Członek Rady Nadzorczej Janusz Żebrowski Członek Rady Nadzorczej NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 21

23 Dane dotyczące jednostki wywierającej znaczący wpływ na Audioteka S.A.: Według stanu na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania jednostką wywierającą znaczący wpływ na Audioteka S.A. jest Spółka K2 Web Systems Sp. z o. o., która na dzień r. posiadała 40% akcji spółki. Dane jednostki stowarzyszonej MDPL Sp. z o.o. Nazwa: MDPL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (MDPL Sp. z o.o.) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania: ul. Domaniewska 44a, Warszawa (w dniu r. spółka zmieniła adres siedziby z ul. Puławska 182, Warszawa na ul. Domaniewska 44a, Warszawa, na dzień zatwierdzenia sprawozdania zmiana nie została zarejestrowana w KRS) Przedmiot działalności: sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych, działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana, reklama, badanie rynku i opinii publicznej. Podstawy prawne działalności: MDPL Sp. z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A 3537/2008 z dnia r. Spółka, w dniu 19 maja 2008 r., została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS Spółce nadano numer statystyczny REGON oraz numer identyfikacji podatkowej NIP Do dnia r. K2 Web Systems Sp. z o.o. posiadała udziałów, o wartości nominalnej 50 zł. każdy, stanowiących 50% kapitału zakładowego MDPL Sp. z o.o. i dających prawo do 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Dnia r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego MDPL Sp. z o.o. z kwoty zł. do kwoty zł., tj. o kwotę zł. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym, w ilości o wartości nominalnej 50 zł. każdy, objęła Audioteka S.A. Obecnie K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada udziałów, o wartości nominalnej 50 zł. każdy, stanowiących 2,70% kapitału zakładowego MDPL Sp. z o.o. i dających prawo do 2,70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Pozostałe udziałów o wartości nominalnej 50 zł. każdy, stanowiących 2,70% kapitału zakładowego MDPL Sp. z o.o. i dających prawo do 2,70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników posiada Maxioma Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki na dzień r. wynosi tys. zł. Audioteka S.A. posiada w Spółce 94,6 % udziałów i praw głosu. K2 Web Systems Sp. z o.o. bezpośrednio posiada 2,70% udziałów i praw głosów w MDPL Sp. z o.o. Maxioma Sp. z o.o. posiada 2,70% udziałów i praw głosu w MDPL Sp. z o.o. Łącznie pośrednio i bezpośrednio K2 Web Systems Sp. z o.o. posiada 40,54% udziałów i praw głosu w MDPL Sp. z o.o. Czas trwania Spółki: nieograniczony Skład Zarządu: Marcin Bartłomiej Beme Prezes Zarządu do 29 stycznia 2013 r., Wiceprezes od r. Łukasz Kosman Prezes od dnia r. NIP: REGON: KRS: Kapitał zakładowy: ,00 PLN (opłacony w całości) 22