COMMON DRAFT TERMS OF A CROSS-BORDER MERGER WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO

Transkrypt

1 COMMON DRAFT TERMS OF A CROSS-BORDER MERGER WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO In connection with a CROSS-BORDER MERGER W związku z TRANSGRANICZNYM POŁĄCZENIEM BETWEEN POMIĘDZY DOMILD HOLDINGS LIMITED a private limited company organised and existing under the laws of the Republic of Cyprus (hereinafter: DHL ) DOMILD HOLDINGS LIMITED spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną oraz istniejącą zgodnie z prawem Republiki Cypru (dalej zwaną: DHL ) AND ORAZ SNOWFINCH 14 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ a limited liability company organised and existing under the laws of the Republic of Poland (hereinafter: Snowfinch 14 ) SNOWFINCH 14 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną oraz istniejącą zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej (dalej zwaną: Snowfinch 14 ) DHL together with Snowfinch 14 are hereinafter referred to as the Merging Companies. DHL oraz Snowfinch 14 zwane są dalej Łączącymi się Spółkami. Page / Strona 1 of / z 23

2 PART I INTRODUCTION CZĘŚĆ I - WPROWADZENIE A. COMMON DRAFT TERMS OF A CROSS-BORDER MERGER A. WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO 1. These common draft terms of a cross-border merger ( Draft Terms ) refer to a merger involving the acquisition of DHL by Snowfinch 14 ( Merger ) to be completed in accordance with the provisions of Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of October 26 th, 2005 on cross-border mergers of limited liability companies ( Directive ). 2. Τhe Draft Terms have been agreed and drawn up pursuant to the Polish Commercial Companies Code of 15 September 2000 which stipulates the rules governing cross-border mergers of Polish companies with foreign companies (Articles 491 et seq. and Articles et seq.) and Art. 201Θ 201 ΚΔ of the Cyprus Companies Law (Cap.113) as subsequently amended. 3. Due to the fact that the Merger shall entail the acquisition of DHL by Snowfinch 14, the process shall be governed by the laws applicable to Snowfinch 14 (as the acquiring company), including, in particular, the Polish Commercial Companies Code of 15 September 2000 which stipulates the rules governing cross-border mergers of Polish companies with foreign companies (Articles 491 et seq. and Articles et seq.). 4. Due to the fact that DHL (the acquired company) is a company governed by the Cypriot law and, as such, is subject to the provisions of the Cypriot Companies Law (Cap. 113), the Merger, to the necessary extent, shall also operate in compliance with the relevant provisions of the Cypriot Companies Law (Cap. 113). 1. Niniejszy wspólny plan połączenia transgranicznego ( Plan Połączenia ) dotyczy połączenia polegającego na przejęciu DHL przez Snowfinch 14 ( Połączenie ), które zostanie przeprowadzone zgodnie z postanowieniami Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych ( Dyrektywa ). 2. Plan Połączenia został uzgodniony oraz sporządzony zgodnie z polskim Kodeksem Spółek Handlowych z 15 września 2000 r., który reguluje zasady transgranicznego łączenia się polskich spółek ze spółkami zagranicznymi (art. 491 i nast. oraz art i nast.) oraz art. 201Θ 201 ΚΔ Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113) ze zmianami. 3. Z uwagi na fakt, iż Połączenie skutkować będzie przejęciem DHL przez Snowfinch 14, proces będzie podlegał przepisom właściwym dla Snowfinch 14 (jako spółki przejmującej), włączając w to w szczególności polski Kodeks Spółek Handlowych z 15 września 2000 r., który reguluje zasady transgranicznego łączenia się polskich spółek ze spółkami zagranicznymi (art. 491 i nast. oraz art i nast.). 4. Z uwagi na fakt, iż DHL (spółka przejmowana) jest spółką prawa cypryjskiego, i jako taka podlega przepisom Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113), Połączenie, w niezbędnym zakresie, powinno zostać przeprowadzone zgodnie z właściwymi przepisami Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113). Page / Strona 2 of / z 23

3 B. COMPANIES INVOLVED IN THE MERGER B. SPÓŁKI BIORĄCE UDZIAŁ W POŁĄCZENIU 5. The following two companies are involved in the Merger: 5. Następujące dwie spółki biorą udział w Połączeniu: 5.1 Snowfinch 14 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a limited liability company organised and existing under the laws of the Republic of Poland, entered into the register of entrepreneurs of the National Court Registry under KRS No , having its registered seat in Warsaw, address: 77/28 Wilanowska St., Warsaw, Poland, with a fully paid up share capital of PLN 35,005, (thirty five million, five thousand zlotys), divided into 700,100 (seven hundred thousand, one hundred) ordinary shares with a par value of PLN (fifty zlotys) each share (as the acquiring company), and 5.2 DOMILD HOLDINGS LIMITED, a private limited liability company organised and existing under the laws of the Republic of Cyprus, entered into the Registrar of Companies in Cyprus with registration number HE , having its registered office at Afentrikas, 4 AFENTRIKA COURT, OFFICE 2, 6018, Larnaca, Cyprus, with a fully paid up share capital of EUR 1, (one thousand euro), divided into 1,000 (one thousand) ordinary shares with a par value of 1.00 EUR (one euro) per share (as the acquired company) Snowfinch 14 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona oraz istniejąca zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , mająca siedzibę w Warszawie, adres: ul. Wilanowska 77/28, Warszawa, Polska, z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł (trzydzieści pięć milionów pięć tysięcy złotych) w całości opłaconym, składającym się z (siedemset tysięcy sto) udziałów, każdy udział o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) (jako spółka przejmująca), oraz 5.2. DOMILD HOLDINGS LIMITED, prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona oraz istniejąca zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowana w Rejestrze Spółek na Cyprze pod numerem HE , mająca siedzibę pod adresem: Afentrikas, 4 AFENTRIKA COURT, OFFICE 2, 6018, Larnaka, Cypr, z kapitałem zakładowym w wysokości 1.000,00 EUR (słownie: jeden tysiąc euro), opłaconym w całości, na który składa się (jeden tysiąc) udziałów, każdy udział o wartości nominalnej 1,00 EUR (jeden euro) (jako spółka przejmowana). Page / Strona 3 of / z 23

4 C. BACKGROUND TO THE MERGER C. ZAŁOŻENIA POŁĄCZENIA 6. Snowfinch 14 is the sole shareholder of DHL ( DHL Shareholder ). 6. Snowfinch 14 jest jedynym wspólnikiem DHL ( Wspólnik DHL ). 7. The shareholders of Snowfinch 14 are: (i) Mr. Jan Stanclik, a Polish citizen, holder of the Polish ID card no. APT and (ii) Mrs. Agnieszka Barańska, a Polish citizen, holder of the Polish ID card no. CBL ( Snowfinch 14 Shareholders ). 8. Snowfinch 14 and DHL intend to proceed with the Merger in order to rationalise the business carried out by the Merging Companies, to take advantage of the synergies in terms of costs savings and overlap reduction, and also with a view to increase profits and to gain access to wider markets. 9. The date from which actions of the Merging Companies shall be deemed to be done by Snowfinch 14, as the acquiring company, shall be the date set out in Article of the Polish Commercial Companies Code, i.e. the date of registration of the Merger with the relevant Polish registry court ( Effective Date of the Merger ). 7. Wspólnikami Snowfinch 14 są: (i) Pan Jan Stanclik, obywatel polski, legitymujący się polskim dowodem osobistym o numerze APT oraz (ii) Pani Agnieszka Barańska, obywatelka polska, legitymująca się polskim dowodem osobistym o numerze: CBL ( Wspólnicy Snowfinch 14 ). 8. Snowfinch 14 oraz DHL zamierzają przeprowadzić Połączenie w celu racjonalizacji działalności prowadzonej przez Łączące się Spółki oraz osiągnięcia synergii w zakresie oszczędności kosztów i redukcji pokrywających się obszarów działalności, a także w celu zwiększenia zysków oraz uzyskania szerszego dostępu do rynków. 9. Dniem, od którego działania Łączących się Spółek zostaną uznane za dokonane przez Snowfinch 14, jako spółkę przejmującą, będzie dzień określony w artykule polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, tj. dzień, w którym Połączenie zostanie zarejestrowane przez właściwy polski sąd rejestrowy ( Data Rejestracji Połączenia ). 10. On the Effective Date of the Merger: 10. W Dacie Rejestracji Połączenia: 10.1 all DHL s assets and liabilities shall be deemed transferred to Snowfinch 14 by virtue of a general succession; and 10.2 DHL shall be wound up without entering into liquidation and shall cease to exist wszystkie aktywa oraz pasywa DHL przejdą na Snowfinch 14 na zasadzie sukcesji uniwersalnej; oraz DHL ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego oraz przestanie istnieć. Page / Strona 4 of / z 23

5 11. Since the Merging Companies are registered and existing in two different Member States of the European Union and since the Merger will be carried out by acquisition of DHL by Snowfinch 14, the Merger constitutes a cross-border merger within the meaning of the Directive. 12. Due to the fact that Snowfinch 14 (the acquiring company) holds one hundred percent (100%) of the issued and paid up shares of DHL (the acquired company), conferring the right to vote at general meetings of DHL, the Merger shall be carried out pursuant to the simplified procedure available under the Directive (Article 15), Polish Commercial Companies Code (Article and Article 516 1, 5, 6 read in conjunction with Article ) and Cypriot Companies Law (section 201KB(2)). 11. Z uwagi na to, że Łączące się Spółki są zarejestrowane i działają na terenie dwóch Państw Członkowskich Unii Europejskiej, oraz ze względu na to, że niniejsze Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przejęcie DHL przez Snowfinch 14, Połączenie jest połączeniem transgranicznym w rozumieniu Dyrektywy. 12. Z uwagi na fakt, że Snowfinch 14 jest właścicielem stu procent (100%) udziałów utworzonych oraz opłaconych w DHL (spółka przejmowana), co daje jej prawo do głosowania na zgromadzeniu wspólników DHL, Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z procedurą uproszczoną przewidzianą w Dyrektywie (art. 15), polskim Kodeksie Spółek Handlowych (art oraz art , 5, 6 w związku z art ) oraz Cypryjskim Prawie Spółek (punkt 201KB(2)). D. OFFICIALS OF THE COMPANIES D. PRZEDSTAWICIELE SPÓŁEK 13. The official of Snowfinch 14 is Mr. Jan Stanclik holding the position of President of the Management Board ( Snowfinch 14 Official ). 14. The officials of DHL are: Jan Stanclik, Georgios Vlachou, Giorgos Souccar, holding the positions of Directors, and A.J.K. Management Services Limited, holding the position of Secretary ( DHL Officials ). 13. Przedstawicielem Snowfinch 14 jest Pan Jan Stanclik, pełniący funkcję Prezesa Zarządu ( Przedstawiciel Snowfinch 14 ). 14. Przedstawicielami DHL są: Jan Stanclik, Georgios Vlachou, Giorgos Souccar, pełniący funkcję Dyrektorów, oraz spółka A.J.K. Management Services Limited, pełniąca funkcję Sekretarza ( Przedstawiciele DHL ). E. INDEPENDENT EXPERT E. BIEGŁY 15. Due to the fact that Snowfinch 14, as the acquiring company, holds all the shares conferring the right to vote at the general meetings of DHL, as the acquired company, the simplified merger formalities will apply, and thus neither an examination of the Draft Terms by an independent expert nor an expert report shall be required, as 15. Z uwagi na fakt, iż Snowfinch 14, jako spółka przejmująca, posiada wszystkie udziały przyznające prawa głosu na zgromadzeniu wspólników DHL, jako spółki przejmowanej, zastosowanie znajdzie uproszczona procedura połączenia, a zatem nie jest wymagane ani badanie Planu Połączenia przez biegłego, ani opinia biegłego, Page / Strona 5 of / z 23

6 provided for in Article 15 section 1 of the Directive, Article read in conjunction with Article of the Polish Commercial Companies Code and section 201KB(2) of the Cypriot Companies Law. F. APPROVALS OF THE DRAFT TERMS BY THE GENERAL MEETINGS OF THE MERGING COMPANIES 16. Due to the fact that Snowfinch 14 (the acquiring company) holds one hundred percent (100%) of the issued and paid up shares of DHL (the acquired company) conferring the right to vote at the general meetings of DHL: 16.1 the Draft Terms will not be submitted for approval to the general meeting of DHL (acquired company) pursuant to exemptions provided for in Article 15 section 1 second tiret of the Directive, Article read in conjunction with Article 506 of the Polish Commercial Companies Code and section 201KB(2) of the Cyprus Companies Law (Cap.113); 16.2 the Draft Terms will also not be submitted for approval to the general meeting of Snowfinch 14 (acquiring company) pursuant to exemptions provided for in Article 9 section 3 of the Directive, Article 516 1, 2, 6 read in conjunction with Article of the Polish Commercial Companies Code and section 201IΣΤ(1) of the Cypriot Companies Law (Cap.113), and due to the fact that the conditions laid down in Article 8 of the Directive 78/855/EEC (which is referred to in Article 9 section 3 of the Directive) are fulfilled. zgodnie z art. 15 ust. 1 Dyrektywy, art w związku z art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktem 201KB(2) Cypryjskiego Prawa Spółek. F. ZATWIERDZENIE PLANU POŁĄCZENIA PRZEZ ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 16. Z uwagi na fakt, iż Snowfinch 14 (spółka przejmująca) posiada sto procent (100%) utworzonych oraz opłaconych udziałów w DHL (spółka przejmowana) przyznających prawo głosu na zgromadzeniu wspólników DHL: Plan Połączenia nie zostanie przedłożony do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników DHL (spółka przejmowana) zgodnie z wyłączeniami przewidzianymi w Art. 15 ust. 1 drugi tiret Dyrektywy, art w związku z art. 506 polskiego Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktem 201KB(2) Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113); Plan Połączenia nie będzie również przedłożony do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników Snowfinch 14 (spółka przejmująca) zgodnie z wyłączeniami przewidzianymi w art. 9 ust. 3 Dyrektywy, art , 2, 6 w związku z art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktem 201IΣΤ(1) Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113), oraz uwzględniając fakt, iż spełnione są warunki przewidziane w art. 8 Dyrektywy 78/855/EWG (do której odsyła art. 9 ust. 3 Dyrektywy). Page / Strona 6 of / z 23

7 17. Completion of the Merger depends on a number of factors, including, but not limited to: 17.1 publication of the Draft Terms in accordance with sections 201Γ(1)(δ) and 365A of the Cypriot Companies Law (Cap.113) and Article of the Polish Commercial Companies Code at least one month prior to submission of the application to register the Merger with the Polish registry court; 17.2 submission by the Directors of DHL of data required under section 201Γ(2) of the Cypriot Companies Law (Cap.113); 17.3 the issuance of a certificate confirming compliance of the Draft Terms with the provisions of Cypriot Companies Law (Cap.113), to be issued by the District Court of Larnaca in accordance with section 201ΙΖ of the Cypriot Companies Law (Cap.113); 17.4 approval of the Draft Terms by the District Court of Larnaca in accordance with section 201ΙH of the Cypriot Companies Law (Cap.113); 17.5 obtaining a certificate from the relevant Polish registry court confirming that all formalities required for the purposes of the Merger under Polish law have been duly complied with and fulfilled, in accordance with Article of the Polish Commercial Companies Code. 18. Pursuant to Article of the Polish Commercial Companies Code, the shareholders of the Merging Companies will have the right to inspect the following documents: 17. Ukończenie Połączenia jest uzależnione od szeregu czynników, w tym między innymi, ale nie wyłącznie: opublikowanie Planu Połączenia zgodnie z punktem 201Γ(1)(δ) oraz 365A Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113) oraz art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, co najmniej na miesiąc przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie Połączenia przez polski sąd rejestrowy; złożenie przez Dyrektorów DHL danych wymaganych zgodnie z punktem 201Γ(2) Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113); wydanie zaświadczenia potwierdzającego zgodność Planu Połączenia z przepisami Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113), które wyda Sąd Okręgowy w Larnace zgodnie z punktem 201ΙΖ Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113); zatwierdzenie Planu Połączenia przez Sąd Okręgowy w Larnace zgodnie z punktem 201ΙH Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113); uzyskanie zaświadczenia wydanego przez właściwy polski sąd rejestrowy, potwierdzającego, że wszystkie wymogi w zakresie procedury wymagane dla Połączenia pod prawem polskim zostały spełnione, zgodnie z art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych. 18. Zgodnie z art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, wspólnicy Łączących się Spółek będą mieli prawo przeglądać następujące dokumenty: Page / Strona 7 of / z 23

8 18.1 the Draft Terms; Plan Połączenia; 18.2 in relation to Snowfinch 14: (i) financial statement and (ii) report of the management board on the activities of the company all of these documents for the whole period of existence of Snowfinch 14 (i.e. since 9 December 2015); 18.3 in relation to DHL: (i) financial statements, (ii) reports of the Board of Directors and (iii) independent auditor s reports all of these documents for the period of last three years; 18.4 common report adopted by the management bodies of the Merging Companies intended for the shareholders, explaining and justifying the legal and economic aspects of the Merger and explaining the implications of the Merger for shareholders and creditors. The above listed documents will be made available at the registered offices of the Merging Companies for the period of at least one month prior to submission of the application to register the Merger with the Polish registry court in order to allow inspection thereof by the shareholders of the Merging Companies. The shareholders shall be allowed to demand that copies of the above listed documents be made available to them free of charge. Pursuant to section 201IΓ of the Cyprus Companies Act (Cap.113), the Directors of each of the Merging Companies (in case of Snowfinch 14 Member of the Management Board) will deliver to the Registrar of Companies the Draft Terms and such other information required under that section for publication w odniesieniu do Snowfinch 14: (i) sprawozdanie finansowe oraz (ii) sprawozdanie zarządu z działalności spółki wszystkie wskazane dokumenty za cały okres istnienia Snowfinch 14 (tj. od 9 grudnia 2015 r.); w odniesieniu do DHL: (i) sprawozdania finansowe, (ii) sprawozdania Dyrektorów oraz (iii) opinie niezależnego audytora wszystkie wskazane dokumenty za okres ostatnich trzech lat; wspólne sprawozdanie przyjęte przez organy zarządzające Łączących się Spółek przeznaczone dla ich wspólników, wyjaśniające oraz uzasadniające prawne oraz ekonomicznego aspekty Połączenia oraz wyjaśniające konsekwencje Połączenia dla wspólników oraz wierzycieli. Wymienione wyżej dokumenty będą udostępnione w siedzibach Łączących się Spółek przez okres co najmniej jednego miesiąca przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie Połączenia przez polski sąd rejestrowy celem umożliwienia wspólnikom Łączących się Spółek zapoznania się z tymi dokumentami. Wspólnicy będą mogli żądać, aby kopie wyżej wymienionych dokumentów zostały im udostępnione bezpłatnie. Zgodnie z punktem 201IΓ Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113), Dyrektorzy każdej z Łączących się Spółek (w przypadku Snowfinch 14 Członek Zarządu) dostarczą do Rejestru Spółek Plan Połączenia oraz inne informacje, jakie wymagane będą zgodnie z tym punktem, celem publikacji. Page / Strona 8 of / z 23

9 G. PUBLICATION OF DRAFT TERMS ON THE WEBSITES OF THE MERGING COMPANIES 19. Pursuant to Article of Polish Commercial Companies Code and section 201(Γ)(1) of the Cypriot Companies Law (Cap.113) the Draft Terms will be made available free of charge for the public on websites of each Merging Company for a continuous period of at least one month prior to submission of the application to register the Merger with the Polish registry court. G. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA NA STRONACH INTERNETOWYCH ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 19. Zgodnie z art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktem 201(Γ)(1) Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113), Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony publicznie na stronach internetowych każdej z Łączących się Spółek przez nieprzerwany okres co najmniej jednego miesiąca przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie Połączenia przez polski sąd rejestrowy. PART II MERGER DETAILS CZĘŚĆ II WARUNKI SZCZEGÓŁOWE POŁĄCZENIA The following details of the Merger are agreed between the Merging Companies pursuant to section 201B of the Cypriot Companies Law (Cap.113) and Article of the Polish Commercial Companies Code: A. FORM, NAME, REGISTERED OFFICE OF THE MERGING COMPANIES, THE NAME OF THE REGISTER, THE REGISTRATION NUMBER OF EACH OF THE MERGING COMPANIES AND METHOD OF THE MERGER Następujące warunki szczegółowe Połączenia zostały uzgodnione pomiędzy Łączącymi się Spółkami zgodnie z punktem 201B Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113) oraz art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych: A. TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, OZNACZENIE REJESTRU I NUMER WPISU DO REJESTRU KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Acquired company: 1. Spółka przejmowana: 1.1 Form: Private Limited Company 1.1 Forma: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Page / Strona 9 of / z 23

10 1.2 Name: DOMILD HOLDINGS LIMITED 1.2 Firma: DOMILD HOLDINGS LIMITED 1.3 Registered Office: Afentrikas, 4 AFENTRIKA COURT, OFFICE 2, 6018, Larnaca, Cyprus 1.3 Siedziba: Afentrikas, 4 AFENTRIKA COURT, OFFICE 2, 6018, Larnaka, Cypr 1.4 Name of the register: Registrar of Companies in Cyprus 1.4 Nazwa rejestru: Rejestr Spółek na Cyprze 1.5 Registration number: HE Numer wpisu w rejestrze: HE Acquiring company: 2. Spółka przejmująca: 2.1 Form: Limited Liability Company 2.1 Forma: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2.2 Name: Snowfinch 14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2.3 Registered Office: Wilanowska 77/28 St., Warsaw, Poland 2.4 Name of the register: Register of Entrepreneurs of the National Court Register 2.2 Firma: Snowfinch 14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2.3 Siedziba: ul. Wilanowska 77/28, Warszawa, Polska 2.4 Nazwa rejestru: Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 2.5 Registration number: KRS Numer wpisu w rejestrze: KRS The Merger between the Merging Companies shall be carried out by the acquisition of DHL by Snowfinch 14. B. THE RATIO APPLICABLE TO THE EXCHANGE OF SHARES OF THE ACQUIRED COMPANY FOR THE SHARES OF THE ACQUIRING COMPANY, AND THE AMOUNT OF ADDITIONAL CASH PAYMENTS (IF ANY) Połączenie Łączących się Spółek zostanie przeprowadzone poprzez przejęcie DHL przez Snowfinch 14. B. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH Page / Strona 10 of / z 23

11 3. Not applicable due to the simplified formalities, pursuant to Article 15 section 1 first tiret of the Directive, Article of the Polish Commercial Companies Code and section 201IΣΤ(1) of the Cypriot Companies Law (Cap.113). C. THE RATIO APPLICABLE TO THE EXCHANGE OF OTHER SECURITIES OF THE ACQUIRED COMPANY FOR SECURITIES OF THE ACQUIRING COMPANY, AND THE AMOUNT OF ADDITIONAL CASH PAYMENTS (IF ANY) 4. Not applicable due to the fact that the Merging Companies do not issue any other securities. D. OTHER RIGHTS CONFERRED BY THE ACQUIRING COMPANY TO THE SHAREHOLDERS OF THE ACQUIRED COMPANY 5. Not applicable due to the simplified formalities, pursuant to Article of the Polish Commercial Companies Code and section 201IΣΤ(1) of the Cypriot Companies Law (Cap.113). E. OTHER TERMS OF ALLOTMENT OF SHARES IN THE ACQUIRING COMPANY 6. Not applicable due to the simplified formalities, pursuant to Article of the Polish Commercial Companies Code and section 201IΣΤ(1) of the Cypriot Companies Law (Cap.113). F. DATE FROM WHICH SHARES IN THE ACQUIRING COMPANY SHALL ENTITLE THEIR HOLDERS TO SHARE IN PROFITS AND OTHER TERMS REGARDING THE ACQUISITION OR EXECUTION OF SUCH RIGHT 3. Nie ma zastosowania z uwagi na tryb uproszczony, zgodnie z art. 15 ust. 1 pierwszy tiret Dyrektywy, art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktem 201IΣΤ(1) Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113). C. STOSUNEK WYMIANY INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH 4. Nie znajduje zastosowania z uwagi na fakt, iż Łączące się Spółki nie emitują innych papierów wartościowych. D. INNE PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 5. Nie znajduje zastosowania z uwagi na tryb uproszczony, zgodnie z art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktem 201IΣΤ(1) Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113). E. INNE WARUNKI DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 6. Nie znajduje zastosowania z uwagi na tryb uproszczony, zgodnie z art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktem 201IΣΤ(1) Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113). F. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA Page / Strona 11 of / z 23

12 7. Not applicable due to the simplified formalities, pursuant to Article 15 section 1 first tiret of the Directive and Article of the Polish Commercial Companies Code and section 201IΣΤ(1) of the Cypriot Companies Law (Cap.113). G. DATE FROM WHICH OTHER SECURITIES SHALL ENTITLE THEIR HOLDERS TO SHARE IN PROFIT AND OTHER TERMS REGARDING THE ACQUISITION OR EXECUTION OF SUCH RIGHT 8. Not applicable due to the fact that the Merging Companies do not issue any other securities. H. SPECIAL AVDANTAGES GRANTED TO THE INDEPENDENT EXPERT WHO EXAMINE THE DRAFT TERMS OF THE CROSS- BORDER MERGER OR TO THE MEMBERS OF CORPORATE BODIES OF THE MERGING COMPANIES 9. Not applicable, since the Merger is exempt from the obligation to conduct an examination of the Draft Terms by an independent expert and to obtain an expert report. Members of the corporate bodies of the Merging Companies shall not be granted with any special advantages. I. THE TERMS FOR THE EXERCISE OF THE RIGHTS OF CREDITORS AND MINORITY SHAREHOLDERS AND ADDRESS WHERE THE INFORMATION ON THESE TERMS CAN BE OBTAINED FREE OF CHARGE 10. The rights of the creditors of each of the Merging Companies are duly protected pursuant to the relevant provisions of Polish law, in 7. Nie znajduje zastosowania z uwagi na tryb uproszczony, zgodnie z art. 15 ust. 1 pierwsze tiret Dyrektywy, art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych oraz punktem 201IΣΤ(1) Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113). G. DZIEŃ, OD KTÓREGO INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA 8. Nie znajduje zastosowania z uwagi na fakt, iż Łączące się Spółki nie emitują innych papierów wartościowych. H. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE BIEGŁYM BADAJĄCYM PLAN TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA LUB CZŁONKOM ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 9. Nie znajduje zastosowania, jako że Połączenie jest wyłączone z obowiązku badania Planu Połączenia przez biegłego oraz uzyskiwania opinii. Członkom organów Łączących się Spółek nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. I. WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH ORAZ ADRES, POD KTÓRYM MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT TYCH WARUNKÓW 10. Prawa wierzycieli każdej z Łączących się Spółek są należycie zabezpieczone zgodnie z właściwymi przepisami prawa polskiego, Page / Strona 12 of / z 23

13 particular under Article 494, 495 and 496 of the Polish Commercial Companies Code, and also under section 201IA(2) of the Cypriot Companies Law (Cap.113). 11. According to Article of the Polish Commercial Companies Code, on the Effective Date of the Merger, Snowfinch 14 (the acquiring company) shall take over all rights and duties of DHL (the acquired company) by virtue of a general succession. 12. According to Article of the Polish Commercial Companies Code, the assets of both Merging Companies will be managed by Snowfinch 14 (the acquiring company) separately until the day of satisfying or securing the creditors whose receivables arose before the day of the Merger and who will claim payments in writing before the elapse of six months from the announcement date of the Merger. The members of the management board of Snowfinch 14 will be jointly and severally liable for separate management thereof. 13. According to Article of the Polish Commercial Companies Code, within the period of the separate management of the Merging Companies assets, the creditors of a given Merging Company shall have priority of satisfaction from the assets of such Merging Company before the creditors of the other Merging Companies. Creditors of a given Merging Company who will file claims within six months from the day of announcement of the Merger and will prove, with a reasonable degree of probability, that satisfaction of their claims is threaten by the Merger, will be entitled to demand that the Polish register court competent for the registered seat of Snowfinch 14, as the acquiring company (i.e. District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw, address: 100 Czerniakowska St., Warsaw) grants them an appropriate security of their claims, unless w szczególności zgodnie z art. 494, 495 oraz 496 polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, jak również zgodnie z punktem 201IA(2) Cypryjskiego Prawa Spółek (Rozdział 113). 11. Zgodnie z art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, z Dniem Rejestracji Połączenia, Snowfinch 14 (spółka przejmująca) wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki DHL (spółka przejmowana) na zasadzie sukcesji uniwersalnej. 12. Zgodnie z art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, majątek każdej z Łączących się Spółek będzie zarządzany przez Snowfinch 14 (spółkę przejmującą) oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem Połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu zażądają na piśmie zapłaty. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów Snowfinch 14 będą odpowiadać solidarnie. 13. Zgodnie z art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, w okresie odrębnego zarządzania majątkami Łączących się Spółek, wierzycielom danej Łączącej się Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku tej Łączącej się Spółki przed wierzycielami pozostałych Łączących się Spółek. Wierzyciele danej Łączącej się Spółki, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, będą mogli żądać, aby polski sąd właściwy według siedziby Snowfinch 14, jako spółki przejmującej (tj. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, adres: ul. Czerniakowska 100, Warszawa) udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, o ile zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione dobrowolnie przez Snowfinch 14. Page / Strona 13 of / z 23

14 such security has already been established voluntarily by Snowfinch Complete documentation of the Merger will be available to all creditors of the Merging Companies at the offices of the Merging Companies for the period of at least one month prior to submission of the application to register the Merger with the Polish registry court. 15. There are no minority shareholders in DHL since 100% shares of the share capital of DHL are held solely by Snowfinch 14. Consequently, the Merger cannot have any possible negative impact on the situation of minority shareholders in DHL. 16. The Merger shall not result in any changes to the shareholders structure in Snowfinch 14 nor shall it result in any amendments to the articles of association of Snowfinch 14. To that end, the Merger shall have no impact on the situation of the minority shareholder of Snowfinch 14, i.e. Mrs. Agnieszka Barańska who holds 1 (one) share in the share capital of Snowfinch The addresses of the Merging Companies where the information on the terms for the exercise of the rights of creditors and minority shareholders can be obtained free of charge, are indicated below: Snowfinch 14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wilanowska 77/28 St Warsaw, Poland DOMILD HOLDINGS LIMITED Afentrikas, 4 AFENTRIKA COURT 14. Kompletna dokumentacja Połączenia zostanie udostępniona dla wszystkich wierzycieli Łączących się Spółek w siedzibach Łączących się Spółek przez okres co najmniej jednego miesiąca przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie Połączenia przez polski sąd rejestrowy. 15. W DHL brak jest wspólników mniejszościowych, jako że 100% udziałów w kapitale zakładowym DHL posiada jedynie Snowfinch 14. W konsekwencji, Połączenie nie może wywierać jakiegokolwiek negatywnego wpływu na sytuację wspólników mniejszościowych DHL. 16. Połączenie nie spowoduje zmian w strukturze wspólników Snowfinch 14, ani nie spowoduje jakichkolwiek zmian w umowie spółki Snowfinch 14. W związku z tym Połączenie nie będzie miało wpływu na sytuację wspólnika mniejszościowego Snowfinch 14 tj. Pani Agnieszki Barańskiej, która posiada 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Snowfinch Poniżej wskazano adresy Łączących się Spółek, pod którymi można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat warunków wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych: Snowfinch 14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Wilanowska 77/ Warszawa, Polska DOMILD HOLDINGS LIMITED Afentrikas, 4 AFENTRIKA COURT Page / Strona 14 of / z 23

15 OFFICE 2, 6018, Larnaca, Cyprus J. THE PROCEDURES ACCORDING TO WHICH THE RULES FOR INVOLVEMENT OF THE EMPLOYEES IN THE PROCESS OF DETERMINATION OF THEIR RIGHTS TO PARTICIPATE IN THE GOVERNING BODIES OF SNOWFINCH Not applicable due to the fact that there are no employees employed either in Snowfinch 14 or DHL. K. CONSEQUENCES OF THE CROSS-BORDER MERGER ON EMPLOYMENT IN THE ACQUIRING COMPANY 19. Not applicable due to the fact that there are no employees employed either in Snowfinch 14 or DHL. L. THE DAY FROM WHICH THE ACTS PERFORMED BY MERGING COMPANIES SHALL BE DEEMED, FOR ACCOUNTING PURPOSES, TO CONSTITUTE ACTS PERFORMED ON THE ACCOUNT OF THE ACQUIRING COMPANY, SUBJECT TO THE PROVISIONS OF POLISH ACT OF 29 SEPTEMBER 1994 ON ACCOUNTING 20. The Effective Date of the Merger (i.e. the date of registration of the Merger with the relevant Polish registry court) shall be the date from which acts performed by the Merging Companies shall be deemed to constitute acts performed on the account of Snowfinch 14 (acquiring company). OFFICE 2, 6018, Larnaka, Cypr J. PROCEDURY, WEDŁUG KTÓRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE ZASADY UDZIAŁU PRACOWNIKÓW W USTALENIU ICH PRAW UCZESTNICTWA W ORGANACH SNOWFINCH Nie znajduje zastosowania z uwagi na fakt, iż brak jest pracowników zatrudnionych zarówno przez Snowfinch 14, jak i przez DHL. K. WPŁYW TRANSGRANICNZEGO POŁĄCZENIA NA STAN ZATRUDNIENIA W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 19. Nie znajduje zastosowania z uwagi na fakt, iż brak jest pracowników zatrudnionych zarówno przez Snowfinch 14, jak i przez DHL. L. DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI 20. Data Rejestracji Połączenia (tj. dzień, w którym Połączenie zostanie zarejestrowane przez właściwy polski sąd rejestrowy) będzie datą, od której czynności Łączących się Spółek będą uważane dla celów rachunkowości za czynności dokonane na rachunek Snowfinch 14 (spółki przejmującej). Page / Strona 15 of / z 23

16 M. INFORMATION REGARDING VALUATION AS AT OF ASSETS AND LIABILITIES OF THE MERGING COMPANIES 21. For the purpose of establishing the value of assets and liabilities of the Merging Companies, pursuant to Article point 13) of Polish Commercial Companies Code, the book value method was adopted based on the values disclosed in the balance sheets drawn up for each of the Merging Companies as at 30 th April, In accordance with the book value method it was assumed that the value of DHL s assets as at 30 th April, 2016 is equal to DHL s net asset value (equity) and amounts to euro 7,226, The balance sheet of DHL drawn up as at 30 th April, 2016 constitutes an appendix to this Merger Plan. 23. In accordance with the book value method it was assumed that the value of Snowfinch 14 s assets as at 30 th April, 2016 is equal to Snowfinch 14 s net asset value (equity) and amounts to PLN 34,994, The balance sheet of Snowfinch 14 drawn up as at 30 th April, 2016 constitutes an appendix to this Merger Plan. N. THE DATE OF CLOSING OF ACCOUNT BOOKS OF THE MERGING COMPANIES, USED FOR DETERMINING THE MERGER CONDITIONS, SUBJECT TO THE PROVISIONS OF POLISH ACT OF 29 SEPTEMBER 1994 ON ACCOUNTING 24. In accordance with provisions of the Polish Act on Accounting the accounting books of Snowfinch 14 shall not be closed. 25. The accounting books of DHL shall be closed on the Effective Date of the Merger. M. INFORMACJE NA TEMAT WYCENY NA DZIEŃ AKTYWÓW I PASYWÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 21. Dla celów wyceny aktywów i pasywów Łączących się Spółek, zgodnie z art pkt 13) polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, przyjęto wycenę księgową, opierającą się na wartościach ujawnionych w bilansach sporządzonych dla każdej z Łączących się Spółek na dzień 30 kwietnia 2016 r. 22. Zgodnie z metodą księgową przyjęto, że wartość majątku DHL na dzień 30 kwietnia 2016 r. jest równa wartości aktywów netto DHL (kapitały własne) i wynosi ,00 euro. Bilans DHL sporządzony na dzień 30 kwietnia 2016 r. stanowi załącznik do Planu Połączenia. 23. Zgodnie z metodą księgową przyjęto, że wartość majątku Snowfinch 14 na dzień 30 kwietnia 2016 r. jest równa wartości aktywów netto Snowfinch 14 (kapitały własne) i wynosi ,90 złotych. Bilans Snowfinch 14 sporządzony na dzień 30 kwietnia 2016 r. stanowi załącznik do Planu Połączenia. N. DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZENIA, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI 24. Zgodnie z przepisami polskiej Ustawy o Rachunkowości księgi Snowfinch 14 nie zostaną zamknięte. 25. Księgi DHL zostaną zamknięte w Dacie Zarejestrowania Połączenia. Page / Strona 16 of / z 23

17 26. The valuation of DHL s assets and liabilities was based on the values disclosed in DHL s balance sheet drawn up as at 30 of April, 2016, which was used by the Merging Companies to determine the conditions of the Merger. 26. Wycena aktywów i pasywów DHL została oparta na wartościach ujawnionych w bilansie DHL sporządzonym na dzień 30 kwietnia 2016 r., który został wykorzystany przez Łączące się Spółki dla określenia warunków Połączenia. O. ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE ACQUIRING COMPANY O. UMOWA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 27. Due to the fact that the Merger will be effected pursuant to Article read in conjunction with Article of the Polish Commercial Companies Code, i.e. without increasing the share capital and without amending the articles of association of the Acquiring Company s, the following wording of the said articles of association shall remain unchanged: 27. Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art w związku z art polskiego Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez zmian umowy Spółki Przejmującej, przedstawiona poniżej treść przedmiotowej umowy pozostaje bez zmian: ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE LIMITED LIABILITY COMPANY dated UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z dnia The appearing party: 1 1 Stawający: 1. PIOTR TADEUSZ SPACZYŃSKI, PESEL number: , address: POLAND POZNAŃ-GRUNWALD, ZBĄSZYŃSKA 25, representing company: EAGLE 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ABC SPÓŁKA KOMANDYTOWA declare that they incorporate a limited liability company, hereinafter referred to as the Company 1. PIOTR TADEUSZ SPACZYŃSKI, nr PESEL: , adres: POLSKA POZNAŃ-GRUNWALD, ZBĄSZYŃSKA 25, reprezentujący firmę: EAGLE 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ABC SPÓŁKA KOMANDYTOWA oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką". Page / Strona 17 of / z 23

18 2 2 The Company s business name is: SNOWFINCH 14 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. Firma Spółki brzmi: SNOWFINCH 14 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. 3 3 The registered office of the Company shall be Warsaw. Siedzibą Spółki jest Warszawa. 4 4 The object of activity of the Company is: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) (PKD Z) OTHER MONETARY INTERMEDIATION SERVICES 1) (PKD Z) POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE 2) (PKD Z) SERVICES OF HOLDING COMPANIES 2) (PKD Z) DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH 3) (PKD Z) OTHER FINANCIAL SERVICES, EXCEPT INSURANCE AND PENSION FUNDING, N.E.C. 4) (PKD Z) OTHER SERVICES AUXILIARY TO FINANCIAL SERVICES, EXCEPT INSURANCE AND PENSION FUNDING 5) (PKD Z) BUYING AND SELLING SERVICES OF OWN REAL ESTATE 6) (PKD Z) RENTAL AND OPERATING SERVICES OF OWN OR LEASED REAL ESTATE 7) (PKD Z) MANAGEMENT SERVICES OF REAL ESTATE ON A FEE OR CONTRACT BASIS 8) (PKD Z) ACCOUNTING, BOOKKEEPING AND AUDITING SERVICES; TAX CONSULTING SERVICES 3) (PKD Z) POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 4) (PKD Z) POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 5) (PKD Z) KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 6) (PKD Z) WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 7) (PKD Z) ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 8) (PKD Z) DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE Page / Strona 18 of / z 23

19 9) (PKD Z) SERVICES OF HEAD OFFICES AND HOLDINGS, EXCLUDING FINANCIAL HOLDINGS 9) (PKD Z) DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES) I HOLDINGÓW, Z WYŁĄCZENIEM HOLDINGÓW FINANSOWYCH 10) (PKD Z) COMBINED OFFICE ADMINISTRATIVE SERVICES 10) (PKD Z) DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA 5 5 The share capital of the Company amounts to PLN 35,005, (thirty five million five thousand zlotys) and divides into 700,100 (seven hundred thousand one hundred) shares with nominal value of PLN (in words: fifty zlotys) each. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (trzydzieści pięć milionów pięć tysięcy złotych) i dzieli się na (siedemset tysięcy sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy All 100 (one hundred) shares in the initial share capital of the Company, with the nominal value of PLN (fifty zlotys) each and total nominal value of PLN 5, (five thousand zlotys), have been subscribed for by the company Eagle 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ABC spółka komandytowa with its registered office in Poznań, KRS: Wszystkie 100 (sto) udziałów w pierwotnym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) zostało objętych przez spółkę Eagle 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ABC spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu, KRS: Page / Strona 19 of / z 23

20 2. All 700,000 (seven hundred thousand) shares with the nominal value of PLN (fifty zlotys) each and total nominal value of PLN 35,000, (thirty five million zlotys), created under the resolution no. 2 of the Extraordinary Shareholders Meeting dated 17 December 2015, have been subscribed for by Mr. Jan Stanclik, who settled them in full with an in-kind contribution of 1,000 (one thousand) shares in share capital of a Cypriot law governed company under business name Domild Holdings Limited with its registered office in Larnaca (address: Afentrikas, 4 AFENTRIKA COURT, OFFICE 2, 6018, Larnaca, Cyprus), entered into the Registrar of Companies in Cyprus under number HE , with the nominal value of 1.00 EUR (one euro) each share and total nominal value amounting to 1, EUR (one thousand euro), with total value amounting to 35,000, (thirty five million zlotys). 2. Wszystkie (siedemset tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej ,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), utworzonych na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 17 grudnia 2015 roku, zostało objętych przez Pana Jana Stanclika, który pokrył je w całości wkładem niepieniężnym w postaci (jednego tysiąca) udziałów w kapitale zakładowym spółki prawa cypryjskiego pod firmą Domild Holdings Limited z siedzibą w Larnace (adres: Afentrikas, 4 AFENTRIKA COURT, OFFICE 2, 6018, Larnaka, Cypr), wpisanej pod numerem HE do Rejestru Spółek na Cyprze, o wartości nominalnej 1,00 EUR (jeden euro) każdy udział i łącznej wartości nominalnej w kwocie 1.000,00 EUR (jeden tysiąc euro), o łącznej wartości w kwocie ,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych). 7 7 The duration of the Company shall be unlimited. Czas trwania Spółki jest nieograniczony The shares in the Company are equal and indivisible. Each shareholder may hold more than one share. 1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. 2. One vote is attributed to one share. 2. Na każdy udział przypada jeden głos. 3. Share may be redeemed upon the shareholder s consent by way of acquisition of such share by the Company. 3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę. 9 9 Shares in the Company may be settled with cash or an in-kind contribution. Udziały w Spółce mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Page / Strona 20 of / z 23

21 Transfer of a share or encumbrance on a share does not require the 1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. Company s consent. 2. A pledgee and a holder of a usufructuary right may perform voting right from the share, on which the pledge or usufructuary has been established, on condition that legal act establishing the limited proprietary right provides for this and an appropriate entry about its establishment and about authorization to perform voting right is made in the shareholders register. 2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu The Company may establish reserve and supplementary capitals. 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy. 2. The Management Board may pay advances on the account of expected dividend for a financial year, if conditions provided for in the provisions of law are fulfilled, in particular if the company has sufficient funds for payment of such advance. 2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę Bodies of the Company are: Organami Spółki są: 1) the Management Board; 1) Zarząd; 2) Shareholders meeting. 2) Zgromadzenie wspólników The Management Board shall consist of one or more members who are appointed and dismissed by way of a resolution of the shareholders. Resolution of the shareholders may determine functions of particular members of the Management Board. 1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu. 2. Terms of office of the member of the Management Board lasts 3 years. 2. Kadencja członka Zarządu wynosi 3 lata. Page / Strona 21 of / z 23

22 3. Mandate of the member of the Management Board expires upon lapse of the term of office, dismissal from the Management Board, death or resignation. 3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji Each of the members of the Management Board is entitled to make statements on behalf of the Company. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie A. Shareholders appoint as the first member of the Management Board: A. W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują: 1) BOGDAN JACEK DUDA PESEL number: , address: POLAND WARSAW, ALEJA JANA PAWŁA II 63/ 2. Function: member of the management board. 1) BOGDAN JACEK DUDA nr PESEL: , adres: POLSKA WARSZAWA, ALEJA JANA PAWŁA II 63 m. 2. Funkcja: członek zarządu Disposing of a right or incurring a liability to an amount twice exceeding the value of the share capital of the Company shall not require a resolution of the shareholders. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników The financial year shall be calendar year subject to item Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy z zastrzeżeniem ust The first financial year shall end on the 31 st December Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2016 roku. P. GOVERNING LANGUAGE VERSIONS P. OBOWIĄZUJĄCE WERSJE JĘZYKOWE 28. The Draft Terms were executed in English and Polish both language versions shall be equally authoritative. 28. Plan Połączenia został sporządzony po angielsku oraz po polsku obie wersje językowe mają równoważną moc. Q. APPENDICES Q. ZAŁĄCZNIKI Balance sheet of DHL as at 30 th April, 2016 Bilans DHL na dzień 30 kwietnia 2016 r. Balance sheet of Snowfinch 14 as at 30 th April, 2016 Bilans Snowfinch 14 na dzień 30 kwietnia 2016 r. Page / Strona 22 of / z 23