SPRAWOZDANIE ZARZĄDU. 1. Informacja o Spółce.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU 1. Informacja o Spółce. Platforma Mediowa Point Group S.A. (poprzednia nazwa Arksteel S.A.) zwana dalej "Spółką" jest spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 146C. Spółka sporządziła roczne sprawozdanie finansowe zgodnie z obowiązującą ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (z późniejszymi zmianami). Władze Spółki wg stanu na roku stanowią: Zarząd: Na dzień roku Zarząd Platformy Mediowej Point Group S.A. był jednoosobowy, funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Michał M. Lisiecki. Zmiany w składzie Zarządu Spółki w 2006 roku W dniu 8 czerwca 2006 roku Rada Nadzorcza odwołała z funkcji Prezesa Zarządu Pana Konstantyna Lytvynov oraz z funkcji Członka Zarządu Pana Tomasza Zganiacza, jednocześnie powołując na stanowisko Prezesa Zarządu Pana Michała Lisieckiego. W dniu 8 czerwca 2006 roku Prezes Zarządu Pan Michał Lisiecki udzielił prokury Panu Danielowi Brodowskiemu. Rada Nadzorcza: Na dzień roku skład Rady Nadzorczej, przedstawiał się następująco: Przewodniczący: Członkowie: Tomasz Sadowski Katarzyna Gintrowska Paweł Hordyński Adam Ehrlich Krzysztof Feluch Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w 2006 W dniu Walne Zgromadzenie odwołało następujących członków Rady Nadzorczej: Pana Sergiya Taruta, Pana Oleksandra Pylypenko, Pana Oleksego Petrova, Pana Maksyma Morgana, Pana Adama Ehrlicha, Pana Stanisława Adamiaka i Pana Lecha Skrzypczyka Spółka jest spółką publiczną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 1

2 2. Kapitały Spółki. Kapitały własne Emitenta przedstawiają się następująco : Kapitały wg stanu na: r. Kapitał własny w tym: 1. Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy x 3. Kapitał z aktualizacji wyceny x 4. Zysk /strata z lat ubiegłych Zysk /strata netto 502 Kapitał zakładowy dzieli się na akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wartość księgowa jednej akcji na 31 grudnia 2007 roku wynosiła 0,94 zł, a jej wartość rynkowa 5,60 zł. 3. Przedmiot działalności Spółki. Przedmiot działalności (zgodnie z brzmieniem statutu) obejmuje m.in.. usługi marketingowe, w tym internetowe i mobilne oraz wydawnicze (symbol rodzaju działalności wg PKD 7440Z). PMPG poprzez swoje spółki zależne prowadzi również działalność drukarską oraz PR. Platforma Mediowa Point Group S.A. powstała w wyniku połączenia Arksteel S.A. z Point Group Sp. z o.o. Działalność gospodarcza której kontynuatorem był Point Group Sp. z o.o. powstała w 1997 roku kiedy to z inicjatywy Michała M. Lisieckiego, prezesa Point Group Sp. z o.o., rozpoczęto wydawanie miesięcznika studenckiego "?dlaczego" wydawanego do dziś. Wraz z upływem czasu wydawnictwo poszerzało się o kolejne tytułu takie jak Dlatego!, Sporootym czy Warsaw Point. W 2005 roku spółka już jako Point Group Sp. z o.o. nabyła prawa do tytułu Machina i na początku 2006 roku reaktywizowała wydawanie tego tytułu. Nowa Machina spotkała się z dużym zainteresowaniem dzięki czemu skutecznie wpływa na podwyższenie zysku Grupy a jej jakość oraz zawartość zostały nagrodzone licznymi nagrodami (np. Chimery). Całość wydawnictwa w 2006 roku została wydzielona do spółki Media Point Group Sp. z o.o., której 100% udziałowcem jest Platforma 2

3 Mediowa Point Group S.A.. Już w 2007 roku wydawnictwo wzbogaciło się o jeden z najstarszych polskich miesięczników FILM. Ponadto Media Point Group jest właścicielem i wydawcą portali internetowych takich jak korba.pl (najpopularniejszy portal studencki), machina.net, itp. Jednocześnie z działalnością wydawniczą rozwijane były usługi promocyjne, początkowo realizowane - tylko dla młodych odbiorców - głównie na uczelniach. Z czasem zakres usług rozszerzył się o eventy, działania w sieciach oraz niestandardowe formy promocji, a cała działalność tego typu przeniesiono do BTL Point Group Sp. z o.o., której 100% udziałowcem jest Platforma Mediowa Point Group S.A. Dziś BTL Point Group Sp. z o.o. może poszczycić się obsługą tak znanych klientów jak Adidas, Tchibo, Ruch, Philips czy wielu innych. BTL tworzy drugi - obok działań wydawniczych - niezwykle ważny trzon funkcjonowania Platformy Mediowej Point Group. Ponadto w 2004 roku, Point Group Sp. z o.o. sprzedał założoną przez siebie spółkę Telecommedia funduszowi BBI. Telecommedia specjalizuje się w działaniach Premium SMS jest obecnie jednym z istotniejszych graczy na rynku. Mając tak bogate doświadczenie w branży w 2005 roku Point Group Sp. z o.o. przejął inny podmiot działający na rynku Premium SMS pod firmą Admobile Sp. z o.o. Admobile specjalizuje się w obsłudze konkursów oraz niestandardowych eventów wykorzystujących technologię mobilną. W 2006 roku w celu zmniejszenia kosztów obsługi klientów Point Group Sp. z o.o. zakupił drukarnię Gem-Text Sp. z o.o. mieszczącą się w Piasecznie. Zakup ten uzasadniony był perspektywami rozwoju spółki Gem-Text Sp. z o.o. zarówno dzięki działalności wewnątrz Grupy Point Group, korzystającej w szerokim zakresie z usług poligraficznych, jak i dzięki perspektywom branży. Wg raportu Polskiej Izby Druku - ze względu na szybki rozwój nowych technologii ten sektor działalności gospodarczej ma przed sobą bardzo duże perspektywy rozwoju. Polski rynek jest bardzo atrakcyjny, ponieważ systematycznie rośnie zużycie papieru i opakowań oraz poprawia się sytuacja przedsiębiorstw i gospodarstw domowych. Wzrasta niezwykle chłonny rynek zamówień na materiały reklamowe. Przychody sektora dobrze rokują na przyszłość i można spodziewać się dalszego wzrostu koniunktury na tym rynku, którego wartość w roku 2005 wyniosła ponad 5,5 mld złotych. Na 2007 rok Platforma Mediowa Point Group planuje modernizacje parku maszynowego Gem-Text Sp. z o.o. 3

4 4. Przychody. Przychody Spółki przedstawiały się następująco: Wyszczególnienie w tys. zł Przychody ze sprzedaży produktów w tym sprzedaż usług niematerialnych Przychody ze sprzedaży tow. i mater w tym sprzedaż hurtowa Pozostałe przychody operacyjne Przychody finansowe A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przychód ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2006 roku wyniósł ponad 84 tys. zł. B. Pozostałe przychody operacyjne i finansowe Uzyskane w 2006 roku pozostałe przychody operacyjne i finansowe wyniosły łącznie tys. zł, z tego: przychody finansowe pochodziły głównie z umorzenia pożyczki udzielonej przez IFA Investment. Na wynik pozostałych przychodów operacyjnych w znacznym stopniu wpłynęły rozwiązania rezerw utworzonych w latach ubiegłych. 5. Pozycja Spółki na rynku krajowym. PMPG tworzą: BTL Point Group (agencja marketing services), Media Point Group (media prasowe i internetowe), Mobile Point Group (admobile - agencja marketingu mobilnego), Online Point Group (agencja usług interaktywnych), Distribution Point Group (departament usług dystrybucyjnych i logistycznych), Studio Point Group (studio usług graficznych). 4

5 Dzięki takiej konstrukcji Platforma wykorzystuje efekt synergii, co przekłada się na wzrost efektywności prowadzonych działań dla jej klientów i odbiorców jej produktów. Platforma Mediowa Point Group świadczy usługi w zakresie wydawnictw prasowych, internetowych oraz książkowych (prasa kolorowa, poradniki, katalogi). Czasopisma skierowane są do różnych grup odbiorców. Poza tytułami związanym z praca, karierą, studiami, Media Point Group wydaje również popkulturowe czasopismo Machina. Zakupione w 2005 roku prawa do magazynu Machina zaowocowały pojawieniem się w marcu 2006 pierwszego numeru czasopisma. Dzięki nowemu obliczu magazyn sprzedał się w 60 tysiącach egzemplarzy. Na czele zespołu redakcyjnego Machiny stanął Piotr Metz, wybitny dziennikarz radiowy i telewizyjny, współtwórca Radiostacji, dyrektor muzyczny MTV Polska. Media Point Group swoją silną pozycję na rynku wydawnictw zawdzięcza także takim tytułom jak: Dlaczego, Sporootym, Warsaw Point oraz zakupionemu w 2007 roku miesięcznikowi Film. Jest to jeden z najstarszych magazynów obecnych na polskim rynku. W kwietniu 2007 PMPG wygrała przetarg na zakup wydawnictwa Ozon Media Sp. z o.o. Zakup opiniotwórczego tygodnika społeczno kulturalnego wpisuje się w strategię rozwoju działalności wydawniczej spółki. Wraz z wydawnictwami rozwijała się działalność promocyjna. W 2006 roku w ramach Platformy wyodrębnił się BTL Point Group, specjalizujący się w zintegrowanej komunikacji marketingowej. Dzięki rozbudowanej strukturze BTL świadczy usługi na terenie całej Polski. Początkowo usługi agencji skierowane były do młodej grupy odbiorców, głównie studentów. Dziś do grona klientów BTL należą m.in. Tchibo, Adidas, Ruch, Vistula, Philips. Agencja marketingu Mobilnego Admobile jest jednym z liderów technologii i usług mobilnych w Polsce. Świadczy kompleksowe usługi w zakresie komunikacji i reklamy funkcjonujące w oparciu o technologię mobilną. 6. Umowy znaczące dla działalności Spółki. Do 28 grudnia 2006 roku spółka działała pod nazwą Arksteel S.A., nie prowadziła działalności operacyjnej. 7. Zmiany w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki. W dniu 12 stycznia 2006 roku, Aktem Notarialnym nr 117/2006 została utworzona Spółka pod firmą Media Point Group Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł 50 tys. zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Platforma Mediowa Point Group S.A. objęła 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, co daje 100 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 16 maja 2006 roku, Aktem Notarialnym nr 3608/2006 została utworzona Spółka pod firmą BTL Point Group Sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł 50 tys. zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Platforma Mediowa Point Group S.A. objęła udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, co daje 100 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 20 grudnia 2006 została podpisana umowa zbycia udziałów pomiędzy Zbywcą Grzegorzem Gajewskim - wspólnikiem Spółki Gem-Text Sp. z o.o z siedzibą w Piasecznie, 5

6 a Nabywcą Point Group Sp. z o.o. Zgodnie z niniejszą umową Zbywca sprzedaje a Nabywca kupuje 210 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 105 tys. zł każdy. Ponadto w dniu 20 grudnia 2006 została podpisana umowa objęcia udziałów pomiędzy firmą Gem-Text Sp. z o.o. a firmą Point Group Sp. z o.o. Zgodnie z niniejszą umową Nabywca przekazuje Zbywcy kwotę 130 tys. zł, z czego 32 tys. zł zostaną przekazane na podwyższenie kapitału zakładowego, w zamian Nabywca otrzymał 64 udziały o łącznej wartości 32 tys. zł. Pozostała kwota w wysokości 98 tys. zł została przekazana na podwyższenie kapitału zapasowego, z którego zostanie pokryta strata z lat ubiegłych. W wyniku podpisania umowy zbycia z dnia 20 grudnia 2006 oraz umowy objęcia z dnia 20 grudnia 2006 Point Group Sp. z o.o. stała się właścicielem 51,12% udziałów Gem-Text Sp. z o.o. W dniu 21 grudnia 2006 roku została podpisana umowa zbycia udziałów Admobile Sp. z o.o. pomiędzy zbywcami - Tomaszem Henrykiem Sadowskim, Grzegorzem Janem Gintrowskim a nabywcą Point Group Sp. z o.o. Na mocy niniejszej umowy Zbywcy zbywają a Nabywca nabywa z chwilą podpisania umowy wszystkie posiadane przez Zbywców udziały w kapitale zakładowym Spółki tj. łącznie 1500 udziałów wraz ze wszystkimi wynikającymi z posiadania Udziałów prawami i obowiązkami, według stanu na dzień zawarcia umowy. 8. Zarządzanie zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. A. Wynik finansowy Spółki: W 2006 roku spółka uzyskała dodatni wynik na działalności gospodarczej netto w kwocie 502 tys. Na wynik finansowy w okresie sprawozdawczym wpływ miały głównie następujące zdarzenia: - strata na sprzedaży 365 tys. zł. - dodatni wynik na pozostałej działalności operacyjnej 174 tys. zł. - zysk na działalności finansowej 649 tys. zł. Zysk z działalności finansowej pochodził w znacznym stopniu z umorzenia pożyczki udzielonej przez IFA Investment Sp. z o. o. 6

7 B. Majątek obrotowy Spółki: Majątek obrotowy przedstawiał się następująco: Majątek obrotowy r r. kwota struk. kwota struk. 1. Zapasy 162 2, Należności i roszczenia , ,33 3. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0 0,00 0 0,00 4. Środki pieniężne 57 0, ,67 5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 116 1,46 0 0,00 Majątek obrotowy ogółem , ,0 B.1. Należności i roszczenia. Należności i roszczenia przedstawia poniższe zestawienie: Należności krótkoterminowe r r r r. 1. Należności z tytułu dostaw, robót i usług Należności z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych Pozostałe należności Należności krótkoterminowe netto Odpisy aktualizujące wartość należności Należności krótkoterminowe brutto W strukturze należności krótkoterminowych netto główną pozycję zajmują należności z tytułu dostaw, robót i usług. 7

8 C. Zobowiązania Spółki: Łączna suma zobowiązań krótkoterminowych przedstawia się następująco: Zobowiązania r r. struktura % r r. struktura % I. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Pożyczki 433 7, ,96 2. Zobowiązania z tyt. dostaw i usług , ,63 3. Zobowiązania wekslowe z tyt. dostaw 0 0,00 0 0,00 4. Zobowiązania z tyt. podatków, ceł. ubezp.społ , ,54 5. Zobowiązania z tyt. wynagrodzeń 9 0, ,83 6. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 515 8,75 0 0,00 7. Fundusze specjalne 0 0, ,04 Zobowiązania krótkoterminowe razem W strukturze zobowiązań krótkoterminowych główną pozycję zajmują zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Na 31 grudnia 2006 roku zobowiązania te stanowiły ok. 72 % zobowiązań. 9. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmiany strukturze finansowania tej działalności. W 2007 roku Platforma Mediowa Point Group S.A. dokonała zakupu miesięcznika Film będącego jednym z najstarszych miesięczników na Polskim rynku czasopism. Miesięcznik ten uzupełnia portfolio dotychczas proponowanych czasopism takich jak Machina, Dlaczego, Warsaw Point. Ponadto w 2007 roku emitent założył spółkę News PR świadczącą usługi Public Relation z nakierowaniem na relacje z inwestorami. W kolejnych miesiącach Grupa planuje powiększenie portfolio oferowanych usług poprzez przeprowadzenie przejęć na rynku agencji interaktywnych jak również innych nośników reklamy. Ponadto Grupa zwiększy swoje zaangażowanie finansowe w projekty internetowe oraz propozycje nowych eventów. Powyższe projekty Grupa planuje pokryć z emisji gotówkowej jak również emisji dedykowanych pod konkretne przejęcia. W 2006 roku ze względu na wznowienie aktywnej działalności Emitenta dopiero w dniu 28 grudnia 2006 roku, nie poniesiono istotnych nakładów inwestycyjnych. Planowane nakłady inwestycyjne na rok 2007 wyniosą tys. zł. 8

9 10. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej. Działalność spółki polega przede wszystkim na wydawaniu czasopism, świadczeniu usług marketingowych, działalności Premium SMS, działalności PR, świadczeniu usług poligraficznych i drukarskich. Infrastruktura obecnego rynku mediów jest już ukształtowana i nie wymaga ponoszenia dodatkowych nakładów inwestycyjnych. Wykorzystując Internet, sieci GSM dostęp do konsumenta jest znacznie łatwiejszy. Platforma Mediowa Point Group wykorzystując nowe technologie zapewnia kompleksową realizację projektów. Dzięki sukcesowi rynkowemu magazynu Machina, w przyszłości zostanie rozbudowana ta marka o nowe kanały komunikacji. Platforma zamierza rozpocząć działalność radiową oraz telewizyjną. Wynika to z naturalnej drogi rozwoju. PMPG w oparciu o stabilną część wydawniczą zamierza dynamicznie rozwijać działalność w zakresie tworzenia treści skupiając się przede wszystkim na nowych mediach. Jako treści rozumiane są zarówno materiały redakcyjne powstające w ramach obecnych struktur na potrzeby mediów drukowanych ale także kompleksowe materiały multimedialne. Realizacja tych działań będzie wymagała wzmocnienia obecnych struktur redakcyjnych, ale dzięki temu możliwe będzie zaoferowanie naszym obecnym kontrahentom szerszego spektrum możliwości dotarcia do konsumenta. Potrzeby bieżącej i rozwojowej działalności Spółki wiążą się z wysokim poziomem koniecznych nakładów finansowych dla zapewnienia bieżącej płynności finansowej. W ramach prowadzonych działań zmierzających do zaspokojenia potrzeb finansowych Spółki, Zarząd otrzymał między innymi zapewnienie od jednego z Akcjonariuszy Spółki Parrish Media N.V. o gotowości udzielenia pożyczek Spółce na finansowanie bieżącej działalności 11. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i obligatoriuszy. Akcjonariusz Liczba akcji Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Michał Maciej ,47% ,47% Lisiecki Parrish Media N.V ,58% ,58% 9

10 12. Informacje o znanych emitentowi zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy obligatoriuszy. Emitentowi nie są znane umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w akcjonariacie. 13. Emisja papierów wartościowych w okresie objętym raportem. 18 grudnia 2006 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o połączeniu Arksteel S.A. z Point Group Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Point Group Sp. z o.o. na Arksteel S.A. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Arksteel S.A. w drodze emisji akcji skierowanej do udziałowców Point Group Sp. z o.o. W dniu 28 grudnia 2006 roku Arksteel S.A. wyemitował akcji zwykłych na okaziciela serri D, o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. W zamian za jeden udział w Point Group Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł jeden udział, wspólnik Point Group Sp. z o.o. otrzymał w Arksteel S.A akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Wspólnicy point Group Sp. z o.o. dokonali na podstawie art KSH dopłat na rzecz Arksteel S.A. w wysokości 0,80 zł od każdego udziału w Point Group Sp. z o.o. Rejestracja podwyższenia kapitału nastąpiła w dniu 28 grudnia 2006 r. 14. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze, lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy były one odpowiednio zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku: w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych. Informacja znajduje się w rocznym sprawozdaniu finansowym pkt. 10 dodatkowych not objaśniających. Michał Lisiecki Prezes Zarządu Warszawa, dn r. 10