MEMORANDUM INFORMACYJNE BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach (spółka akcyjna z siedzibą w Katowicach i adresem Katowice przy ul. Krakowskiej 191, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ) ( Emitent, Spółka lub Bumech ) Niniejsze ( Memorandum ) stanowi memorandum informacyjne w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 38b w zw. z art. 7 ust. 7 pkt 1 oraz ust. 14 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o ofercie ) i zostało sporządzone zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r., poz. 988) oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie i zostało sporządzone, między innymi, w związku z ofertą publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A (słownie: pięćdziesięciu sześciu milionów stu sześćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ( Akcje Połączeniowe, Akcje Oferowane ), dokonywaną w związku z połączeniem BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach ze Spółką ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach ( ZWG ) na podstawie Planu Połączenia. Intencją Emitenta jest wprowadzenie akcji objętych Ofertą Publiczną do obrotu na rynku regulowanym równoległym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po ich uprzedniej dematerializacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Przewidywana data rozpoczęcia notowań Akcji Oferowanych na rynku równoległym GPW to grudzień 2014 r. styczeń 2015 r. Termin ważności Memorandum wygasa z upływem 12 miesięcy od daty zatwierdzenia Memorandum przez KNF, jednakże nie później niż z dniem wprowadzenia Akcji Serii F do obrotu na rynku regulowanym równoległym prowadzonym przez GPW. Zmiana danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będzie podawana przez Emitenta do publicznej wiadomości w następujący sposób: a) w formie aneksu do Memorandum, publikowanego zgodnie z art. 51 ust. 5 Ustawy o Ofercie, w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta nie później niż w terminie 24 godzin od zatwierdzenia aneksu przez KNF w przypadku informacji o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści Memorandum lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od dnia zatwierdzenia Memorandum lub o których Emitent powziął wiadomość po jego zatwierdzeniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum (tj. informacji, o których mowa w art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie); o zatwierdzeniu aneksu do Memorandum przez KNF i publikacji takiego aneksu Emitent będzie informował w formie raportu bieżącego; b) w formie komunikatu aktualizującego, publikowanego zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie, w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta w przypadku informacji, o których mowa w art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie; o publikacji komunikatu aktualizującego Emitent będzie informował w formie raportu bieżącego. OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ I W OPARCIU O MEMORANDUM. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZE MEMORANDUM NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANE JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. MEMORANDUM ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY O PROSPEKCIE LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM MEMORANDUM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. INWESTOWANIE W PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM MEMORANDUM ŁĄCZY SIĘ Z RYZYKIEM WŁAŚCIWYM DLA INSTRUMENTÓW RYNKU KAPITAŁOWEGO ORAZ RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ORAZ Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ. SZCZEGÓŁOWY OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA, Z KTÓRYMI INWESTOR POWINIEN SIĘ ZAPOZNAĆ, ZNAJDUJE SIĘ W ROZDZIALE I MEMORANDUM. Dom Maklerski, Oferujący: Dom Inwestycyjny Investors S.A. ul. Mokotowska 1, Warszawa Komisja Nadzoru Finansowego w dniu 28 października 2014 roku zatwierdziła niniejsze.

2 Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, z wyjątkiem osób wymienionych w Memorandum, tj. członków Zarządu Spółki, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z Ofertą Publiczną. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu. Niniejsze Memorandum zostało sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na Dzień Memorandum. Jednocześnie zwraca się uwagę, iż w przypadku zatwierdzenia przez KNF aneksu lub aneksów do Memorandum przekazywanych do publicznej wiadomości zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej, Memorandum wraz z tym aneksem lub aneksami należy traktować łącznie z uwagi na fakt, iż aneks lub aneksy zawierać będą informacje o zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, a o których Emitent powziął wiadomość po zatwierdzeniu Memorandum. Decyzje inwestycyjne inwestorów dotyczące Akcji Oferowanych powinny opierać się na podstawie własnych wniosków i analiz informacji zawartych w Memorandum dotyczących Emitenta, a także warunków Oferty Publicznej, przy szczególnym uwzględnieniu czynników ryzyka. Oferta Publiczna jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie Memorandum. Informacje zawarte w Memorandum nie mają charakteru porady prawnej, finansowej lub podatkowej. W celu zasięgnięcia porady prawnej, finansowej lub podatkowej potencjalni inwestorzy powinni zwrócić się do swych doradców prawnych, doradców finansowych lub doradców podatkowych. Zarówno Emitent, jak i Oferujący nie zamierza podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych Memorandum przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty Publicznej. 2

3 Spis treści I. CZĘŚĆ CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM Ryzyko dekoniunktury w branży górniczej Ryzyko związane z globalnym spowolnieniem gospodarczym Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej Ryzyko związane z kursem walutowym CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów Ryzyko związane z działalnością konkurencji Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów Ryzyko wydłużenia terminów płatności od głównych odbiorców oraz utraty głównego odbiorcy Ryzyko związane ze zniszczeniem składników majątku produkcyjnego Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku Spółki Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz z brakiem możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry technicznej i inżynierskiej Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Ryzyko kredytowe Ryzyko związane z płynnością Ryzyko związane z procesem integracji po przejęciu CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OFERTĄ Ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji Serii F Ryzyko niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa skutkujące odmową zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego aneksu do Memorandum

4 3.3 Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwał połączeniowych podjętych przez Walne Zgromadzenie Emitenta lub ZWG (Spółki Przejmowanej) Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzenia Akcji Serii F Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia obrotu akcjami lub ich wykluczenia z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA Ryzyko naruszenia przepisów prawa w związku z prowadzoną ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym skutkujące możliwością zastosowania wobec Emitenta przepisów art. 16 i 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Ryzyka naruszenia obowiązków wynikających z przepisów prawa skutkujące możliwością nałożenia na Emitenta sankcji administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej Czynniki ryzyka związane ze Spółką Przejmowaną Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców i energii Ryzyko zmiany rozwiązań technologicznych w zakresie jakości oferowanych produktów Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych lub/oraz utratą kluczowych pracowników Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych, Ryzyko związane z wystąpieniem sporów zbiorowych Ryzyko związane z zadłużeniem odsetkowym Grupy Kapitałowej Ryzyko związane ze wzrostem oprocentowania kredytów bankowych Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców Ryzyko związane z utratą głównych odbiorców Ryzyko związane z ponoszeniem znacznych nakładów inwestycyjnych Ryzyko kursu walutowego II. CZĘŚĆ OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM III. CZĘŚĆ DANE O EMISJI LUB AKCJACH WŁASNYCH EMITENTA RODZAJE, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ AKCJI EMITOWANYCH LUB AKCJI WŁASNYCH EMITENTA Rodzaj, liczba, waluta i łączna wartość Akcji Oferowanych Przepisy prawne, na mocy których zostaną utworzone Akcje Oferowane

5 1.3 Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane Akcje Połączeniowe KOSZTY EMISJI PRAWA Z OFEROWANYCH AKCJI, SPOSOBY ICH WYKONYWANIA ORAZ PODMIOTY POŚREDNICZĄCE W WYKONYWANIU TYCH PRAW Prawa o charakterze korporacyjnym Prawa o charakterze majątkowym Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu PODSTAWOWE ZASADY POLITYKI DYWIDENDY ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM AKCJAMI Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych w związku z posiadaniem akcji przez osoby fizyczne będące rezydentami polskimi Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych w związku z posiadaniem akcji przez osoby fizyczne będące nierezydentami Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych w związku z posiadaniem akcji przez osoby prawne Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze sprzedaży akcji Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze sprzedaży akcji Podatek dochodowy od zagranicznych osób fizycznych i prawnych ze sprzedaży akcji Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Odpowiedzialność płatnika INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY Informacje o warunkach oferty Zasady dystrybucji Akcji Serii F Dopuszczanie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu IV. CZĘŚĆ DANE O EMITENCIE PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE

6 1.1 Opis historii Emitenta Informacje o Spółce Przejmowanej KAPITAŁY WŁASNE EMITENTA Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe STRUKTURA ORGANIZACYJNA Struktura organizacyjna przed połączeniem Struktura organizacyjna po połączeniu ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI Działalność podstawowa Opis głównych rynków oraz ich perspektyw rozwoju UZALEŻNIENIE EMITENTA OD PATENTÓW, LICENCJI, UMÓW, PROCESÓW Badania i rozwój Własność intelektualna Koncesje, licencje i zezwolenia Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych Umowy finansowe OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI Główne inwestycje zakończone w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitenta Główne inwestycje zakończone w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Spółki Przejmowanej (ZWG S.A.) Obecnie prowadzone i planowane inwestycje

7 7 POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE I ARBITRAŻOWE WYBRANE DANE DOTYCZĄCE SYTUACJI FINANSOWEJ EMITENTA Grupa Kapitałowa Bumech Wyniki działalności Zobowiązania Emitenta Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub ekonomicznej Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Grupa Kapitałowa ZWG Wyniki działalności Zobowiązania Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub ekonomicznej Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej PROGNOZA WYNIKÓW FINANSOWYCH INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH PRZEDSIĘBIORSTWO EMITENTA Zarząd Rada Nadzorcza Osoby zarządzające wyższego szczebla STRUKTURA AKCJONARIATU AKCJONARIUSZE WIĘKSZOŚCIOWI Struktura akcjonariatu przed Połączeniem Struktura akcjonariatu po Połączeniu TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI Transakcje z BUMECH Technika Górnicza sp. z o.o Transakcje z AK Inwestor sp. z o.o Transakcje z Kofama Koźle S.A Transakcje z GEO-PROGRESS sp. z o.o Transakcje z TECHGÓR sp. z o.o Transakcje z EKSPLO-TECH sp. z o.o Transakcje z Przedsiębiorstwo KOBUD sp. z o.o

8 12.8 Transakcje z ZWG S.A Transakcje z ZWG sp. z o.o. SKA Transakcje z AEK Capital Ventures spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 02 SKA Transakcje z Zofią Kosmała Transakcje z Przedsiębiorstwem Handlowo Usługowym PARTH Bartłomiej Parysiewicz Świadczenia na rzecz kluczowego personelu kierowniczego Emitenta Pozostałe transakcje z członkami kluczowego personelu kierowniczego Transakcje związane z emisją warrantów subskrypcyjnych i obligacji dokonywane ze znaczącymi akcjonariuszami oraz członkami kluczowego personelu kierowniczego INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA Skonsolidowane informacje finansowe pro forma za 2013 r Skonsolidowane informacje finansowe pro forma charakterystyka transakcji Skonsolidowane informacje finansowe pro forma cel sporządzenia Skonsolidowane informacje finansowe pro forma podstawa sporządzenia Skonsolidowane informacje finansowe pro forma na dzień 31 grudnia 2013 roku i za okres od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 roku Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania informacji finansowej pro forma Skonsolidowane informacje pro forma za pierwsze półrocze 2014 r Skonsolidowane informacje finansowe pro forma charakterystyka transakcji Skonsolidowane informacje finansowe pro forma cel sporządzenia Skonsolidowane informacje finansowe pro forma podstawa sporządzenia Skonsolidowane informacje finansowe pro forma na dzień r. i za okres od do r Raport niezależnego biegłego rewidenta z badania informacji finansowej pro forma. 193 V. CZĘŚĆ DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

9 Część I I. CZĘŚĆ Czynniki ryzyka Działalność Emitenta, jego sytuacja finansowa oraz wyniki działalności podlegały i mogą w przyszłości podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia któregokolwiek z czynników ryzyka opisanych poniżej. Wystąpienie nawet niektórych z poniższych czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta oraz może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Inne czynniki ryzyka i niepewności niż opisane poniżej, w tym także i te, których Emitent nie jest obecnie świadomy lub które uważa za nieistotne, mogą także wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i wyniki działalności oraz mogą skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. 1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM 1.1 Ryzyko dekoniunktury w branży górniczej Dekoniunktura w branży górniczej, a więc i konieczność wdrażania przez kopalnie programów oszczędnościowych oraz spowolnienie gospodarki mogą spowodować spadek dotychczasowego poziomu ogłaszanych w górnictwie przetargów w ujęciu ilościowym i wartościowym. Ograniczenie planów inwestycyjnych spółek węglowych, których Emitent i jego spółka zależna Bumech - Technika Górnicza sp. z o.o. są beneficjentami, może z kolei doprowadzić do pogorszenia się ich wyników finansowych. W celu zminimalizowania ewentualnego negatywnego wpływu tego ryzyka Bumech: a) oferuje kompleksową usługę, w ramach której dostarcza maszyny, zapewnia utrzymanie ruchu i serwis oraz wykonuje roboty związane z drążeniem wyrobisk podziemnych; b) stara się sukcesywnie poszerzać ofertę produktową oraz c) poszukuje nowych obszarów działalności biznesowej, która pozwoliłaby na znalezienie odbiorców poza sektorem górniczym. Jednym z przykładów tych działań będzie przejęcie w wyniku połączenia działalności ZWG w obszarze produkcji wyrobów gumowych dla przemysłu. 1.2 Ryzyko związane z globalnym spowolnieniem gospodarczym Spowolnienie gospodarcze oraz problemy sektora górniczego powodują ryzyko polegające na pogorszeniu płynności finansowej przedsiębiorstw, zwłaszcza spółek prowadzących działalność polegającą na wydobyciu węgla kamiennego, a w związku z tym także samego Emitenta. Powyższe może skutkować spadkiem zamówień i zmniejszającymi się przychodami Emitenta, dłuższym cyklem spływu należności. 1.3 Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej Emitent prowadząc działalność wykorzystuje m.in. finansowanie zewnętrzne pochodzące z kredytów bankowych, faktoringu, leasingów, dotacji Unijnych, obligacji. Emitent wykorzystuje źródła finansowania o oprocentowaniu stałym i zmiennym. Wysokość oprocentowania zmiennego uzależniona jest od wysokości stóp procentowych, 9

10 Część I w związku z czym Spółka narażona jest na ryzyko związane z ich zmianami. Biorąc pod uwagę zadłużenie Spółki, ewentualny wzrost stóp procentowych może przełożyć się na zwiększony poziom płaconych przez Emitenta odsetek od kapitału. 1.4 Ryzyko związane z kursem walutowym Bumech narażony jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Transakcje walutowe związane są głównie ze sprzedażą i zakupem towarów. Zarówno sprzedaż, jak i zakupy dokonywane poza granicami kraju nie stanowią istotnego procentu w całości obrotów Spółki, gdyż sprzedaż zagraniczna stanowiła zarówno w 2012, jak i w 2013 roku mniej niż 1% sprzedaży ogółem. Należy jednak zaznaczyć, że powyższe ryzyko obecnie nie ma znaczącego wpływu na ostateczne wyniki osiągane przez Grupę Emitenta, ale będzie rosło wraz ze wzrostem udziału sprzedaży zagranicznej w przyszłości. 2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA 2.1 Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów Większość przychodów Emitenta pochodzi z górnictwa węgla kamiennego. Spółka w sposób istotny jest uzależniona od bieżącej koniunktury w tym sektorze. Ograniczenie planów inwestycyjnych ze strony polskiego górnictwa węgla kamiennego, których Bumech jest beneficjentem, może wpływać na pogorszenie się jego wyników finansowych. Emitent jest w dużym stopniu narażony na przedmiotowe ryzyko. Ryzyko będzie ograniczane poprzez poszukiwanie nowych obszarów działalności biznesowej, m.in. przejmując w wyniku połączenia działalność ZWG w obszarze produkcji wyrobów gumowych dla przemysłu. 2.2 Ryzyko związane z działalnością konkurencji Emitent obserwuje rosnącą konkurencję na rynkach światowych i krajowym oraz umacnianie się pozycji spółek konkurencyjnych. W opinii Zarządu ewentualny spadek ogłaszanych przetargów skłania te przedsiębiorstwa do stosowania wzmożonej konkurencji cenowej. Nie można wykluczyć również z ich strony czynów nieuczciwej konkurencji, a także nadużywania dominującej pozycji rynkowej. Powyższe okoliczności mogą niekorzystnie wpłynąć na przychody, wyniki oraz wiarygodność Spółki w oczach potencjalnych i obecnych kontrahentów. Aby zminimalizować to ryzyko Emitent posiada kompleksową ofertę, którą stopniowo poszerza. Równocześnie kładzie nacisk na jakość produktów i usług potwierdzaną przez zewnętrzne jednostki certyfikujące oraz monitoruje rynek konkurencji. 10

11 Część I 2.3 Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów Złożone procesy działalności Emitenta wiążą się ze ścisłą współpracą z dużą ilością partnerów. W przypadku nierzetelnego wykonania zobowiązań, a w szczególności nieterminowej realizacji powierzonych zleceń, istnieje ryzyko poniesienia kar. Ponadto przepisy regulujące tematykę zamówień publicznych przewidują solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum względem zamawiającego za realizację zamówienia. Może to negatywnie wpłynąć na działalność i osiągane przez Bumech wyniki finansowe. Spółka w miarę możliwości stara się unikać takich sytuacji poprzez weryfikację jakości usług świadczonych przez konsorcjantów, podwykonawców i towarów dostarczanych przez dostawców. 2.4 Ryzyko wydłużenia terminów płatności od głównych odbiorców oraz utraty głównego odbiorcy Na dzień zatwierdzenia Memorandum Spółka posiada trzech głównych odbiorców, których udział w sprzedaży w roku 2013 kształtował się następująco: Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (JSW S.A.) - 53%, Katowicki Holding Węglowy S.A. (KHW S.A.) - 17% oraz Kompania Węglowa S.A. (KW S.A.) - 11%. Umowy zawierane z tymi podmiotami mają przede wszystkim charakter długoterminowy (rozpoczęcie prac do momentu ich zakończenia trwa powyżej 12 miesięcy). Ponadto Emitent może realizować kilka niezależnych umów od danego klienta jednocześnie (obecnie Emitent z JSW realizuje kilkanaście kontraktów). Mając na uwadze sytuację finansową KW S.A. i KHW S.A. oraz ryzyko negatywnego wpływu na efekty działalności i płynność Spółki, jakie mogłoby się pojawić w związku z wydłużeniem przez te podmioty terminów płatności na koszt Bumech, Emitent długoterminowo zdecydował się na zwiększanie wolumenu sprzedaży do JSW S.A. W roku bieżącym wzrósł udział w sprzedaży na rzecz JSW S.A., która reguluje zobowiązania w najszybszym okresie spośród podmiotów wymienionych w poprzednim akapicie. Bumech stara się ograniczać ryzyko wydłużenia terminów płatności od głównych odbiorców poprzez negocjowanie możliwie najmniej opóźnionych warunków płatności oraz wykorzystując w tym celu kredyty bankowe i faktoring. Ponadto, aby ograniczyć ryzyko współpracy z powyższymi podmiotami Bumech prowadzi aktywne działania marketingowe, mające na celu lokowanie produkcji, w tym w szczególności sprzedaży kombajnów górniczych poza tymi spółkami, tj. w firmach prowadzących drążenia oraz za granicą. Bumech poszukuje nowych obszarów działalności biznesowej, która pozwoli na znalezienie odbiorców poza regionem Górnego Śląska i poza sektorem otoczenia górnictwa węgla kamiennego. Jednym z przykładów tych działań będzie przejęcie w wyniku Połączenia działalności ZWG w obszarze produkcji wyrobów gumowych dla przemysłu oraz przejęcie w wyniku Połączenia kontroli operacyjnej nad spółką Przedsiębiorstwo Kobud sp. z o.o., która świadczy usługi dla spółek górniczych na terenie Lubelskiego Zagłębia Węglowego. Emitent wskazuje, że opisywane ryzyko dotyczy praktycznie wszystkich podmiotów prowadzących działalność w sektorze otoczenia górnictwa węgla kamiennego. Biorąc pod uwagę wielkość podmiotów będących największymi odbiorcami Spółki, ich znaczenie dla gospodarki narodowej, wrażliwość dla tzw. spokoju społecznego w regionie, a także dotychczasową praktykę kapitałowego wspierania tych spółek przez rząd prawdopodobieństwo ich upadłości należy oceniać jako niewielkie. 11

12 Część I Udział w przychodach ogółem największego odbiorcy, tj. JSW S.A. wyniósł w 2013 roku 53%, a w pierwszym półroczu 2014 roku wzrósł do poziomu 61%. Z tego względu utrata kluczowego klienta, może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta. Połączenie Emitenta ze spółką ZWG S.A. zmieni strukturę odbiorców nowopowstałej grupy, a udział obrotów Emitenta z JSW S.A. w obrotach ogółem ulegnie znacznemu obniżeniu, gdyż w 2013 oraz 2014 roku ZWG S.A. nie osiągała przychodów z tytułu współpracy z JSW S.A. Udział w skonsolidowanych przychodach pro-forma ogółem przychodów od spółki JSW S.A. wyniósł w 2013 roku ok. 33%. Zatem w wyniku połączenia ryzyko utraty kluczowego klienta ulegnie istotnemu zmniejszeniu, a nowopowstała grupa będzie podsiadała mniej skondensowaną oraz bardziej zdywersyfikowaną strukturę odbiorców. 2.5 Ryzyko związane ze zniszczeniem składników majątku produkcyjnego Zniszczenie kombajnów chodnikowych Bumech może skutkować czasowym wstrzymaniem realizacji kontraktów, a w skrajnym przypadku brakiem zdolności do terminowej realizacji podpisanych umów. To z kolei może spowodować obniżenie poziomu sprzedaży. Spółka ubezpiecza przedmiotowe środki trwałe. W dotychczasowej działalności Emitenta nie wystąpiła realizacja tego ryzyka. 2.6 Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku Spółki Jedną z form zabezpieczenia udzielonych przez bank kredytów są hipoteki na nieruchomościach oraz zastawy rejestrowe na majątku ruchomym Spółki. W przypadku zaistnienia sytuacji, w której Emitent nie regulowałby zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych, banki mogą zaspokoić roszczenie przejmując przedmiot zabezpieczenia. Sytuacja taka bez wątpienia miałaby wpływ na procesy produkcyjne i tym samym na wyniki finansowe. W dotychczasowej działalności Bumech nie wystąpiła realizacja tego ryzyka. 2.7 Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz z brakiem możliwości pozyskania wykwalifikowanej kadry technicznej i inżynierskiej Dla Emitenta jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Spółka odczuwa braki w zakresie wykwalifikowanej kadry górniczej zarówno, jeśli chodzi o doświadczonych górników, jak i dozór średni oraz wyższy. Skutkuje to bezpośrednio wzrostem kosztów szkoleń i wydłużającym się procesem adaptacji do pracy przez nowych pracowników w podziemiach zakładów górniczych oraz konicznością zatrudniania emerytów doskonale znających realia pracy w kopalni. Brak także wysoko wykwalifikowanych pracowników do realizacji zadań produkcyjnych i remontowych. Aby zminimalizować powyższe ryzyko Emitent dba o udział pracowników w specjalistycznych kursach podnoszących kwalifikacje. 2.8 Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie robót dotyczących realizacji umów jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi i zależnymi od samej Spółki jak i przedsiębiorstw współpracujących z Emitentem. Roboty realizowane w ramach zamówień publicznych są uzależnione od warunków geologiczno-górniczych i każdorazowo w zadaniu mogą wystąpić z tym związane, wcześniej 12

13 Część I nieprzewidziane trudności. Biorąc pod uwagę powyższe może nastąpić późniejsze przekazanie frontu robót lub wydłużenie prac. Ponadto Zamawiający w określonych przypadkach (recesja na rynkach światowych, sytuacja kryzysowa na rynku węgla i stali, niemożliwe a w związku z tym niepełne rozeznanie warunków geologicznogórniczych) może ograniczyć zakres prac. Dodatkowo terminowość wykonania robót jest uzależniona od ewentualnego podwykonawcy i/lub konsorcjanta, z którym ściśle współpracuje się przy realizacji danego kontraktu. Wszystkie te czynniki mogą powodować nałożenie na Emitenta kar umownych, odroczenie w czasie realizacji przychodów lub osiągnięcie przychodów na poziomie niższym od początkowo planowanych. 2.9 Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń Z działalnością Emitenta, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych obiektach kopalń, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Emitent przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i nadzór bhp, wyposażanie pracowników w nowoczesny sprzęt ochrony osobistej, ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi Emitent zawiera umowy z podmiotami powiązanymi. W opinii Emitenta wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Mając na uwadze połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną znacząco zwiększy się liczba podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej po połączeniu, w związku z czym liczba transakcji z podmiotami powiązanymi może ulec istotnemu zwiększeniu. Emitent na bieżąco identyfikuje potencjalne ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi. Niemniej jednak nie można wykluczyć w przyszłości ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru transakcji z podmiotami powiązanymi, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych Emitenta, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Emitenta Ryzyko kredytowe Spółka prowadząc działalność wykorzystuje m.in. finansowanie pochodzące z kredytów bankowych, leasingów, faktoringu, dotacji Unijnych, emisji obligacji. Nie można wykluczyć, iż w przyszłości różne zdarzenia spowodują trudności w wywiązywaniu się ze zobowiązań względem instytucji kredytowych. W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka prowadzone jest długoterminowe planowanie, a każdą inwestycję poprzedza analiza finansowa. Emitent zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. U Emitenta, zdaniem Zarządu, nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego dotyczące należności. Dotychczasowa współpraca z dostawcami wskazuje na niskie ryzyko związane z brakiem płatności. 13

14 Część I 2.12 Ryzyko związane z płynnością Spółka narażona jest na ryzyko utraty płynności związane ze zdolnością do terminowego regulowania zobowiązań. Emitent, aby nie spowolnić tempa rozwoju oraz wywiązać się z zaciągniętych zobowiązań stale poszukuje finansowania swojej działalności, starając się jednocześnie dywersyfikować źródła finansowania. Bumech posiłkuje się zarówno kredytem kupieckim, bankowym, leasingiem i faktoringiem, do niedawna również emisją akcji, emisją obligacji, jak i środkami Unijnymi, starając się przy tym optymalizować koszty finansowe. Emitent monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania Ryzyko związane z procesem integracji po przejęciu Proces przejęcia obciążony jest ryzykiem związanym z efektywnym przeprowadzeniem integracji zasobów operacyjnych spółki matki i spółek przejmowanych. Nie można wykluczyć, że po zakończeniu procesu akwizycji i włączeniu danej spółki do struktur Bumech nie zostaną osiągnięte oczekiwane synergie oraz oszczędności związane z efektem skali. Taka sytuacja może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta, osiągane przez niego wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. 3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OFERTĄ 3.1 Ryzyko niedojścia do skutku emisji Akcji Serii F Emisja Akcji Serii F nie dojdzie do skutku, jeżeli: a) Walne Zgromadzenia Emitenta oraz ZWG (spółki przejmowanej) nie podejmą uchwały w sprawie Połączenia, w tym również w sprawie emisji Akcji Serii F; b) Zarząd Emitenta nie zgłosi do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia przez KNF Memorandum; c) Wydane zostanie prawomocne postanowienie sądu rejestrowego odmawiające rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F. W przypadku zaistnienia zdarzenia powodującego niedojście emisji do skutku Zarząd Emitenta przekaże niezwłocznie powyższą informację do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego. 3.2 Ryzyko niewykonania lub nienależytego wykonania przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa skutkujące odmową zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego aneksu do Memorandum W przypadku odmowy zatwierdzenia aneksu do Memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego, Komisja może m.in. nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia oferty, przerwanie jej na okres nie dłuższy niż 10 dni 14

15 Część I roboczych lub może zakazać rozpoczęcia oferty albo dalszego jej prowadzenia. Komisja Nadzoru Finansowego może również m.in. nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych lub zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Komisja może również opublikować na koszt Emitenta informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, jak również w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym 3.3 Ryzyko związane z zaskarżeniem uchwał połączeniowych podjętych przez Walne Zgromadzenie Emitenta lub ZWG (Spółki Przejmowanej) Do dokonania Połączenia wymagane jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta oraz Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej uchwał w sprawie Połączenia, które zawierać będą przede wszystkich zgodę na Plan Połączenia oraz zmianę Statutu Emitenta w związku z Połączeniem. Nie można wykluczyć ryzyka, iż uchwały podjęte przez wyżej wskazane Walne Zgromadzenia mogą zostać zaskarżone w drodze powództwa o ich uchylenie, jako sprzecznych ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzących w interes Spółki lub mających na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy albo też w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo takie może zostać wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia danej uchwały. Legitymację czynną do wytoczenia powództwa ma przede wszystkim akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Uchwała w sprawie Połączenia nie podlega jednak zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany akcji (art. 509 KSH). W przypadku uchylenia uchwały w sprawie Połączenia lub stwierdzenia jej nieważności sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z Połączeniem. Wykreślenie Połączenia z rejestru nie wpływa jednak na ważność czynności prawnych Spółki Przejmującej dokonanych w okresie między dniem Połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności łączące się spółki odpowiadają solidarnie. 3.4 Ryzyko niedopuszczenia lub niewprowadzenia Akcji Serii F Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zgodnie z 19 Regulaminu Giełdy akcje emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są notowane na giełdzie, są dopuszczone do obrotu giełdowego, w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego, jeżeli: 1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru (KNF) albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; 2) ich zbywalność jest nieograniczona, 3) zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego. W przypadku stwierdzenia, że akcje emitenta nie spełniają wyżej określonych warunków Zarząd GPW podejmuje uchwałę o odmowie dopuszczenia ich do obrotu giełdowego. 15

16 Część I Istnieje ryzyko, iż Emitent może nie uzyskać stosownej zgody Zarządu GPW i w konsekwencji Akcje Serii F nie zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW, co może mieć negatywny wpływ na ich płynność. Zarząd Emitenta zamierza ubiegać się o wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na rynek równoległy GPW to jest na rynek notowań, na którym notowane są wszystkie dotychczas wyemitowane akcje Emitenta. Zarządowi Emitenta nie są znane jakiekolwiek czynniki, które mogłyby doprowadzić do wydania negatywnej decyzji Zarządu GPW lub inne zdarzenia lub uwarunkowania mogące przeszkodzić w dopuszczeniu oraz wprowadzeniu tych instrumentów do obrotu na rynku równoległym GPW. Na Dzień Memorandum, w opinii Emitenta, spełnione są warunki określone w przepisach prawa oraz Regulaminie GPW dotyczące dopuszczenia akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym. 3.5 Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia obrotu akcjami lub ich wykluczenia z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA Na podstawie 30 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy, jeśli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu albo jeśli Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW, a także na wniosek Emitenta. Na podstawie 31 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu na GPW w następujących przypadkach: jeżeli przestały spełniać inne, niż warunek nieograniczonej zbywalności, warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku; jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie; na wniosek Emitenta; wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym; wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa; wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Na podstawie 31 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona; na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; w przypadku zniesienia ich dematerializacji; 16

17 Część I w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie Komisji, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni. Ponadto, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, Giełda wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Żądania, o których mowa powyżej, powinny wskazywać szczegółowe przyczyny, które je uzasadniają. Giełda Papierów Wartościowych przekazuje niezwłocznie do publicznej wiadomości, za pośrednictwem Polskiej Agencji Prasowej, informację o wstrzymaniu, zawieszeniu lub wykluczeniu z obrotu określonych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi. Komisja Nadzoru Finansowego może na podstawie art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki lub nakazy z Ustawy o Ofercie Publicznej wymienione enumeratywnie w ust. 1 tego przepisu, bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom: a) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo b) nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości ,00 zł, albo c) zastosować obie sankcje łącznie. W takiej sytuacji zbycie posiadanych akcji Emitenta może napotkać trudności i wiązać się zarówno z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, jak i z uzyskaniem ceny znacznie niższej aniżeli cena rynkowa w ostatnim notowaniu Akcji przed wykluczeniem ich z obrotu giełdowego, 3.6 Ryzyko naruszenia przepisów prawa w związku z prowadzoną ofertą publiczną i ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym skutkujące możliwością zastosowania wobec Emitenta przepisów art. 16 i 17 oraz 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną dokonywaną na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, Sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, 17

18 Część I subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub Sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub b) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub c) opublikować, na koszt Emitenta lub Sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja Nadzoru Finansowego może wielokrotnie zastosować środki, o których mowa w pkt b) i c) powyżej. Ponadto zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym; opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, także w przypadku, gdy: oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. W przypadku gdy: a) Emitent, sprzedający lub inne podmioty uczestniczące w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego nie wykonują należycie albo 18

19 Część I nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 2; b) Emitent lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta, nie wykonują nakazu, o którym, mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2. Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości ,00 zł. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art , komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji. Emitent nie jest w stanie przewidzieć, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiąca dla Komisji Nadzoru Finansowego podstawę do zakazania lub wstrzymania przeprowadzenia Oferty Publicznej, czy ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych oferowanych i o których dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ubiega się Emitent. 3.7 Ryzyka naruszenia obowiązków wynikających z przepisów prawa skutkujące możliwością nałożenia na Emitenta sankcji administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy Emitent lub sprzedający lub podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym, nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wymagane przez przepisy prawa, w szczególności obowiązki informacyjne wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości ,00 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości ,00 zł, albo wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną powyżej. Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o Ofercie Publicznej w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5, polegające na wymogu: zawiadamiania Komisji przez emitenta o przydziale akcji; zawiadamiania Komisji przez emitenta o dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym akcji; Komisja może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości ,00 zł. 19

20 Część I 3.8 Ryzyko związane z naruszeniem zasad prowadzenia akcji promocyjnej W związku ze specyfiką prowadzonego połączenia Emitenta z ZWG (Spółką Przejmowaną), Emitent nie przewiduje prowadzenia akcji promocyjnej Oferty Publicznej. Gdyby jednak część działań informacyjnych związanych z Ofertą Publiczną została uznana za działania promocyjne i nastąpiło naruszenie zasad prowadzenia akcji promocyjnej Oferty, zgodnych z art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może: nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, lub zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym powyżej lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej, wskazując naruszenia prawa. Zgodnie z treścią art. 96 ust. 1b Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy: Emitent, sprzedający lub inne osoby i podmioty, za pośrednictwem których emitent lub sprzedający prowadzą akcję promocyjną, nie wykonują lub nienależycie wykonują nakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 1 albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 12 pkt 2, Emitent, sprzedający lub inne podmioty działające w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego naruszają zakaz, o którym mowa w art. 53 ust. 10 pkt 1, Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do ,00 zł. Ponadto, w przypadku gdy Emitent lub sprzedający prowadzi akcję promocyjną z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może również nałożyć karę pieniężną do wysokości ,00 zł. W przypadku rażącego naruszenia przepisów, o których mowa w art. 96 ust. 1b i 1c Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja może nałożyć karę pieniężną w wysokości do ,00 zł na osobę działającą w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego przy dokonywaniu czynności związanych z ofertą publiczną lub akcją promocyjną, w szczególności na członka zarządu, komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej lub komandytowej lub wspólnika w spółce jawnej lub partnerskiej. 4 Czynniki ryzyka związane ze Spółką Przejmowaną 4.1 Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców i energii Podstawowymi materiałami wykorzystywanymi do produkcji prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną są mieszanki gumowe, stal, kleje do gumy oraz kształtowniki aluminiowe. Poziom cen tych surowców zależy zarówno od sytuacji na rynku krajowym jak i międzynarodowym. Wzrost cen energii elektrycznej oraz wykorzystywanych surowców może w istotny sposób wpłynąć na wzrost kosztów wytwarzanych produktów. Ze względu na ograniczone możliwości Spółki Przejmowanej do przenoszenia wzrostu cen na wyroby finalne może to skutkować obniżeniem rentowności. ZWG podejmuje działania ograniczające to ryzyko m.in. polegające na 20

21 Część II zawieraniu takich umów z odbiorcami, które uzależniają cenę wyrobu finalnego od poziomu zmiany cen podstawowych surowców. 4.2 Ryzyko zmiany rozwiązań technologicznych w zakresie jakości oferowanych produktów Rynek, na którym działa ZWG charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych, poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców, warunkuje rozwój Grupy ZWG oraz ma wpływ na jej wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż Grupa ZWG nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny. Mając powyższe na względzie Grupa ZWG dąży w możliwie największym stopniu do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania. 4.3 Ryzyko związane ze wzrostem kosztów pracowniczych lub/oraz utratą kluczowych pracowników Istotnym czynnikiem dla powodzenia strategii Spółki Przejmowanej jest obecność wysoko wykwalifikowanej i doświadczonej kadry, zaangażowanej w działalność grupy kapitałowej ZWG. Kompetencje, wiedza i doświadczenie pracowników są największą wartością i przewagą konkurencyjną grupy ZWG. Odejście kluczowych pracowników, zwłaszcza kadry menedżerskiej i zarządzającej oraz wykwalifikowanych pracowników technicznych zatrudnionych w Iwinach czy Kobud, mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój Grupy ZWG. Natomiast nagła utrata pracowników i pojawienie się konieczności zatrudnienia oraz przeszkolenia nowych osób mogłyby doprowadzić do zmniejszenia wartości osiąganych przychodów, wzrostu kosztów operacyjnych oraz wewnętrznych problemów organizacyjnych. Utrzymanie kadr może oznaczać dla ZWG konieczność podnoszenia stawek wynagrodzeń oraz koszty rotacji związane z rekrutacją oraz wdrożeniem nowych pracowników, tym samym obniżając wyniki Grupy ZWG. Grupa ZWG stara się budować długoterminową współpracę z kluczowymi pracownikami opartą m.in. na obowiązującym systemie premii od osiąganych wyników, możliwości uczestniczenia w szkoleniach podnoszących kompetencje pracowników oraz zapewnionym zapleczu socjalnym. ZWG postrzega powyższej opisywane ryzyko jako znikome, z uwagi na stabilną i długoletnią współpracę z kluczowymi pracownikami. 4.4 Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych ZWG w procesie produkcyjnym wykorzystuje liczne urządzenia, takie jak elektrowyciągi łańcuchowe, prasy, walcarki, wytłaczarki, rozdzielnie. Awaria urządzeń może prowadzić do dezorganizacji procesu produkcyjnego, zmniejszając tym samym liczbę wytworzonych produktów, a w wariancie najbardziej pesymistycznym, nawet czasowe wstrzymanie produkcji. W efekcie obniżeniu mogą ulec przychody Spółki Przejmowanej oraz mogą pojawić się nieprzewidziane koszty naprawy urządzeń. Awarie mogą również skutkować wyrządzeniem szkód 21

22 Część II wśród osób trzecich, wiążąc się z koniecznością wypłaty odszkodowań. Przyczynami awarii mogą być m.in. zużycie urządzeń bądź też nieprawidłowa eksploatacja, lecz również czynniki niezależne od Spółki Przejmowanej, jak chociażby pożar lub niekorzystne warunki pogodowe (silne wiatry, ulewne deszcze, wysokie mrozy itd.). W celu zapobiegania powyższym awariom ZWG dokonuje okresowych przeglądów i serwisów urządzeń. Ważną rolę odgrywają w tym przypadku również odpowiednio wyszkoleni pracownicy. 4.5 Ryzyko związane z wystąpieniem sporów zbiorowych W ZWG S.A. i ZWG sp. z o.o. S.K.A. działa jeden związek zawodowy, który według stanu na Dzień Memorandum skupia łącznie 15 osób, tj. 23,1% pracowników obu spółek. Związki zawodowe dysponują różnymi instrumentami wywierania wpływu na pracodawców, wobec tego Spółka Przejmowana narażona jest na ryzyko akcji protestacyjnych (strajk, strajk włoski, przerwy w pracy) pracowników pragnących wyrazić swoje niezadowolenie z warunków pracy. Konieczność uzgadniania pewnych działań ze związkami zawodowymi może przyczynić się do ich opóźnienia w czasie bądź nawet ostatecznie ich zawieszenia. Istnieje ryzyko, że Spółka Przejmowana będzie zmuszona prowadzić długotrwałe negocjacje z związkiem zawodowym, chociażby w kwestii wzrostu wynagrodzeń czy planowanej redukcji zatrudnienia. Wystąpienie akcji protestacyjnych może destabilizować sytuację w przedsiębiorstwie, przekładając się na spadek produkcji oraz pogorszenie wyników. 4.6 Ryzyko związane z zadłużeniem odsetkowym Grupy Kapitałowej Wartość całkowitego zadłużenia odsetkowego Grupy ZWG z tytułu kredytów i pożyczek, emisji dłużnych papierów wartościowych oraz innych zobowiązań finansowych na dzień 30 czerwca 2014 roku wyniosła 47,1 mln. PLN, co stanowi 52,7% sumy bilansowej, przy czym wartość odsetkowych zobowiązań krótkoterminowych wynosi 15,4 mln zł. W przypadku zażądania przez bank natychmiastowej spłaty kredytu ZWG może być narażone na duże trudności z utrzymaniem płynności, co w wariancie pesymistycznym mogłoby stwarzać zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki Przejmowanej. Dodatkowo ograniczony dostęp do kredytów w przyszłości zarówno w kwestii refinansowania zadłużenia jak i zaciągania nowych zobowiązań, mógłby negatywnie wpływać na finansowanie zapotrzebowania na kapitał obrotowy czy inwestycje stymulujące rozwój działalności ZWG. 4.7 Ryzyko związane ze wzrostem oprocentowania kredytów bankowych Ważnym czynnikiem dla dotychczasowego rozwoju Grupy ZWG był dostęp do kredytów bankowych. Kredyty zaciągnięte przez Grupę ZWG oparte są o zmienną stopę procentową WIBOR. Tak, więc w przypadku ewentualnego wzrostu rynkowych stóp procentowych, Spółka Przejmowana będzie zmuszona ponosić wyższe koszty finansowe na jednostkę długu. Koszty odsetkowe w 2013 roku wyniosły 1,2 mln PLN, natomiast wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem operacyjnym (EBIT) wynosił 10,4, pozostając na bezpiecznym poziomie. Dodatkowo w związku ze stopniową spłatą kredytów obecne koszty finansowe powinny maleć w najbliższych latach - minimalizując opisywane ryzyko. 4.8 Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych dostawców ZWG prowadząc proces produkcyjny korzysta z materiałów nabywanych od podmiotów zewnętrznych. Są to przede wszystkim mieszanki gumowe, które są najważniejszym surowcem. Spółka Przejmowana zaopatruje się 22

23 Część II u trzech dostawców mieszanek gumowych, co redukuje ryzyko wysokiego uzależniania od jednego kontrahenta. Należy jednak zaznaczyć, że na rynku są obecne inne podmioty, od których ZWG mógłby nabywać wskazane materiały, dlatego jeśli dostawcy zdecydowaliby się na nadmierny wzrost cen swoich produktów, bądź nie wywiązywali się z zakontraktowanych poziomów dostaw, Spółka Przejmowana ma możliwość nawiązania współpracy z konkurencyjnymi podmiotami, przy czym nagłe zakończenie współpracy z którymś z kluczowych dostawców może odbić się przejściowo na niższym poziomie produkcji ZWG. Obecnie dostawy mieszanek gumowych realizowane są w okresie do 10 dni, co redukuje ryzyko konieczności zawieszenia produkcji w związku z brakiem koniecznych materiałów. 4.9 Ryzyko związane z utratą głównych odbiorców Główni odbiorcy Grupy ZWG, tj. LW Bogdanka S.A., PRS Wschód S.A., GK KGHM S.A. odpowiadają za około 82% przychodów w pierwszej połowie 2014 roku. Istnieje zatem ryzyko, że w przypadku zmniejszenia zamówień zgłaszanych przez jeden bądź więcej z wymienionych podmiotów, a w szczególności na skutek utraty znaczącego klienta/klientów, wyniki finansowe Grupy ZWG mogą ulec pogorszeniu. Dotyczy to w szczególności przychodów generowanych z tytułu dostaw wyrobów gumowych dla GK KGHM S.A. dokonywanych za pośrednictwem operatora logistycznego spółkę Przedsiębiorstwo Handlowo Produkcyjne MERCUS sp. z o.o., które to przychody stanowią około 50% całości przychodów zakładu produkcyjnego ZWG zlokalizowanego w Iwinach. ZWG stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez zawieranie długoterminowych umów na dostawy produktów z kluczowymi kontrahentami. Ponadto, zgodnie z informacją przedstawioną w pkt. 2.4 niniejszego Rozdziału Memorandum, w wyniku Połączenia przejęcia działalności ZWG w obszarze produkcji wyrobów gumowych dla przemysłu oraz Przedsiębiorstwa Kobud sp. z o.o., które świadczy usługi dla spółek górniczych na terenie Lubelskiego Zagłębia Węglowego, udział głównych odbiorców w sprzedaży Grupy Bumech po połączeniu będzie mniejszy, a struktura odbiorców bardziej zdywersyfikowana Ryzyko związane z ponoszeniem znacznych nakładów inwestycyjnych ZWG zajmuje się produkcją wyrobów, do których produkcji wymagane są maszyny i formy o znacznej wartości. W planach inwestycyjnych na najbliższe lata Spółka Przejmowana planuje rozszerzenie swojej oferty o nowe produkty i w związku z tym zakup specjalistycznych maszyn i urządzeń niezbędnych do ich wykonania. Sprzedaż produktów wykonywanych przez ZWG, zwłaszcza tych nowo wprowadzanych wiąże się także z przeprowadzeniem akcji marketingowej i pozyskaniem nowych odbiorców. Mając powyższe na uwadze, istnieje ryzyko, iż produkty wykonywane przez ZWG, a których produkcja wymaga znacznych wcześniejszych nakładów inwestycyjnych, nie spotkają się z zainteresowaniem na rynku Ryzyko kursu walutowego Niewielką część produkcji Grupy ZWG stanowi sprzedaż eksportowa. W 2013 r. było to 8% przychodów Grupy ZWG (4,1 mln zł), natomiast w I półroczu 2014 roku odpowiednio 5% i 1,9 mln zł. Zmienność wahań złotego względem innych walut, a w szczególności EUR, utrudnia politykę cenową Spółki dla klientów zagranicznych, wobec trudności z oszacowaniem rentowności sprzedaży zagranicznej. Należy jednak zaznaczyć, że powyższe ryzyko obecnie nie ma znaczącego wpływu na ostateczne wyniki osiągane przez Grupę ZWG, ale będzie rosło wraz ze wzrostem udziału sprzedaży zagranicznej w przyszłości. 23

24 Część II II. CZĘŚĆ OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM OSOBY ODPOWIEDZIALNE Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym. Emitent Nazwa, siedziba i adres Emitenta: Nazwa: Nazwa skrócona: Siedziba: BUMECH SPÓŁKA AKCYJNA BUMECH S.A. Katowice Adres: ul. Krakowska 191 Numery telekomunikacyjne: tel.: fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: sekretariat@bumech.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Marcin Sutkowski Dariusz Dźwigoł Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby istotnie wpływać na jego znaczenie. Marcin Sutkowski Prezes Zarządu Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu 24

25 Część II Oferujący, Doradca Finansowy Nazwa, siedziba i adres Oferującego, Doradcy Finansowego: Nazwa: Nazwa skrócona: Siedziba: Adres: Dom Inwestycyjny Investors Spółka Akcyjna DI Investors S.A. Warszawa ul. Mokotowska 1, Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel.: fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: di@investors.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego: Jakub Bartkiewicz Michał Meller Maciej Owczarewicz Tomasz Bardziłowski Michał Jarosławski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prokurent Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Oferującego Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum we wskazanych poniżej częściach, które sporządził lub brał udział w sporządzeniu Dom Inwestycyjny Investors S.A. z siedzibą w Warszawie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że we wskazanych poniżej częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Oferującego jest ograniczona do następujących części Memorandum: Część I - Czynniki ryzyka podrozdziały: 1, 2, 4 Część II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum - Oferujący, Doradca Finansowy Część III - Dane o Emisji lub akcjach własnych emitenta podrozdziały: 2, 4 Część IV Dane o Emitencie podrozdziały: 4, 5.1, 5.5, 6, 8, 9, 13 Tomasz Bardziłowski Wiceprezes Zarządu 25 Michał Jarosławski Prokurent

26 Część II Doradca Prawny Nazwa, siedziba i adres Doradcy Prawnego: Nazwa: Siedziba: Adres: Kancelaria Prawna Zamlewski i Wspólnicy Spółka Komandytowa Poznań ul. Wojskowa 4, Poznań Numery telekomunikacyjne: tel.: fax: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: kancelaria@ziw.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Doradcy Prawnego: Aleksander Zamlewski komplementariusz Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Doradcy Prawnego Oświadczam, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum w częściach, które sporządziła lub brała udział w sporządzeniu Kancelaria Prawna Zamlewski i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Poznaniu są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w ww. częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Odpowiedzialność Doradcy Prawnego jest ograniczona do następujących części Memorandum: Część I - Czynniki ryzyka podrozdział: 3 Część II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum Doradca Prawny Część III - Dane o Emisji lub akcjach własnych emitenta podrozdziały: 1, 3, 5, 6 Część IV Dane o Emitencie podrozdziały: 1, 2, 3, , 7, 10, 11, 12 Aleksander Zamlewski Radca Prawny 26

27 Część III III. CZĘŚĆ Dane o Emisji lub akcjach własnych emitenta 1 RODZAJE, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ AKCJI EMITOWANYCH LUB AKCJI WŁASNYCH EMITENTA Na podstawie Memorandum oferowanych jest (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, o łącznej wartości ,00 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) złotych ( Akcje Połączeniowe, Akcje Oferowane ). Akcje Oferowane zostaną wyemitowane przez BUMECH w związku z Połączeniem z ZWG. Stosownie do postanowień art. 504 KSH Zarządy łączących się spółek zawiadomią akcjonariuszy dwukrotnie o zamiarze połączenia, przy czym zawiadomienia te zostaną dokonane w sposób przewidziany dla zwoływania Walnych Zgromadzeń, to jest zgodnie z art KSH, poprzez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej każdej z łączących się spółek oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez te spółki. Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy zostanie dokonane nie później niż w terminie tygodnia od dnia powzięcia wiadomości o zatwierdzeniu Memorandum przez KNF. Wraz z pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy zostanie dokonane zwołanie Walnych Zgromadzeń przez łączące się spółki. Drugie zawiadomienie akcjonariuszy dokonane w sposób wskazany powyżej nastąpi w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Zarządy łączących się spółek udostępnią do publicznej wiadomości wymagane przepisami w związku z połączeniem dokumenty na swojej stronie internetowej zgodnie z art i art KSH, w terminach określonych w tych przepisach. Ponadto na podstawie niniejszego Memorandum Emitent ubiega się o dopuszczenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym rynku równoległym notowań organizowanym przez GPW. Intencją Emitenta jest także podjęcie działań zmierzających do asymilacji Akcji Połączeniowych z pozostałymi akcjami Emitenta znajdującymi się w obrocie na rynku regulowanym, pod wspólnym kodem: ISIN PLBMECH Rodzaj, liczba, waluta i łączna wartość Akcji Oferowanych W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyższony o kwotę ,00 złotych (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy złotych), co nastąpi w drodze emisji (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) zł każda, które zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. 27

28 Część III W wyniku Połączenia Emitent nabędzie w drodze sukcesji uniwersalnej akcje Emitenta będące w posiadaniu Spółki Przejmowanej, w ilości (słownie: jeden milion siedemset tysięcy dziesięć), co stanowi obecnie 20,46% kapitału zakładowego Emitenta, a po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z Połączeniem będzie stanowić 2,64% kapitału zakładowego Emitenta. Akcje te z chwilą zarejestrowania Połączenia staną się akcjami własnymi Emitenta. Podstawę nabycia oraz posiadania przez Emitenta akcji własnych stanowi przepis art pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym dopuszczalne jest nabycie przez spółkę akcyjną akcji własnych w drodze sukcesji uniwersalnej, do której dochodzi w wyniku połączenia spółek (art. 494 Kodeksu spółek handlowych). Zgodnie z art zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, ta część akcji własnych, która przekracza 10% kapitału zakładowego Emitenta, powinna zostać zbyta w terminie 2 lat od dnia nabycia akcji. Jeżeli wskazane akcje własne nie zostaną zbyte w tym terminie, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia (art KSH). Akcje własne Emitenta, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z Połączeniem, nie będą przekraczać 10% kapitału zakładowego Emitenta. Emitent nie będzie mógł wykonywać praw udziałowych z akcji własnych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw (art Kodeksu spółek handlowych). Akcje własne zostaną sprzedane przez Emitenta, a przychód z ich sprzedaży przeznaczony będzie na: (a) finansowanie przejęć lub zakupów kolejnych podmiotów i/lub (b) redukcję zadłużenia zewnętrznego. Dokładny termin transakcji sprzedaży, jak i sposób zaoferowania, nie został zaplanowany, gdyż będzie to uzależnione od sytuacji rynkowej oraz finansowej Emitenta, jak i podyktowane planami inwestycyjnymi. Uchwała obejmująca w swej treści podstawy nabycia akcji własnych i upoważnienie zarządu do ich zbycia zostanie poddana pod głosowanie Walnego Zgromadzenie obradującego nad uchwałą w sprawie Połączenia. Akcje Oferowane nie będą akcjami uprzywilejowanymi, brak również ograniczeń co do przenoszenia praw z tych Akcji. Akcje Oferowane zostaną zdematerializowane z chwilą ich zarejestrowania w KDPW na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW zgodnie z art. 5 Ustawy o Obrocie. 1.2 Przepisy prawne, na mocy których zostaną utworzone Akcje Oferowane Emisja Akcji Oferowanych przeprowadzana jest w oparciu o przepisy KSH regulujące zasady połączenia spółek kapitałowych, tj. przepisy art KSH oraz - w związku z faktem, iż emisja ta wymaga podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu przepisy art. 430 i nast. KSH. Zgodnie z tymi przepisami łączenie się spółek kapitałowych oraz podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia spółek BUMECH i ZWG, emisji Akcji Połączeniowych oraz kwestii powiązanych został zamieszczony poniżej: Uchwała nr. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia roku w sprawie połączenia Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach ze Spółką ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach, wraz ze zgodą na zmianę statutu BUMECH S.A. oraz na plan połączenia oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego BUMECH S.A. i pozbawienia prawa poboru 28

29 Część III 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu Spółki dotyczących istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego rewidenta oraz istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu połączenia a dniem dzisiejszym, postanawia: 1. Uchwalić połączenie Spółki BUMECH S.A. ze Spółką ZWG S.A. w trybie przewidzianym w art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku ZWG S.A. na BUMECH S.A. w zamian za akcje, które BUMECH S.A. wyda akcjonariuszom ZWG S.A. Akcje te będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z odrębnymi przepisami. 2. Wyrazić zgodę na plan połączenia BUMECH S.A. z ZWG S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 19 maja 2014 roku i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 101 (4480) pod pozycją 6711 z dnia 27 maja 2014 roku, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art i art Kodeksu spółek handlowych postanawia: 1. W celu realizacji połączenia podwyższa się kapitał zakładowy Spółki BUMECH S.A. z kwoty ,00 zł (osiem milionów trzysta osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć złotych) do kwoty ,00 zł (sześćdziesiąt cztery miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć złotych), tj. o kwotę ,00 zł (pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję (pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, z przeznaczeniem dla akcjonariuszy spółki przejmowanej ZWG S.A. 2. Wydanie akcji serii F akcjonariuszom ZWG S.A. nastąpi w stosunku wymiany 1:2,00 (słownie: jeden do dwóch i zero setnych), to jest w zamian za 1 (jedną) akcję ZWG S.A. zostaną wydane 2 (dwie) akcje serii F wyemitowane przez BUMECH S.A. na podstawie niniejszej uchwały. Wydanie akcji serii F nastąpi według stanu posiadania akcji ZWG S.A. przez akcjonariuszy ZWG S.A. w dniu referencyjnym, który zostanie określony przez Zarząd BUMECH S.A., jako spółki przejmującej, zgodnie z odpowiednimi przepisami i regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. Akcje serii F będą uczestniczyć w podziale zysku na następujących zasadach: a/ jeżeli akcje serii F zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku,to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b/ jeżeli akcje serii F zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok 29

30 Część III obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia1 stycznia tego roku obrotowego. 4. Akcje serii F będą miały formę zdematerializowaną i będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. W celu realizacji przydziału akcji serii F akcjonariuszom spółki ZWG S.A. wyłącza się prawo dotychczasowych akcjonariuszy BUMECH S.A. do poboru akcji serii F. Opinia Zarządu BUMECH S.A. uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BUMECH S.A., działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu BUMECH S.A. zawarte w projekcie załączonym do planu połączenia oraz postanawia zmienić Statut BUMECH S.A. w ten sposób, że: A.) 2 otrzymuje brzmienie: Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: PKD Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, PKD Z - Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, PKD Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, PKD Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych, PKD Z - Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych, PKD Z - Naprawa i konserwacja maszyn, PKD Z - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, PKD Z - Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z - Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa, PKD Z - Produkcja narzędzi, PKD Z - Produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów, PKD Z - Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, PKD Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów, PKD Z - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, PKD Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, PKD Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, PKD B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, PKD Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, PKD Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń 30

31 Część III i funduszów emerytalnych, PKD Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, PKD Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, PKD Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, PKD Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD B - Pozostałe badania i analizy techniczne, PKD Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z - Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków, PKD Z - Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, PKD Z - Produkcja złączy i śrub, PKD Z - Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, PKD Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, PKD Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad, PKD Z - Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, PKD Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli, PKD Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, PKD Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, PKD Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, PKD Z - Wydobywanie węgla kamiennego, PKD Z - Górnictwo rud żelaza, PKD Z - Górnictwo pozostałych rud metali nieżelaznych, PKD Z - Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu, PKD Z - Wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów, PKD Z - Wydobywanie soli, PKD Z - Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane, PKD Z - Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie, PKD Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z - Produkcja opon i dętek z gumy; bieżnikowanie i regenerowanie opon z gumy, PKD Z Produkcja pozostałych wyrobów z gumy, PKD Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, PKD Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych, PKD Z - Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, PKD Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych, PKD Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych, PKD Z Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli, 31

32 Część III PKD Z Produkcja sprzętu instalacyjnego. PKD Z Zakładanie stolarki budowlanej, PKD Z - Produkcja wyrobów ogniotrwałych, PKD Z Produkcja wyrobów budowalnych z betonu, PKD Z Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu, PKD Z Produkcja masy betonowej prefabrykowanej, PKD Z- Produkcja zaprawy murarskiej, PKD Z Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu, PKD Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno, PKD Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej, PKD Z Produkcja maszyn do obróbki metalu, PKD Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych, PKD Z Produkcja pojemników metalowych, PKD Z Produkcja opakowań z metali, PKD Z - Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego, PKD Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek, PKD Z Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych, PKD Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, PKD Z Produkcja maszyn do metalurgii, PKD Z Produkcja elementów elektronicznych, PKD Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, PKD Z Demontaż wyrobów zużytych, PKD Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych, PKD Z Wytwarzanie energii elektrycznej, PKD Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych, PKD Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, PKD Z Przygotowanie terenu pod budowę, PKD Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, PKD Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, PKD Z Wykonywanie instalacji wodno kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, PKD Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa, PKD Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, PKD Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, PKD Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, PKD Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, PKD Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, PKD Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej, PKD Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, PKD Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami, 32

33 Część III PKD Z Zarządzenie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, PKD Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, PKD Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, PKD Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, PKD Z Działalność rachunkowo księgowa, doradztwo podatkowe, PKD Z Działalność wspomagająca edukację, PKD C Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, PKD Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, PKD Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, PKD Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, PKD Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne. B.) 4 otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (sześćdziesiąt cztery miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) złotych i dzieli się na (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: a) (trzy miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz b) (czterysta pięć tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz c) (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz d) (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz e) (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz f) (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2. Akcje serii A zostały pokryte w całości. Akcje serii B, C, D oraz E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym odpowiednio przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C, D oraz E. Akcje serii F zostały wyemitowane w związku z połączeniem Spółki ze spółką ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach i wydane akcjonariuszom ZWG S.A. 33

34 Część III 3. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne). 4. W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 5.Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeżeniem ust. 4, wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie. 6.Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 1.3 Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub wyemitowane Akcje Połączeniowe Poza uchwałą, której projekt został zamieszczony w punkcie 1.2. powyżej, nie istnieją inne podstawy prawne po stronie Emitenta dla emisji Akcji Połączeniowych. Połączenie Emitenta nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o którym mowa w art. 13 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów Dz. U. z 2007 roku, Nr 50, poz. 331 z późn. zm.), w oparciu o fakt, że łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek uczestniczących w Połączeniu (tj. BUMECH i ZWG) w roku poprzedzającym rok Połączenia (tj. w roku obrotowym 2013) nie przekroczył równowartości ,00 euro. 2 KOSZTY EMISJI Emitent szacuje, że całkowite koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej wynoszą ok ,00 zł, na co składają się: i. koszty sporządzenia go, doradztwo i oferowanie: ,00 zł, ii. koszty przygotowania i przeprowadzenie Oferty Publicznej, w tym druk i dystrybucja Memorandum, opłaty dla KNF, GPW, KDPW, inne: ,00 zł. Powyższe koszty zostaną rozliczone w kosztach Emitenta poprzez kapitały własne. Emitent opublikuje informacje dotyczące całkowitych kosztów Oferty Publicznej, w formie Raportu Bieżącego po zamknięciu Oferty Publicznej zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie. 34

35 Część III 3 PRAWA Z OFEROWANYCH AKCJI, SPOSOBY ICH WYKONYWANIA ORAZ PODMIOTY POŚREDNICZĄCE W WYKONYWANIU TYCH PRAW 3.1 Prawa o charakterze korporacyjnym Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) i wykonywania prawa głosu na tym Zgromadzeniu (art. 411 KSH) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Stosownie do art KSH akcjonariusz spółki publicznej (w przeciwieństwie do akcjonariusza, który nie jest akcjonariuszem spółki publicznej) może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, w tym jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Akcjonariuszowi przysługuje również prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie w okresie, gdy są one akcjami spółki publicznej, zapisanymi na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Zwraca się uwagę, że Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących przyznania prawa do oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną Prawo żądania przez akcjonariuszy zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw (art. 400 KSH) Uprawnienie żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia poszczególnych spraw przysługuje akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Statut może przyznać powyższe uprawnienie akcjonariuszom reprezentującym mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwraca się uwagę, że Statut nie przewiduje takiego uprawnienia dla Akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta Prawo do żądania przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 401 KSH) 35

36 Część III Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art KSH). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia (art KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art KSH). Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH) Prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia jako podlegających uchyleniu albo nieważnych ( KSH) Akcjonariuszowi Spółki, który: (a) (b) (c) głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu w przypadku jego wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o: (a) (b) uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie Akcjonariusza lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z KSH Prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego (art KSH) Akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej Prawo żądania przez akcjonariuszy wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art KSH) Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 36

37 Część III Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art KSH) Na żądanie każdego akcjonariusza wydaje się odpis sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do odpisu z tej listy (art KSH i KSH) Akcjonariusz może przeglądać w lokalu Zarządu listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana Prawo do odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art KSH) Każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu (art KSH) Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lista obecności na tym Walnym Zgromadzeniu powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka takiej komisji Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz do odpisów uchwał Walnego Zgromadzenia (art KSH) Każdy akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę protokołów Walnego Zgromadzenia, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Prawo uzyskania podczas obrad Walnego Zgromadzenia informacji dotyczących Spółki (art. 428 KSH) Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W przypadku gdy udzielenie takich informacji mogłoby wyrządzić szkodę Spółce lub spółce z nim powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, bądź mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnej lub administracyjnej, Zarząd odmawia ich udzielenia. 37

38 Część III Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce (art. 486 KSH) W przypadku gdy Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy akcjonariusz może wnieść pozew o naprawienie takiej szkody Prawo żądania udzielenia informacji o istnieniu bądź ustaniu stosunku dominacji lub zależności (art. 6 4 i 6 KSH) Każdy akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki, oraz ujawniła liczbę akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie posiada, w tym jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Akcjonariusz może ponadto żądać udzielenia informacji o ustaniu stosunku dominacji lub zależności Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem spraw Emitenta (art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej) Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia uchwały w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych) określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. 3.2 Prawa o charakterze majątkowym Prawo do dywidendy (prawo do udziału w zyskach) Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podziale zysku. Zgodnie z art KSH dzień dywidendy nie może być ustalony na datę późniejszą niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. Uchwała określa także dzień wypłaty dywidendy. Zgodnie z Planem Połączenia Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku Spółki Przejmującej na następujących zasadach: (a) jeżeli Akcje Połączeniowe zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku 38

39 Część III (b) za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośredni rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, jeżeli Akcje Połączeniowe zostaną wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie podziału zysku, to będą one uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne od dnia wypłaty dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia i przedawnia się na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z przepisami KSH, zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut Emitenta nie wprowadza innego sposobu podziału zysku. Zgodnie z 127 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP Emitent zobowiązany jest do bezzwłocznego powiadomienia GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje prawo do dywidendy, wartości dywidendy przypadającej na jedną akcję, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Wraz z zawiadomieniem należy przekazać GPW uchwałę/uchwały w przedmiocie dywidendy. Ponadto postanowienia Działu 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW ( Szczegółowych Zasad Działania KDPW) nakłada na Spółkę obowiązek niezwłocznego poinformowania KDPW o wysokości dywidendy, terminie ustalenia praw do dywidendy, terminie wypłaty oraz terminie płatności. Powyższe informacje powinny być przesłane do KDPW nie później niż na 5 dni przed terminem ustalenia prawa do dywidendy ( 106 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Zgodnie z 106 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu ustalenia prawa do dywidendy (z wyłączeniem sobót). Przekazanie tych informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową KDPW zamieszczonego na niej formularza zgłoszeniowego. Emitent ponosi odpowiedzialność za prawidłowość tych informacji oraz ich zgodność z uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy. Ponadto szczegółowe wymogi informacyjne w odniesieniu do akcji własnych Emitenta uregulowane są w 106 ust. 3 Szczegółowych Zasad Działania KDPW. KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach według stanu na koniec dnia ustalenia prawa do dywidendy. W terminie do 4 dni od dnia ustalenia prawa do dywidendy uczestnicy przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w związku z wypłatą dywidendy z uwzględnieniem obowiązków uczestnika wynikających z wykonywania funkcji płatnika podatków dochodowych od przychodów z dywidendy, łączną kwotę należnego podatku dochodowego od osób prawnych (krajowych i zagranicznych), który powinien zostać pobrany przez Emitenta od tej części dywidendy, która ma zostać wypłacona za pośrednictwem uczestnika wraz ze wskazaniem liczby podatników ww. podatku dochodowego od osób prawnych, którym przysługuje prawo do wypłacanej dywidendy z wyłączeniem tych, których tożsamość nie została ujawniona (podatnicy anonimowi). W terminie do 7 dni od dnia ustalenia prawa do dywidendy KDPW przesyła Emitentowi informacje i dokumenty otrzymane zgodnie z ust. 2a, w zakresie dotyczącym podatników podatku dochodowego od osób prawnych. 39

40 Część III Stosownie do 111 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, najpóźniej w terminie do 2 dni przed dniem wypłaty dywidendy, po sprawdzeniu zgodności informacji uzyskanych od uczestników zaangażowanych w obsługę wypłaty dywidendy, ze stanami kont prowadzonych w KDPW, KDPW udostępnia Emitentowi, poprzez dedykowaną stronę internetową KDPW, ostateczne wezwanie do wniesienia środków pieniężnych przeznaczonych na realizację prawa do dywidendy. Stosownie do 112 Szczegółowych Zasad Działania KDPW w celu wypłaty dywidendy Emitent ma obowiązek pozostawienia do dyspozycji KDPW do godz w dniu wypłaty środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym. KDPW rozdziela ww. środki na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują je na poszczególne rachunki akcjonariuszy. Jeżeli Emitent przekazuje tytułem realizacji prawa do dywidendy kwotę inną aniżeli kwota wynikająca z otrzymanego przez niego wezwania, o którym mowa w 111 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, wówczas jest on zobowiązany do wskazania szczegółowego sposobu rozdziału przekazanej kwoty. Termin wypłaty dywidendy powinien być ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Należny podatek od dochodu uzyskanego z tytułu dywidendy przez osoby prawne potrącany jest przez Emitenta, jako płatnika tego podatku. W przypadku osób fizycznych płatnikiem ww. podatku jest podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych takiej osoby. Jeżeli do dnia wypłaty uprawnieni akcjonariusze złożą uczestnikom KDPW oświadczenia, o których mowa w art. 26 ust. 1 a UPDOP, uczestnicy KDPW powinni przekazać Emitentowi ww. oświadczenia oraz przesłać odpowiedni komunikat dotyczący zwrotu podatku do systemu KDPW. W przypadku otrzymania od uczestników informacji, o których mowa powyżej, KDPW w dniu następnym po dniu wypłaty (lub odpowiednio dniu płatności) generuje wezwanie do wniesienia środków na wypłatę zwrotów podatku dochodowego. Emitent otrzymuje drogą mailową informację, że wezwanie jest udostępnione na stronie internetowej KDPW. Do Emitenta nie jest wysyłane wezwanie w formie papierowej. Środki pieniężne z tytułu zwrotu podatku powinny być przekazane przez Emitenta na wskazany w wezwaniu rachunek KDPW w terminie do trzech dni od dnia wypłaty (lub odpowiednio od dnia płatności). Otrzymane kwoty są niezwłocznie przekazywane na odpowiednie rachunki uczestników. Po dokonaniu wypłaty Emitent otrzymuje drogą mailową informację, że wypłata zwrotów została zrealizowana. W zakresie obowiązku przedstawienia przez akcjonariusza niebędącego polskim rezydentem certyfikatu rezydencji w celu zastosowania stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania (niezapłacenia) podatku - patrz pkt 5.2. części III niniejszego Memorandum. W zakresie obowiązków płatnika podatku od dywidendy na podstawie Ustawy PDOF - patrz pkt 5.1. części III niniejszego Memorandum. W zakresie obowiązków płatnika podatku od dywidendy na podstawie Ustawy PDOP - patrz pkt 5.3. części III niniejszego Memorandum. W zakresie obowiązków przesyłania akcjonariuszowi przez dom maklerski imiennych informacji o wysokości dochodu m.in. z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, według określonego wzoru (PIT-8C) - patrz pkt 5.4., części III niniejszego Memorandum. W zakresie odpowiedzialności płatnika - patrz pkt 5.9. części III niniejszego Memorandum Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji (art. 433 KSH) 40

41 Część III Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji Spółki, w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Emitenta, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, powziętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie prawa poboru może nastąpić, jeżeli zostało zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Wymogi dotyczące powzięcia uchwały w sprawie pozbawienia prawa poboru, o których mowa w poprzedzającym akapicie, nie mają zastosowania, gdy: (a) (b) uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom w celu umożliwienia wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji Prawo do udziału w zyskach Spółki Zgodnie z art KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Statut nie przewiduje innych postaci udziału akcjonariuszy w zysku Spółki, w szczególności na podstawie imiennych świadectw założycielskich mających na celu wynagrodzenie usług świadczonych przy jej powstaniu Prawo do udziału w podziale majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu łub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jego likwidacji (art KSH) Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy Prawo zbywania posiadanych akcji Każdy akcjonariusz ma prawo do zbywania posiadanych przez siebie akcji Spółki Przymusowy wykup akcji (art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej) Akcjonariuszowi, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw Spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. 41

42 Część III Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu jest możliwe po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Odstąpienie od ogłoszenia przymusowego wykupu jest niedopuszczalne. Cena akcji proponowana w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu: (a) w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od: - średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo - średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. (a); (b) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt (a) albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe - nie może być niższa od ich wartości godziwej. Cena akcji proponowana w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu nie może być również niższa od: (c) (d) (e) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, albo najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. cena akcji proponowana w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania. Cena akcji proponowana w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z zasadami wskazanymi wyżej w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak postanowiły. W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. (a) powyżej oraz pkt (e) znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu: 1) przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw 42

43 Część III majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej, 2) znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec, 3) zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością, podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa w ust. (a) (c) (d) i (e) Przymusowy odkup akcji (art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej) Akcjonariusz może żądać wykupienia posiadanych przez siebie akcji Spółki przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu 90% ogólnej liczby głosów nie została przekazana do publicznej wiadomości, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza. Żądaniu odkupienia akcji zobowiązani są zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia. Obowiązek odkupienia akcji spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw Spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz żądający wykupu akcji w ramach przymusowego odkupu uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej niż cena określona zgodnie z zasadami obowiązującymi przy ustalaniu ceny akcji proponowanej w ogłoszeniu żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu Postanowienia w sprawie umorzenia Zgodnie z 4 ust. 3 Statutu Akcje mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne). Statut Spółki nie zawiera postanowień dotyczących umorzenia przymusowego lub automatycznego Postanowienia w sprawie zamiany 43

44 Część III Obecnie wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. 4 ust. 4 i 5 Statutu zawiera postanowienia dotyczące zamiany akcji, zgodnie z którymi w okresie, kiedy akcje Emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. Zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie. 3.3 Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub jakimkolwiek innym osobom. W Spółce Przejmowanej nie istnieją osoby szczególnie uprawnione w rozumieniu art pkt 5 KSH. 3.4 Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. 4 PODSTAWOWE ZASADY POLITYKI DYWIDENDY Organem uprawnionym do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy oraz o jej wysokości jest Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które może podjąć uchwałę o wypłacie dywidendy, powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Ponieważ rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powinno odbywać się do końca czerwca. Zarząd Emitenta zgłaszając Walnemu Zgromadzeniu propozycję dotycząca możliwości wypłaty dywidendy kieruje się koniecznością zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do dalszego rozwoju. Zgodnie z art KSH kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Zgodnie ze statutem Emitenta Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Emitenta, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Emitent posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę. W latach 2011, 2012 i 2013 Spółka nie wypłacała dywidendy. Na wypłatę przez Emitenta dywidendy lub na jej poziom po połączeniu ze Spółką Przejmowaną będą mieć wpływ zapisy umowy o kredyt inwestycyjny zawartej w dniu 26 lipca 2013 roku pomiędzy ZWG S.A. i Bank Zachodni 44

45 Część III WBK S.A. Powyższa umowa określa w szczególności, poza innymi postanowieniami, dodatkowe zobowiązania Spółki Przejmowanej, jako Kredytobiorcy w zakresie podziału zysku, to jest zapewnienia w okresie korzystania z Kredytu podziału pomiędzy wspólników albo akcjonariuszy wyłączenie zysku netto wypracowanego przez Kredytobiorcę / wypłaty dywidendy wspólnikom. Zapis umowy kredytowej pomiędzy ZWG S.A. a Bankiem Zachodnim WBK S.A., o którym mowa powyżej brzmi: Kredytobiorca dodatkowo zobowiązuje się zapewnić wyłączenie w okresie korzystania z Kredytu podziału wspólników albo akcjonariuszy zysku netto wypracowanego przez Kredytobiorcę / wypłaty dywidendy wspólnikom (jeśli Kredytobiorca jest spółką osobową prawa handlowego). 5 ZASADY OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM AKCJAMI 5.1 Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych w związku z posiadaniem akcji przez osoby fizyczne będące rezydentami polskimi Dochody z dywidend i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są akcje, zaliczane są do przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PDOF). Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy PDOF, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: - dochód z umorzenia akcji, - wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, - dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej, - w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłaty w gotówce otrzymane przez akcjonariuszy spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych. Przychód (dochód) z dywidend i innych świadczeń związanych z posiadaniem akcji (zwanych dalej łącznie dla celów niniejszej części Memorandum Dywidendami ) powstaje w dacie otrzymania tych świadczeń przez osobę uprawnioną lub postawienia ich do dyspozycji tej osobie (art. 11 ust. 1 Ustawy PDOF). Powyższe dochody (przychody) podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PDOF). Opodatkowaniu podlega cała kwota Dywidendy, bez potrącania jakichkolwiek kosztów. Powyższych dochodów nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych, tj. według progresywnej skali podatkowej (18% i 32%) (art. 30a ust. 7 Ustawy PDOF). Płatnikiem podatku jest zasadniczo podmiot wypłacający Dywidendę (art. 41 ust. 4 Ustawy PDOF). Jeśli jednak akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych i Dywidendy są przekazywane za pośrednictwem banku lub biura maklerskiego prowadzącego te rachunki papierów wartościowych, wówczas ten podmiot będzie wykonywać obowiązki płatnika (art. 41 ust. 4d Ustawy PDOF). 45

46 Część III Płatnik ma obowiązek: - pobrać podatek od dokonywanych na rzecz akcjonariuszy wypłat (dywidendy i innych świadczeń) i wpłacić go na rachunek urzędu skarbowego właściwego według siedziby płatnika w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek został pobrany (art. 42 ust. 1 zd. 1 Ustawy PDOF); - przesłać do urzędu skarbowego właściwego dla swej siedziby roczne deklaracje o zryczałtowanym podatku dochodowym, w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym (art. 42 ust. la zd. 1 Ustawy PDOF). W przypadku, gdy papiery wartościowe są zapisane na rachunkach zbiorczych i tożsamość osób uprawnionych z takich papierów wartościowych nie została ujawniona podmiotowi wypłacającemu Dywidendy, płatnikiem podatku od tych dochodów jest podmiot prowadzący rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z powyższych tytułów są wypłacane. Płatnik pobiera od tych dochodów zryczałtowany podatek w wysokości 19% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego (art. 30a ust. 2a, art. 41 ust. 10 Ustawy PDOF). Podatek i roczne deklaracje są w takim przypadku przekazywane do urzędu skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych, w tych samych terminach, które dotyczą wszelkich innych płatników podatku od dywidend (art. 42 ust. 1 zd. 2, ust. la zd. 2 Ustawy PDOF). Dochodów z Dywidend zasadniczo nie wykazuje się w zeznaniach rocznych (art. 45 ust. 3 Ustawy PDOF). Wyjątek dotyczy podatników uprawnionych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została ujawniona płatnikowi - w tym przypadku podatnicy mają obowiązek wykazania dochodów z takich papierów wartościowych w zeznaniu rocznym składanym do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym (art. 45 ust. 3c Ustawy PDOF). 5.2 Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych w związku z posiadaniem akcji przez osoby fizyczne będące nierezydentami Przedstawione powyżej zasady opodatkowania Dywidend mogą ulec modyfikacji w przypadku, gdy akcjonariuszem jest osoba mająca miejsce zamieszkania za granicą. Jeśli bowiem Dywidenda jest wypłacana na rzecz osoby fizycznej będącej rezydentem kraju, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, do opodatkowania tego świadczenia stosuje się w pierwszej kolejności postanowienia tej umowy. Z reguły umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania stanowią, że dywidendy opodatkowane są zarówno w państwie źródła (tj. w państwie, w którym znajduje się siedziba spółki wypłacającej dywidendę), jak i w państwie, w którym ma miejsce zamieszkania odbiorca dywidendy. Wysokość podatku, jaki można pobrać w państwie źródła, jest jednak ograniczona. Poszczególne umowy przewidują różne stawki, przeważnie 5%, 10% lub 15%. Zastosowanie przez płatnika stawki podatku wynikającej z właściwej umowy albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego tzw. certyfikatem rezydencji (art. 30a ust. 2 Ustawy PDOF). Jest to zaświadczenie o miejscu zamieszkania podatnika dla celów podatkowych wydane przez właściwy organ administracji podatkowej państwa miejsca zamieszkania podatnika (art. 5a pkt 21 Ustawy PDOF). 46

47 Część III 5.3 Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych w związku z posiadaniem akcji przez osoby prawne Dywidendy i inne świadczenia, których podstawą uzyskania są akcje, zaliczane są do dochodów z udziału w zyskach osób prawnych. Zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy PDOP, dochodami z udziału w zyskach osób prawnych są wszelkie dochody (przychody) faktycznie uzyskane z akcji, w tym także: - dochód z umorzenia akcji, - wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, - dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej, - w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłaty w gotówce otrzymane przez akcjonariuszy spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych. Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (zwane dalej łącznie dla celów niniejszej części Memorandum Dywidendami ) są opodatkowane co do zasady zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19% uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy PDOP). Opodatkowaniu podlega cała kwota Dywidendy, bez potrącania jakichkolwiek kosztów. Powyższa zasada nie ma jednak zastosowania w dwóch przypadkach: (a) jeśli spełnione są przesłanki zwolnienia Dywidend od podatku dochodowego (dalej: Zwolnienie ) lub (b) warunki do skorzystania ze Zwolnienia nie są spełnione, jednakże beneficjentem Dywidendy jest podmiot zagraniczny i Dywidenda podlega opodatkowaniu według stawki wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowaniu łączącej Polskę z państwem siedziby zagranicznego beneficjenta Dywidendy. Ad. (a) Zgodnie z art. 22 ust. 4, ust. 4a, ust. 4b oraz ust. 6 Ustawy PDOP, Zwolnienie ma zastosowanie, gdy spełnione są łącznie następujące warunki: (1) wypłacającym Dywidendę jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, (2) uzyskującym Dywidendę jest spółka, która: a) podlega w Polsce, w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w Szwajcarii opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, b) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale spółki wypłacającej Dywidendę nieprzerwanie przez okres 2 lat. W przypadku, gdy beneficjentem Dywidendy jest spółka szwajcarska, powyższy udział procentowy wynosi 25%, c) nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania - przy czym warunkiem formalnym do skorzystania ze Zwolnienia jest złożenie przez spółkę otrzymującą Dywidendę pisemnego oświadczenia o spełnieniu tego warunku (art. 26 ust. lf Ustawy PDOP). 47

48 Część III Zwolnienie ma także zastosowanie, gdy beneficjentem Dywidendy jest zagraniczny zakład spółki spełniającej powyższe warunki, położony na terytorium państwa należącego do Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub Szwajcarii. Należy zaznaczyć, że wskazany w punkcie (2) b) okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji w kapitale spółki wypłacającej Dywidendę przez spółkę uzyskującą dochody z tego tytułu, może upływać również po dniu uzyskania tych dochodów. Jednakże w przypadku niedotrzymania tego terminu dwóch lat beneficjent Dywidendy będzie obowiązany do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę. Podatek wyniesie wówczas zasadniczo 19% uzyskanego przychodu, chyba że zastosowanie znajdzie niższa stawka na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Podkreślenia wymaga nadto, że w przypadku, gdy beneficjentem Dywidendy jest spółka zagraniczna lub zagraniczny zakład, warunkiem formalnym dla skorzystania ze Zwolnienia jest przedłożenie podmiotowi wypłacającemu Dywidendę odpowiednio certyfikatu rezydencji lub zaświadczenia potwierdzającego istnienie zagranicznego zakładu, wydanego przez właściwe organy administracji podatkowej państwa, w którym położony jest ten zakład, lub państwa, w którym znajduje się siedziba lub zarząd spółki. Ad. (b) Jeśli warunki Zwolnienia nie są spełnione, a beneficjentem Dywidendy jest podmiot zagraniczny, mający siedzibę w państwie, z którym Polskę łączy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, do opodatkowania Dywidendy znajdą w pierwszej kolejności zastosowanie postanowienia tej umowy. Warunkiem formalnym dla zastosowania obniżonej stawki podatku albo niepobrania podatku od Dywidendy na podstawie takiej umowy jest posiadanie przez podmiot wypłacający Dywidendę certyfikatu rezydencji wydanego dla beneficjenta Dywidendy. Płatnikiem podatku od Dywidend jest zasadniczo spółka wypłacająca Dywidendę (Emitent). Płatnik ma obowiązek potrącić zryczałtowany podatek od wypłacanej akcjonariuszowi kwoty oraz przekazać go na rachunek właściwego urzędu skarbowego w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek został pobrany (art. 26 ust. 1, ust. 3 Ustawy PDOP). W tym samym terminie płatnik ma obowiązek przesłać beneficjentowi Dywidendy informację o wysokości podatku pobranego od Dywidendy. Jeśli beneficjentem Dywidendy jest podmiot zagraniczny, płatnik ma obowiązek przesłać informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku zarówno beneficjentowi Dywidendy, jak i urzędowi skarbowemu właściwemu dla opodatkowania osób zagranicznych, w terminie do końca marca roku następującego po roku podatkowym, w którym Dywidenda została wypłacona. Płatnicy są nadto obowiązani do przesłania rocznych deklaracji w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek zapłaty podatku, do urzędu skarbowego właściwego dla podatnika, a w przypadku zagranicznych beneficjentów Dywidend - do urzędu skarbowego właściwego w sprawach opodatkowania osób zagranicznych (art. 26a ust. 1 Ustawy PDOP). W przypadku, gdy papiery wartościowe są zapisane na rachunkach zbiorczych i tożsamość podatników uprawnionych z takich papierów wartościowych nie została ujawniona podmiotowi wypłacającemu Dywidendy, płatnikiem podatku od tych dochodów jest podmiot prowadzący rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z powyższych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego (art. 26 ust. 2a i ust. 2b Ustawy PDOP). Płatnicy w tym przypadku nie mają obowiązku przesyłania podatnikom i urzędowi skarbowemu informacji o dokonanych wypłatach i wysokości pobranego podatku. Płatnicy mają natomiast również w tym przypadku obowiązek przesyłania właściwemu urzędowi skarbowemu rocznych deklaracji w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym. Deklaracje te mają charakter zbiorczy i nie wskazują podatników, na rzecz których wypłacane były Dywidendy. 48

49 Część III 5.4 Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze sprzedaży akcji Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. a) Ustawy o Obrocie w zw. z art. 5a pkt 11 Ustawy PDOF, akcje, prawa do akcji oraz prawa poboru są papierami wartościowymi. Przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zalicza się do przychodów z kapitałów pieniężnych. Przychód taki powstaje, gdy jest należny, choćby nie został faktycznie otrzymany, tj. z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych, przenoszącego własność papieru wartościowego na kupującego, nawet jeśli faktyczna zapłata następuje po tym dniu (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy PDOF oraz art. 7 ust. 2 Ustawy o Obrocie). Dochodem do opodatkowania jest różnica między sumą przychodów uzyskanych ze sprzedaży akcji (ceną sprzedaży) a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 1 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 lub art. 22 ust. lf lub ust. Ig Ustawy PDOF. Zasady ustalenia kosztów uzyskania przychodów zależą od sposobu objęcia lub nabycia akcji. W przypadku, gdy akcje zostały zakupione lub objęte w zamian za wkład pieniężny, do kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu akcji zalicza się wydatki poniesione na objęcie lub nabycie akcji. W przypadku, gdy koszty uzyskania przychodów będą przewyższać przychód z odpłatnego zbycia akcji, o wysokość powstałej w ten sposób straty podatnicy będą mogli obniżyć dochód uzyskany z tego źródła (tj. z kapitałów pieniężnych) w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych. Wysokość takiego obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie będzie mogła jednak przekraczać 50% tej straty (art. 9 ust. 3 Ustawy PDOF). Dochód uzyskany z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlega opodatkowaniu według 19% stawki (art. 30b ust. 1 Ustawy PDOF). Płatnikiem podatku dochodowego z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest podatnik, czyli akcjonariusz dokonujący sprzedaży akcji, praw do akcji czy praw poboru. Dochodu z odpłatnego zbycia papierów wartościowych nie łączy się pozostałymi przychodami opodatkowanymi na zasadach wskazanych w art. 27 oraz 30c Ustawy PDOF. Dochody te wykazuje się w odrębnym zeznaniu rocznym, składanym w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, w którym dochód ten został osiągnięty (art. 30b ust. 5, ust. 6, art. 45 ust. la pkt 1 Ustawy PDOF). W zeznaniu tym wykazuje się łącznie wszystkie dochody wymienione w art. 30b Ustawy PDOF. Wraz ze składanym zeznaniem rocznym podatnik ma obowiązek obliczyć należny podatek i wpłacić go na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Art. 39 ust. 3 Ustawy PDOF nakłada na podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych obowiązek sporządzania i przesyłania podatnikom oraz właściwemu dla jego miejsca zamieszkania naczelnikowi urzędu skarbowego, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości dochodu m.in. z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych, według określonego wzoru (PIT-8C). Informacja taka powinna określać wysokość uzyskanego przez podatnika przychodu, a także wysokość poniesionych przez podatnika kosztów uzyskania tego przychodu, w tym wyszczególniać opłaty i prowizje maklerskie zaliczone do tych kosztów. Powyższe obowiązki informacyjne dotyczą oczywiście jedynie tych podatników, których tożsamość została ujawniona podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych. 49

50 Część III 5.5 Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze sprzedaży akcji Sprzedając akcje, prawa do akcji czy prawa poboru, osoby prawne uzyskują przychód z odpłatnego zbycia praw majątkowych (art. 14 ust. 1 Ustawy PDOP). Przychód ten jest równy cenie sprzedaży akcji, która jednak musi odpowiadać ich wartości rynkowej. Przychód taki powstaje, gdy jest należny, choćby nie został faktycznie otrzymany, tj. z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych, przenoszącego własność papieru wartościowego na kupującego, nawet gdy faktyczna zapłata następuje po tym dniu (art. 12 ust. 3a oraz art. 7 ust. 2 Ustawy o obrocie). Dochodem do opodatkowania jest różnica między sumą przychodów uzyskanych ze sprzedaży akcji (ceną sprzedaży) a kosztami uzyskania przychodów. Zasady ustalenia kosztów uzyskania przychodów zależą od sposobu objęcia lub nabycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy PDOP, art. 15 ust. lk Ustawy PDOP). W przypadku, gdy akcje zostały zakupione lub objęte w zamian za wkład pieniężny, do kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu akcji zalicza się wydatki poniesione na objęcie lub nabycie akcji. Na zasadach ogólnych (art. 15 ust. 1 Ustawy PDOP) do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć również wydatki (opłaty) poniesione w związku ze sprzedażą akcji (np. prowizje dla biura maklerskiego). Ustalony w powyższy sposób dochód łączy się z pozostałymi dochodami osoby prawnej i podlega opodatkowaniu według 19% stawki na zasadach ogólnych (art. 19 Ustawy PDOP). Płatnikiem podatku jest więc w tym przypadku akcjonariusz dokonujący zbycia akcji. 5.6 Podatek dochodowy od zagranicznych osób fizycznych i prawnych ze sprzedaży akcji Przedstawione powyżej w punktach 5.4 i 5.5 zasady opodatkowania dochodów uzyskiwanych z odpłatnego zbycia akcji, praw do akcji czy praw poboru mogą ulec modyfikacji w przypadkach, gdy odpłatne zbycie jest realizowane przez akcjonariuszy mających miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwach, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. W takich przypadkach należy ustalić w oparciu o postanowienia właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, czy dochód ze sprzedaży akcji w ogóle będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce, czy tylko w państwie, w którym akcjonariusz ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. Jeśli w świetle postanowień właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania dochód ze sprzedaży akcji podlega opodatkowaniu zarówno w Polsce, jak i w państwie rezydencji akcjonariusza, zastosowanie znajdą przewidziane w tej umowie reguły kolizyjne, zapobiegające podwójnemu opodatkowaniu tego samego dochodu w dwóch państwach będących stroną danej umowy. 5.7 Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o PCC sprzedaż praw majątkowych podlega co do zasady opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC ). Podatek ten wynosi 1% wartości rynkowej sprzedawanego prawa majątkowego i obciąża kupującego (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b, art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC). Art. 9 pkt 9 Ustawy o PCC przewiduje jednak zwolnienie od podatku PCC sprzedaży praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: - firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, - dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, 50

51 Część III - dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, - dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jeśli zatem sprzedaż akcji, praw do akcji czy praw poboru będzie realizowana za pośrednictwem lub na rzecz wymienionych powyżej podmiotów, czynność ta będzie korzystać ze zwolnienia od podatku PCC. Natomiast sprzedaż akcji, praw do akcji czy praw poboru w obrocie wtórnym poza rynkiem regulowanym bez pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie będzie opodatkowana na zasadach wskazanych w punkcie 5.7. powyżej. 5.8 Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Ustawy o PSD nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli prawa te są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Akcje w polskiej spółce i związane z nimi prawa są prawami majątkowymi wykonywanymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednakże, nawet gdy prawa majątkowe związane z posiadaniem papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ich nabycie w drodze spadku lub darowizny nie będzie podlegało opodatkowaniu w Polsce podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili nabycia (tj. w dniu otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny) ani nabywca (tj. spadkobierca lub obdarowany), ani spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od stopnia pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego stosunku osobistego pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą bądź pomiędzy darczyńcą i obdarowanym (art. 15 ust. 1, art. 14 ust. 1, art. 9 ust. 1 Ustawy o PSD). Nabycie w drodze spadku lub darowizny praw majątkowych związanych z posiadaniem papierów wartościowych przez osoby najbliższe, tj. małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, będzie mogło korzystać ze zwolnienia od podatku od spadków i darowizn, przy spełnieniu warunków formalnych przewidzianych w art. 4a Ustawy o PSD. 5.9 Odpowiedzialność płatnika Stosownie do art Ordynacji Podatkowej, płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek naliczony lub podatek pobrany, a niewypłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem (art Ordynacji Podatkowej). Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika (art Ordynacji Podatkowej). 51

52 Część III 6 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY 6.1 Informacje o warunkach oferty W dniu 19 maja 2014 roku Zarząd Emitenta (Spółki Przejmującej) oraz Zarząd ZWG S.A. (Spółki Przejmowanej) uzgodniły Plan Połączenia wyżej wymienionych spółek. Połączenie nastąpić ma w trybie art pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (ZWG) na Spółkę Przejmującą (BUMECH) w zamian za akcje BUMECH, które zostaną wydane akcjonariuszom ZWG. W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców nastąpi w dniu wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi z dniem wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej. Informację o rejestracji Połączenia (ewentualnie o odmowie rejestracji) Zarząd Emitenta poda do publicznej wiadomości w formie Raportu Bieżącego niezwłocznie (nie później niż w ciągu 24 godzin) od powzięcia informacji o tym fakcie. W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy 00/100 złotych), co nastąpi w drodze emisji (słownie: pięćdziesięciu sześciu milionów stu sześćdziesięciu tysięcy) nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden 00/100 złotych) każda. 6.2 Zasady dystrybucji Akcji Serii F Z uwagi na charakter emisji (emisja w związku z Połączeniem) nie występuje cena emisyjna Akcji Połączeniowych, Akcje te obejmowane będą przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej według Parytetu Wymiany określonego w Planie Połączenia, który wynosi 1:2,00 (słownie: jeden do dwóch i zero setnych), co oznacza, że za każdą akcję posiadaną przez akcjonariusza Spółki Przejmowanej - ZWG zostaną wydane 2 (słownie: dwie) Akcje Połączeniowe. W związku z faktem, iż ustalony Parytet Wymiany pozwala na przydział każdemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej Akcji Połączeniowych w ilości będącej liczbą całkowitą, nie przewiduje się wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej dopłat. Przydział Akcji Połączeniowych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zostanie przeprowadzony w proporcji do posiadanych przez nich akcji Spółki Przejmowanej zgodnie z Parytetem Wymiany, przy czym Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone według stanu posiadania akcji Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym. Warunkiem przydziału Akcji Połączeniowych jest wpisanie Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej oraz zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 52

53 Część III Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW Dzień Referencyjny nie może przypadać wcześniej niż na drugi dzień po dniu, w którym złożone zostały do KDPW przez Zarząd Emitenta dokumenty potwierdzające wpisanie Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Emitenta. Termin złożenia dokumentów potwierdzających wpisanie Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej jest uzależniony od terminu wydania postanowienia Sądu Rejestrowego dotyczącego rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w związku z Połączeniem. Wobec powyższego na Dzień Memorandum Emitent nie może określić daty Dnia Referencyjnego. Zarząd Emitenta wystąpi do KDPW z wnioskiem o wyznaczenie Dnia Referencyjnego, zgodnie z uprawnieniem przyznanym mu w uchwale w sprawie Połączenia przez Walne Zgromadzenie Emitenta, na dzień przypadający nie wcześniej niż w drugim dniu roboczym i nie później niż w siódmym dniu roboczym po dniu, w którym powziął wiadomość o rejestracji Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz złoży dokumenty potwierdzające wpis Połączenia do rejestru. Przydział Akcji Połączeniowych zgodnie z zasadami wskazanymi powyżej nastąpi po wyznaczeniu Dnia Referencyjnego w Dniu Przydziału przypadającym w ciągu siedmiu dni od daty otrzymania przez Emitenta zawiadomienia o wyznaczeniu Dnia Referencyjnego. Emitent nie przewiduje indywidualnego informowania inwestorów o liczbie Akcji Połączeniowych przydzielonych danemu inwestorowi. Informacja o przydziale Akcji Połączeniowych i Dniu Referencyjnym zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego. Emisja Akcji Połączeniowych może nie dojść do skutku w przypadku, gdy: 1) Walne Zgromadzenia Spółki Przejmującej lub Spółki Przejmowanej nie podejmą uchwał w sprawie Połączenia, 2) Zarząd Emitenta nie zgłosi do Sądu Rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Połączeniowych w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia przez KNF Memorandum, 3) Wydane zostanie prawomocne postanowienie sądu rejestrowego odmawiające podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta i wpisu do rejestru Połączenia. W przypadku zaistnienia zdarzenia powodującego niedojście emisji do skutku Zarząd Emitenta przekaże niezwłocznie powyższą informację do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego. 6.3 Dopuszczanie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu W celu wyznaczenia Dnia Referencyjnego i wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku równoległym GPW Emitent wystąpi z odpowiednimi wnioskami do KDPW i GPW. Akcje Połączeniowe będą rejestrowane pod kodem ISIN, którym oznaczone są papiery wartościowe Emitenta notowane na GPW w Dniu Referencyjnym. 53

54 IV. CZĘŚĆ Dane o EMITENCIE 1 PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE Emitent jest spółką kapitałową, spółką akcyjną działającą pod firmą BUMECH Spółka Akcyjna. Siedzibą Emitenta jest miasto Katowice. Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony. Emitent jako spółka akcyjna został utworzony i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz spółek publicznych. Dla utworzenia Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia. W dniu 26 października 2007 r. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Emitent powstał w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa BUMECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach; poprzednik prawny Emitenta był zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem Od dnia 14 stycznia 2009 roku akcje Emitenta notowane są na rynku regulowanym organizowanym przez GPW. 1.1 Opis historii Emitenta Historia Emitenta: W dotychczasowej działalności Emitenta nastąpiły następujące istotne wydarzenia: 1994 rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej przez poprzednika prawnego Emitenta, który od 2002 roku prowadził działalność pod firmą Przedsiębiorstwo BUMECH Sp. z o.o zmiana przedmiotu działalności oraz firmy na Przedsiębiorstwo BUMECH Sp. z o.o. od tego czasu Spółka funkcjonuje głównie na rynku maszyn górniczych; wydzierżawienie hali na terenie Huty Baildon S.A. w upadłości w celu przeznaczenia jej na zaplecze produkcyjno-remontowe 2003 podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 40 tys. zł 2004 podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 100 tys. zł poszerzenie parku maszynowego 2005 podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 150 tys. zł przeniesienie siedziby spółki z Katowic do Tychów dalsze poszerzenie parku maszynowego 54

55 2006 uzyskanie certyfikatu ISO 9001:2000 poszerzenie dotychczasowej działalności o świadczenie usług w zakresie utrzymania ruchu mechanicznego w podziemiach kopalń jako podwykonawca 2007 poszerzenie dotychczasowej działalności Spółki o dodatkowe wydziały specjalizujące się w drążeniu wyrobisk podziemnych w kopalniach oraz wykonawstwie instalacji przemysłowych podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 500 tys. zł zanotowanie przez Spółkę znaczącego wzrostu eksportu pierwsza emisja obligacji, dzięki której Emitent pozyskał 7,6 mln zł - kwota ta pozwoliła Spółce na znaczne powiększenie zdolności wytwórczych oraz umożliwiła sfinansowanie wzrostu obrotów, pośrednio znacznie poprawiając rentowność rozbudowanie zaplecza energomechanicznego do realizacji robót związanych z drążeniem wyrobisk górniczych; przeprowadzenie kompleksowych remontów specjalistycznych maszyn i urządzeń górniczych przekształcenie formy prawnej, pod którą Spółka prowadzi działalność powstanie Emitenta 2008 rejestracja podwyższenia kapitału Spółki do kwoty tys. zł podjęcie decyzji przez Zarząd Emitenta o przeprowadzeniu oferty publicznej nowej emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru (przydział sztuk akcji serii B) 2009 dnia 14 stycznia 2009 roku BUMECH S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. emisje obligacji o wartości nominalnej ponad 6 mln zł 2010 wygranie przetargów na drążenie wyrobisk podziemnych oraz usługi serwisowe na kopalniach zrzeszonych w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. (JSW). Emitentowi udało się w ten sposób wejść ze swoją ofertą na nowy rynek funkcjonujący obok Katowickiego Holdingu Węglowego Spółka Akcyjna oraz Kompanii Węglowej S.A. rozpoczęcie produkcji kombajnów chodnikowych typu AM-50-BUMECH/Z1, dla których Emitent posiada certyfikat dopuszczający do eksploatacji w podziemiach kopalń węgla kamiennego nabycie w Katowicach nieruchomości wraz z niezbędnym zapleczem socjalnoprodukcyjno-administracyjnym jako bazę pod nową siedzibę. Zakup ten umożliwił Spółce prowadzenie działalności w jednym miejscu nabycie 100% udziałów w Przedsiębiorstwie Robót Górniczych sp. z o.o. w Gliwicach (obecnie BUMECH TECHNIKA GÓRNICZA Sp. z o.o.) rozpoczęto realizację projektu zgodnie z podpisaną umową o dofinansowanie Uruchomienie stanowiska robota przemysłowego w celu poprawy konkurencyjności przedsiębiorstwa Bumech S.A. w 2010 roku uplasowano sztuk akcji w prywatnej emisji akcji serii C oraz sztuk akcji w prywatnej emisji akcji serii D 55

56 emisja obligacji o wartości nominalnej niespełna 18 mln zł 2011 Od dnia 01 stycznia 2011 roku rozpoczęcie konsolidacji sprawozdań finansowych Emitenta i BUMECH TECHNIKA GÓRNICZA Sp. z o.o. wygranie z konsorcjantem przetargu organizowanego przez Kompanię Węglową S.A. na dzierżawę trzydziestu kombajnów chodnikowych emisja obligacji o wartości nominalnej ponad 23 mln zł 2012 rozpoczęcie emisji ,00 warrantów subskrypcyjnych serii B zamiennych na akcje serii E zakończonej początkiem 2013 roku emisja obligacji o wartości nominalnej niespełna 26 mln zł rozpoczęto realizację projektu zgodnie z podpisaną umową o dofinansowanie Opracowanie i wdrożenie innowacyjnej przekładni organu urabiającego do kombajnu chodnikowego 2013 wykupienie wszystkich wyemitowanych przez Emitenta obligacji osiągnięcie istotnej redukcji kosztów zwłaszcza w IV kwartale 2013 roku 2014 Dnia 19 maja 2014 roku nastąpiło uzgodnienie planu połączenia Emitenta i ZWG; a dnia 21 lipca 2014 roku przyjęcie pisemnego sprawozdania Zarządu uzasadniającego powyższe połączenie 1.2 Informacje o Spółce Przejmowanej Spółka Przejmowana jest spółką kapitałową, spółą akcyjną działającą pod firmą ZWG Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki Przejmowanej jest miejscowość Iwiny (59-721), gmina Warta Bolesławiecka, powiat Bolesławiecki, województwo dolnośląskie. Czas trwania Spółki Przejmowanej jest nieoznaczony. Spółka Przejmowana jako spółka akcyjna została utworzona i działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz spółek publicznych. Dla utworzenia Spółki Przejmowanej nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia. W dniu 04 listopada 2010 roku Spółka Przejmowana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Historia Spółki Przejmowanej sięga roku 1996, w którym w trybie przekształcenia Wydziału Wyrobów Gumowych Zakładów Górniczych Konrad w spółkę prawa handlowego powstała spółka Zakład Wyrobów Gumowych sp. z o.o. z siedzibą w Iwinach. W 2003 roku spółka ta została przejęta przez INOVA Centrum Innowacji Technicznych sp. z o.o., która przed dokonaniem przejęcia działała pod nazwą Zakład Doświadczalny sp. z o.o. W 2007 roku ze struktur INOVA Centrum Innowacji Technicznych sp. z o.o. wydzielił się oddział, na bazie którego powstała spółka ZWG sp. z o.o., która następnie w roku 2010 została przekształcona w spółkę akcyjną - Spółkę Przejmowaną. Od dnia 28 listopada 2011 roku Spółka Przejmowana notowana jest w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW. 56

57 Na Dzień Memorandum kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi ,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset osiem tysięcy złotych) i dzieli się na (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz (słownie: trzy miliny sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 2 KAPITAŁY WŁASNE EMITENTA 2.1 Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasady ich tworzenia Obecnie w Spółce występują następujące kapitały własne: 1) Kapitał zakładowy 2) Kapitał zapasowy Ad 1) Na Dzień Memorandum, zgodnie z 4 Statutu, kapitał zakładowy wynosi ,00 (słownie: osiem milionów trzysta osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) złotych i dzieli się na (słownie: osiem milionów trzysta osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: a) (trzy miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz b) (czterysta pięć tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz c) (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz d) (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda oraz e) (słownie: trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy złotych), co nastąpi w drodze emisji (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) zł każda, które zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. Ad 2) Kapitał zapasowy, zgodnie z 29 Statutu, jest tworzony na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Ponadto, zgodnie z art KSH, do kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Zgodnie z art KSH, do kapitału zapasowego wpływają ponadto dopłaty, które akcjonariusze uiszczają w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. 57

58 O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie straty wskazanej w sprawozdaniu finansowym. Na dzień ostatniego bilansu rocznego publikowanego przez Emitenta (tj. na dzień 31 grudnia 2013 roku) kapitał zapasowy Emitenta wynosił ,67 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt siedem groszy). Według sprawozdania okresowego półrocznego publikowanego przez Emitenta (tj. na dzień 30 czerwca 2014 roku), wysokość kapitału zapasowego Emitenta nie uległa zmianie i wynosi również ,67 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt siedem groszy). Ponadto, zgodnie z 29 ust. 2 Statutu, Emitent może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczegółowych strat i wydatków kapitały rezerwowe. Zgodnie z postanowieniami Statutu oraz art KSH o sposobie wykorzystania kapitałów rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, Emitent nie utworzył kapitału rezerwowego. 2.2 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w całości. 2.3 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji. Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, na Dzień Memorandum Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych, ani obligacji dających prawo pierwszeństwa do objęcia w przyszłości akcji nowych emisji. 2.4 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie. Zgodnie z 4b Statutu Zarząd Emitenta jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 22 sierpnia 2015 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż ,00 zł (jeden milion złotych) w ramach kapitału docelowego. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji w granicach kapitału docelowego dla swej ważności wymagają zgody Rady Nadzorczej. 58

59 Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia w całości lub części prawa poboru dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W związku z podwyższeniami kapitału zakładowego, o których mowa wyżej, Zarząd jest upoważniony do dokonywania emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego dokonywanymi przez Zarząd na podstawie i w granicach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. 2.5 Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Akcje Emitenta notowane są na rynku regulowanym (równoległym) organizowanym przez GPW. 3 STRUKTURA ORGANIZACYJNA 3.1 Struktura organizacyjna przed połączeniem W skład Grupy Kapitałowej Emitenta na Dzień Memorandum wchodzą następujące podmioty: Emitent jako podmiot dominujący oraz BUMECH TECHNIKA GÓRNICZA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (zwana dalej BTG ) jako podmiot zależny. Emitent posiada 100% (sto procent) udziałów w BTG oraz 100% (sto procent) ogólnej liczby głosów. BTG jest spółką prowadzącą działalność w zakresie świadczenia usług remontowych maszyn i urządzeń oraz drążeniowych przeznaczonych dla górnictwa węgla kamiennego. Od dnia 01 stycznia 2011 roku rozpoczęto konsolidację sprawozdań finansowych Emitenta i BTG. Spółka Przejmowana ZWG jest znaczącym inwestorem Emitenta, na Dzień Memorandum posiada 20,46% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, dających 20,46% ogólnej liczby głosów, a Prezes Zarządu Emitenta pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu ZWG. W skład Grupy Kapitałowej ZWG na Dzień Memorandum wchodzą następujące podmioty: Spółka Przejmowa ZWG jako podmiot dominujący oraz podmioty zależne: ZWG sp. z o.o. z siedzibą w Iwinach, ZWG sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Iwinach, Przedsiębiorstwo KOBUD sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej, ZWG sp. z o.o. KOBUD spółka komandytowo- akcyjna z siedziba w Warszawie. W każdym z wyżej wymienionych podmiotów zależnych ZWG posiada 100% (słownie: sto procent) udziałów i 100% (słownie: sto procent) ogólnej liczby głosów. Przedmiot działalności podmiotów zależnych w ramach Grupy Kapitałowej ZWG obejmuje: ZWG sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie usług zarządzania spółkami osobowymi, należącymi do ZWG SA, w których jest komplementariuszem. ZWG sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna prowadzi działalność w zakresie zaopatrzenia materiałowego jednostek Grupy Kapitałowej, usług doradczych w zakresie prawnym, ekonomicznym, marketingowym oraz finansowym na rzecz grupy kapitałowej ZWG. 59

60 Przedsiębiorstwo KOBUD sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie wykonawstwa robót górniczych i robót ogólnobudowlanych. Spółka ta prowadzi specjalistyczne prace górnicze w podziemnych obiektach Kopalni Węgla Kamiennego L.W. BOGDANKA S.A. W branży budowlanej Spółka działa jako wykonawca zarówno robót inwestycyjnych, jak i remontowo modernizacyjnych. ZWG sp. z o.o. KOBUD spółka komandytowo- akcyjna prowadzi działalność w zakresie zarządzania projektami dofinansowanymi z EFRR i BP. Na Dzień Memorandum Pan Adam Konopka Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta, wraz z podmiotami powiązanymi posiada akcji Emitenta, które stanowią 6,5% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej licznie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Na Dzień Memorandum Pan Marcin Sutkowski Prezes Zarządu Emitenta, pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu ZWG i posiada w ZWG akcji ZWG, które stanowią 26,18% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ZWG. 3.2 Struktura organizacyjna po połączeniu W związku z Połączeniem, zgodnie z art. 494 KSH, Spółka Przejmująca Emitent z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej ZWG, tym samym zostanie udziałowcem podmiotów zależnych od ZWG. Po Połączeniu w skład Grupy Kapitałowej BUMECH będą wchodziły następujące podmioty: Emitent jako podmiot dominujący oraz podmioty zależne: - BUMECH TECHNIKA GÓRNICZA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, - ZWG sp. z o.o. z siedzibą w Iwinach, - ZWG sp. z o.o. spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Iwinach, - Przedsiębiorstwo KOBUD sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej, - ZWG sp. z o.o. KOBUD spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Warszawie. W każdym w wyżej wymienionych podmiotów zależnych Emitent będzie posiadał 100% (słownie: sto procent) udziałów i 100% (słownie: sto procent) ogólnej liczby głosów. Pan Marcin Sutkowski Prezes Zarządu Emitenta, jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej ZWG, zgodnie z ustalonym w Planie Połączenia Parytetem Wymiany otrzyma w zamian za akcje ZWG Akcji Połączeniowych wyemitowanych przez Emitenta, co stanowić będzie 22,81% w kapitale zakładowym Emitenta i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Udział Pana Adama Konopki wraz z podmiotami powiązanymi w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w wyniku Połączenia spadnie poniżej 5%. 60

61 4 ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI 4.1 Działalność podstawowa Charakterystyka ogólna Emitenta Bumech S.A. to dynamicznie rozwijająca się spółka z branży maszynowej świadcząca wyspecjalizowane usługi dla górnictwa. Spółka charakteryzuje się unikatowymi kompetencjami, doświadczoną kadrą inżynieryjnotechniczną, własnym działem technologicznym oraz wysokiej jakości ofertą. Emitent specjalizuje się w produkcji kombajnów chodnikowych oraz świadczeniu kompleksowych usług w zakresie serwisu, utrzymania ruchu i remontów maszyn i urządzeń górniczych. Ponadto Bumech rozwinął działalność polegającą na drążeniu wyrobisk podziemnych, która w 2013 roku stała się głównym źródłem przychodów Emitenta. Obecne plany rozwoju Emitenta zakładają m.in. powiększenie Grupy Kapitałowej poprzez przejęcia innych spółek działających w tej samej co Bumech branży. Realizując powyższe plany Bumech zdecydował o połączeniu ze spółką ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach, która poprzez swoją spółkę zależną Przedsiębiorstwo Kobud Sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej ( Kobud ) świadczy usługi dla górnictwa węgla kamiennego. Połączenie Emitenta z ZWG powinno w ocenie Zarządu zwiększyć konkurencyjność Grupy w wyniku efektywniejszego wykorzystania posiadanego potencjału i uzyskania efektów synergii, w szczególności: większej efektywności kosztowej, korzystniejszego dostępu do kapitału, możliwości realizacji większych kontraktów. Obecnie Grupa Bumech prowadzi swoją działalność w pięciu obszarach: i. drążeniu wyrobisk podziemnych, ii. iii. produkcji maszyn i urządzeń górniczych, dzierżawie maszyn i urządzeń górniczych, iv. remontach maszyn i urządzeń górniczych, v. serwisie maszyn i urządzeń górniczych. Poniżej została przedstawiona struktura sprzedaży Emitenta w podziale na główne kategorie produktów i usług. Tabela 1. Struktura sprzedaży Emitenta w podziale na główne segmenty produktów i usług Segmenty działalności Rok 2013 Rok 2012 Przychód ze sprzedaży Udział % Przychód ze sprzedaży Udział % i. Drążenie wyrobisk podziemnych % % ii. Dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych % % iii. Produkcja maszyn i urządzeń górniczych % % iv. Remonty maszyn i urządzeń górniczych % % v. Serwis maszyn i urządzeń górniczych % % Źródło: Emitent Razem % % 61

62 W 2013 roku, w porównaniu do roku poprzedniego, Emitent skoncentrował swoją działalność głównie na realizacji kontraktów polegających na drążeniu chodników oraz na dzierżawie wyprodukowanych maszyn, wywiązując się tym samym z wcześniej zawartych umów. Widoczne jest to w znacznym wzroście przychodów w segmencie drążenie wyrobisk podziemnych oraz dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych przy jednoczesnym spadku sprzedaży segmentu produkcja maszyn i urządzeń górniczych oraz remonty maszyn i urządzeń górniczych. Na wyniki Spółki uzyskane w poszczególnych segmentach największy wpływ miała umacniająca się konkurencja na rynku, na którym działa Emitent oraz presja cenowa ze strony spółek węglowych. Spowodowało to obniżenie marży łącznej dla wszystkich segmentów z 21% do 12%. Znaczącej zmianie uległy efekty działalności w poszczególnych segmentach. Przychody z tytułu drążeń wzrosły ponad dwukrotnie w stosunku do roku 2012 i miały dominujący udział w sprzedaży ogółem 60,3% (w roku 2012 udział wynosił 30%). Spółka wygenerowała w roku 2013 zysk na sprzedaży brutto na tym segmencie w wysokości 4 mln zł. W roku ubiegłym branża ta była deficytowa na tym poziomie. W roku 2013 spadły znacząco przychody ze sprzedaży maszyn i urządzeń, jak również ich remontów. Sprzedaż ta wiązała się również z niższą marżą. Spadły także przychody w segmencie Serwis maszyn i urządzeń górniczych, przy czym zrealizowana marża wzrosła z 31% do wartości 38%. W efektach działalności spółki widać wpływ rynku, czyli ograniczenia zakupów maszyn i urządzeń, presji na ceny usług drążeniowych oraz silnej konkurencji cenowej ze strony dostawców zarówno maszyn, jak i usług drążeniowych. Emitent oczekuje, że w segmencie drążenie wyrobisk podziemnych nastąpi: i. dalszy wzrost wielkości przychodów za sprawą prowadzonej restrukturyzacji spółek węglowych, czego jednym z efektów będzie zwiększenie wartości zleceń dla podmiotów zewnętrznych (outsourcing usług górniczych), ii. dalszy wzrost rentowności segmentu dzięki planowanemu połączeniu ze Spółką Przejmowaną. Tabela 2. Marża Emitenta realizowana w poszczególnych segmentach produktów i usług w 2013 roku Segmenty działalności Przychód ze sprzedaży Koszty segmentu Marża [tys. zł] [tys. zł] [%] Drążenie wyrobisk podziemnych % Dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych % Produkcja maszyn i urządzeń górniczych % Remonty maszyn i urządzeń górniczych % Serwis maszyn i urządzeń górniczych % Razem % Źródło: Emitent Spółka wypracowała silną pozycję na polskim rynku drążenia wyrobisk oraz produkcji i serwisie maszyn i urządzeń górniczych, co potwierdza regularna współpraca z największymi firmami z branży wydobywczej w kraju. Do najistotniejszych odbiorców Bumech w 2013 roku biorąc pod uwagę udział w przychodach ogółem należą: Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (53,1% udziału w przychodach), Katowicki Holding Węglowy S.A. (17,4% udziału w przychodach), Kompania Węglowa S.A. (11,4% udziału w przychodach). 62

63 Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. oraz Katowicki Holding Węglowy S.A. były również w grupie największych odbiorców Bumech w 2012 roku odpowiednio z udziałem w przychodach na poziomie 37,2% i 11,6%. Grupa Bumech współpracuje z wieloma podmiotami w zakresie zaopatrzenia i dostawy, dzięki czemu posiada zdywersyfikowany portfel dostawców. W 2013 roku Spółka nie odnotowała kontrahentów, których udział w dostawach przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, co minimalizuje ryzyko uzależnienia Emitenta od konkretnego kontrahenta Charakterystyka segmentów działalności Emitenta Drążenie wyrobisk podziemnych W 2007 roku Spółka rozpoczęła działalność związaną z drążeniem wyrobisk podziemnych, czyli wykonawstwem chodników w podziemiach kopalń węgla kamiennego i innych surowców mineralnych. Bumech uczestniczy przy drążeniu wyrobisk podziemnych świadcząc kompleksową usługę, w ramach której: prowadzi samodzielnie roboty górnicze, głównie w wyrobiskach korytarzowych, wykonuje obowiązki utrzymania ruchu energomechanicznego dla wykorzystywanych do tego celu maszyn i urządzeń. W większości przypadków Spółka udostępnia do wykonawstwa robót własne maszyny, a przede wszystkim kombajny chodnikowe wraz ze współpracującymi z nimi przenośnikami oraz urządzeniami stanowiącymi wyposażenie przodka zgodnie z systemowym dopuszczeniem Wyższego Urzędu Górniczego. Spółka dostarczając kompleksowe wyposażenie przodków wyrobisk podziemnych, wykonuje również montaż kombajnów chodnikowych i pozostałych urządzeń wraz z ich zasilaniem, sterowaniem, a ponadto realizuje nadzór nad procesem ich uruchamiania i rozruchu. Przy realizacji kontraktów na drążenie wyrobisk podziemnych Bumech zajmuje się serwisowaniem oraz naprawami wykorzystywanych maszyn i urządzeń. Emitent zabezpiecza części zamienne, a także materiały eksploatacyjne, takie jak: noże do kombajnów chodnikowych, oleje, smary i inne środki niezbędne do prawidłowego funkcjonowania zainstalowanego sprzętu górniczego. Powyższe jest realizowane niezależnie od tego czy wykonawstwo chodników w podziemiach kopalń odbywa się przy wykorzystaniu maszyn dostarczonych przez Bumech czy przez zlecającego Produkcja urządzeń i maszyn górniczych Bumech jest producentem kombajnów chodnikowych AM-50-BUMECH/Z1, które posiadają certyfikat dopuszczający do eksploatacji w podziemnych wyrobiskach górniczych zagrożonych wybuchem metanu i pyłu węglowego. Kombajny oferowane przez Emitenta mogą być też wykorzystywane dla celów produkcyjnych w kopalniach innych surowców mineralnych (model AM-50-BUMECH/Z1/M). Spółka modernizuje również zakupione używane kombajny chodnikowe typoszeregu AM-75, które zostały poddane certyfikacji zgodnie z Dyrektywą ATEX dopuszczającej do eksploatacji w podziemnych wyrobiskach górniczych zagrożonych wybuchem metanu i pyłu węglowego, przyjmując oznaczenie AM-75/BZ1. Produkowane przez Bumech kombajny chodnikowe są sprzedawane, dzierżawione, jak również wykorzystywane na własne potrzeby Spółki przy realizacji kontraktów drążeniowych w podziemiach kopalń. 63

64 W swojej ofercie Bumech posiada także przystawkę wiertniczą i podajnik zgrzebłowy, wykorzystywane do współpracy z różnego typu kombajnami chodnikowymi. Spółka zajmuje się również produkcją i remontem głowic kombajnów górniczych wykonywanych za pomocą zrobotyzowanego stanowiska. Podstawowy opis oferowanych urządzeń i maszyn górniczych: 1. Kombajn chodnikowy AM-50-BUMECH/Z1 Kombajn chodnikowy AM-50-BUMECH/Z1 jest samojezdną maszyną na podwoziu gąsienicowym z ruchomą głowicą wychylną, napędzaną silnikiem elektrycznym, przeznaczoną do drążenia wyrobisk korytarzowych (chodników) w kopalniach węgla kamiennego lub innych surowców mineralnych w skałach o wytrzymałości na ściskanie do 60 MPa. Umożliwia drążenie chodników o przekroju dowolnego kształtu do 16,4 m 2 (wersja podstawowa) oraz do 22 m 2 (wersja rozszerzona z dodatkowym podwyższeniem i wstawką) w wyrobiskach o nachyleniu podłużnym ±18 i nachyleniu poprzecznym 5. Obie wersje kombajnu mogą być wykonane z zastosowaniem: dodatkowego poszerzenia stołu ładowarki - wówczas szerokość stołu ładowarki wynosi 2,5 m lub3,0 m, szerokich gąsienic - szerokość całkowita podwozia gąsienicowego wynosi 1860 mm, lub wąskich gąsienic - szerokość całkowita podwozia gąsienicowego wynosi 1580 mm. Kombajn AM-50-BUMECH/Z1 jest zasilany napięciem 500 V, 660 V lub 1000 V o częstotliwości 50 Hz lub 60 Hz z sieci z izolowanym punktem neutralnym transformatora i z ciągłą kontrolą stanu izolacji sieci. Wyposażenie elektryczne współpracuje z Kopalnianym Systemem Uziemiających Przewodów Ochronnych. W przewodach ruchomych i/lub narażonych na uszkodzenia mechaniczne stosuje się kontrolę ciągłości przewodu ochronnego. Kombajny chodnikowe AM-50-BUMECH/Z1 posiadają certyfikat Atex dopuszczający do eksploatacji w podziemnych wyrobiskach górniczych zagrożonych wybuchem metanu i pyłu węglowego. AM-50-BUMECH/Z1 otrzymał wyróżnienie w programie Najwyższa Jakość Quality International 2011, które przyznawane jest produktom spełniającym najwyższe standardy jakościowe. 64

65 Rysunek 1. Kombajn chodnikowy AM-50-BUMECH/Z1 Źródło: Emitent 2. Kombajn chodnikowy AM-50-BUMECH /Z1/M Opisany powyżej kombajn chodnikowy AM-50-BUMECH/Z1 może być wykorzystywany także dla celów produkcyjnych w kopalniach innych surowców mineralnych. Tak zmodyfikowany przyjmuje oznaczenie AM-50-BUMECH/Z1/M. Różni się od kombajnu chodnikowego AM-50-BUMECH/Z1 dwupodporowym wspornikiem hydraulicznym, przedłużonym przenośnikiem łańcuchowym oraz lemieszem zgarniającym z siłownikami hydraulicznymi. Kombajny chodnikowe AM-50-BUMECH/Z1/M posiadają certyfikat Atex dopuszczający do eksploatacji w podziemnych wyrobiskach górniczych zagrożonych wybuchem metanu i pyłu węglowego. 3. Urządzenia współpracujące z kombajnami chodnikowymi W swojej ofercie Bumech posiada także wykorzystywane do współpracy z różnego typu kombajnami chodnikowymi: a) Przystawkę wiertniczą typu HPW/A-2000 Przystawka wiertnicza posiada możliwość skrętu w płaszczyźnie poziomej ± 36 oraz w płaszczyźnie pionowej ±30, co w połączeniu z ruchami wysięgnika kombajnu daje możliwości praktycznie nieograniczonego zasięgu działania w strefie czoła wyrobiska. Dzięki nowatorskim rozwiązaniom konstrukcji przystawka produkowana przez Emitenta: daje możliwość sprawnej, nieskomplikowanej i pewnej zabudowy na korpusie przekładni kombajnów chodnikowych oraz czerpakach ładowarek bocznie sypiących; zapewnia łatwe podłączenie jej zasilania do układu hydraulicznego kombajnu bądź ładowarki; pozwala na szybkie rozpoczęcie procesu wiercenia otworów strzałowych, bądź otworów do żerdziowania stropu; 65

66 daje możliwość jej przerzucania do różnych wyrobisk podziemnych drążonych z zastosowaniem kombajnów, jeżeli w przekroju korytarza wystąpią warstwy trudno urabialnych skał i zaistnieje konieczność dalszego urabiania z zastosowaniem materiałów wybuchowych. Rysunek 2. Przystawka wiertnicza typu HPW/A-2000 Źródło: Emitent b) Podajnik zgrzebłowy KPZ B1-E180/440 Podajnik zgrzebłowy typu KPZ B1-E180/440 jest produkowany przez Bumech w wersji z pojedynczym napędem 1x15 kw z przekładną stożkowo-walcową PPL-14/22. Rysunek 3. Podajnik zgrzebłowy KPZ B1-E180/440 Źródło: Emitent 66