Informacja Ministerstwa Skarbu Państwa nt. PGNiG S.A.

Transkrypt

1 Strona znajduje się w archiwum. Informacja Ministerstwa Skarbu Państwa nt. PGNiG S.A. W związku z pojawiającymi się informacjami dotyczącymi bezpieczeństwa aktywów przesyłowych w kontekście prowadzonego obecnie procesu publicznej emisji akcji PGNiG S.A. Ministerstwo Skarbu Państwa informuje: W wyniku przeprowadzonych szeroko zakrojonych prac restrukturyzacyjnych i prywatyzacyjnych, aktywa przesyłowe znajdują się nadal pod kontrolą Państwa. Wprowadzono szereg mechanizmów i zabezpieczeń mających na celu, by wpływ Państwa pozostał na niezmiennym, a nawet większym poziomie, a zachodzące procesy były bardziej przejrzyste dla ich uczestników i opinii publicznej. 7 lipca 2005r. dobiegła końca realizacja Programu rządowego w zakresie wydzielenia ze struktur PGNiG S.A. działalności przesyłowej. W ramach tego procesu 28 kwietnia 2005 r. PGNiG S.A., w drodze darowizny, przekazał Skarbowi Państwa 100% udziałów w Spółce OGP GAZ-System Sp. z o.o. Wyodrębniona została ona 16 kwietnia 2004 r. w ramach struktury Grupy Kapitałowej PGNiG S.A. w celu wykonywania funkcji operatora systemu przesyłowego. Po przejęciu przez Skarb Państwa kontroli nad Operatorem Systemu Przesyłowego, Spółka została wyposażona w niezbędny majątek, tak aby mogła pełnić funkcję operatora systemu przesyłowego w rozumieniu Dyrektywy UE i znowelizowanej ustawy Prawo energetyczne. Minister Skarbu Państwa, działając jako Walne Zgromadzenie PGNiG S.A., pobrał z zysku netto PGNiG S.A. dywidendę niepieniężną w postaci składników majątkowych systemu przesyłowego o wartości 500 mln złotych. Następnie, działając jako Zgromadzenie Wspólników OGP Gaz-System Sp. z o.o., Minister Skarbu Państwa dokonał podwyższenia kapitału zakładowego tej Spółki o kwotę 500 mln zł, co zostało zarejestrowane w KRS 1 sierpnia 2005 r. 31 sierpnia 2005 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. podjęło uchwałę, na podstawie której w wyniku realizacji założeń polityki dywidendowej zespół składników majątkowych, wchodzących w skład systemu przesyłowego gazu ziemnego, będący częścią mienia Spółki PGNiG S.A. będzie systematycznie przekazywany Skarbowi Państwa w formie pobrania dywidendy niepieniężnej z zysku wypracowanego w latach Majątek pobrany przez Skarb Państwa w formie dywidendy będzie wnoszony na podwyższenie kapitału Spółki OGP Gaz System Sp. z o.o.

2 w sposób analogiczny, jak w przypadku dywidendy za rok obrotowy Efektem końcowym procesu będzie przejście tych składników majątkowych z aktywów Spółki PGNiG S.A. do aktywów Spółki OGP Gaz System Sp. z o.o. w proporcji do wypracowanego zysku PGNiG S.A. Ponadto 7 lipca 2005 r. pomiędzy PGNiG S.A. a OGP GAZ System Sp. z o.o. została zawarta umowa leasingu składników systemu przesyłowego, dająca operatorowi systemu przesyłowego możliwość korzystania z pozostałego majątku przesyłowego. Umowa ta daje także możliwość jego sukcesywnego wykupywania przez Operatora. Dokument ten nie jest standardową umową leasingu, gdyż zostały w nim w znacznym stopniu wzmocnione prawa leasingobiorcy. Wprowadzono także postanowienia stabilizujące trwałość istniejącego stosunku prawnego i zabezpieczające przed możliwością wypowiedzenia ww. umowy. Poza tym, zgodnie z obowiązującym statutem PGNiG S.A. i założeniami prywatyzacji Spółki, jakakolwiek zmiana lub wypowiedzenie umowy leasingu wymaga decyzji Walnego Zgromadzenia, a zatem praktycznie Skarbu Państwa. Skarb Państwa pozostaje zatem bezterminowo większościowym akcjonariuszem tej Spółki (ewentualna zmiana tych założeń może być dokonywana wyłącznie przez Radę Ministrów). Należy podkreślić, że zawarcie umowy nastąpiło po przeprowadzeniu szeregu analiz, rozmów i konsultacji z Urzędem Regulacji Energetyki, Ministerstwem Gospodarki i Pracy oraz Ministerstwem Skarbu Państwa, zakończonych pozytywną opinią resortów w zakresie implementacji przez projekt umowy postanowień Programu Restrukturyzacji i Prywatyzacji PGNiG S.A. W tym miejscu należy zwrócić uwagę na pojawiające się w prasie mylne interpretacje pojęcia systemu przesyłowego, w kontekście Spółki EuRoPol Gaz S.A. zajmującej się nie przesyłem, a wyłącznie tranzytem rosyjskiego gazu (w jednym kierunku ze wschodu na zachód). Nie jest nim, utożsamianie posiadanego przez PGNiG S.A., udziału w EuRoPol Gaz S.A. (48%) z systemem przesyłowym gazu. Udziały PGNiG S.A. w SGT EuRoPol Gaz nie stanowią elementu infrastruktury przesyłowej PGNiG S.A., są natomiast częścią aktywów finansowych PGNiG S.A. Podobnie gazociąg jamalski nie stanowi elementu systemu przesyłowego PGNiG S.A., przesyłającego gaz na terenie całego kraju, a jest własnością niezależnego podmiotu prawa handlowego tj. EuRoPolGaz S.A. Zgodnie bowiem z art. 8 Protokołu z dnia 25 sierpnia 1993 r. w sprawie przedsięwzięć organizacyjnych zmierzających do zapewnienia Porozumienia między Rządem RP a Rządem Federacji Rosyjskiej, budowane gazociągi tranzytowe dla zapewnienia tranzytu rosyjskiego gazu ziemnego i dostaw rosyjskiego gazu ziemnego do RP, jak również mienie i obiekty, nabywane przez EuRoPol Gaz S.A. w procesie działalności gospodarczej, będą jej własnością. Rada Ministrów w załączniku do Programu restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG S.A. z 5 października 2004 r. precyzyjnie opisała części składowe krajowego systemu przesyłowego gazu, wśród których nie ma gazociągu jamalskiego. Program wraz z załącznikiem zostały przekazane

3 członkom Sejmowych Komisji: Skarbu Państwa i Gospodarki. Był on omawiany w kontekście elementów przesyłu ze świadomością, że ani EuRoPol Gaz S.A., ani polski odcinek gazociągu jamalskiego nie stanowi części przesyłowej PGNiG S.A. i z uwagi na swoją odrębność i specyfikę nie może być elementem wydzielenia. Sam tranzytowy gazociąg jamalski stanowi w zakresie długości zaledwie 0,5% sieci gazowych położonych w Polsce. Z gazociągu jamalskiego PGNiG S.A. odbiera jedynie 2,88 mld m3 gazu (wg GOST) czyli 2,7 mld m3 (wg PN), co stanowi jedynie ok. 20% zapotrzebowania krajowego i 34% dostaw z kierunku wschodniego. Pojawiające się głosy, by to nie PGNiG S.A. a OGP Gaz-System Sp. z o.o. był podmiotem posiadającym udziały w spółce EuRoPol Gaz S.A., niosą za sobą zagrożenia związane z takim podejściem. Należy pamiętać, że jakiekolwiek zmiany dotyczące akcjonariatu Spółki EuRoPol Gaz S.A. nie mogą być podejmowane jednostronnie. Mogłoby to skutkować konsekwencjami prawnymi oraz pogorszeniem gospodarczych stosunków pomiędzy Rosją a Polską. Relacje związane ze strukturą akcjonariatu EuRoPol Gaz S.A. zostały ustalone nie przez samych akcjonariuszy, ale pomiędzy Rządami obu Państw. Dlatego na kwestię jakichkolwiek zmian w odniesieniu do tej Spółki należy patrzeć przez pryzmat gospodarczych i politycznych stosunków polsko-rosyjskich. Status akcjonariusza EuRoPol Gaz S.A. wiąże się ze zobowiązaniem do finansowania budowy ozbudowy polskiego odcinka gazociągu Jamał Europa (kredyty lub pożyczki zorganizowane lub udzielane są przez RSA GAZPROM i PGNiG S.A. na warunkach komercyjnych; spłata zadłużenia wynikająca z udzielonych pożyczek i kredytów jest realizowana z wpływów za tranzyt gazu przez terytorium RP) oraz rezygnacją z wypłat dywidend przez EuRoPol Gaz S.A. do czasu całkowitego wypełnienia przez tą Spółkę zobowiązań związanych z kredytami i pożyczkami przeznaczonymi na budowę gazociągu. Statut Spółki EuRoPol Gaz przewiduje ograniczenia w zakresie rozporządzania jej akcjami. Zgodnie z tym aktem zbycie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały przyjętej większością głosów akcjonariuszy obecnych, w tym głosami za wszystkich akcjonariuszy-założycieli, mających nie mniej niż 30% akcji. Statut EuRoPol Gaz S.A. przewiduje także, iż przed wyrażeniem zgody przez Walne Zgromadzenie na nabycie akcji przez osobę trzecią, akcjonariusze-założyciele mogą złożyć oferty nabycia akcji proporcjonalnie do akcji dotychczas posiadanych. Dopiero w przypadku, gdy akcjonariusze założyciele nie wyrażą woli nabycia oferowanych do sprzedaży akcji, Walne Zgromadzenie w trybie określonym powyżej (tj. za zgodą wszystkich akcjonariuszy-założycieli posiadających nie mniej niż 30% akcji) może podjąć uchwałę o udostępnieniu akcji osobom trzecim lub o ich umorzeniu. Zgodnie z planami rządowymi sprzedaży akcji PGNiG S.A. Skarb Państwa ma docelowo pozostać akcjonariuszem posiadającym więcej niż 51% akcji PGNiG S.A. Tym samym PGNiG S.A. pozostanie

4 Spółką kontrolowaną przez Skarb Państwa. W związku z tym Skarb Państwa jako akcjonariusz PGNiG S.A. będzie miał możliwość wpływania na funkcjonowanie organów SGT EuRoPol Gaz S.A. Zgodnie z zapisami statutu EuRoPol Gaz S.A. prezesa zarządu wybiera Walne Zgromadzenie na podstawie rekomendacji polskiego akcjonariusza posiadającego największą ilość akcji. Polskim akcjonariuszem posiadającym największą ilość akcji EuRoPol Gaz S.A. jest PGNiG S.A. Tym samym PGNiG S.A. ma duży wpływ na obsadę stanowiska prezesa zarządu ww. podmiotu. Zgodnie ze statutem ustanowienie wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa EuRoPol Gaz S.A., zaciąganie kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego przez Spółkę, wymagają uchwały zarządu. Zgodnie z 32 ust. 3 statutu EuRoPol Gaz S.A. uchwała Zarządu nie zostanie podjęta, jeżeli Prezes Zarządu głosował przeciwko niej, w takim przypadku Prezes Zarządu jest zobowiązany poinformować Radę Nadzorczą. Uprawnienie PGNiG do rekomendowania kandydata na prezesa zarządu EuRoPol Gaz S.A. i wyposażenie prezesa zarządu w swoiste veto wobec pozostałych członków zarządu sprawia, że pozycja prezesa zarządu w spółce jest stosunkowo silna. PGNiG S.A. ma także prawo powoływania 4 z 9 członków rady nadzorczej EuRoPol Gaz S.A., w tym ma prawo rekomendować kandydata na jej wiceprzewodniczącego. Ponadto Minister Skarbu Państwa poinformował członków Komisji Sejmowej, że aby wzmocnić uprawnienia właścicielskie Skarbu Państwa w zakresie wpływu na SGT EuRoPol Gaz S.A., prowadzone są prace dotyczące wprowadzenia stosownych zapisów w statucie PGNiG S.A. W lipcu br. Walne Zgromadzenie PGNiG S.A. wprowadziło w statucie Spółki zmiany, które do kompetencji RN przekazało: opiniowanie rekomendacji zarządu Spółki dotyczącej wskazania przedstawicieli PGNiG S.A. do zarządu i rady nadzorczej lub odwołania ze składu zarządu i rady nadzorczej spółki SGT EuRoPol Gaz S.A. i przedstawianie jej do akceptacji Ministrowi Skarbu Państwa. opiniowanie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta PGNiG S.A. na Walnym Zgromadzeniu spółki SGT EuRoPol Gaz S.A. Prowadzone są także prace mające na celu prawne określenie relacji gospodarczych pomiędzy OGP Gaz-System Sp. z o.o., a PGNiG S.A. w zakresie wykonywania czynności związanych z obsługą i sterowaniem ruchem na tzw. "gazociągu jamalskim na podstawie stosownych umów cywilnoprawnych. Według informacji Zarządu Gaz-System zawarte zostały umowy o powierzeniu obsługi eksploatacyjnej części liniowej I nitki Systemu Gazociągów Tranzytowych na terenie RP oraz o wykonywaniu zadań powierzonych przez podmiot pełniący funkcję Operatora Gazociągu Tranzytowego z Federacji Rosyjskiej do Europy na terenie RP. W myśl ww. umów Gaz-System Sp. z o.o. jest zobowiązany do świadczenia na rzecz PGNiG S.A. usług polegających na świadczeniu na rzecz SGT EuRoPolGaz S.A. w imieniu PGNiG S.A. czynności przewidzianych umową obejmujących całość eksploatacji gazociągu oraz sterowania strumieniami polskiego odcinka gazociągu z uwzględnieniem wymogów kontraktowych.

5 Należy ponadto wskazać na przykład prywatyzacji francuskiego gazowego monopolisty Gaz de France, przeprowadzonej w lipcu tego roku w trybie oferty publicznej. Spółka ta prowadzi działalność we wszystkich segmentach rynku gazowego: E&P, Przesył, Dystrybucja, Handel Międzynarodowy oraz jest właścicielem niemal całej infrastruktury przesyłowej i dystrybucyjnej we Francji. Rząd Francji decydując się na prywatyzację GdF poprzez giełdę, uznał że Spółka zostanie wzmocniona ekonomicznie, co jest najlepszą gwarancją zachowania narodowego charakteru tej firmy. Reasumując przedstawione powyżej argumenty, które potwierdzają rzetelność przeprowadzonych przez Rząd, Ministra Skarbu Państwa i Spółkę PGNiG S.A. działań, należy wskazać na uwarunkowania związane z realizacją przekształceń PGNiG S.A. W 2003 roku Parlament Europejski i Rada przyjęły Dyrektywę 2003/55/WE w sprawie wspólnych zasad dla wewnętrznego rynku gazu ziemnego, która zobowiązała Państwa członkowskie UE do wydzielenia operatorów systemów przesyłowych ( r.) i systemów dystrybucyjnych ( r.). Jednocześnie Dyrektywa określiła datę pełnej liberalizacji (otwarcia) rynku gazu UE na 1 lipca 2007 r. Po tej dacie wejdzie w życie tzw. zasada TPA, czyli dostępu stron trzecich do sieci. Dlatego też niezwykle istotne jest, aby możliwie szybko narodowy koncern gazowy, jakim jest PGNiG S.A. został dokapitalizowany w wyniku publicznej emisji akcji, co znacząco wpłynie na jego potencjał ekonomiczny. Pozwoli to spółce na funkcjonowanie w warunkach konkurencji po 1 lipca 2007 r. i zachowanie przez spółkę narodowego charakteru. Opublikowane przez: Małgorzata Rybicka Autor: Julita Łoniewska w/z Rzecznika Prasowego Ministra Skarbu Państwa Ostatnia zmiana: Rejestr zmian