STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Transkrypt

1 STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ SYMBIO POLSKA S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Firma Spółki brzmi: SYMBIO POLSKA spółka akcyjna. Spółka może posługiwać się skrótem firmy: SYMBIO POLSKA S.A. oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym Siedzibą Spółki jest Warszawa Czas trwania Spółki jest nieograniczony Obszarem działania Spółki jest Rzeczypospolita Polska i zagranica II. PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI 5. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności gospodarczej, wytwórczej usługowej i handlowej, na rachunek własny i w pośrednictwie, a w szczególności w zakresie, wskazanym na podstawie Rozporządzenia z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (DZ. U. Nr 251 poz. 1885): ) uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo, włączając działalność usługową [PKD 01], ) leśnictwo i pozyskiwanie drewna [PKD 02], ) produkcja artykułów spożywczych [PKD 10], ) produkcja napojów [PKD 11], ) handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi [PKD 46]; ) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi [PKD 47], ) doradztwo związane z zarządzaniem [PKD 70.2], ) reklama, badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73, ) wynajem i dzierżawa [PKD 77]

2 6. Jeżeli podjęcie działalności w jakimkolwiek zakresie wymagać będzie koncesji lub innego zezwolenia, Spółka jest zobowiązana uzyskać tę koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności Spółka może powoływać oddziały i przedstawicielstwa, jak również posiadać akcje, udziały oraz inne tytuły uczestnictwa w innych spółkach handlowych na terenie kraju, jak i za granicą III. KAPITAŁY I FUNDUSZE SPÓŁKI Kapitał zakładowy Spółki wynosi (słownie: dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście dwa) złotych Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: (1) (słownie: osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A, o nr od 01 do o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złotych każda akcja oraz (2) 87 (słownie: osiemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o nr od 1 do 87 o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złotych każda akcja oraz (3) (sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o nr od 1 do o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złotych każda akcja Spółka może dokonywać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne i odwrotnie Akcje Spółki na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne tak długo, jak akcje Spółki pozostawać będą w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (tzw. NewConnect) na podstawie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu wprowadzonego uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwałą nr 147/2007 z dnia 1 marca 2007 roku z póź. zm W spółce tworzy się kapitał zapasowy z odpisów z czystego zysku, do którego przelewane jest co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki wysokość kapitału zapasowego nie będzie równa co najmniej 1/3 wysokości kapitału zakładowego W spółce tworzy się również kapitał rezerwowy. Zasady gospodarowania kapitałem rezerwowym określa uchwałą Walne Zgromadzenie

3 10. Walne Zgromadzenie może tworzyć fundusze celowe. Zasady gospodarowania funduszami celowymi określa regulamin przygotowany przez Zarząd i zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej akcji już wyemitowanych Dotychczasowi Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia akcji każdej kolejnej emisji proporcjonalnie do akcji dotychczas posiadanych Akcje Spółki mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane zarówno w drodze obniżenia kapitału zakładowego, jak i z czystego zysku, bez obniżania kapitału zakładowego Umorzenie akcji wymaga zgody Akcjonariusza i uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia, oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu Akcja może być umorzona za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia przez Spółkę. Za zgodą Akcjonariusza nabycie może być nieodpłatne IV. ORGANY SPÓŁKI 12. Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie Zarząd Zarząd jest jedno lub wieloosobowy Członkowie Zarządu są powoływani uchwałą Rady Nadzorczej, która to jednemu z nich w drodze głosowania powierza funkcję Prezesa Zarządu Kadencja Zarządu trwa 3 lata

4 Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, a także w sądzie Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać przepisów prawa, postanowień Statutu i uchwał pozostałych organów Spółki. Do zakresu działania Zarządu należą w szczególności: ) prowadzenie przedsiębiorstwa Spółki, ) sporządzanie sprawozdania, bilansu, rachunku zysków i strat w sposób i w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawnych, ) prowadzenie protokołów Walnego Zgromadzenia, jak też księgi podejmowanych uchwał, ) wykonywanie uchwał Walnego Zgromadzenia oraz uchwał Rady Nadzorczej, ) wszystkie sprawy niezastrzeżone do właściwości pozostałych organów Spółki Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Zarządu określający jego wewnętrzną organizację i sposób wykonywania czynności Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki w sprawach majątkowych upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności Spółki Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych, do której należy wpisywać imię i nazwisko (firmę) każdego Akcjonariusza, adres (siedzibę) oraz ilość i wysokość dokonanych wpłat, a także na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu, oraz wszelkie zmiany w osobach Akcjonariuszy i posiadaniu akcji Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej albo jako członek organu spółki kapitałowej bądź też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu

5 Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych na wspólną kadencję, na okres 3 lat Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego W przypadku równości głosów w głosowaniu rozstrzyga głos Przewodniczącego Do czasu podpisania przez Spółkę umowy z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie, jeżeli takowa będzie podpisywana lub podjęcia uchwały przez Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie o wprowadzeniu części lub wszystkich akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (tzw. NewConnect) na podstawie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wprowadzonego uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwałą nr 147/2007 z dnia 1 marca 2007 roku z póź. zm. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza będzie składać się z 5 członków, powoływanych i odwoływanych w sposób następujący: : SYMBIO IMPEX CORPORATION, SPERE ENTERPRISES LLC i Artur Tymiński powołują i odwołują 2 członków Rady Nadzorczej, CARESBAC SEAF Polska sp. z o.o. S.K.A. i Fundusz Północny S.A. powołują i odwołują 2 członków Rady Nadzorczej, wszyscy Akcjonariusze łącznie powołują i odwołują 1 członka Rady Nadzorczej W przypadku, gdy Akcjonariusz nie wykona swojego prawa wynikającego z ust. 4 niniejszego paragrafu, wówczas prawo powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez ich Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez innego członka Rady upoważnionego do tego na piśmie przez Przewodniczącego. Przewodniczący powinien niezwłocznie zwołać zebranie Rady Nadzorczej w razie dostarczenia mu przez członka Rady lub Zarząd wniosku uzasadniającego potrzebę zwołania takiego zebrania. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak jak podjęte na prawidłowo zwołanym zebraniu, jeżeli podpisali je, co najmniej trzej członkowie Rady Nadzorczej

6 9. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte na posiedzeniu są ważne, o ile wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o mającym się odbyć posiedzeniu. Zawiadomienie powinno zostać dokonane listem poleconym i poprzez , nadanym nie później niż na 7 dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Zawiadomienie takie powinno określać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek jego obrad Od momentu podpisania przez Spółkę umowy z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie, jeżeli takowa będzie podpisywania lub od dnia powzięcia uchwały przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie o wprowadzeniu części lub wszystkich akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (tzw. NewConnect) na podstawie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wprowadzonego uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwałą nr 147/2007 z dnia 1 marca 2007 roku z póź. zm. co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członek Niezależny powinien spełniać następujące warunki: ) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub prokurentem Spółki w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych, ) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki, ) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki, ) Członek Niezależny nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące 5% bądź więcej kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza, ) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółka lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej 6

7 wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką. Przez znaczące stosunki handlowe rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy, ) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki,- 7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej, 8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje, ) Członek Niezależny nie może być małżonkiem, konkubentem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przez pełnomocnika. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Podejmowanie uchwał określonych w ust. 1 i 2 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób Każdy z członków Rady Nadzorczej może przyprowadzać na posiedzenia Rady Nadzorczej doradcę, który ma prawo do udziału w dyskusji, nie mając jednak prawa do udziału w głosowaniu Członkom Rady Nadzorczej może być wypłacone wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, który powinien być następnie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wszystkich jej oddziałów. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: ) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalenie ich wynagrodzeń, ) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Zarządu,

8 3) badanie i ocena sprawozdań, o których mowa w art pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ) badanie i ocena rocznych sprawozdań Zarządu oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków lub pokryciu strat, ) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników badań, o których mowa powyżej, ) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz wieloletnich planów działalności Spółki, ) wyrażenie zgody na dokonywanie inwestycji, wydatków i zaciąganie zobowiązań w danym roku obrotowym o wartości przekraczającej osobno lub łącznie 20% kapitału zakładowego Spółki, o ile nie wynikają one z rocznego budżetu lub biznes planu Spółki, ) wyrażenie zgody na zawarcie umowy pożyczki, kredytu lub zaciągnięcia zobowiązań przez Spółkę przekraczających kwotę ,00 (słownie: sto tysięcy złotych), ) udzielenie zgody na sprzedawanie i oddawanie w leasing, zastawianie, obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej 20% kapitału, ) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, ) reprezentowanie Spółki w sporach i przy zawieraniu umów pomiędzy Zarządem lub Członkiem Zarządu a Spółką, ) wyrażanie zgody na sprzedaż akcji Spółki, ) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego sprawowania nadzoru nad Spółką, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, ) wyznaczanie oraz zwalnianie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki oraz zatwierdzania istotnej zmiany sposobu prowadzenia rachunkowości, o ile zmiana taka nie wynika z obowiązujących przepisów W celu wypełnienia spoczywających na niej obowiązków Rada Nadzorcza może kontrolować wszelkie działania Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia sprawozdań i składania wyjaśnień, a także dokonywać kontroli aktywów, sprawdzać księgi i dokumenty finansowe. Każdy członek Rady Nadzorczej może wykonywać uprawnienia nadzorcze samodzielnie

9 9. Rada Nadzorcza może zawiesić lub odwoływać poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu z ważnych powodów w każdym czasie z zachowaniem postanowień umów, na mocy których, członkowie ci sprawują swoje funkcje Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkowie Zarządu, prokurenci, likwidatorzy, kierownik zakładu lub oddziału oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, zgłoszony na piśmie z podaniem powodów zwołania Walnego Zgromadzenia oraz na wniosek Rady Nadzorczej. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia, do momentu podpisania przez Spółkę umowy z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie, jeżeli takowa będzie podpisywania lub do dnia powzięcia uchwały przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie o wprowadzeniu części lub wszystkich akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (tzw. NewConnect) na podstawie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wprowadzonego uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwałą nr 147/2007 z dnia 1 marca 2007 roku z póź. zm. przysługuje również spółkom CARESBAC SEAF-Polska sp. z o.o. S.K.A. i Fundusz Północny S.A., z zastrzeżeniem postanowień art Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd corocznie najpóźniej do 30 czerwca następnego roku obrotowego Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno być: ) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokrycia strat, ) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Lublinie

10 Na każdą akcję przypada 1 głos na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają większością 66% wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy głosów, w obecności Akcjonariuszy posiadających akcje reprezentujące co najmniej 66% głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut w danej sprawie nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał Jeżeli na prawidłowo zwołanym Walnym Zgromadzeniu nie ma quorum przewidzianego w ust. 1 niniejszego paragrafu, wówczas Zarząd zwołuje kolejne Walne Zgromadzenie. Na tak zwołanym Walnym Zgromadzeniu uchwały mogą być podjęte bez zachowania quorum większością 2/3 głosów oddanych Uchwały zwiększające świadczenia Akcjonariuszy lub uszczuplające ich prawa, wymagają zgody wszystkich Akcjonariuszy, których dotyczą Postanowienia ust 1-2 obowiązują do czasu, gdy Spółka podpisze umowę z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie, o ile takowa będzie podpisywana lub podjęcia przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie uchwały o wprowadzeniu części lub wszystkich akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (tzw. NewConnect) na podstawie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wprowadzonego uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwałą nr 147/2007 z dnia 1 marca 2007 roku z póź. zm Od dnia podpisania przez Spółkę umowy z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie, jeżeli takowa będzie podpisywana lub podjęcia przez Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie uchwały o wprowadzeniu części lub wszystkich akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (tzw. NewConnect) na podstawie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wprowadzonego uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie uchwałą nr 147/2007 z dnia 1 marca 2007 roku z póź. zm., uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut w danej sprawie nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał

11 20. Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: ) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz wyrażanie zgody na umarzanie akcji przez Spółkę lub zmiana jakichkolwiek warunków lub praw dotyczących kapitału lub akcji spółki; ) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń Akcjonariuszy o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; ) zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; ) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ) kupno lub inna forma nabycia przedsiębiorstwa, przystąpienie do innej Spółki lub nabycie udziałów bądź akcji w innej Spółce; ) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; ) udzielenie zgody na otwieranie i zamykanie oddziałów oraz na zmianę siedziby Spółki; ) podejmowanie działalności gospodarczej w nowych gałęziach gospodarki, o ile nie wynikają one z zatwierdzonego rocznego planu Spółki; ) rozwiązanie, likwidacja i przekształcanie Spółki; ) zmiana niniejszego Statutu; ) sprawowanie kontroli nad działalnością Rady Nadzorczej; ) zatwierdzenie regulaminu działalności Rady Nadzorczej; ) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; ) zatwierdzanie umów lub współpracy w jakiejkolwiek formie z podmiotami związanymi własnością, małżeństwem lub pokrewieństwem z którymkolwiek z Akcjonariuszy lub członków Zarządu; ) podejmowanie uchwał w przedmiocie wytaczania przez Spółkę sporów sądowych z wyjątkiem dochodzenia należności z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. --- V. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI 21. Rozwiązanie Spółki powodują: ) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę, zaprotokołowana pod rygorem nieważności w formie aktu notarialnego; ) ogłoszenie upadłości Spółki;

12 3) inne przyczyny przewidziane prawem Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji Likwidatorami są członkowie Zarządu, jeżeli uchwała w przedmiocie likwidacji nie zawiera postanowień co do ustanowienia likwidatorów Likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem 1 roku od daty ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli; Podziału majątku dokona Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą zgodnie z 21 Statutu Spółki Akcje objęte przez CARESBAC SEAF Polska sp. z o.o. S.K.A. i Fundusz Północny S.A. korzystają z uprzywilejowania polegającego na tym, że z majątku przeznaczonego do podziału w przypadku likwidacji Spółki w pierwszej kolejności wypłaci się na rzecz CARESBAC SEAF Polska sp. z o.o. S.K.A. i Funduszu Północnego S.A. kwotę stanowiącą łączne zaangażowanie CARESBAC SEAF Polska sp. z o.o. S.K.A. i Funduszu Północnego S.A. w kapitał zakładowy Spółki. Jeżeli z majątku przeznaczonego do podziału CARESBAC SEAF Polska sp. z o.o. S.K.A. i Funduszu Północnego S.A. nie będą mogły się zaspokoić w całości, to wszelkie kwoty uzyskane z likwidacji zostaną przekazane na ich rzecz. Po zaspokojeniu CARESBAC SEAF Polska sp. z o.o. S.K.A. i Funduszu Północnego S.A. w sposób, o którym jest mowa w zdaniu drugim, pozostałym Akcjonariuszom wypłacona zostanie kwota w złotych polskich, stanowiąca równowartość ich wkładu do Spółki niezależnie od rodzaju. Pozostały majątek zostanie podzielony pomiędzy Akcjonariuszy proporcjonalnie do przysługującego im udziału w kapitale Spółki Postanowienia ust. 3 obowiązują do czasu, gdy Spółka podpisze umowę z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie, jeżeli takowa jest podpisywana lub Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie podejmie uchwałę o wprowadzeniu części lub wszystkich akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie (tzw. NewConnect) na podstawie Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, wprowadzonego uchwałą Zarządu Giełdy 12

13 Papierów Wartościowych w Warszawie uchwałą nr 147/2007 z dnia 1 marca 2007 roku z póź. zm VI. INNE POSTANOWIENIA 25. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Zarząd może decydować o publikacji niektórych ogłoszeń w wybranych dziennikach lub czasopismach W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące Spółkę