STATUT SPÓŁKI IT CARD CENTRUM TECHNOLOGII PŁATNICZYCH SPÓŁKA AKCYJNA. z siedzibą w Warszawie. Tekst jednolity

Transkrypt

1 STATUT SPÓŁKI IT CARD CENTRUM TECHNOLOGII PŁATNICZYCH SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie Tekst jednolity I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Firma Spółki brzmi: IT Card Centrum Technologii Płatniczych Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: IT Card Centrum Technologii Płatniczych S.A. oraz odpowiedników firmy i skrótu firmy w językach obcych oraz wyróżniającego Spółkę znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą. Czas trwania Spółki jest nieograniczony Spółka może tworzyć oddziały, filie i inne placówki w kraju i za granicą. 2. Spółka może przystępować do innych spółek, izb przemysłowych i handlowych oraz innych organizacji gospodarczych, w kraju i za granicą, z zachowaniem obowiązujących przepisów. Przedmiotem działalności Spółki jest: II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Działalność związana z oprogramowaniem doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62.0), 2. Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63), 3. Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95), 4. Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59), 5. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),

2 6. Pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96), 7. Działalność związana z administracją obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82), 8. Wynajem i dzierżawa (PKD 77), 9. Reklama, badanie rynku opinii publicznej (PKD 73), 10. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), 11. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD Z), 12. Działalność centrów telefonicznych (Call Center) (PKD Z), 13. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD Z), 14. Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD Z). 15. Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12). III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I FUNDUSZE Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na: (sześćset tysięcy) akcji założycielskich, imiennych serii A o numerach od nr do nr , o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, (trzy miliony czterysta tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii B o numerach od nr do nr , o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, (słownie: dziesięć milionów) nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii C o numerach od nr do nr o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty) każda, (pięćset tysięcy) nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii D o numerach od nr do nr , o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, (piętnaście milionów) nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii F o numerach od do o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda; (trzy miliony) nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii E o numerach od do o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Akcje serii A uprzywilejowane są w sposób wskazany w 8 ust. 1 Statutu Spółki. 2. Akcje w kapitale zakładowym zostaną objęte przez akcjonariuszy założycieli w następujący sposób: a) Bank Spółdzielczy w Szepietowie, z siedzibą w Szepietowie, przy ul. Mazowieckiej 19, nr KRS obejmie (dwieście tysięcy) uprzywilejowanych akcji serii A o nr od do o łącznej wartości ,- (dwieście tysięcy) złotych. 2

3 b) Bank Spółdzielczy w Białej Rawskiej, z siedzibą w Białej Rawskiej, przy ul. Jana Pawła II 38, nr KRS obejmie (dwieście tysięcy) uprzywilejowanych akcji serii A o nr od do o łącznej wartości ,- (dwieście tysięcy) złotych. c) Powiślański Bank Spółdzielczy w Kwidzynie, z siedzibą w Kwidzynie, przy ul. Kopernika 28, nr KRS obejmie (dwieście tysięcy) uprzywilejowanych akcji serii A o nr od do , o łącznej wartości ,- (dwieście tysięcy) złotych. 3. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela. 4. Na pokrycie kapitału zakładowego, przed zarejestrowaniem Spółki, wpłacona zostanie kwota ,- (sześćset tysięcy) złotych. 5. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie wymaga pisemnej zgody Rady Nadzorczej założycielskich akcji imiennych serii A od nr do nr , jest uprzywilejowanych w ten sposób, że każda akcja uprawnia do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz do uprzywilejowanej dywidendy. Dywidenda uprzywilejowana jest ustalana w odniesieniu do dywidendy zwykłej i wynosi 150% dywidendy zwykłej. 2. Sprzedaż imiennych akcji założycielskich oraz zamiana imiennych akcji założycielskich na akcje na okaziciela skutkuje utratą uprzywilejowania określonego w 8 pkt Rozporządzenie akcjami imiennymi uzależnione jest od uzyskania zgody Spółki w tym przedmiocie. Zgody na zbycie akcji udziela Rada Nadzorcza w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 4. W razie akcji imiennych akcjonariuszom założycielom przysługuje prawo pierwokupu proporcjonalnie do posiadanych akcji Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza będącego właścicielem akcji podlegających umorzeniu. 2. Walne Zgromadzenie określi szczegółowe warunki umorzenia akcji, o których mowa w 9 powyżej. 10. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa otrzymania akcji Spółki Na kapitał zapasowy przeznacza się co najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) czystego zysku rocznego, aż do czasu, gdy osiągnie on co najmniej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego Spółki. Odpisy z czystego zysku rocznego na poczet kapitału zapasowego będą dokonywane w każdym przypadku, gdy kwota kapitału zapasowego spadnie poniżej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego Spółki. 2. Część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego Spółki może zostać wykorzystana jedynie na pokrycie strat finansowych. 3

4 Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe w Spółce. 2. Walne Zgromadzenie decyduje o wykorzystaniu kapitału zapasowego oraz rezerwowych. IV. WŁADZE SPÓŁKI 13. Władzami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie. 2. Rada Nadzorcza. 3. Zarząd. V. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenia są zwoływane jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest co roku, najpóźniej w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w 14 ust. 2. Rada Nadzorcza może również zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 5. Z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia może wystąpić Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Stosowne żądanie powinno zostać przedłożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. 6. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 15. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdolne jest do podejmowania wiążących uchwał jedynie wówczas, gdy na takim Zgromadzeniu reprezentowanych jest co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) praw głosów uprawnionych do głosowania Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 75% (siedemdziesięciu pięciu procent) oddanych głosów. 2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 4

5 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej oraz powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 3. udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków, 4. podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego, 5. podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, 6. tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, 7. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 8. dokonywanie zmian statutu Spółki, 9. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd jak również przez akcjonariuszy, 10. podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia, 11. wybór likwidatorów Spółki, 12. emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa, 13. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, 14. określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. 3. (Skreślony) Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki. 2. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. VI. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. 3. Rada Nadzorcza może badać wszelkie dziedziny działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki odpowiednich sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, jej ksiąg i dokumentów. 4. Rada Nadzorcza może również zawiesić, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności 5

6 Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. 5. Rada Nadzorcza wykonuje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych Zasady i wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustalane są przez Walne Zgromadzenie. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 20. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z tym, że powołania i odwołania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej dokonują akcjonariusze założyciele, którzy mają prawo nominowania po jednym członku nie mając prawa głosu w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu dokonującym wyboru pozostałych członków Rady. 21. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. 22. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na 3 (trzy) lata Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym. 2. Do ważności wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wymagana jest bezwzględna większość głosów Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Członek Rady może zwołać posiedzenie Rady jeżeli na jego wniosek w terminie 14 (czternastu) dni Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady. 3. (Skreślony) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały można podjąć także, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub wniesienia poszczególnych spraw pod porządek posiedzenia. 3. (Skreślony). 6

7 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów rozstrzygający jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącego. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie oddawania głosów na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy w szczególności: - badanie sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, - opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, - ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu oraz zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowy te podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę Nadzorczą Wiceprzewodniczący względnie inny członek Rady Nadzorczej, - wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, - zatwierdzenie rocznego planu finansowego Spółki, - wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, - wyrażenie zgody Zarządowi Spółki na zbycie lub nabycie aktywów, zaciągnięcie zobowiązania bilansowego lub pozabilansowego lub ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia aktywów, w drodze jednej lub więcej czynności z jednym podmiotem, w okresie krótszym niż 12 (dwanaście) miesięcy, o wartości przekraczającej ,- (dwa miliony) złotych lub równowartości tej kwoty w innych walutach, - wyrażanie zgody na rozporządzanie akcjami imiennymi Spółki. 27. (skreślony) 28. Rada Nadzorcza rozstrzyga we wszystkich sprawach dotyczących nadzoru, których ustawa lub Statut nie zastrzega do właściwości Walnego Zgromadzenia lub Zarządu. 7

8 VII. ZARZĄD Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany jest przez akcjonariuszy założycieli. 2. Wszystkich członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję. 31. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 32. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest jedyny członek Zarządu samodzielnie albo 2 (dwóch) prokurentów łącznie. W przypadku, gdy Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie: (i) dwóch członków Zarządu albo (ii) jednego członka Zarządu łącznie z jednym prokurentem. 33. (skreślony) VIII. GOSPODARKA SPÓŁKI 34. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Radę Nadzorczą. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy Akcjonariuszom przysługuje prawo do dywidendy. 2. Niezależnie od wszystkiego nie dokonuje się wypłaty dywidendy, jeżeli: a) Spółka jest niewypłacalna albo stanie się niewypłacalna z powodu uchwalenia lub wypłaty takiej dywidendy rocznej, b) w zbadanym sprawozdaniu za uprzedni rok obrotowy nie został wykazany zysk operacyjny netto za taki rok, c) wypłata takiej dywidendy spowodowałaby naruszenie obowiązujących Spółkę przepisów lub zobowiązań umownych wiążących Spółkę lub dotyczących jakiegokolwiek składnika jej majątku (pod warunkiem, że taka umowa lub zobowiązanie zostały jednogłośnie zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki); jednakże dywidenda roczna zostanie wypłacona w wysokości nie przekraczającej kwoty, jaka nie stanowiłaby naruszenia 8

9 obowiązujących Spółkę przepisów lub zobowiązań umownych wiążących Spółkę lub dotyczących jakiegokolwiek składnika jej majątku, lub d) Rada Nadzorcza nie rekomendowała wypłaty dywidendy. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie może określić dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o wypłacie zysku. 4. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeśli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 37. Spółka zamieszcza ogłoszenia ustawowe w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 38. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. Założycielami Spółki są: Bank Spółdzielczy w Białej Rawskiej, z siedzibą w Białej Rawskiej, przy ul. Jana Pawła II 38, 2. Powiślański Bank Spółdzielczy w Kwidzynie, z siedzibą w Kwidzynie, przy ul. Kopernika 28, 3. Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie, z siedzibą w Szepietowie, przy ul. Kardynała Stefana Wyszyńskiego 3. 9