UMOWA NR MSP/SPA/..QQQ4/100/2016. sprzedaży udziałów spółki. pomiędzy:

Transkrypt

1 / UMOWA NR MSP/SPA/..QQQ4/100/2016 sprzedaży udziałów spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Piotrkowie Trybunalskim Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim zawarta w dniu kbljthilial roku, w Warszawie (zwana dalej: Urnową"), pomiędzy: Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa, Pana Dawida Jackiewicza (zwanym dalej: Sprzedawcą") a Mobilis" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mościskach i adresem: Mościska 4A, zabelin, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NP , REGON , o kapitale zakładowym w wysokości ,00 zł, reprezentowaną przez Pana :72,91XXZ :41,,l2L,Sciti zgodnie z pełnomocnictwem notarialnym z dnia 20 stycznia 2016 roku Repertorium A nr 1316/2016 stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy, (zwaną dalej: Kupującym"). Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS Kupującego stanowi Załącznik nr 2 do Umowy, zgodnie z treścią okazanego przy niniejszej Umowie wydruku, pobranego ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, który na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2015 r., poz t.j.) stanowi informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (dentyfikator wydruku: RP/41920/49/ ). Kupujący oświadcza, że dane zawarte w odpisie z rejestru przedsiębiorców KRS Kupującego są aktualne i nie ulegly zmianie na dzień zawarcia Umowy. Sprzedawca i Kupujący zwani są dalej łącznie Stronami", a każdy z nich z osobna Stroną". PREAMBUŁA Jako podstawę zawarcia Umowy Strony biorą pod uwagę następujące okoliczności: 1) zawarcie w dniu 6 marca 2012 roku, pomiędzy Skarbem Państwa a Mobilis" z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mościskach, umowy nr MSP/SPA/00060 sprzedaży udziałów o wartości nominalnej wynoszącej 50,00 zł (słownie: złotych) każdy, stanowiących 85% kapitału zakładowego spółki Przedsiębiorstw Samochodowej w Piotrkowie Trybunalskim Spółka z ograniczoną odpowiedzialn w Piotrkowie Trybunalskim, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Reje prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wyd Rejestru Sądowego pod numerem KRS oraz NP , REGO (zwanej dalej: Spółką"), (zwanej dalej: Umową Prywatyzacyjną"). 1 )

2 Odpis z rejestru przedsiębiorców KR5 Spółki stanowi Załącznik nr 3 do Umowy, zgodnie z treścią okazanego przy niniejszej Umowie wydruku, pobranego ze strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości, który na podstawie art. 4 ust. 4 aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2015 r., poz t.j.) stanowi informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (dentyfikator wydruku: RP/296377/24/ ). 2) Zgodnie z brzmieniem art. 1 5 ust. 2-4 i 7 Umowy Prywatyzacyjnej: 2. Kupujący składa Sprzedawcy nieodwołalną ofertę nabycia od Sprzedawcy wszystkich udziałów Spółki nienabytych przez Uprawnione Osoby, zwanych dalej Udziałami Pracowniczymi". Nabycie Udziałów Pracowniczych zostanie dokonane nie później niż w ciqgu 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni po zawiadomieniu Kupującego przez Sprzedawcę o wystqpieniu okoliczności umożliwiających Sprzedawcy dokonanie zbycia Kupującemu Udziałów Pracowniczych. Przez okoliczności umożliwiające Sprzedawcy dokonanie zbycia Udziałów Pracowniczych rozumie się złożenie przez Spółkę końcowego sprawozdania z procesu udostępniania Uprawnionym Osobom udziałów Spółki oraz wygaśnięcie praw Uprawnionych Osób do nieodpłatnego nabycia udziałów Spółki. Termin zbycia udziałów Pracowniczych oraz zapłaty Ceny Zakupu Udziałów Pracowniczych, o której mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu zostanie określony w zawiadomieniu, o którym mowa w niniejszym ustępie. Oferta przestaje wiązać Kupującego po upływie 4 (słownie: czterech) lat od dnia zawarcia Umowy. 3. Sprzedaż na rzecz Kupującego Udziałów Pracowniczych nastąpi poprzez złożenie przez Sprzedawcę oświadczenia o przyjęciu oferty Kupującego (zwanego dalej Oświadczeniem o Przyjęciu Oferty"), w którym Sprzedawca pada liczbę Udziałów Pracowniczych, co do których przyjął ofertę Kupującego. 4. Nabycie Udziałów Pracowniczych przez Kupującego od Sprzedawcy nastqpi po cenie stano wiqcej iloczyn liczby sprzedawanych Udziałów Pracowniczych oraz Ceny Jednego Sprzedawanego Udziału (zwanej dalej Cenq Zakupu Udziałów Pracowniczych") indeksowanego średnią ważonq za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalonej przez Komisje Europejskq opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększonej o 100 punktów bazowych, tj. o 1 punkt procentowy, obliczonej za okres od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastqpiło zawarcie Umowy do ostatniego dnia miesiąca poprzedzajqcego miesiąc w którym nastąpi zbycie Udziałów Pracowniczych, z zachowaniem kapitalizacji rocznej (12 miesięcy), jednakże nie niższej niż wartość księgowa Sprzedawanego Udziału na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego zbycie Udziałów Pracowniczych. 7. Przeniesienie w łasności Udziałów Pracowniczych na Kupującego nastąpi na zasadach określonych w art. 1 i 4 Umowy stosowanych odpowiednio." 3) Minister Skarbu Państwa złożył Kupującemu zawiadomienie o wystąpieniu okoliczności umożliwiających zbycie Udziałów Pracowniczych oraz Oświadczenie o Przyjęciu Oferty, które Kupujący otrzymał w dniu 29 lutego 2016 roku. 4) zbycie udziałów następuje na podstawie art. 33 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2015 r., poz. 747 j.t.) (zwanej dalej: Uoklp"). Biorąc pod uwagę powyższe Strony zgodnie postanawiają, co następuje: 2

3 1 1. sprzedawca oświadcza, że jest właścicielem 84 (słownie: osiemdziesięciu czterech) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, stanowiących 0,13% kapitału zakładowego Spółki (zwanych dalej: Udziałami Pracowniczymi"). 2. Sprzedawca oświadcza, że Udziały Pracownicze stanowią udziały nienabyte przez uprawnionych pracowników Spółki bądź przez ich spadkobierców w procesie nieodpłatnego nabycia udziałów Spółki. 3. Sprzedawca oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą sprzedawane przez niego Udziały Pracownicze są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciążeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich. i 2 1. Kupujący oświadcza, że zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upoważnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Kupujący oświadcza, że nie polegał na wyraźnych lub domniemanych oświadczeniach lub zapewnieniach, wystosowanych lub przekazanych przez Sprzedawcę lub w jego imieniu. 3. Kupujący oświadcza, że w pełni zna stan prawny, majątkowy, finansowy i ekonomiczny Spółki na dzień podpisania Umowy. W związku z powyższym, Kupujący oświadcza, że w przyszłości nie będzie zgłaszać żadnych roszczeń w stosunku do Sprzedawcy związanych z sytuacją prawną, finansową lub ekonomiczną Spółki. 4. Kupujący zrzeka się i nie będzie dochodzić w stosunku do Sprzedawcy żadnych roszczeń, które Kupujący mógłby podnosić w związku z nieujawnieniem istotnych informacji dotyczących sytuacji prawnej, finansowej, majątkowej lub ekonomicznej Spółki Sprzedawca sprzedaje, a Kupujący kupuje 84 (słownie: osiemdziesiąt cztery) Udziały Pracownicze wraz ze wszystkimi, wynikającymi z nich prawami i obowiązkami. 2. Cenę jednego Udziału Pracowniczego stanowi kwota 132,36 zł (słownie: sto trzydzieści dwa złote trzydzieści sześć groszy). Cena jednego Udziału Pracowniczego, zgodnie z art. 1 5 ust. 4 Umowy Prywatyzacyjnej, jest obliczona jako Cena Jednego Sprzedawanego Udziału (tj. 112,50 zł) indeksowana średnią ważoną za każdy roczny (12 miesięcy) okres stopy bazowej ustalone Komisję Europejską opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej powiększ punktów bazowych, tj. o 1 punkt procentowy, obliczona za okres od pierwszego dn w którym nastąpiło zawarcie Umowy Prywatyzacyjnej do ostatniego dni poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi zbycie Udziałów Pracowniczych, z z kapitalizacji rocznej (12 miesięcy), jednakże nie niższej niż wartość księgowa Sprz Udziału na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego zbycie Udziałów Pracowniczy 3 i

4 3. Cenę zakupu Udziałów Pracowniczych stanowi kwota ,24 zł (słownie: jedenaście tysięcy sto osiemnaście złotych i dwadzieścia cztery grosze), będąca iloczynem liczby nabywanych Udziałów Pracowniczych i ceny jednego Udziału Pracowniczego. 4. Wykonanie Umowy przez Kupującego, polegać będzie na uiszczeniu ceny zakupu Udziałów Pracowniczych, określonej w ust W przypadku, gdy wartość księgowa jednego udziału wynikająca z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 będzie wyższa od ceny jednego Udziału Pracowniczego, Kupujący wpłaci na rachunek Sprzedawcy różnicę pomiędzy ceną za udziały ustaloną według ich wartości księgowej a ceną zakupu Udziałów Pracowniczych, o której mowa w ust. 3. Zapłata kwoty różnicy nastąpi w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 bez wezwania Sprzedawcy, przelewem bankowym na rachunek wskazany w 4 ust. 1 Umowy Sprzedawca niniejszym potwierdza, że Kupujący dokonał zapłaty kwoty określonej w 3 ust. 3, przelewem na rachunek Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim 0/0 Warszawa numer Jeżeli przy realizacji przelewu, o którym mowa w ust. 1, bank realizujący przelew potrąci z kwoty ceny zakupu Udziałów Pracowniczych jakąkolwiek kwotę tytułem opłat bankowych, Kupujący zapłaci Sprzedawcy kwotę równą opłatom bankowym z tytułu realizacji przelewu w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od otrzymania żądania Sprzedawcy na rachunek bankowy wskazany w ust. 1. Powyższe nie dotyczy kwot potrąconych przez bank prowadzący rachunek Sprzedawcy Przeniesienie Udziałów Pracowniczych na rzecz Kupującego nastąpi z chwilą podpisania Umowy. Wraz ze zbyciem Udziałów Pracowniczych na rzecz Kupującego przechodzą wszelkie wynikające z nich prawa i obowiązki. 2. Kupujący zobowiązuje się, że niezwłocznie po zawarciu Umowy zawiadomi w formie pisemnej Zarząd Spółki o zawarciu Umowy i o zbyciu Udziałów Pracowniczych przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego oraz przedłoży kopię Umowy w celu dokonania odpowiedniego wpisu w księdze udziałów Spółki Umowa podlega przepisom prawa polskiego. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i wykonaniem Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności. 4. Wszelkie spory wynikłe z Umowy lub z nią związane Strony będą starały się rozwiązać polubownie. 4

5 ) 5. Roszczenia lub spory pomiędzy Stronami wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym takie na tle ważności jej zawarcia, a takie interpretacji jej postanowień, których nie można rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla Sprzedawcy. 6. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 7. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w Uokip. 8. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związaną z Umową należy przekazywać w formie pisemnej doręczone osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru, na adres: dla Sprzedawcy: Ministerstwo Skarbu Państwa ul. Krucza 36 / Wspólna Warszawa dla Kunuiacego: Mobilis" Sp. z o.o. ul. Posag 7 Panien Warszawa 9. Każda ze Stron poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień korespondencji związanej z Umową. W przypadku zaniedbania tego obowiązku zawiadomienia i korespondencję wysłane pod dotychczasowy adres uważa się za doręczone. Zmiana adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji w sposób określony powyżej nie stanowi zmiany Umowy. ntegralna czek umowy stanowią następujące załączniki: 1. Załącznik nr 1 Pełnomocnictwo notarialne z dnia 20 stycznia 2016 roku Repertorium A nr 1316/ Załącznik nr 2 Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki Mobilis" Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS (dentyfikator wydruku: RP/41920/49/ ). 3. Załącznik Nr 3 Odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Piotrkowie Trybunalskim Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wydruk stanowiący informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsi biorców KRS (dentyfikator wydruku: RP/296377/24/ ). Kupujący:.1" Andrzej Leszczyński