POLMED SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 PROSPEKT EMISYJNY POLMED SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, Os. Kopernika 21, Starogard Gdański Niniejszy Prospekt został przygotowany w związku z: planowanym ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA (dziewiętnaście milionów trzysta siedemnaście tysięcy dwieście cztery) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, w tym: (siedem milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście cztery) Akcji Serii CB oraz (dwanaście milionów trzydzieści pięć tysięcy) Akcji Serii G. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, zmienionego Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 1787/2006 z dnia 4 grudnia 2006 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam oraz Rozporządzeniem Komisji (WE) Nr 211/2007 z dnia 27 lutego 2007 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do informacji finansowych, jakie muszą zawierać prospekty emisyjne emitentów o złożonej historii finansowej lub tych, którzy poczynili znaczące zobowiązania finansowe a także ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) oraz zgodnie z innymi przepisami prawa regulującymi rynek kapitałowy w Polsce. Firma Inwestycyjna: Dom Maklerski DFP sp. z o.o Łódź, ul. Ogrodowa 72/74 Niniejszy Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 1 grudnia 2011 roku. Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i ewentualnymi informacjami aktualizującymi, a także ewentualnymi Aneksami, w okresie jego ważności, będzie udostępniony w terminie określonym przez art. 45 Ustawy o Ofercie, w postaci elektronicznej w sieci Internet na stronach: Emitenta ( i Firmy Inwestycyjnej (

2

3 Prospekt emisyjny POLMED SA Spis Treści CZĘŚĆ I.. SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I SPIS TREŚCI 3 CZĘŚĆ II PODSUMOWANIE 8 1. PODSTAWOWE INFORMACJE 8 2. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA, DORADCY, BIEGLI REWIDENCI 8 3. STATYSTYKA OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM 9 4. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZACE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH; KAPITALIZACJA I ZOBOWIĄZANIA; PRZESŁANKI OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA Wybrane informacje finansowe Kapitalizacja i zobowiązania Czynniki ryzyka INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA Historia i rozwój Emitenta Zarys ogólny działalności Emitenta jego Grupy Kapitałowej 15 CZĘŚĆ III CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko uzależnienia od kluczowych kontrahentów Ryzyko zależności od kluczowego personelu Ryzyko związane ze struktura akcjonariatu Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi wobec Członków Zarządu Ryzyko odpowiedzialności cywilnej Emitenta związane z wykonywaną działalnością w zakresie usług zdrowotnych oraz ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób bezpośrednio świadczących w imieniu Emitenta usługi medyczne Ryzyko nieutrzymania należytej jakości świadczeń, skutkującej zerwaniem/nieprzedłużeniem umów z kontrahentami, za wyjątkiem umów z Narodowym Funduszem Zdrowia oraz odpowiedzialność odszkodowawcza Ryzyko naruszenia norm prawa charakterystycznych dla działalności Emitenta (np. norm sanitarnych, gospodarki odpadami medycznymi itp.) Ryzyko związane z łamaniem przepisów prawa przez Emitenta CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA Ryzyko zmiany przepisów prawa Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Ryzyko konkurencji Ryzyko kursowe CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z WPROWADZANYMI AKCJAMI ORAZ ICH OBROTEM Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu Ryzyko związane z zawieszeniem bądź wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu giełdowego Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów przez Emitenta w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko odmowy lub opóźnienia wprowadzenia Akcji serii CB oraz Akcji serii G do obrotu giełdowego Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu 24 3

4 Spis Treści Prospekt emisyjny POLMED SA Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych i innych sankcji za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa 24 CZĘŚĆ IV DOKUMENT REJESTRACYJNY OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE Emitent Firma Inwestycyjna BIEGLI REWIDENCI Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz skonsolidowanymi historycznymi informacjami finansowymi Zmiany biegłych rewidentów WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE CZYNNIKI RYZYKA INFORMACJE O EMITENCIE Historia i rozwój Emitenta Inwestycje Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ Działalność podstawowa Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Główne rynki Wpływ czynników nadzwyczajnych na działalność podstawową Emitenta i jego rynki zbytu Znaczące umowy związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Uzależnienie Emitenta od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych Pozycja konkurencyjna Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej STRUKTURA ORGANIZACYJNA EMITENTA Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsce Emitenta w Grupie Wykaz podmiotów zależnych Emitenta ŚRODKI TRWAŁE Znaczące rzeczowe aktywa trwałe Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta Opis nieruchomości Emitenta Inne istotne aktywa trwałe Emitenta Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ Sytuacja finansowa Wynik operacyjny ZASOBY KAPITAŁOWE Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub mogłyby mieć bezpośrednio albo pośrednio istotny wpływa na działalność operacyjną Emitenta Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zakupów rzeczowych aktywów trwałych i innych głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już wiążące decyzje BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE Badania i rozwój Patenty, licencje, znaki towarowe, certyfikaty, atesty, świadectwa 126

5 Prospekt emisyjny POLMED SA Spis Treści 12. INFORMACJE O TENDENCJACH Informacje o istotnych tendencjach w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH LUB WYNIKI SZACUNKOWE ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA Informacje o osobach wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz o osobach zarządzających wyższego szczebla mających znaczenie dla zarządzania Spółką Informacje dotyczące konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA Wysokość i rodzaj wynagrodzenia wypłacanego członkom organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych oraz osobom zarządzającym wyższego szczebla Kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO Okresy kadencji członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta Oświadczenie Emitenta w sprawie ładu korporacyjnego ZATRUDNIENIE EMITENTA Informacje dotyczące struktury zatrudnienia Emitenta Posiadane akcje i opcje na akcje Emitenta Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ZNACZNI AKCJONARIUSZE EMITENTA Informacje o osobach innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta Informacja dotycząca posiadania przez głównych akcjonariuszy Emitenta innych praw głosu Informacje, czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta _ TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI STRONAMI INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT Historyczne informacje finansowe Informacje finansowe pro forma Sprawozdanie finansowe Badanie historycznych rocznych informacji finansowych Dane najnowszych sprawozdań finansowych Śródroczne i inne dane finansowe Polityka dywidendy Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta 168 5

6 Spis Treści Prospekt emisyjny POLMED SA 21. INFORMACJE DODATKOWE Kapitał zakładowy Emitenta Statut Emitenta ISTOTNE UMOWY INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH 213 CZĘŚĆ V DOKUMENT OFERTOWY OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA PODSTAWOWE INFORMACJE Oświadczenie Zarządu POLMED SA w sprawie kapitału obrotowego Oświadczenie Zarządu POLMED SA w sprawie kapitalizacji i zadłużenia Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych, włącznie z kodem ISIN (Międzynarodowy Numer Identyfikacyjny Papierów Wartościowych Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone akcje Informacje na temat rodzaju i formy akcji oferowanych lub dopuszczanych Waluta emitowanych akcji Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z akcjami oraz procedury wykonywania tych praw Podstawa prawna emisji akcji Przewidywana data emisji akcji Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu Rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu Informacja na temat papierów wartościowych będących przedmiotem subskrypcji lub plasowania jednocześnie lub prawie jednocześnie co tworzone papiery wartościowe będące przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania Działania stabilizacyjne INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ 252 6

7 Prospekt emisyjny POLMED SA Spis Treści 7.1. Dane podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaży Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych Umowy zakazu sprzedaży akcji typu lock-up. Strony, których to dotyczy. Treść umowy i wyjątki od niej. Wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży KOSZTY EMISJI LUB OFERTY Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowa wielkość wszystkich kosztów emisji lub oferty ROZWODNIENIE Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą skierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej oferty INFORMACJE DODATKOWE Opis zakresu działań doradców związanych z emisją Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie Ofertowym Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone. Źródła tych informacji Załączniki 255 CZĘŚĆ VI DEFINICJE I SKRÓTY 271 CZĘŚĆ VII WYKAZ ODESŁAŃ ZAMIESZCZONYCH W PROSPEKCIE EMISYJNYM 275 7

8 Podsumowanie Prospekt emisyjny POLMED SA CZĘŚĆ II.. PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE Podsumowanie będące częścią niniejszego Prospektu emisyjnego sporządzanego w formie jednolitego dokumentu powinno być rozumiane jako wprowadzenie do Prospektu, a decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do treści Prospektu, skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa państwa członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów ewentualnego tłumaczenia tego prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające Podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd lub jego treść jest niedokładna bądź sprzeczna z innymi częściami Prospektu. 1. PODSTAWOWE INFORMACJE Informacje o Emitencie Firma: POLMED Spółka Akcyjna Siedziba: Starogard Gdański Adres: Starogard Gdański, Os. Kopernika 21 Telefon: +48/(0-58) Faks: +48/(0-58) polmed@polmed.pl Strona internetowa: Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne: Radosław Szubert Prezes Zarządu, Romuald Magdoń Wiceprezes Zarządu. 2. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA, DORADCY, BIEGLI REWIDENCI Zarząd Emitenta: W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby: Radosław Szubert - Prezes Zarządu, Romuald Magdoń - Wiceprezes Zarządu, Rada Nadzorcza Emitenta: W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby: Krzysztof Płachta Przewodniczący Rady Nadzorczej, Robert Bożyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jacek Dudkiewicz Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Polakowski Członek Rady Nadzorczej, Bolesław Rutkowski Członek Rady Nadzorczej, Monika Kosakowska-Serwin Członek Rady Nadzorczej. 8

9 Prospekt emisyjny POLMED SA Podsumowanie Osoby zarządzające wyższego szczebla: W opinii Emitenta osobami zarządzającymi w Spółce jest Zarząd. Brak jest innych osób mających wpływ na zarządzanie Spółką. Biegli Rewidenci: Podmiotem uprawnionym, który badał skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. za okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. oraz za okres od 1 stycznia 2010 r. do 31 grudnia 2010 r. była spółka K.R.Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Poselska 29, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 1768, w imieniu którego badanie przeprowadził biegły rewident Pan Andrzej Kuligiewicz (nr ewidencyjny 2043/960). Firma inwestycyjna: Firmą Inwestycyjną, biorącą udział w sporządzeniu niniejszego Prospektu jest Dom Maklerski DFP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. 3. STATYSTYKA OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA łącznie Akcji Spółki POLMED SA, w tym: Akcji zwykłych na okaziciela serii CB o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty); Akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty). 4. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH, KAPITALIZACJA I ZOBOWIĄZANIA; PRZESŁANKI OFERTY ORAZ WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH; CZYNNIKI RYZYKA 4.1. Wybrane informacje finansowe Zaprezentowane poniżej dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej opracowane zostały na podstawie zbadanych skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata Skonsolidowane historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za lata zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (). Informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta zostały przedstawione w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdań finansowych. Tabela. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (w tys. zł) Wyszczególnienie Skonsolidowane 2010 Skonsolidowane 2009 Skonsolidowane 2008 Przychody netto ze sprzedaży zysk (strata) na działalności operacyjnej zysk (strata) brutto zysk (strata) netto Amortyzacja Przepływy netto: (6.553) (201) - z działalności operacyjnej z działalności inwestycyjnej (10.076) (2.803) (24) - z działalności finansowej (1.772) Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

10 Podsumowanie Prospekt emisyjny POLMED SA Wyszczególnienie Skonsolidowane 2010 Skonsolidowane 2009 Skonsolidowane 2008 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Aktywa netto (kapitał własny) Kapitał zakładowy Liczba akcji (szt.) Wartość księgowa na 1 akcję (w zł) 1,48 1,35 1,42 Zysk (strata) netto na 1 akcję (zł/szt.) 0,11 0,11 0,18 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję (w zł) Źródło: Emitent 4.2 Kapitalizacja i zobowiązania 0,04 0,02 0,17 Dane dotyczące kapitalizacji i zadłużenia według oświadczenia Zarządu zawarte zostały w poniższym zestawieniu Kapitalizacja i zadłużenie Spółki na dzień r. [tys. zł] Zadłużenie krótkoterminowe ogółem Gwarantowane - Zabezpieczone* - kredyt Niegwarantowane/niezabezpieczone Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) Gwarantowane - Zabezpieczone* - kredyt Niegwarantowane/niezabezpieczone Kapitał Własny A Kapitał zakładowy B Kapitał z aktualizacji wyceny C Kapitał zapasowy i rezerwowy D Niepodzielony wyniki finansowy 531 E Zysk (strata) roku bieżącego Ogółem *Zabezpieczeniu podlega kredyt w wysokości 901 tys. zł, na który przypada 247 tys. zł zadłużenia krótkoterminowego oraz 654 tys. zł zadłużenia długoterminowego. Kredyt ten jest zabezpieczony hipoteką w wysokości tys. zł. Zabezpieczeniu podlega również linia kredytowa w rachunku bieżącym do wysokości tys. zł wykorzystana w kwocie 851 tys. zł Źródło: Emitent 10 Wartość zadłużenia netto (w krótkiej i średniej perspektywie czasowej) na dzień r. [tys. zł] A Środki pieniężne 429 B Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) 282 w tym lokaty bankowe O/N 20 weksle z terminem wykupu do 3 miesięcy środki pieniężne w drodze zaliczki 262 C Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu D Płynność (A)+(B)+(C) 711 E Bieżące należności finansowe F Krótkoterminowe zadłużenie w bankach G Bieżąca część zadłużenia długoterminowego H Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe I Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F)+(G)+(H) J Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I)-(E)-(D)

11 Prospekt emisyjny POLMED SA Podsumowanie Wartość zadłużenia netto (w krótkiej i średniej perspektywie czasowej) na dzień r. [tys. zł] K Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 654 L Wyemitowane obligacje M Inne długoterminowe kredyty i pożyczki N Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K)+(L)+(M) 654 O Zadłużenie finansowe netto (J)+(N) Źródło: Emitent Do zobowiązań zabezpieczonych aktywami Emitenta należy kredyt inwestycyjny w wysokości ,00 zł, przeznaczony na sfinansowanie zakupu nieruchomości zabudowanej, zlokalizowanej w Starogardzie Gdańskim Osiedle Kopernika 21 (KW Nr 39203). Prawne zabezpieczenie kredytu stanowi: - hipoteka w kwocie ,00 zł na nieruchomości położonej w Starogardzie Gdańskim, Osiedle Kopernika 21 (KW 39203); - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych, dotycząca przedmiotowej nieruchomości. Ponadto, do zobowiązań zabezpieczonych aktywami Emitenta należy również kredyt w rachunku bieżącym do wysokości zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Prawne zabezpieczenie kredytu stanowi: - hipoteka kaucyjna w kwocie ,00 zł na prawie użytkowania wieczystego działek nr 215 i 214/8 o łącznej pow ha oraz na prawie własności znajdujących się na tej działce zabudowań, położonych w Borzechowie, należących do Polmed SA, objętych księgą wieczystą KW GD1A/ /7; - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomości. Na dzień zatwierdzenia Prospektu zadłużenie z tytułu kredytu wynosi tys. zł w Spółce Polmed SA, oraz tys. zł w spółce zależnej Polmed Development Sp. z o.o. Szczegółowy opis umowy kredytu znajduje się w pkt. 6.4 Części IV Prospektu Dokument Rejestracyjny. Zadłużenie pośrednie i warunkowe nie występuje. 4.3 Czynniki ryzyka Do czynników ryzyka, które są specyficzne dla Emitenta i jego branży zaliczyć należy następujące czynniki: 1) Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta, do których należy zaliczyć następujące ryzyka: Ryzyko uzależnienia od kluczowych kontrahentów; Ryzyko zależności od kluczowego personelu; Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu; Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi wobec Członków Zarządu; Ryzyko odpowiedzialności cywilnej Emitenta związane z wykonywaną działalnością w zakresie usług zdrowotnych oraz ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób bezpośrednio świadczących w imieniu Emitenta usługi medyczne; Ryzyko nieutrzymania należytej jakości świadczeń, skutkującej zerwaniem/nieprzedłużeniem umów z kontrahentami, za wyjątkiem umów z Narodowym Funduszem Zdrowia oraz odpowiedzialność odszkodowawcza; Ryzyko naruszenia norm prawa charakterystycznych dla działalności Emitenta (np. norm sanitarnych, gospodarki odpadami medycznymi itp.); Ryzyko związane z łamaniem przepisów prawa przez Emitenta. 2) Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność, do których należy zaliczyć następujące ryzyka: - Ryzyko zmiany przepisów prawa; - Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski; - Ryzyko konkurencji; - Ryzyko kursowe; 11

12 Podsumowanie Prospekt emisyjny POLMED SA 3) Czynniki ryzyka związane z wprowadzonymi akcjami oraz ich obrotem: Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu, rozpoczęcia notowań, zawieszenia notowań, wykluczenia z obrotu; Ryzyko związane z zawieszeniem bądź wykluczeniem Akcji Emitenta z obrotu giełdowego; Ryzyko związane z możliwością naruszenia przepisów przez Emitenta w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym; Ryzyko odmowy lub opóźnienia wprowadzenia Akcji Serii CB oraz Akcji Serii G do obrotu giełdowego; Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu; Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych i innych sankcji za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. Szczegółowe informacje o czynnikach ryzyka związanych z Emitentem oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność, specyficznym dla Emitenta lub jego branży, zostały zawarte w Części III niniejszego Prospektu Czynniki Ryzyka. 5. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 5.1. Historia i rozwój Emitenta Emitent prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej na podstawie aktu przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną akt notarialny z dnia 1 grudnia 2006 r., sporządzony przed Notariuszem Bożeną Romańską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Starogardzie Gdańskim, przy ul. Basztowej 9 (Repertorium A Nr 22133/2006). Poprzednia forma prawna Emitenta Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej POLMED Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w oparciu o Umowę Spółki zawartą w formie aktu notarialnego Rep. A 13361/2000 z dnia 4 października 2000 r. w obecności Notariusza Marii Dambek z Kancelarii Notarialnej w Gdańsku. Prawną i handlową nazwą Emitenta jest POLMED Spółka Akcyjna. W dniu 29 grudnia 2006 r. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Emitent w związku z przekształceniem w spółkę akcyjną został wpisany pod numerem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na rynku usług medycznych Emitent funkcjonuje od ponad 12 lat. W momencie utworzenia Spółka korzystała z doświadczeń spółki cywilnej NZOZ POLMED oraz doświadczeń zawodowych osób tworzących tę spółkę. Poniżej zostały zaprezentowane istotne, w opinii Emitenta, zdarzenia w rozwoju jego działalności gospodarczej: 1999 r. (luty) 2000 r. (październik) 2001 r. (grudzień) 2005 r. (październik) 2006 r. (grudzień) 12 Powstaje spółka cywilna NZOZ POLMED, której wspólnikami są: Iwona Anna Behrendt- Kierzka, Romuald Magdoń i Radosław Szubert. Powstaje Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej POLMED Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z kapitałem zakładowym złotych, który dzieli się na udziałów po 100 złotych każdy udziałów w nowopowstałej spółce obejmują, na zasadzie współwłasności łącznej, Romuald Magdoń i Radosław Szubert jako wspólnicy spółki cywilnej NZOZ POLMED oraz 306 udziałów Iwona Berendt-Kierzka. Przekształcenie spółki cywilnej NZOZ POLMED w spółkę jawną POLMED MEDICAL Radosław Szubert, Romuald Magdoń spółka jawna. Spółka ta jest obecnie podmiotem dominującym wobec Emitenta. Następuje zmiana struktury właścicielskiej w Spółce NZOZ POLMED sp. z o.o. - jeden ze wspólników Spółki, Iwona Behrendt-Kierzka, sprzedaje wszystkie swoje udziały spółce jawnej POLMED MEDICAL Radosław Szubert, Romuald Magdoń spółka jawna, w której wspólnikami w równych częściach są Radosław Szubert i Romuald Magdoń. Powstaje Spółka akcyjna POLMED SA w wyniku przekształcenia spółki NZOZ POLMED sp. z o.o. Kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej zostaje podwyższony do PLN. Jedynym akcjonariuszem spółki POLMED SA jest spółka jawna POLMED MEDICAL Radosław Szubert,

13 Prospekt emisyjny POLMED SA Podsumowanie Romuald Magdoń spółka jawna. Struktura kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej obejmuje akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji zwykłych imiennych serii B r. (luty) 2007 r. (luty) 2007 r. (maj) 2007 r. (maj) 2007 r. (czerwiec) 2007 r. (październik) 2009 r. (czerwiec) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POLMED SA w dniu 8 lutego 2007 r. i 14 maja 2007 r. podejmuje uchwały odpowiednio o emisji akcji imiennych serii CA i CB, które zostaną pokryte wkładem niepieniężnym przedsiębiorstwem (w rozumieniu artykułu 55 1 Kodeksu cywilnego) spółki jawnej POLMED MEDICAL Radosław Szubert, Romuald Magdoń sp.j. Przedmiotem wniesionego aportu do Spółki POLMED SA jest ośrodek wypoczynkowy w Borzechowie budynki i budowle wraz z prawem wieczystego użytkowania gruntu, zgodnie z aktem notarialnym Nr A 1812/2007 i Nr A 8365/2007. Seria CA obejmuje nowych akcji imiennych uprzywilejowanych w ten sposób, iż na każdą akcję serii CA przypadają dwa głosy, a seria CB obejmuje akcji imiennych zwykłych. Łącznie seria CA i CB obejmuje akcji o cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, wynoszącej 1 złoty za akcję. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POLMED SA w dniu 8 lutego 2007 r. postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki poprzez emisję nowych akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 1 złoty każda. Akcje te zostały zaoferowane Radosławowi Szubertowi oraz Romualdowi Magdoniowi w drodze subskrypcji prywatnej. Nowa seria została pokryta wkładem niepieniężnym w postaci 100 udziałów POLMED ZDROWIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki POLMED SA w dniu 14 maja 2007 roku podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja. Emisja skierowana została dla dotychczasowego akcjonariusza POLMED MEDICAL Radosław Szubert Romuald Magdoń spółka jawna. Następuje objęcie: akcji imiennych uprzywilejowanych serii CA, akcji imiennych zwykłych serii CB, akcji imiennych serii D, akcji zwykłych imiennych serii E. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 czerwca 2007 r. podejmuje Uchwałę o zamianie akcji imiennych serii B i E na akcje na okaziciela. W dniu 9 października 2007 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki, w tym zarejestrował zamianę akcji imiennych serii B i E na akcje na okaziciela. Następuje podpisanie umowy inwestycyjnej pomiędzy NPN II Med S.à r.l. a POLMED SA, POLMED MEDICAL Radosław Szubert, Romuald Magdoń sp. j., Radosławem Szubertem oraz Romualdem Magdoniem, w wyniku której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2009 r. podjęło: (i) Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F skierowanej w drodze subskrypcji prywatnej do wybranych akcjonariuszy Spółki oraz w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G w całości, w tym: akcji imiennych serii F skierowanych do Pana Radosława Szuberta, akcji imiennych serii F skierowanych do Pana Romualda Magdonia, akcji imiennych serii G zaoferowanych spółce NPN II Med S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu; (ii) Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru o kwotę nie mniejszą niż ,00 zł i nie większą niż ,00 zł, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii B, E, D, H oraz praw do akcji serii H. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło decyzję o zamianie akcji imiennych serii D 13

14 Podsumowanie Prospekt emisyjny POLMED SA na akcje na okaziciela serii D r. (sierpień) 2009 r. (listopad) 2010 r. (styczeń) 2010 r. (lipiec) 2010 r. (październik) 2010 r. (październik ) 2010 r. (październik) 2010 r. (listopad) W dniu 13 sierpnia 2009 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki, w tym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F i G oraz zamianę akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 listopada 2009 r. podejmuje: (i) uchwałę w sprawię uchylenia uchwały z dnia 30 czerwca 2009 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru o kwotę nie mniejszą niż ,00 zł i nie większą niż ,00 zł, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii B, E, D, H oraz praw do akcji serii H oraz (ii) nową uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii B, D, E, F i H oraz praw do akcji serii H (PDA). Jednocześnie Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę Nr 1 o zmianie 5 ust. 1 Statutu Spółki w zakresie zamiany akcji imiennych zwykłych serii F na akcje na okaziciela w związku z podjęciem w dniu 10 listopada 2009 r., za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale Nr 14/11/2009, przez Zarząd Uchwały nr 1/ o zamianie akcji serii F na akcje na okaziciela serii F w trybie 5 ust.5 Statutu Spółki. W dniu 22 grudnia 2009 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji w KRS Spółki zmiany 5 ust.1 Statutu Spółki w zakresie zamiany akcji imiennych serii F na akcje zwykłe na okaziciela serii F. W dniu 18 stycznia 2010 r. POLMED aktem notarialnym Rep. A Nr 609/2010 (sporządzony przez Notariusza Bożenę Romańską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Starogardzie Gdańskim przy ulicy Basztowej 9) zawiązał spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą POLMED DEVELOPMENT z siedzibą w Starogardzie Gdańskim, o kapitale zakładowym w wysokości ,00 zł, na który składa się 600 równych i niepodzielnych udziałów po 1.000,00 zł każdy. Wszystkie udziały w nowopowstałej spółce objął i opłacił gotówką POLMED SA. W dniu 2 lutego 2010 r. Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (sygn.akt VII 1265/10/205). W dniu 15 lipca 2010 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny spółki POLMED SA, sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii H oraz zamiarem dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E, F i H oraz praw do akcji serii H. W dniach od 28 września 2010 r. do 1 października 2010 r. trwały zapisy na akcje serii H. W dniu 6 października 2010 r. na mocy Uchwały nr 1/ Zarząd POLMED SA dokonał przydziału łącznie akcji zwykłych na okaziciela serii H. W dniu 15 października 2010 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjął Uchwałę nr 1044/2010 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii B, D, E, F i H oraz praw do akcji zwykłych na okaziciela serii H spółki POLMED SA. W dniu 19 października 2010 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjął Uchwałę nr 1068/2010 w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW praw do akcji zwykłych na okaziciela serii H spółki POLMED SA. W dniu 21 października 2010 r. miał miejsce debiut spółki POLMED SA na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. W dniu 22 listopada 2010 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta - POLMED DEVELOPMENT sp. z o.o. z ,00 zł do ,00 zł (sygnatura sprawy: GD.VII NS-REJ.KRS/018178/10/132). 14

15 Prospekt emisyjny POLMED SA Podsumowanie Udział POLMED SA w głosach na zgromadzeniu wspólników oraz w kapitale zakładowym wynosi 100% r. (listopad) 2011 r. (kwiecień) 2011 r. (czerwiec) 2011 r. (czerwiec) W dniu 25 listopada 2010 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji zmian w Statucie Spółki, w tym zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H. W dniu 29 kwietnia 2011 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej Emitenta - POLMED DEVELOPMENT sp. z o.o. z ,00 zł do ,00 zł (sygnatura sprawy: GD.VII NS-REJ.KRS/003991/11/416). Udział POLMED SA w głosach na zgromadzeniu wspólników oraz w kapitale zakładowym wynosi 100%. W dniu 21 czerwca 2011 r. Zarząd POLMED SA podjął Uchwałę Nr 1/ w sprawie zamiany akcji imiennych serii G oraz akcji imiennych serii CB spółki POLMED SA ( Spółka ) na akcje zwykłe na okaziciela. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 21 czerwca 2011 r. podejmuje: (i) uchwałę w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki lub osób piastujących stanowiska kierownicze w Spółce, (ii) uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Emisji A, (iii) uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, (iv) uchwałę w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Motywacyjnego dla pracowników Spółki, personelu i niektórych współpracowników świadczących usługi na rzecz Spółki, (v) uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych Emisji B, (vi) uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie POLMED SA podjęło uchwałę, na mocy której dokonano w Statucie Spółki zamiany akcji imiennych serii CB i serii G na akcje na okaziciela. W dniu 7 lipca 2011 r. Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki w związku z uchwałami podjętymi na ZWZ z dnia 21 czerwca 2011 r. (sygn. sprawy GD.VII NS- REJ.KRS/011032/11/847) Zarys ogólny działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Spółka oraz jej podmiot zależny prowadzi działalność na krajowym rynku usług medycznych. Faktycznie wykonywanym i głównym przedmiotem działalności Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej jest ochrona zdrowia ludzkiego w zakresie: Podstawowej opieki medycznej, Specjalistycznej ambulatoryjnej opieki medycznej, Medycyny pracy, Diagnostyki medycznej, Rehabilitacji medycznej, Stomatologii, Szerokiej profilaktyki zdrowotnej. Aktywność Emitenta jest skoncentrowana na dwóch podstawowych obszarach działalności biznesowej tj.: 1. Operator Medyczny. Działalność polegająca na świadczeniu ambulatoryjnych usług medycznych, zarówno w zakresie podstawowej opieki medycznej, specjalistycznej opieki medycznej, jak i kompleksowej diagnostyki medycznej. Obejmuje ona: A. prowadzenie przychodni oferujących badania diagnostyczne i udzielanie porad lekarskich w zakresie kilkunastu dziedzin medycyny, w tym m.in. chorób wewnętrznych, pediatrii, ginekologii i położnictwa, okulistyki, 15

16 Podsumowanie Prospekt emisyjny POLMED SA 16 neurologii, kardiologii, otolaryngologii, diabetologii, alergologii, urologii, ortopedii, proktologii, stomatologii, dermatologii i medycyny pracy; B. świadczenie usług medycznych w zakresie podstawowej ambulatoryjnej, specjalistycznej i diagnostycznej opieki medycznej w ramach oferowanych abonamentów medycznych dla firm prywatnych, instytucji, firm ubezpieczeniowych, osób indywidualnych oraz opieka medyczna dla zakładów pracy w ramach zadań ustawowych związanych z medycyną pracy. 2. Operator Infrastruktury Medycznej. Działalność polegająca na budowie i eksploatacji obiektów związanych z ochroną zdrowia oraz tworzeniu systemów zarządzania tymi placówkami. Istotą przyjęcia tego typu modelu działalności gospodarczej przez Spółkę jest oddzielenie aktywności polegającej na świadczeniu usług medycznych od działalności mającej na celu czerpanie pożytków z zarządzania i wykorzystania infrastruktury medycznej, udostępnianej na warunkach komercyjnych - podmiotom działającym w sektorze usług medycznych. 3. Spółka POLMED SA prowadzi także działalność związaną z prowadzeniem Ośrodka Rehabilitacyjno- Wypoczynkowego NEPTUN w Borzechowie, koło Starogardu Gdańskiego, nad Jeziorem Borzechowskim Wielkim. Ośrodek został zakupiony w dniu 27 marca 2000 r. przez POLMED MEDICAL Radosław Szubert, Romuald Magdoń spółka jawna od Fabryki Obuwia Neptun (akt notarialny Rep. A nr 2362/2000). Na mocy Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lutego 2007 r., następnie zmienionej Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 maja 2007 r. Ośrodek został wniesiony aportem do POLMED SA w zamian za Akcje serii CA i CB. Jezioro Borzechowskie, nad którym leży ośrodek, jest jednym z największych (303 ha) i najczystszych (I kl. czystości wody) na Pojezierzu Starogardzkim. Ośrodek dysponuje 82 miejscami noclegowymi z zakwaterowaniem w pokojach dwu, trzy i cztero osobowych z pełnym węzłem sanitarnym, TV oraz aneksem kuchennym, a także w 8 domkach letniskowych. Na terenie ośrodka znajduje się kawiarnia i restauracja. W ośrodku organizowane są szkolenia, narady, kurso-konferencje, imprezy okolicznościowe, zielone szkoły. Ośrodek jest wyposażony w sprzęt audiowizualny. Ponadto ośrodek zapewnia całodobową wysoko wyspecjalizowaną opiekę medyczną. W ośrodku znajduje się również specjalistyczny zakład rehabilitacyjny świadczący zabiegi fizykoterapii oraz kinezyterapii. Ponadto oferta Ośrodka kierowana do osób otyłych obejmuje nowoczesne metody leczenia. Strukturę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za lata przedstawia poniższa tabela: Tabela. Wartość i struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w latach w podziale na grupy rodzajowe wg osiągniętego przychodu Skonsolidowane Skonsolidowane Skonsolidowane Rodzaj działalności tys. zł % tys. zł % tys. zł % Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i % % % materiałów ogółem - w tym od jednostek powiązanych - - Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług razem, w % % % tym: Usługi medyczne, w tym: % % % Laboratorium 567 2% 436 2% 316 2% Porady lekarskie % 408 2% 464 3% Medycyna pracy % % % NFZ POZ % % % NFZ Rehabilitacja 601 2% 783 4% 719 5% NFZ Stomatologia 603 2% 553 3% 438 3% NFZ Specjalistka % % % NFZ Programy profil. 30 0% 32 0% 28 0% Diagnostyka 308 1% 153 1% 114 1% Stomatologia 48 0% 18 0% 9 0% Firmy ubezpieczeniowe i centra med % % % Najem % 618 3% 680 5% Noclegi i konsumpcja 378 2% 418 2% 434 3%

17 Prospekt emisyjny POLMED SA Podsumowanie Rodzaj działalności (ośrodek w Borzechowie) Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów razem, w tym: Materiały medyczne i szczepionki Źródło: Emitent Skonsolidowane 2010 Skonsolidowane 2009 Skonsolidowane 2008 tys. zł % tys. zł % tys. zł % 366 2% 448 3% 404 3% 366 2% 448 3% 404 3% Całkowite przychody Grupy Kapitałowej Emitenta w 2010 r. wyniosły tys. zł. W porównaniu z rokiem 2009 wystąpił wzrost przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta o ok. 30%. W roku 2009 skonsolidowane przychody były wyższe w stosunku do roku 2008 o tys. zł, tj. o ok. 35%. Wzrost wartości sprzedaży był, w głównej mierze, następstwem wzrostu ilości wykonywanych usług medycznych. Największą grupę przychodów ze sprzedaży stanowią przychody ze sprzedaży usług medycznych, których udział na przestrzeni lat ogólnej sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta wyniósł 89%-92%. Największy udział w przychodach ze sprzedaży usług medycznych stanowią przychody z kontraktów z NFZ, głównie z kontraktu na POZ (udział w badanym okresie wyniósł 27%- 37%) oraz kontraktu na Specjalistyczną Opiekę Zdrowotną (udział w badanym okresie wyniósł 13%-18%). Z uwagi iż podmiot zależny Emitenta Polmed Zdrowie sp. z o.o. nie świadczy usług w ramach kontraktów z NFZ, ta grupa przychodów generowana jest przez Emitenta. W 2010 r. znaczący udział w strukturze sprzedaży zajmowały również przychody ze sprzedaży usług medycyny pracy (15%) oraz w ramach umów z firmami ubezpieczeniowymi (21%). Sprzedaż materiałów medycznych i szczepionek w całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi wynosiła 2-3% całości skonsolidowanych przychodów. Emitent liczy także na dalszy rozwój współpracy z dotychczasowymi kontrahentami Grupy Kapitałowej Emitenta, jak również na rozszerzenie oferty dostosowanej do zapotrzebowania rynku. 17

18 Czynniki Ryzyka Prospekt emisyjny POLMED SA CZĘŚĆ III.. CZYNNIKI RYZYKA Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących oferowanych Akcji potencjalni inwestorzy powinni dokładnie przeanalizować czynniki ryzyka przedstawione poniżej i inne informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Czynniki ryzyka, jako zdarzenia niepewne, wpisane są w każdą działalność gospodarczą. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Tym samym może mieć negatywny wpływ na cenę Akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych Akcji, w wyniku czego, inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. Potencjalni inwestorzy powinni mieć świadomość, że ryzyka opisane poniżej mogą nie być wszystkimi ryzykami, na jakie narażona jest Spółka. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym oraz niezależne od Emitenta, które powinny zostać wzięte pod uwagę przez inwestorów. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka dotyczące jego działalności operacyjnej, otoczenia, w którym funkcjonuje oraz rynku kapitałowego, które są mu znane. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani również oceną ich ważności. 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 1.1. Ryzyko uzależnienia od kluczowych kontrahentów Znaczna większość usług medycznych świadczonych przez Emitenta jest świadczona w ramach kontraktów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ). W roku 2008 ich udział w całości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta wyniósł około 71%, w 2009 roku udział ten wyniósł 61%, natomiast w 2010 roku 48%. Pozostałe przychody są generowane poprzez kontrakty z firmami ubezpieczeniowymi i umowy z centrami medycznymi, których łączny udział w 2008 roku wynosił około 23% skonsolidowanych przychodów, w 2009 roku udział ten wzrósł do ok. 34%, natomiast w 2010 wzrósł do ok. 40%. Pozostałą część przychodów stanowią przychody z tytułu świadczenia usług na rzecz klientów indywidualnych, których udział w 2008 roku wynosił około 6% przychodów Grupy Kapitałowej, natomiast w 2009 roku udział ten spadł o ok. 1 punkt procentowy, a w 2010 wzrósł do ok. 11%. Z uwagi na obowiązujący w Polsce system finansowania usług służby zdrowia, działalność wszystkich funkcjonujących w Polsce przedsiębiorstw w branży służby zdrowia, oferujących usługi finansowane przez Narodowy Fundusz Zdrowia, opiera się na podstawie obowiązujących przepisach o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Inwestor powinien zdawać sobie sprawę z faktu, że znaczna część usług przedsiębiorstw służby zdrowia, w tym także Emitenta, jest kontraktowana przez jedynego publicznego usługodawcę, ze wszystkimi konsekwencjami tego stanu rzeczy. Narodowy Fundusz Zdrowia w zakresie kontraktowania usług medycznych, kieruje się przy wyborze świadczeniodawców przez Narodowy Fundusz Zdrowia, niekorzystnymi z punktu widzenia Emitenta kryteriami, na przykład niską ceną usługi, a mniej jej jakością. Istnieje także ryzyko zerwania kontraktu, nieprzedłużenia lub odmowy finansowania świadczeń albo roszczeń o zwrot przekazanych środków w związku z nienależytym wykonywaniem umów (np. z powodu niezapewnienia odpowiednich standardów jakości lub dostępności usług medycznych) Ryzyko zależności od kluczowego personelu Ze względu na charakter i specyfikę działalności Spółki istotne, dla efektywnego jego funkcjonowania jest utrzymanie personelu zarówno zarządzającego, jak i medycznego, o odpowiednio wysokich kwalifikacjach. Ze względu na możliwą zmianę sytuacji na ryku pracy personelu medycznego, związaną z odpływem pracowników do innych krajów Unii Europejskiej, Spółka zwraca uwagę Inwestorów na ewentualne ryzyko wystąpienia trudności z pozyskaniem personelu o wysokich kwalifikacjach lub konieczności poniesienia wyższych kosztów zatrudnienia. Biorąc pod uwagę to, że w Spółce występuje niska fluktuacja kadr, ryzyko związane z utrzymaniem personelu medycznego w odpowiedniej ilości ulega minimalizacji. Obecnie w Spółce nie funkcjonują także związki zawodowe, co również ma wpływ na ograniczenie niniejszego ryzyka Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu W chwili obecnej 54,02% w kapitale zakładowym oraz ok. 62,37% głosów na Walnym Zgromadzeniu należy w sposób bezpośredni i pośredni do Członków Zarządu: Pana Radosława Szuberta Prezesa Zarządu i Pana Romualda Magdonia Wiceprezesa Zarządu. W efekcie decydujący wpływ na działalność Emitenta i realizację przez niego strategii rozwoju mają Członkowie Zarządu. Należy jednakże podnieść, iż zamiarem głównych akcjonariuszy Spółki jest dążenie do zachowania dotychczasowego dynamicznego wzrostu Spółki. Osiągnięta przez Emitenta 18

19 Prospekt emisyjny POLMED SA Czynniki Ryzyka pozycja rynkowa, potwierdzona skuteczną aktywnością zarządzania Pana Radosława Szuberta i Pana Romualda Magdonia, wskazuje na możliwość sprawnego, operacyjnego funkcjonowania Spółki także w przyszłości. Mniejszościowy Akcjonariusz NPN II Med S.à r.l., który posiada 42,45% udział w kapitale zakładowym Emitenta oraz 34,74% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z prowadzoną przez siebie statutową działalnością zainteresowany jest również znacznym wzrostem i rozwojem Spółki, a tym samym maksymalizacją zysków wynikających z zainwestowanych środków finansowych (w dniu 30 czerwca 2009 r. NPN II NPN II Med S.à r.l. dokonał zaangażowania kapitałowego w POLMED SA na poziomie 14,9 mln zł, obejmując akcji serii G Emitenta). Zgodnie jednak z założeniami Umowy Inwestycyjnej Akcjonariusz Mniejszościowy nie będzie brał udziału w bezpośrednim zarządzaniu działalnością Emitenta. Akcjonariusze Akcji serii H, którzy łącznie mają 3,53% w kapitale zakładowym oraz 2,89% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki powinni wziąć pod uwagę fakt, iż wyżej wymienieni Członkowie Zarządu oraz Akcjonariusz Mniejszościowy, zachowują decydujący wpływ na działalność Spółki oraz realizację jej strategii rozwoju Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi wobec Członków Zarządu. Zgodnie z postanowieniami art.18 ust.2 kodeksu spółek handlowych nie może być członkiem Zarządu osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII kodeksu karnego (tj. przestępstw przeciwko ochronie informacji art k.k., przeciwko wiarygodności dokumentów art k.k., przeciwko mieniu art k.k., przeciwko obrotowi gospodarczemu art k.k., przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi art k.k. oraz w art.585, art.587, art.590 i w art.591 k.s.h. Powyższy czynnik powinien być rozpatrywany zarówno przed dokonaniem wyboru, jak i w trakcie pełnienia funkcji. W tym ostatnim przypadku skazanie prawomocnym wyrokiem jest przyczyną wygaśnięcia mandatu przed zakończeniem kadencji. W dniu 14 czerwca 2004 r. zostały sporządzone przez Prokuraturę Rejonową w Starogardzie Gdańskim akty oskarżenia przeciwko Panu Radosławowi Szubertowi Prezesowi Zarządu o popełnienie przestępstwa z art kodeksu karnego oraz przeciwko Panu Romualdowi Magdoniowi Wiceprezesowi Zarządu o popełnienie przestępstwa z art i art kodeksu karnego. Sąd wyrokiem z dnia 28 sierpnia 2006 r.: (i) uniewinnił Pana Radosława Szuberta w części od popełnienia czynu zarzucanego z art kodeksu karnego oraz w części umorzył postępowanie wobec znikomej społecznej szkodliwości zarzucanego czynu, a także (ii) uniewinnił Pana Romualda Magdonia od popełnienia czynu zarzucanego z art i art kodeksu karnego. Od powyższego wyroku została złożona apelacja co do czynów wskazanych w art kodeksu karnego. Sąd Apelacyjny na rozprawie w dniu 5 lipca 2007 r. uchylił wyrok i zadecydował o przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Sąd I instancji. Sąd I instancji wyrokiem z dnia 7 kwietnia 2009 r. ponownie: (i) uniewinnił Pana Radosława Szuberta w części od popełnionego czynu zarzucanego oraz w części umorzył postępowanie wobec znikomej szkodliwości społecznej zarzucanego czynu, a także (ii) uniewinnił Pana Romualda Magdonia od popełnienia zarzucanego czynu. Od powyższego wyroku została złożona kolejna apelacja. Sąd Apelacyjny w dniu 18 maja 2010 r. orzekł o: (i) częściowym umorzeniu postępowania co do Pana Radosława Szuberta z uwagi na znikomą szkodliwość społeczną czynów i o ponownym przekazaniu sprawy w pozostałym zakresie do rozpatrzenia przez Sad I instancji, (ii) zaś co do Pana Romualda Magodnia w całości skierował sprawę do ponownego rozpatrzenia przez Sąd I instancji. Orzeczenie Sądu Apelacyjnego, co do warunkowego umorzenia postępowania jest prawomocne. Z uwagi na toczące się powyższe postępowanie sądowe przeciwko Panu Radosławowi Szubertowi Prezesowi Zarządu i Panu Romualdowi Magdoń Wiceprezesowi Zarządu, istnieje ryzyko, iż w przypadku ich skazania za w/w przestępstwa, mandaty obu Członków Zarządu Emitenta wygasną z mocy prawa z momentem uprawomocnienia się wyroku skazującego. W przypadku niekorzystnych rozstrzygnięć Sądu, tj. prawomocnego skazania, osób pełnionych funkcję Członków Zarządu Emitenta w zakresie spraw wyżej opisanych, w ocenie Spółki nie istnieje jednak ryzyko istotnej zmiany profilu działalności Emitenta, jej upadłości, likwidacji, podziału spółki lub jej przejęcia przez inny, konkurencyjny podmiot Ryzyko odpowiedzialności cywilnej Emitenta związane z wykonywaną działalnością w zakresie usług zdrowotnych oraz ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób bezpośrednio świadczących w imieniu Emitenta usługi medyczne. Ze względu na charakter oraz specyfikę działalności Spółki istnieje ryzyko jego odpowiedzialności cywilnej wobec usługobiorców. Istnieje także ryzyko odpowiedzialności zawodowej i karnej osób bezpośrednio świadczących w imieniu Spółki usługi medyczne. Spółka, jak każdy zakład opieki zdrowotnej, jest zobowiązana do posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej (polisy OC), związanego z wykonywaniem usług medycznych. 19

20 Czynniki Ryzyka Prospekt emisyjny POLMED SA Ponadto także każdy lekarz i inny podwykonawca, tj. podmiot wykonujący świadczenia medyczne na podstawie umowy kontraktowej, mają własne polisy OC. Polisa OC jest dokumentem, bezwzględnie wymaganym przy zawieraniu umów na świadczenie usług medycznych, zarówno przez Narodowy Fundusz Zdrowia, jak i inny zakład opieki zdrowotnej. Także Emitent przy zawieraniu umów ze swoimi podwykonawcami na świadczenie usług medycznych wymaga posiadania przez nich aktualnych polis OC. Osoby wykonujące świadczenia medyczne z tytułu nienależytego ich wykonania mogą ponieść odpowiedzialność zawodową lub karną. Odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności osobistej. Aby zminimalizować to ryzyko Spółka zawiera umowy na świadczenie usług medycznych wyłącznie z podmiotami o jak najwyższych kwalifikacjach zawodowych. W całym okresie prowadzenia działalności Spółka nie odnotowała wystąpienia tego rodzaju ryzyka, które miałoby istotny wpływ na działalność Spółki. Niemniej Spółka ma na uwadze, że w przyszłości takie ryzyko może zaistnieć Ryzyko nieutrzymania należytej jakości świadczeń, skutkującej zerwaniem/nieprzedłużeniem umów z kontrahentami, za wyjątkiem umów z Narodowym Funduszem Zdrowia oraz odpowiedzialność odszkodowawcza. Spółka w ramach prowadzonej działalności zawiera umowy z wieloma podmiotami na świadczenie usług medycznych. Należą do nich przede wszystkim Narodowy Fundusz Zdrowia, a także firmy ubezpieczeniowe i centra medyczne. Istnieje ryzyko zerwania umowy bądź jej nieprzedłużenia w przypadku nienależytej jakości świadczeń. Może pojawić się także odpowiedzialność odszkodowawcza z tego tytułu. Spółka w celu zminimalizowania niniejszego ryzyka zatrudnia osoby odpowiedzialne za monitoring jakości świadczonych usług i kontakty z klientami. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek odchyleń należytego wykonania usługi, podejmowane są niezwłocznie czynności zmierzające do poprawy jakości oraz likwidacji przyczyn zaniżenia jakości. W całym okresie prowadzenia działalności Spółka nie odnotowała wystąpienia tego rodzaju ryzyka, które miałoby istotny wpływ na działalność Spółki. Niemniej Spółka ma na uwadze, że w przyszłości takie ryzyko może zaistnieć Ryzyko naruszenia norm prawa charakterystycznych dla działalności Spółki (np. norm sanitarnych, gospodarki odpadami medycznymi itp.). Spółka, ze względu na specyfikę swojej działalności, przestrzega w sposób rygorystyczny przepisy charakterystyczne dla jego działalności. Dotyczy to w szczególności norm sanitarnych, czy gospodarki odpadami medycznymi. Emitent w tym zakresie podlega kontroli instytucji, takich jak SANEPID i na podstawie protokołów oraz zaleceń zobligowany jest do dostosowania się do istniejących wymogów określonych w przepisach prawa. W całym okresie prowadzenia działalności Spółka nie odnotowała wystąpienia tego rodzaju ryzyka, które miałoby istotny wpływ na działalność Spółki. Niemniej Spółka ma na uwadze, że w przyszłości takie ryzyko może zaistnieć Ryzyko związane z łamaniem przepisów prawa przez Emitenta Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 28 czerwca 2007 roku oddzielne uchwały o przeznaczeniu zysku na dywidendę za okres istnienia POLMED Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółki przekształcanej, za okres od 1 stycznia do 28 grudnia 2006 roku oraz o sposobie pokrycia strat POLMED Spółki Akcyjnej za okres od 29 grudnia do 31 grudnia 2006 r. Uchwałą Nr 2 Walne Zgromadzenie przeznaczyło do podziału pomiędzy akcjonariuszy kwotę ,00 zł, która stanowiła zysk netto roku obrotowego od 1 stycznia 2006 roku do 28 grudnia 2006 roku w kwocie ,03 zł, powiększony o niepodzielone zyski z lat ubiegłych w kwocie ,97 zł. Dywidenda została akcjonariuszom wypłacona w całości. Uchwałą Nr 6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło pokryć stratę bilansową za rok obrotowy od 29 grudnia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku w kwocie ,20 zł z planowanych zysków przyszłych lat obrotowych lub z agio emisyjnego z planowanej nowej emisji akcji (tj. nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji). Obie Uchwały objęte są Protokołem sporządzonym przez Notariusza Bożenę Romańską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Starogardzie Gdańskim przy ulicy Basztowej 9 akt notarialny Rep. A Nr 3426/2007. Powyższe działania Spółki stoją w sprzeczności z treścią art KSH, zgodnie z którym dywidenda przysługuje akcjonariuszom za dany rok obrotowy. Ponadto Spółka nie dokonała obowiązkowego odpisu z zysku za rok 2006 na kapitał zapasowy zgodnie art KSH. Działanie Spółki spowodowało zawyżenie kwoty zysku wypłaconego akcjonariuszom. Emitent nie poprawił kwestii braku obowiązkowego odpisu z zysku za rok 2006 na kapitał zapasowy. Emitent informuje, że Spółka obecnie spełnia wszystkie wymogi dotyczące kapitału zapasowego i zgodnie z art. 396 KSH przekazuje część zysku na kapitał zapasowy. 20