Dokument Podsumowujący

Transkrypt

1 NINIEJSZY DOKUMENT STANOWI TŁUMACZENIE DOKUMENTU PODSUMOWUJĄCEGO SPORZĄDZONEGO W JĘZYKU WŁOSKIM I ZATWIERDZONEGO PRZEZ CONSOB JAKO WŁAŚCIWY ORGAN NADZORU PAŃSTWA MACIERZYSTEGO. PODMIOTEM WYŁĄCZNIE ODPOWIEDZIALNYM ZA SPORZĄDZENIE NINIEJSZEGO DOKUMENTU JEST UNICREDIT S.P.A. Dokument Podsumowujący sporządzony zgodnie z treścią Rozporządzenia CONSOB przyjętego na mocy uchwały nr z dnia 14 maja 1999 r. wraz ze zmianami oraz zgodnie z treścią artykułu 24 Rozporządzenia (WE) nr 809/2004 Komisji Europejskiej z dnia 29 kwietnia 2004 r. określającego sposoby zastosowania przepisów Dyrektywy 2003/71/WE Adres siedziby Rzym, Via Alessandro Specchi 16 Biuro Dyrekcji Generalnej Mediolan, Piazza Cordusio Podmiot wpisany do rejestru banków i jednostka dominująca grupy bankowej Gruppo UniCredit, wpisanej do rejestru grup bankowych pod nr Podmiot wpisany do Rejestru Handlowego miasta Rzym, nr podatnika i nr IVA Kapitał zakładowy w pełni opłacony w wysokości ,00 euro Członek Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi oraz Fondo Nazionale di Garanzia Dokument Podsumowujący złożony w CONSOB dnia 4 stycznia 2012 r., po przekazaniu informacji o jego zatwierdzeniu w formie noty z dnia 4 stycznia 2012 r., protokół nr Publikacja Dokumentu Podsumowującego nie oznacza wydania przez CONSOB jakiejkolwiek oceny proponowanej inwestycji ani żadnych danych lub informacji jej dotyczących. Dokument Podsumowujący należy odczytywać i interpretować w połączeniu z Dokumentem Rejestracyjnym, złożonym w CONSOB dnia 15 grudnia 2011 r. po przekazaniu informacji o jego zatwierdzeniu w formie noty z dnia 14 grudnia 2011 r., protokół nr oraz Dokumentem Ofertowym złożonym w CONSOB dnia 4 stycznia 2012 r. po przekazaniu informacji o jego zatwierdzeniu w formie noty z dnia 4 stycznia 2012 r., protokół nr Dokument Rejestracyjny, Dokument Ofertowy i Dokument Podsumowujący stanowią, łącznie, Prospekt emisyjny akcji zwykłych Dokument Podsumowujący, Dokument Ofertowy i Dokument Rejestracyjny został udostępniony do publicznej wiadomości w siedzibie w Rzymie, Via A. Specchi, 16, w Biurze Dyrekcji Generalnej w Mediolanie, Piazza Cordusio, w siedzibie UniCredit CAIB Poland S.A. przy ul. Emilii Plater 53, Warszawa, Polska, w siedzibie Centralnego Domu Maklerskiego Pekao Spółka Akcyjna przy ul. Wołoskiej 18, Warszawa, Polska, w siedzibie Banku Pekao S.A. przy ul. Grzybowskiej 53/57, , Warszawa, Polska, w siedzibie UniCredit Bank A.G., Arabellastr. 12, Monachium, Niemcy, w siedzibie UniCredit Bank Austria, Julius Tandler Platz 3, A-1090 Wiedeń, Austria, w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Mediolanie, Piazza degli Affari, 6, na stronie internetowej Emitenta i Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA)

2 SPIS TREŚCI DEFINICJE... 3 GLOSARIUSZ... 9 DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY

3 [STRONĘ CELOWO POZOSTAWIONO PUSTĄ] 2

4 DEFINICJE Poniżej przedstawiono definicje i terminy stosowane w Dokumencie Podsumowującym. Takie definicje i terminy (użyte w liczbie pojedynczej lub mnogiej), jeżeli nie wskazano inaczej, posiadają znaczenie określone poniżej. Strefa Euro Podwyższenie Kapitału w Drodze Emisji Akcji na Prawach Poboru BA lub Bank Austria Europejski Bank Centralny lub EBC Banca CRT Banca d Italia Banco di Sicilia Bank Pekao Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe na Dzień 31 Grudnia 2008 r. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe na Dzień 31 Grudnia 2009 r. Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe na Dzień 31 Grudnia 2010 r. Skrócone Skonsolidowane Śródroczne Sprawozdanie Finansowe za 2011 r. 17 krajów Unii Europejskiej, w których walutą jest euro. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez wniesienie łącznej kwoty w maksymalnej wysokości do euro, włącznie z ewentualną premią, także w formie częściowej, poprzez emisję akcji zwykłych, bez wartości nominalnej, uprawniające do zwykłej dywidendy, oferowanych w ramach prawa poboru akcjonariuszom posiadającym akcje zwykłe oraz posiadającym akcje uprzywilejowane Spółki, zgodnie z treścią art Kodeksu Cywilnego, zatwierdzone w drodze uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 grudnia 2011 r. i będące przedmiotem Oferty. UniCredit Bank Austria AG, z siedzibą w Wiedniu (Austria), do dnia 27 września 2009 r. pod nazwą Bank Austria Creditanstalt AG. Bank Centralny odpowiedzialny za wspólną walutę europejską, euro. Jego najważniejszym zadaniem jest utrzymanie siły nabywczej, co gwarantuje stabilność cen w strefie euro złożonej z 17 krajów Unii Europejskiej, które wprowadziły wspólną walutę w 1999 r. Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A. Bank Centralny Włoch. Banco di Sicilia S.p.A. (obecnie po fuzji z UniCredit). Bank Polska Kasa Opieki S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2008 r., zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r., zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2010 r., zbadane przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy za okres obrotowy zakończony dnia 30 września 2011 r., podlegające przeglądowi przeprowadzonemu przez biegłego rewidenta. 3

5 Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., z siedzibą w Mediolanie, Piazza degli Affari 6. Kapitał Zakładowy Unicredit po zakończeniu Oferty Capitalia CASHES Cassamarca Clearstream Kodeks Cywilny Zasady Ładu Korporacyjnego CONSOB CRV Data Publikacji Dokumentu Podsumowującego Ostateczny kapitał zakładowy Emitenta złożony z akcji zwykłych i akcji uprzywilejowanych po realizacji w pełnej wysokości transakcji podwyższenia kapitału w drodze emisji z prawem poboru. Capitalia S.p.A. Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities (zamienne i podporządkowane hybrydowe kapitałowe papiery wartościowe) z terminem wykupu do dnia 15 grudnia 2050 r., wyemitowane przez Bank of New Yorki podlegające wymianie na akcje zwykłe UniCredit. Cassamarca Cassa di Risparmio della Marca Trevigiana S.p.A. Clearstream Banking Aktiengesellschaft, z siedzibą we Frankfurcie (Niemcy), przy Mergenthalerallee 61, Dekret z dnia 16 marca 1942 r., nr 262 z wszelkimi późniejszymi zmianami. Zasady Ładu Korporacyjnego spółek publicznych, sporządzone i zatwierdzone przez Komitet ds. Ładu Korporacyjnego włoskiej Giełdy Papierów Wartościowych, opublikowane w marcu 2006 r., ze zmianami. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (włoski organ nadzoru), z siedzibą w Rzymie, Via G.B. Martini 3. Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona Banca S.p.A.. Data publikacji Dokumentu Podsumowującego. Dyrektywa 2003/71/WE Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych, wraz ze zmianami wynikającymi z treści Dyrektywy 2010/73/UE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 listopada 2010 r. Prawa Poboru Prawa poboru uprawniające do złożenia zapisu na 2 Nowe Akcje za każdą posiadaną akcję zwykłą i/lub akcję uprzywilejowaną. 4

6 Dokument Rejestracyjny Dokument Rejestracyjny Emitenta, złożony w CONSOB dnia 15 grudnia 2011 r., po przekazaniu informacji o jego zatwierdzeniu w formie noty z dnia 14 grudnia 2011 r., protokół nr Dokument rejestracyjny został przekazany do publicznej wiadomości i jest dostępny w siedzibie Spółki oraz w Biurze Dyrekcji Generalnej oraz na stronie internetowej jak również w innych miejscach, o których mowa w treści Dokumentu Podsumowującego. ENB Europejski Nadzór Bankowy (European Banking Authority) powołany na mocy Rozporządzenia (WE) nr 1093/2010 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 24 listopada 2010 r. FinecoBank Gwaranci Grupa Bankowa UniCredit FinecoBank S.p.A. Merrill Lynch International, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Banca IMI S.p.A., BNP PARIBAS, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG Oddział w Londynie, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities Ltd, Société Générale, UBS Limited, ING Bank N.V., RBC Europe Limited, The Royal Bank of Scotland Plc, Banco Santander S.A., Nomura International, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Banking, Mizuho International plc, MPS Capital Services S.p.A., Banca Akros S.p.A., Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano, Banca Carige S.p.A., Banca Aletti & C. S.p.A., Equita SIM S.p.A., Intermonte SIM S.p.A., Investec Bank plc i Keefe, Bruyette & Woods Ltd.. Grupa Bankowa Gruppo UniCredit, w której skład wchodzi jednostka dominująca oraz spółki przez nią kontrolowane w rozumieniu art. 60 i 61 Tekstu Jednolitego Ustawy o działalności bankowej, wpisana do Rejestru Grup Bankowych pod nr Grupa lub Grupa UniCredit UniCredit oraz spółki przez nią kontrolowane w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego i art. 93 Tekstu Jednolitego Ustawy Finansowej (TUF). Monte Titoli MTA lub Mercato Telematico Azionario KDPW Monte Titoli S.p.A., z siedzibą w Mediolanie, przy Piazza degli Affari, 6. Rynek Mercato Telematico Azionario zorganizowany i zarządzany przez Borsa Italiana. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW S.A.), z siedzibą przy ul. Książęcej 4, , Warszawa. 5

7 Dokument Ofertowy Dokument Podsumowujący Nowe Akcje Oferta Oferta Giełdowa Kraje CEE Okres Subskrypcji Plan Strategiczny na Lata Pioneer I.M. SGR Cena Emisyjna Projekt One4C Dokument Ofertowy papierów wartościowych złożony w CONSOB w dniu 4 stycznia 2012 r., po przekazaniu informacji o jego zatwierdzeniu w formie noty z dnia 4 stycznia 2012 r., protokół nr Niniejszy dokument podsumowujący. Akcje zwykłe Spółki w maksymalnej liczbie , bez wartości nominalnej, wyemitowane w ramach Oferty. Oferta Nowych Akcji, skierowana do akcjonariuszy UniCredit, według parytetu 2 Nowe Akcje na każdą dotychczas posiadaną akcję zwykłą i/lub uprzywilejowaną UniCredit. Oferta giełdowa w rozumieniu artykułu 2441, ustęp 3 Kodeksu Cywilnego nabycia Praw Poboru niewykonanych w Okresie Subskrypcji. Polska, Rosja, Słowacja, Słowenia, Bośnia, Rumunia, Łotwa, Estonia, Litwa, Ukraina, Kirgistan, Azerbejdżan, Kazachstan, Chorwacja, Serbia, Bułgaria, Turcja, Republika Czeska i Węgry, w których Grupa UniCredit prowadzi działalność. Okres subskrypcji przypadający od dnia 9 stycznia 2012 r. włącznie do dnia 27 stycznia 2012 r. włącznie we Włoszech, Niemczech i Austrii oraz przypadający od dnia 12 stycznia 2012 r. włącznie do dnia 27 stycznia 2012 r. włącznie w Polsce. Plan strategiczny Grupy UniCredit, przyjęty przez Zarząd Spółki dnia 14 listopada 2011 r. i zawierający strategiczne wytyczne oraz cele ekonomiczne, finansowe i majątkowe spółki do roku 2013 i Pioneer Investment Management S.G.R.p.A. Cena, po której oferowana jest jedna Nowa akcja w ramach wykonania prawa poboru w związku z Ofertą, równa 1,943 euro. Projekt zrealizowany w 2010 r., który doprowadził między innymi do fuzji mającej na celu włączenie do UniCredit takich podmiotów jak UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia, UniCredit Corporate Banking, UniCredit Private Banking, UniCredit Family Financing Bank oraz UniCredit Bancassurance Management & Administration. Rozporządzenie (WE) 809/2004 Rozporządzenie (WE) nr 809/2004 Komisji z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam. 6

8 Przepisy Obowiązujące Emitentów Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2008 r. ze Sprawozdaniem Zarządu i Raportem z Badania Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2009 r. ze Sprawozdaniem Zarządu i Raportem z Badania Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2010 r. ze Sprawozdaniem Zarządu i Raportem z Badania Śródroczne Sprawozdanie Finansowe na Dzień 30 Września 2011 r. ze Sprawozdaniem Zarządu Przepisy przyjęte przez CONSOB na mocy uchwały nr z dnia 14 maja 1999 r. wraz z późniejszymi zmianami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2008 r., zbadane przez biegłego rewidenta, wraz ze sprawozdaniem zarządu i raportem z badania. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2009 r., zbadane przez biegłego rewidenta, wraz ze sprawozdaniem zarządu i raportem z badania. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2010 r., zbadane przez biegłego rewidenta, wraz ze sprawozdaniem zarządu i raportem z badania. Skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe podlegające przeglądowi przeprowadzonemu przez biegłego rewidenta, wraz ze sprawozdaniem zarządu na dzień 30 września 2011 r. Biegły Rewident KPMG S.p.A., z siedzibą w Mediolanie przy Via Vittor Pisani 25, wpisana do specjalnego rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, o którym mowa w treści art. 161 Tekstu Jednolitego. Artykuł 161 Tekstu Jednolitego, uchylony przez artykuł 40 Dekretu nr 39/2010, pozostaje w mocy zgodnie z treścią artykułu 43, ustęp 1 powyższego dekretu do dnia wejścia w życie odpowiednich rozporządzeń Ministerstwa Gospodarki i Finansów, przewidzianych tamże. Statut Tekst Jednolity Ustawy o Działalności Bankowej lub TUB Tekst Jednolity Ustawy Finansowej lub TUF Statut Emitenta w brzmieniu obowiązującym w Dacie publikacji Dokumentu Podsumowującego. Dekret nr 385 z dnia 1 września 1993 r., wraz z późniejszymi zmianami. Dekret nr 58 z dnia 24 lutego 1998 r., z późniejszymi zmianami. UCB AG lub HVB UniCredit Bank AG, z siedzibą w Monachium (Niemcy), kontrolowany w 100% przez UniCredit, do dnia 15 grudnia 2009 r. pod nazwą Bayerische Hypo und Vereinsbank AG. UniCredit Banca UniCredit Banca di Roma UniCredit Banca S.p.A. (obecnie po fuzji z UniCredit). UniCredit Banca S.p.A. (obecnie po fuzji z UniCredit). 7

9 UniCredit Corporate Banking UniCredit Family Financing Bank UniCredit Leasing UniCredit, Spółka lub Emitent UniCredit Private Banking UniCredit Corporate Banking S.p.A. (UniCredit Banca d Impresa S.p.A.) (obecnie po fuzji z UniCredit). UniCredit Family Financing Bank S.p.A. (UniCredit Consumer Financing Bank S.p.A.) (obecnie po fuzji z UniCredit). UniCredit Leasing S.p.A.., z siedzibą przy Via A. Specchi 16, Rzym oraz Biurem Dyrekcji Generalnej pod adresem przy Piazza Cordusio w Mediolanie. UniCredit Private Banking S.p.A. (obecnie po fuzji z UniCredit). 8

10 GLOSARIUSZ Poniżej przedstawiono specjalistyczne terminy stosowane w treści Dokumentu Podsumowującego. Znaczenie takich terminów omówiono poniżej, chyba że wskazano inaczej. ABS Skrót od Asset Backed Securities; papiery dłużne zwykle wyemitowane przez spółkę celową, których zabezpieczenie stanowią różnego rodzaju aktywa, w tym pożyczki, kredyty konsumpcyjne, kredyty z kart kredytowych. Zwrot kapitału i wypłata odsetek zależy od wyników z aktywów podlegających sekurytyzacji oraz od ewentualnych dalszych zabezpieczeń poszczególnych transakcji. ABS dzielą się na transze (uprzywilejowane, mezzanine, podporządkowane) w zależności od ewentualnego uprzywilejowania w spłacie kapitału i odsetek. Asset management Działalność polegająca na zarządzaniu, w różnych formach, składnikami majątku powierzonymi przez klientów. Bancassurance Bazylea 2 Bazylea 3 Sekurytyzacja Termin używany dla określenia wszelkich rodzajów powiązań między bankami a firmami ubezpieczeniowymi, zarówno z punktu widzenia aktywów spółki, jak i w odniesieniu do tworzenia zintegrowanych systemów dystrybucji. W przypadku tej ostatniej kwestii zakłada się, że duże znaczenie odgrywa sprzedaż produktów ubezpieczeniowych za pośrednictwem placówek bankowych. Międzynarodowa umowa dotycząca wymogów kapitałowych względem banków w związku z ponoszonym przez nie ryzykiem. Na szczeblu krajowym umowa została przyjęta przez właściwe organy nadzoru, w tym między innymi, w odniesieniu do Włoch, przez Banca d Italia. Umowa międzynarodowa zawarta w 2009 r., której wciąż jeszcze nie nadano ostatecznego kształtu, zmieniająca umowę Bazylea 2 i obejmująca zmiany w obszarze regulacji ostrożnościowych w dziedzinie między innymi kapitału i poziomu płynności aktywów bankowych, przy założeniu stopniowego wejścia w życie nowych wymogów ostrożnościowych począwszy od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. Transakcja przeniesienia ryzyka związanego z aktywami finansowymi lub realnymi na spółkę celową poprzez dokonanie cesji tychże aktywów lub zastosowanie kontraktów instrumentami pochodnymi. Aktem regulującym zasady obowiązujące w tej dziedzinie jest Ustawa nr 130 z dnia 30 kwietnia 1999 r. 9

11 CDO Skrót od Collateralized Debt Obligation, inaczej papiery dłużne emitowane przez spółkę, dla których instrumentem bazowym są zobowiązania finansowe, obligacje, ABS lub inne CDO. Wymienione rodzaje instrumentów powstały zarówno w celu eliminowania aktywów z zestawień bilansowych ( wyksięgowanie ), jak i w celu realizacji arbitrażu na różnicach między stopami zwrotu z aktywów podlegających sekurytyzacji a rentownością papierów emitowanych przez daną spółkę. Common Equity Tier 1 Najważniejszy składnik kapitału wg standardów Bazylea 3, reprezentowany przez kapitał zwykły wpłacony, rachunek premii emisyjnej, zysk netto za dany okres, kapitał rezerwowy, udziały mniejszościowe, (których wartość można obliczyć w ustalonych granicach) oraz pozostałe korekty ustawowe. Common Equity ratio Core Tier 1 Capital Core Tier 1 Ratio Factoring FTE Fundusz hedgingowy Investment Banking Leasing Współczynnik wypłacalności wyrażony, jako stosunek Common Equity Tier 1 i RWA obliczony na podstawie standardów Bazylea 3. Składnik kapitału podstawowego lub Tier 1, w ramach, którego podniesiono wymogi dotyczące loss absorption, reprezentowany przez kapitał podstawowy pomniejszony o innowacyjne instrumenty kapitałowe nieuznawane za wchodzące w skład Core Tier 1 Capital. Stosunek Core Tier 1 Capital do Aktywów Ważonych Ryzykiem (RWA). Umowa cesji wierzytelności z kredytów komercyjnych na rzecz wyspecjalizowanej spółki w celu należytego zarządzania i windykacji wierzytelności, która może też obejmować zobowiązania finansowe wobec cedenta. Skrót od Full Time Equivalent, inaczej liczba członków personelu wynagradzanego za ilość godzin pracy, które zostały efektywnie przepracowane i/lub opłacone przez Grupę. Fundusz inwestycyjny stosujący instrumenty zabezpieczające w celu osiągnięcia lepszych wyników, mierzonych, jako stosunek ryzyka do stopy zwrotu. Pośrednictwo w transakcjach kupna/sprzedaży papierów wartościowych oraz zarządzanie portfelami papierów wartościowych w połączeniu z pośrednictwem lub realizowane oddzielne. Umowa, na mocy, której jedna ze stron (leasingodawca) udziela drugiej (leasingobiorca) prawa do korzystania z określonej rzeczy nabytej lub utworzonej przez leasingodawcę w ustalonym okresie wybranym przez leasingobiorcę, a płatność jest realizowana okresowo, z możliwością nabycia przez leasingobiorcę danej rzeczy na wcześniej określonych warunkach po wygaśnięciu umowy leasingu. 10

12 Kapitał Podstawowy lub Tier 1 Kapitał Regulacyjny lub Kapitał Całkowity Kapitał Zapasowy lub Tier 2 Wpłacony kapitał, kapitał rezerwowy, innowacyjne instrumenty kapitałowe oraz zysk netto za dany okres stanowią elementy majątku o największym znaczeniu. Należy do nich dodać dodatnie korekty ostrożnościowe kapitału podstawowego. Wartość łączna powyższych elementów po potrąceniu akcji własnych, wartości niematerialnych i prawnych, strat za bieżący okres i wcześniejsze okresy, jak również ujemnych korekt ostrożnościowych kapitału podstawowego stanowi kapitał podstawowy. Banca d Italia może zażądać potrącenia dalszych elementów, które z uwagi na swój charakter, mogą doprowadzić do rozwodnienia kapitału podstawowego. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy zapoznać się z Wytycznymi realizacji zaleceń w sprawie kapitału regulacyjnego i stosownych wskaźników ostrożnościowych określonymi przez Banca d Italia. Kapitał banku niezbędny dla realizacji funkcji regulacyjnych, składający się z kapitału podstawowego, uwzględnionego w obliczeniach bez żadnych ograniczeń, a także z kapitału zapasowego, liczonego z ograniczeniem do wysokości kapitału podstawowego, z których zostaje potrącona, wg określonych i szczegółowych procedur, wartość posiadanych udziałów w innych instytucjach kredytowych i/lub finansowych. Banca d Italia w Wytycznych regulacyjnych oraz Wytycznych realizacji zaleceń w sprawie kapitału regulacyjnego i stosownych wskaźników ostrożnościowych określa szczegółowe limity i sposoby obliczania wartości kapitału regulacyjnego. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy zapoznać się z Wytycznymi realizacji zaleceń w sprawie kapitału regulacyjnego i stosownych wskaźników ostrożnościowych wydanymi przez Banca d Italia. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, innowacyjne instrumenty kapitałowe nieuwzględnione w kapitale podstawowym, kapitałowe, hybrydowe papiery wartościowe, zobowiązania podporządkowane, zyski kapitałowe netto z udziałów oraz inne dodatnie pozycje stanowią pozycje kapitału o znaczeniu drugorzędnym. Należy do nich dodać dodatnie korekty ostrożnościowe kapitału zapasowego. Wartość łączna powyższych elementów, pomniejszona o straty kapitałowe netto z udziałów, inne pozycje ujemne, ujemne korekty ostrożnościowe kapitału zapasowego składa się na kapitał zapasowy. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy zapoznać się z Wytycznymi realizacji zaleceń w sprawie kapitału regulacyjnego i stosownych wskaźników ostrożnościowych przyjętymi przez Banca d Italia. 11

13 PPA Skrót od Purchase Price Allocation, oznacza, dla celów IFRS 3, a dokładniej dla celów księgowania przy użyciu metody kosztu nabycia ( Metoda kosztu nabycia ): (i) wykazanie w sprawozdaniu finansowym jednostki przejmującej, pod datą przejęcia, wartości godziwej aktywów netto przejętej spółki, nawet jeśli uprzednio nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym tej ostatniej; i (ii) ewentualna różnica dodatnia (lub ujemna) między (i) kosztem nabycia a (ii) wartością godziwą przejętych aktywów netto, jest uwzględniona w sprawozdaniu finansowym jednostki przejmującej jako wartość firmy. Private Banking Rating Return on equity lub RoE RWA (Aktywa Ważone Ryzykiem) Oferta kompleksowych, spersonalizowanych wysokiej jakości usług skierowana do ograniczonej liczby klientów posiadających znaczne aktywa i złożone potrzeby finansowe. Ocena jakościowa spółki lub emitowanych przez nią papierów dłużnych na podstawie sytuacji finansowej samej spółki i jej perspektyw na przyszłość. Przygotowaniem takiej oceny na podstawie własnych wewnętrznych modeli zajmują się wyspecjalizowane agencje lub banki. Stosunek wyniku netto do kapitału zakładowego, premii emisyjnej, kapitału rezerwowego oraz rezerwy z aktualizacji wyceny. Ważona ryzykiem wartość aktywów bilansowych i pozabilansowych. W zależności od rodzaju aktywów, poziom ryzyka jest obliczany przez zastosowanie własnych wewnętrznych metod (zatwierdzonych przez organy nadzoru) lub powszechnie przyjętych standardowych metod. Aktywa należące do kategorii aktywów ważonych ryzykiem oraz odpowiednie kryteria procedury ważenia szczegółowo przedstawiono w Nowych zasadach nadzoru ostrożnościowego działalności bankowej (Okólnik nr 263 z dnia 27 grudnia 2006 r., z późniejszymi zmianami). 12

14 DOKUMENT PODSUMOWUJĄCY Niniejszy Dokument Podsumowujący przedstawia w sposób syntetyczny informacje o ryzykach oraz istotnych czynnikach związanych z Emitentem i jego Grupą, sektorem działalności gospodarczej, w której prowadzi działalność Emitent i Grupa, jak również z Nowymi Akcjami będącymi przedmiotem Oferty. W celu dokonania należytej oceny inwestycji zachęca się inwestorów do zapoznania się z informacjami zawartymi w Dokumencie Podsumowującym oraz z czynnikami ryzyka i pozostałymi informacjami omówionymi w Dokumencie Rejestracyjnym i Dokumencie Ofertowym. W szczególności, wyraźnie zastrzega się, że: (a) (b) (c) (d) Dokument Podsumowujący należy traktować jako wprowadzenie i odczytywać w połączeniu z Dokumentem Ofertowym i Dokumentem Rejestracyjnym; wszelkie podejmowane przez inwestorów decyzje o inwestycji w Nowe Akcje będące przedmiotem Oferty muszą opierać się na gruntowej i pogłębionej analizie, nie tylko Dokumentu Podsumowującego, ale również Dokumentu Ofertowego i Dokumentu Rejestracyjnego; jeśli w sądzie zostanie złożony wniosek o wszczęcie jakiegokolwiek postępowania w sprawie informacji zawartych w Dokumencie Podsumowującym, Dokumencie Ofertowym i/lub Dokumencie Rejestracyjnym, wówczas inwestor występujący z roszczeniem może zostać poproszony, zgodnie z właściwymi przepisami krajowymi znajdującymi zastosowanie w tego rodzaju przypadku, o pokrycie kosztów tłumaczenia Dokumentu Podsumowującego, Dokumentu Ofertowego i/lub Dokumentu Rejestracyjnego jeszcze przed rozpoczęciem postępowania; odpowiedzialność cywilną ponoszą osoby, które sporządziły Dokument Podsumowujący, wraz z jego ewentualnym tłumaczeniem, ale jedynie wówczas, gdy treść Dokumentu Podsumowującego będzie wprowadzać w błąd, okaże się niepoprawna lub niespójna, w przypadku interpretacji w połączeniu z Dokumentem Ofertowym i Dokumentem Rejestracyjnym; Terminy pisane wielką literą zostały omówione w części Dokumentu Podsumowującego zatytułowanej Definicje. (A) Czynniki ryzyka W związku z inwestycją będącą przedmiotem niniejszej Oferty poniżej przedstawiono czynniki ryzyka, które należy rozważyć przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej. Omówienie wspomnianych czynników ryzyka można znaleźć w (i) rozdziale 4. Dokumentu Rejestracyjnego (wraz z odpowiednim uzupełnieniem w rozdziale 11 Dokumentu Ofertowego), poświęconym szczególnym czynnikom ryzyka związanym z Emitentem i jego Grupą, jak również z sektorem i rynkami, na których Emitent i Grupa UniCredit prowadzą działalność oraz w (ii) rozdziale 2. Dokumentu Ofertowego poświęconym czynnikom ryzyka związanym z Nowymi Akcjami będącymi przedmiotem Oferty. Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego grupą (a) (b) (c) Ryzyko wpływu bieżącej niepewnej sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy UniCredit Ryzyko kryzysu zadłużeniowego w strefie euro Ryzyko ekspozycji UniCredit na rządowe instrumenty dłużne 13

15 (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) Ryzyko płynności Ryzyko ekspozycji wewnątrzgrupowej Ryzyko rynkowe Ryzyko wyników na działalności na zlecenie klientów w kontekście sytuacji na rynkach finansowych Ryzyko systemowe Ryzyko działalności Grupy UniCredit w różnych obszarach geograficznych Ryzyko przyjęcia i zastosowania metodologii wyceny aktywów Grupy UniCredit Ryzyko kredytowe Ryzyko kontrahentów transakcji instrumentami pochodnymi Ryzyko spadku salda wartości firmy, pozostałych wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji (n) Ryzyko niezrealizowania Planu Strategicznego na Lata (o) (p) (q) (r) (s) (t) (u) (v) (w) (x) (y) (z) Ryzyko pozycji z tytułu podatku odroczonego Ryzyka operacyjne i związane z zarządzaniem systemami informatycznymi Ryzyko funkcjonalności instrumentów kredytowych Ryzyko działalności w zakresie leveraged finance oraz inwestycji w spółki prowadzące działalność w sektorze private equity oraz fundusze hedgingowe Ryzyko ekspozycji na wyniki rynku nieruchomości komercyjnych Ryzyko funduszy emerytalnych Ryzyko metod monitorowania i weryfikacji ryzyka Ryzyko działalności niebankowej Ryzyko finansowania sektora stoczniowego Ryzyko toczących się postępowań sądowych i czynności podejmowanych przez organy nadzoru Ryzyko wynikające ze sporów o charakterze podatkowym Ryzyko ratingów Emitenta i kontrolowanych przez niego spółek (aa) Ryzyko ograniczenia praw głosu przysługujących na mocy odpowiednich przepisów statutu Emitenta (bb) Ryzyko danych i szacunków, oświadczeń dotyczących sytuacji i zmian na rynku referencyjnym oraz pozycji konkurencyjnej 14

16 Czynniki ryzyka związane z sektorem i rynkami, na których Emitent i Grupa UniCredit prowadzą działalność (a) (b) (c) Ryzyko konkurencji w sektorze bankowym i finansowym Ryzyko zmian w zakresie nadzoru nad sektorem bankowym i finansowym oraz kolejnych norm i standardów obowiązujących Grupę Ryzyko redukcji programu wsparcia płynności systemu Czynniki ryzyka związane z akcjami będącymi przedmiotem oferty (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (B) Ryzyko zbywalności i zmienności Nowych Akcji Ryzyko sytuacji na rynku obrotu Prawami Poboru Ryzyko zobowiązań z tytułu subemisji oraz ryzyko częściowej realizacji Podwyższenia Kapitału w Drodze Emisji Akcji na Prawach Poboru Ryzyko spadku RoE Ryzyko wpływu rozwodnienia Ryzyko wykluczenia rynków, na których Oferta nie jest dozwolona Ryzyko potencjalnych konfliktów interesów Informacje o Emitencie Emitent Emitentem jest spółka akcyjna założona w Genui, jako podmiot prywatny, dnia 28 kwietnia 1870 r. i mająca prowadzić działalność do dnia 31 grudnia 2100 r., z siedzibą w Rzymie przy Via A. Specchi 16, której Biuro Dyrekcji Generalnej mieści się w Mediolanie, przy Piazza Cordusio, wpisana do Rejestru Spółek w Rzymie pod nr Emitent jest ponadto wpisany do Rejestru Banków i jest jednostką dominującą grupy pod nazwą Gruppo Bancario UniCredit, która została wpisana do Rejestru Grup Bankowych, kod i należy do włoskiego Międzybankowego Funduszu Ochrony Depozytów oraz do włoskiego Krajowego Funduszu Gwarancyjnego. Wyemitowany kapitał akcyjny W dacie publikacji Dokumentu Podsumowującego kapitał zakładowy Spółki należycie objęty i wpłacony wynosi ,00 euro i dzieli się na (a) akcji zwykłych i (b) akcji uprzywilejowanych, przy czym wszystkie akcje pozbawione są wartości nominalnej. Przedmiot działalności Zgodnie z treścią art. 4. Statutu, przedmiotem działalności Spółki jest: gromadzenie oszczędności i udzielanie kredytów w różnych formach we Włoszech i za granicą poprzez podejmowanie działań zgodnych z obowiązującymi normami i przepisami. Może ona, przestrzegając obowiązujących przepisów, realizować wszelkie dozwolone czynności oraz usługi bankowe i finansowe. Aby lepiej realizować przedmiot swej działalności, Spółka może prowadzić każdy inny rodzaj działalności lub 15

17 działalność powiązaną z działalnością podstawową. Spółka może emitować obligacje i nabywać akcje i udziały we Włoszech oraz za granicą, zawsze zgodnie z właściwymi przepisami obowiązującego prawa. Historia i rozwój Emitenta oraz Grupy UniCredit (wcześniej Unicredito Italiano S.p.A.) i grupa spółek, dla której UniCredit jest jednostką dominującą, powstały w wyniku realizacji procesu konsolidacji, która nastąpiła w październiku 1998 r. między ówczesną spółką Credito Italiano S.p.A. założoną w 1870 r. pod nazwą Banca di Genova, a Unicredito S.p.A., przedsiębiorstwem holdingowym posiadającym pakiet kontrolny w Banca CRT, CRV i Cassamarca. W wyniku wspomnianego procesu konsolidacji grupa Credito Italiano i grupa Unicredito połączyły swe siły w zakresie odpowiednich produktów i zasięgu geograficznego działalności, aby móc skuteczniej konkurować na rynkach usług bankowych i finansowych we Włoszech i w Europie, tworząc w ten sposób Gruppo UniCredit. Od samego początku Grupa kontynuowała ekspansję we Włoszech i w krajach Europy Wschodniej, zarówno w drodze przejęć, jak i poprzez organiczny wzrost, umacniając swoją pozycję również w sektorach o dużym znaczeniu poza Europą, takich jak np. sektor asset management w Stanach Zjednoczonych. Cechy charakterystyczne powyższej ekspansji w ostatnich czasach to w szczególności: integracja z grupą HVB, zrealizowana w formie oferty publicznej wymiany akcji przeprowadzonej przez UniCredit dnia 26 sierpnia 2005 r. w celu przejęcia kontroli nad HVB i jednostkami dominującymi grupy. Dzięki realizacji wspomnianej oferty zakończonej jeszcze w 2005 r. UniCredit nabyła 93,93% kapitału zakładowego HVB; integracja z grupą Capitalia, zrealizowana poprzez fuzję w celu przejęcia i włączenia Capitalia do UniCredit, co w ostatecznym efekcie nastąpiło dnia 1 października 2007 r. Dnia 13 kwietnia 2010 r. w celu realizacji potrzeb klientów oraz zapewnienia koniecznej obecności lokalnej, niezbędnej w nowym kontekście bankowości międzynarodowej, Zarząd UniCredit zatwierdził Projekt One4C, którego elementem była fuzja mająca na celu przejęcie i włączenie, od dnia 1 listopada 2010 r., do UniCredit takich spółek jak UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia, UniCredit Corporate Banking, UniCredit Private Banking, UniCredit Family Financing Bank i UniCredit Bancassurance Management & Admnistration S.c.r.l. Pod koniec 2010 r. zostało zatwierdzone uruchomienie projektu reorganizacji struktur i spółek w segmencie Global Banking Services Grupy (dalej GBS ), którego realizacja, organizacyjna i operacyjna, ma przynieść stopniową i progresywną reorganizację najważniejszych struktur i spółek Grupy. I wreszcie w celu zwiększenia efektywności UniCredit w grupie klientów private, dnia 22 marca 2011 r. Zarząd UniCredit przyjął projekt częściowego podziału UniCredit i wyodrębnienia oddziału spółki mającego zajmować się zarządzaniem kapitałem klientów private Pioneer I.M. SGR. Banca d Italia wyraził zgodę na utworzenie oddziału w dniu 27 czerwca 2011 r., natomiast akt wyodrębnienia oddziału został podpisany dnia 14 grudnia 2011 r. i wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2012 r. Informacje na temat innych istotnych wydarzeń W październiku 2011 r. ENB, we współpracy z właściwymi organami, przeprowadził proces analizy kapitału regulacyjnego 71 banków w całej Europie, w tym UniCredit, w celu stworzenia nadzwyczajnego tymczasowego bufora kapitałowego mającego służyć obronie przed kryzysem finansowym i zadłużeniowym, przywróceniu stabilności strefy euro, a także odbudowie zaufania inwestorów. Bufor ten nie jest 16

18 przeznaczony na pokrycie strat spowodowanych ryzykiem długu rządowego, ma natomiast uspokoić rynki i zapewnić je o zdolności banków do sprostania pojawiającym się sytuacjom kryzysowym dzięki utrzymywaniu odpowiedniego poziomu kapitału. ENB wezwał do stworzenia bufora, który doprowadzi wskaźnik Core Tier 1 Ratio do poziomu 9% do końca czerwca 2012 r. Całkowity wymóg kapitałowy dla UniCredit, na podstawie danych na dzień 30 września 2011 r., oszacowano na mln euro. Ponadto UniCredit został wpisany na listę globalnych instytucji finansowych o znaczeniu systemowym, opublikowaną w dniu 4 listopada 2011 r. przez Radę Stabilności Finansowej. Podmioty znajdujące się na liście, która będzie co roku aktualizowana, będą przedmiotem wzmożonego nadzoru i będą zobowiązane, w porozumieniu z właściwymi organami nadzoru, przygotować (do końca 2012 r.) odpowiednie plany (tzw. Recovery and Resolution Plans ) mające zapobiegać w przyszłości napięciom wynikającym z przełożenia się dużych strat jednego podmiotu na zagrożenia systemowe dla całego sektora. Instytucje takie będą zobowiązane też, między innymi, do utrzymywania podwyższonej zdolności absorpcji dodatkowych strat w ramach dodatkowego buforu kapitałowego reprezentowanego przez Common Equity Tier 1 (additional loss absorbency requirement). Dalsze informacje dotyczące historii i rozwoju Emitenta oraz Grupy można znaleźć w rozdziale 5., punkty i Dokumentu Rejestracyjnego, wraz z odpowiednią aktualizacją w rozdziale 11. Dokumentu Ofertowego. Struktura Grupy UniCredit jest jednostką dominującą Grupy UniCredit i oprócz działalności bankowej pełni także funkcje zarządcze i kontrolne w stosunku do kontrolowanych spółek bankowych i finansowych. Emitent, który jest jednocześnie bankiem prowadzącym działalność w zakresie zarządzania i koordynacji Grupy Bankowej UniCredit zgodnie z treścią art. 61, ustęp czwarty TUB, wydaje, prowadząc działalność zarządczą i koordynacyjną, polecenia podmiotom wchodzącym w skład Grupy Bankowej UniCredit, także w celu egzekwowania instrukcji wydanych przez organy nadzoru oraz w celu zapewnienia stabilności Grupy Bankowej UniCredit. Dalsze informacje dotyczące struktury organizacyjnej Grupy UniCredit można znaleźć w rozdziale 7. Dokumentu Rejestracyjnego. Informacje dotyczące aktywów Grupa UniCredit stanowi wiodącą międzynarodową grupę finansową, obecną w 22 krajach za pośrednictwem przedstawicielstw i oddziałów na 28 rynkach międzynarodowych, zatrudniającą łącznie pracowników FTE (w przeliczeniu na pełen etat) na dzień 30 września 2011 r. Grupa może poszczycić się wysoką pozycją pod względem liczby oddziałów we Włoszech, a także ugruntowaną obecnością w niektórych obszarach geograficznych uchodzących za najbogatsze w Europie Zachodniej (Niemcy i Austria), a ponadto zajmuje wysoką pozycję pod względem wysokości aktywów w zarządzaniu w ponad 19 krajach CEE, w których prowadzi działalność. Na dzień 30 czerwca 2011 r. udział w rynku Grupy UniCredit wynosił (i) 13,2% we Włoszech, (ii) 2,2% w Niemczech, poprzez UCB AG, i (iii) 5,9% w Austrii, poprzez Bank Austria. W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2010 r. przychody Grupy UniCredit wyniosły mln euro. 17

19 Na dzień 30 września 2011 r. przychody Grupy UniCredit wyniosły mln euro, natomiast zysk netto mln euro. Ponadto, na dzień 30 września 2011 r. łączna wartość aktywów spółki wyniosła 950,3 mld euro, natomiast łączna wartość bezpośrednich należności pochodzących od klientów oraz z papierów wartościowych wyniosła ponad 559,2 mld euro, a zobowiązania względem klientów wyniosły 562,4 mld euro. Portfel aktywów Grupy UniCredit charakteryzuje duża dywersyfikacja między różne sektory i obszary geograficzne widoczna jest duża koncentracja na działalności w zakresie commercial banking obejmuje ona pośrednictwo kredytowe, zarządzania aktywami (asset management i private banking), pośrednictwo na międzynarodowych rynkach finansowych (sales & trading), investment banking, leasing, factoring oraz działalność bancassurance (dystrybucja produktów ubezpieczeniowych za pośrednictwem własnych oddziałów). W UniCredit przyjęto model organizacyjny oparty na strukturze 1 złożonej z oddziałów w podziale wg sektorów działalności, jak i produktów oraz usług, co zostało przedstawione poniżej. Na dzień publikacji Dokumentu Podsumowującego struktura organizacyjna Grupy UniCredit składała się z (i) oddziałów specjalizujących się w danym obszarze działalności gospodarczej lub w danym obszarze geograficznym; (ii) jednostek Asset Management; i (iii) jednostki Group Corporate Center. Niezależnie od określeń użytych w celu identyfikacji różnych struktur w profilu organizacyjnym, powstała klasyfikacja poszczególnych funkcji w zależności od obszaru działalności gospodarczej, produktu i usługi w związku z charakterem powierzonych obowiązków i odpowiedzialności, tzn.: (a) Business Line; (b) Product Line; (c) Key Business Function; (d) Service Line; oraz (e) Key Service Function. Główne rodzaje działalności Od 1 stycznia 2011 r. główne rodzaje działalności Grupy podzielono na przedstawione poniżej sektory: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Family & Small Medium Enterprise Network Italy ( F&SME Network Italy ); Family & Small Medium Enterprise Network Germany ( F&SME Network Germany ); Family & Small Medium Enterprise Network Austria ( F&SME Network Austria ); Family & Small Medium Enterprise Network Poland ( F&SME Network Poland ); Family & Small Medium Enterprise Factories ( F&SME Factories ); Corporate & Investment Banking ( CIB ); (vii) Private Banking; (viii) Asset Management; (ix) (x) Central Eastern Europe ( CEE ); oraz Group Corporate Center. 1 Model organizacyjny Grupy przewiduje podział banków Grupy na oddziały zgodnie ze strukturą podziału na oddziały w danym kraju, w oparciu o wielkość, fazę rozwoju i tempo wzrostu na danym rynku. 18

20 W celu uzyskania dalszych informacji dotyczących głównych rodzajów działalności Grupy należy zapoznać się z treścią punktu w rozdziale 6. Dokumentu Rejestracyjnego. W tabelach poniżej przedstawiono podstawowe dane ekonomiczne Grupy UniCredit dla poszczególnych sektorów działalności za okresy zakończone odpowiednio dnia 30 września 2011 r. i dnia 30 września 2010 r. ZYSK Z CZYNNOŚCI POŚREDNICTWA TRANSAKCYJNEGO (w mln euro) 30 września września 2010 F&SME Network Italy F&SME Network Germany F&SME Network Austria F&SME Network Poland F&SME Total Factories CIB Private Banking Asset Management CEE Group Corporate Center Łącznie ZYSK OPERACYJNY (w mln euro) 30 września września 2010 F&SME Network Italy F&SME Network Germany F&SME Network Austria F&SME Network Poland F&SME Total Factories CIB Private Banking Asset Management CEE Group Corporate Center Łącznie ZYSK BRUTTO (w mln euro) 30 września września 2010 F&SME Network Italy F&SME Network Germany F&SME Network Austria F&SME Network Poland F&SME Total Factories CIB Private Banking Asset Management CEE Group Corporate Center Łącznie W celu uzyskania dalszych informacji dotyczących każdego sektora działalności Grupy UniCredit należy zapoznać się z treścią punktu w Rozdziale 6. Dokumentu Rejestracyjnego. 19