INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q

Transkrypt

1 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO RAPORTU KWARTALNEGO SA-Q 2/2006 (zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia r., Dz. U. 209, poz ) I. Zasady sporządzania raportu kwartalnego. ( 91 ust. 4) Przy sporządzeniu raportu kwartalnego za II kwartał 2006 r. przyjęto zasady zgodnie z Ustawą o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (z późniejszymi zmianami), Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Zasady te zostały opisane w Raporcie Rocznym za 2005 r. (SA-R 2005). Przychody netto ze sprzedaŝy produktów oraz zysk na działalności operacyjnej, zysk brutto i netto oraz rachunek przepływów pienięŝnych za okres od r. do r. przeliczone zostały na EUR według kursu średniego wyliczonego z sześciu kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień kaŝdego miesiąca w okresie od r. do r. (EUR = 3,9002 PLN). Aktywa oraz kapitał własny przeliczone zostały na EUR kursem z dnia r. (EUR = 4,0434 PLN). Analogicznie kursy za I półrocze 2005 r. wynosiły - kurs średni z sześciu miesięcy EUR = 4,0805 PLN, kurs z dnia r. EUR = 4,0401 PLN. Stan rezerw w porównaniu ze stanem na dzień r. uległ zmniejszeniu o kwotę tys. zł, z czego rezerwa na podatek dochodowy zwiększyła się o kwotę 191 tys. zł, a pozostałe rezerwy zmniejszyły się o kwotę tys. zł, co wynika ze zrealizowanej rezerwy oraz róŝnic kursowych dot. Oddziału w Niemczech. Odpisów aktualizujących wartości składników aktywów w II kwartale 2006 r. Spółka nie dokonała. II. Opis istotnych dokonań w okresie II kwartału 2006 r. z wykazem najwaŝniejszych zdarzeń ich dotyczących. ( 91 ust. 4 pkt 1) 1. Znaczące umowy W II kwartale 2006 r. POLNORD S.A. zawarł następujące znaczące umowy: w okresie od r. do r. trzy umowy o dzieło z firmą niemiecką na łączną kwotę netto ,75 EUR ( ,37 zł). Przedmiotem umów jest montaŝ ścian gipsowo-kartonowych i sufitów podwieszanych w budynkach handlowych i uŝyteczności publicznej na terenie Niemiec r. z KBP-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Zabierzowie na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie budynku biurowego Kraków Business Park 400 w Zabierzowie k. Krakowa r. z KBP-2 Sp. z o.o. z siedzibą w Zabierzowie na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie robót budowlanych do poziomu stanu zero budynku biurowego Kraków Business Park 200 w Zabierzowie k. Krakowa r. TU ALLIANZ Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie aneksu do umowy o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego, zawartej w dniu r. na kwotę ,- zł, przedłuŝył do dnia r. moŝliwość wykorzystania ww. limitu r. z TK Polska Operations S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto ,- EUR ( ,- zł). Przedmiotem umowy jest wykonanie projektu i SA-Q 2/2006 Informacja Dodatkowa 1

2 robót budowlanych w ramach generalnego wykonawstwa Centrum Handlowo- Usługowego Galeria Biała w Białymstoku r. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w Warszawie, Regionalny Oddział Korporacyjny w Gdańsku na podstawie aneksu, do umowy faktoringu pełnego zawartej w dniu r., przedłuŝa termin nabywania wierzytelności pienięŝnych POLNORD S.A. przysługujących z tytułu umowy świadczenia usług budowlanych. PKO BP S.A. będzie nabywać ww. wierzytelności do r., których łączna kwota nie przekroczy odnawialnego limitu wynoszącego ,- zł. w okresie od r. do r. trzy umowy o dzieło z firmą niemiecką na łączną kwotę netto ,98 EUR ( ,27 zł). Przedmiotem umów jest montaŝ ścian gipsowo-kartonowych i sufitów podwieszanych w budynkach uŝyteczności publicznej na terenie RFN r. z PZU S.A. z siedzibą w Warszawie "Umowę zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych" w ramach odnawialnego limitu w kwocie ,- zł na okres od r. do r r. z Wilanów Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę netto ,- zł. Przedmiotem umowy jest wybudowanie budynku mieszkalnego w Zespole Zabudowy Mieszkaniowej Nowy Wilanów w Warszawie. 2. Inne zdarzenia a) w POLNORD S.A: r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki Pan Andrzej Gawrychowski złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu POLNORD S.A. z przyczyn związanych z planowanymi zmianami organizacyjnymi w Spółce. Rada Nadzorcza Spółki podjęła następujące uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu POLNORD S.A.: z dniem r. odwołała Pana Wiesława Raczyńskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu POLNORD S.A., następnie po rozpatrzeniu rezygnacji odwołała Pana Andrzeja Gawrychowskiego ze składu Zarządu. Na wniosek Prezesa Zarządu w dniu r. Rada Nadzorcza powołała Pana Witolda Orłowskiego na Członka Zarządu POLNORD S.A. bieŝącej wspólnej kadencji Ponadto Rada Nadzorcza ustaliła liczebność Zarządu bieŝącej kadencji na łączną liczbę trzech osób r. spłacono zobowiązania w łącznej wysokości ,- zł, z tego: ,- zł poŝyczki udzielonej przez Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni na podstawie umowy z dnia r. na kwotę ,- zł ,- zł z tytułu Umowy Planu Bonów DłuŜnych zawartej z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie na kwotę ,- zł. PowyŜsze zobowiązania zostały spłacone ze środków pochodzących z emisji akcji serii F (jako realizacja celów emisji) oraz ze środków własnych r. dokonano sprzedaŝy nieruchomości połoŝonej w Szklarskiej Porębie przy ul. Wzgórze Paderewskiego 12. Nabywcą nieruchomości jest HERMES Sp. z o. o. z siedzibą we Włoszakowicach. Za przedmiotową nieruchomość składającą się z zespołu budynków hotelowo-gastronomicznych (pow. uŝytk ,4 m2) i gruntu (pow m2) ustalono cenę brutto w wysokości zł (netto ,- zł). Wartość SA-Q 2/2006 Informacja Dodatkowa 2

3 ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD S.A. zbytej nieruchomości wynosiła ,50 zł r. Pan Wojciech Grzybowski - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej POLNORD S.A. złoŝył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem odbycia najbliŝszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny działalności Spółki za 2005 r. a Zarząd Spółki wydał oświadczenie w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie pod nazwą: "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005 r." r. odbyło się XV Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLNORD S.A., które podjęło uchwały dotyczące: zatwierdzenia sprawozdania Spółki, podziału zysku za 2005 r., udzielenia absolutorium członkom organów Spółki oraz zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki - ze składu Rady Nadzorczej POLNORD S.A. bieŝącej kadencji został odwołany Pana Piotra Gralewskiego. Powołano natomiast Pana Ryszarda Krauze oraz Pana Bartosza Jałowieckiego r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki na wniosek Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza powołała Pana Bartłomieja Kolubińskiego na Członka Zarządu POLNORD S.A. bieŝącej wspólnej kadencji Ponadto Rada Nadzorcza ustaliła liczebność Zarządu bieŝącej kadencji na łączną liczbę czterech osób r. POLNORD S.A. dokonał sprzedaŝy udziałów Lubelskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego w Lublinie Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie stanowiących 99,87% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników za cenę ,- zł. Wartość ewidencyjna sprzedanych udziałów w księgach rachunkowych POLNORD S.A. wynosiła ,- zł. b) w podmiotach zaleŝnych: r. POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku na podstawie aktu notarialnego nabył nieruchomość stanowiącą działkę o pow. 3,2553 ha połoŝoną w Gdańsku przy ul. Przywidzkiej za cenę netto ,- zł. Sprzedającym nieruchomość jest Towarzystwo Inwestycyjne Investing S.A. z siedzibą w Gdańsku. Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD-DOM Sp. z o.o. nabytej nieruchomości wyniesie ,- zł r. POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku na podstawie aktu notarialnego sprzedał nieruchomość stanowiącą działki o łącznej pow. 4,6191 ha oraz udział w prawie własności jednej z działek odpowiadający obszarowi 2,0703 ha połoŝonych w Gdańsku Szadółkach-Południowych za cenę netto ,- zł. Kupującym nieruchomość jest Towarzystwo Inwestycyjne Investing S.A. z siedzibą w Gdańsku. Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD-DOM Sp. z o.o. zbytej nieruchomości wynosiła ,22 zł r. POLNORD DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku poręczył 5 weksli in blanco do łącznej kwoty ,- zł. Weksle wystawione są przez POLNORD S.A. i stanowią zabezpieczenie umowy z PZU S.A., która dotyczy udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach odnawialnego limitu w kwocie ,- zł na okres od r. do r. Poręczenie jest waŝne do dnia wygaśnięcia zobowiązań z tytułu udzielanych gwarancji r. pomiędzy inwestorami: POLNORD-DOM Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku a Przedsiębiorstwem Budowlanym "KOKOSZKI" S.A. z siedzibą w Gdańsku podpisana SA-Q 2/2006 Informacja Dodatkowa 3

4 została Umowa o wspólnym wykonaniu przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą "Osiedle WILANOWSKA" etap III w Gdańsku przy ul. Łódzkiej, obejmującego wybudowanie domów wielorodzinnych wraz z infrastrukturą, których realizacją budowlaną zajmie się P.B. "KOKOSZKI" S.A. Wartość robót budowlanych ww. przedsięwzięcia strony ustaliły na kwotę netto ,- zł. W związku z powyŝszym POLNORD-DOM Sp. z o.o. jako współudziałowiec (50% udziału) w ww. przedsięwzięciu zapłaci na rzecz P.B. "KOKOSZKI" S.A. połowę ustalonej wartości robót tj ,- zł powiększonej o naleŝny podatek VAT r. POLNORD-DOM Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku na podstawie aktu notarialnego nabył nieruchomość stanowiącą działkę o pow. 3,3572 ha połoŝoną we wsi Bartąg koło Olsztyna za cenę netto ,- zł. Sprzedającym nieruchomość są osoby fizyczne. Wartość ewidencyjna w księgach rachunkowych POLNORD-DOM Sp. z o.o. nabytej nieruchomości wyniesie ,- zł. III. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. ( 91 ust. 4 pkt 2) W II kwartale 2006 r. w Spółce wystąpiły następujące nietypowe zdarzenia wpływające na osiągnięte wyniki finansowe Spółki: SprzedaŜ nieruchomości w Szklarskiej Porębie opis powyŝej w pkt. II. 2. a), SprzedaŜ udziałów Lubelskiego Przedsiębiorstwa Budowlanego w Lublinie Sp. z o.o. opis powyŝej w pkt. II. 2. a). IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki. ( 91 ust. 4 pkt 3) Podobnie jak w wielu podmiotach działających w branŝy budowlanej równieŝ w naszej Spółce moŝna zauwaŝyć sezonowość sprzedaŝy, która charakteryzuje się generowaniem znacznej części przychodów ze sprzedaŝy w drugiej połowie roku kalendarzowego i znacznie niŝszym poziomem przychodów w pierwszym kwartale. Sezonowość ta jest efektem uzaleŝnienia od warunków atmosferycznych oraz harmonogramów robót poszczególnych kontraktów wynikających z uwarunkowań technologicznych, które powodują, iŝ większość prac budowlanych prowadzona jest w miesiącach kwiecień listopad. V. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłuŝnych i kapitałowych papierów wartościowych. ( 91 ust. 4 pkt 4) 1. W dniu r. podpisano Umowę Planu Bonów DłuŜnych z Raiffeisen Bank Polska S.A. na czas określony do dnia r., której aktualny limit wynosi ,- zł. W stosunku do stanu na r. zadłuŝenie z tytułu emisji bonów dłuŝnych w II kwartale 2006 r. spadło o ,- zł w związku ze spłatą w dniu r. i wynosiło na dzień r ,- zł. 2. Istotne wydarzenia związane z emisją akcji serii F. a) W dniu r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy POLNORD S.A. podjęło uchwałę o podwyŝszeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F o wartości nominalnej 2 zł i cenie emisyjnej 10 zł, z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy ustalonym na dzień r. b) W dniu r. KPWiG zatwierdziła prospekt emisyjny akcji serii F. SA-Q 2/2006 Informacja Dodatkowa 4

5 c) W okresie od r. do r. na GPW w Warszawie były notowane prawa poboru akcji serii F. d) W okresie od r. do r. odbyła się subskrypcja akcji serii F. Podsumowanie subskrypcji: - Data przydziału papierów wartościowych 25 kwietnia 2006 r.; - Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją akcji serii F; - Stopa redukcji : Zapisy podstawowe 0% Zapisy dodatkowe 99,59%; - Liczba papierów wartościowych, na które złoŝono zapisy w ramach subskrypcji ; - Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach subskrypcji akcji serii F; - Cena po jakiej papiery były obejmowane 10 zł; - Liczba osób, które złoŝyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach 1.471; - Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzanej subskrypcji 1.471; - Subemitenci: przeprowadzenie subskrypcji nastąpiło bez udziału subemitentów (nie było zawartych umów o subemisję); - Wartość przeprowadzanej subskrypcji zł; - Łączna wartość kosztów, które zaliczono do kosztów emisji tys. zł (kwota brutto). Metoda rozliczenia kosztów: Koszty emisji akcji serii F w kwocie brutto pomniejszyły kapitał zapasowy powstały z nadwyŝki wartości emisji nad wartością nominalną akcji; e) W okresie od r. do r. na GPW w Warszawie były notowane prawa do akcji serii F. f) Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem z dnia r. zarejestrował podwyŝszenia kapitału zakładowego POLNORD S.A. Kapitał zakładowy został podwyŝszony z ,- zł do ,- zł w wyniku emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2 zł kaŝda. g) Zgodnie z uchwałą Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Nr 162/06 z dnia r., w dniu r. pod kodem PLPOLND00019 w KDPW zarejestrowano akcji zwykłych na okaziciela serii F. h) Od dnia r. akcje serii F są notowane na GPW w Warszawie wraz z akcjami POLNORD S.A. poprzednich emisji. VI. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy. ( 91 ust. 4 pkt 5) W II kwartale 2006 r. Spółka nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy. VII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. ( 91 ust. 4 pkt 6) Po dniu bilansowym Spółka zawarła znaczące kontrakty: r. aneksem do umowy z Otdieł Razwitija Sp. z o.o. z siedzibą w Nowosybirsku zwiększono wartość kontraktu o USD czyli o zł oraz zmieniono walutę rozliczeniową z USD na RUB (ruble rosyjskie). Obecnie wynagrodzenie za przedmiot umowy wynosi RUB, co stanowi po SA-Q 2/2006 Informacja Dodatkowa 5

6 przeliczeniu zł. Przedmiotem umowy jest wykonanie przez POLNORD S.A. w ramach generalnego wykonawstwa budynku administracyjnego (Centrum Biznesu) z podziemnym parkingiem i stacją transformatorową przy ul. Oktiabrskaja Magistral w Centralnej Dzielnicy Nowosybirska r. z Edbud Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na kwotę zł netto. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie przez POLNORD S.A. inwestycji pn. "Zespół mieszkalno-usługowy JANTAR BIS- BUDYNEK B" w Warszawie przy ul. Bora-Komorowskiego róg Meissnera. VIII. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. ( 91 ust. 4 pkt 7) W okresie dwóch kwartałów 2006 r. nastąpił ogólny wzrost zobowiązań warunkowych w POLNORD S.A. Wg stanu na r. wartość zobowiązań wynosiła tys. zł i była wyŝsza w stosunku do r. o tys. zł. Wartość zobowiązań z tytułu poręczeń udzielonych przez Spółkę wynosiła na r tys. zł (w tym na rzecz jednostek powiązanych tys. zł). Wartość zobowiązań z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych na rzecz jednostek pozostałych w dniu r. wynosiła tys. zł. W dniu r. Spółka posiadała naleŝności warunkowe z tytułu otrzymanych poręczeń na łączną kwotę tys. zł, z tego: - od spółek powiązanych w kwocie tys. zł, - od pozostałych jednostek w kwocie tys. zł. SA-Q 2/2006 Informacja Dodatkowa 6